Civilinė byla Nr. e2A-1819-560/2024
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. spalio 8 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Loretos Braždienės, Visvaldo Kazakiūno ir Dainiaus Rinkevičiaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Globersa“ ir trečiojo asmens bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Construction ACE“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 22 d. sprendimo ir ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Globersa“ pareiškimą dėl prisidėjimo prie trečiojo asmens bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Construction ACE“ apeliacinio skundo civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Globersa“ netiesioginį ieškinį ir trečiojo asmens, pareiškiančio savarankišką reikalavimą, bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Construction ACE“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Infina“ dėl sandorių nuginčijimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“, S. S., uždaroji akcinė bendrovė „Emilė“, uždaroji akcinė bendrovė „Kardos“, uždaroji akcinė bendrovė „NT paslaugos“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Globersa“ kreipėsi į teismą su netiesioginiu ieškiniu, kurį patikslinusi prašo pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento tarp trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Constuction ACE“ ir atsakovės UAB „Infina“ 2015 m. spalio 27 d. Sutartį Nr. BUH 2015-029 dėl buhalterinės apskaitos vedimo, ir taikyti restituciją – priteisti trečiajam asmeniui, pareiškiančiam savarankiškus reikalavimus, iš atsakovo 6 573,03 Eur sumą.
2. Nurodo, kad Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1118-302/2015 iškėlė bankroto bylą UAB „Construction ACE“. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-241-866/2022 atstatydino pastarosios bankrutuojančios bendrovės nemokumo administratorių UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ bei paskyrė naują – UAB „Paltaja“. Ieškovė, tapusi bankrutuojančios bendrovės kreditoriumi, patikrino bankrutavusios bendrovės banko sąskaitos išrašą ir nustatė, kad iš šios sąskaitos atsakovei 2018 m. vasario 27 d. buvo pervesta 6 573,03 Eur suma, pavedimo paskirtyje nurodant „Už buhalterines paslaugas pagal PM SF Nr. IF09725“. Teigia, jog buvęs nemokumo administratorius (prieš sudarydamas sutartį su atsakove dėl buhalterinių paslaugų teikimo) nebuvo paskelbęs konkurso. Ieškovė įrodinėja egzistuojant prielaidas taikyti tariamojo sandorio negaliojimo pasekmes, nes buhalterinės paslaugos bankrutuojančiai bendrovei nebuvo suteiktos. Bankrutuojanti bendrovė neturėjo jokių didelių finansinių operacijų, buvo būtina tik parengti metinį balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitas, ieškovei iki šiol nepateikti dokumentai, patvirtinantys buhalterinių paslaugų teikimą (sutartis, atliktų darbų aktai, sąskaitos ir kt.), lėšos iš bankrutuojančios bendrovės buvo pervestos susijusiai įmonei, imituojant buhalterinių paslaugų teikimą. Ieškovė ir kiti bankrutuojančios bendrovės kreditoriai patyrė nuostolius dėl tokio sandorio sudarymo.
3. Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, UAB „Emilė“, UAB „NT paslaugos“, UAB „Kardos“ atsiliepimuose ieškinį prašė tenkinti ir iš esmės identiškais argumentais antrino ieškovės argumentams.
4. Atsakovė UAB „Infina“ atsiliepime į ieškinį prašė netiesioginį ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad BUAB „Construction ACE“, atstovaujama nemokumo administratoriaus UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“, ir atsakovė 2015 m. spalio 27 d. sudarė Sutartį dėl buhalterinės apskaitos vedimo, pagal kurią atsakovė įsipareigojo teikti bankrutuojančiai įmonei buhalterines paslaugas už 200 Eur plius PVM mėnesinį atlygį. Atsakovė buhalterines paslaugas teikė laikotarpyje iki 2019 m. pirmo ketvirčio, ką patvirtina atsakovės darbuotojos pasirašyti bankrutuojančios bendrovės 2015 m. - 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentai. Šalys buvo sutarusios, kad atsakovė išrašys sąskaitą ieškovei už suteiktas paslaugas, kai bendrovė turės lėšų joms apmokėti. Atsakovė už laikotarpyje nuo 2015 m. spalio mėnesio iki 2018 m. vasario mėnesio suteiktas paslaugas 2018 m. vasario 1 d. išrašė bankrutuojančiai bendrovei PVM sąskaitą faktūrą bendrai 6 573,03 Eur sumai (įskaitant PVM), nors atsakovės atlyginimas už minėtu laikotarpiu (29 mėnesius) suteiktas paslaugas turėjo sudaryti 7 018 Eur (įskaitant PVM). Bankrutuojanti bendrovė pastarąją sąskaitą apmokėjo 2018 m. vasario 27 d. bankiniu pavedimu ir daugiau mokėjimų atsakovei neatliko, nors ji dar teikė buhalterines paslaugas bendrovei iki 2019 m. pirmojo ketvirčio. Ieškovė neturi teisės reikšti netiesioginio ieškinio, nes bankrutuojanti bendrovė neturi galiojančios ir vykdytinos reikalavimo teisės atsakovei. Nėra pagrindo buhalterinių paslaugų teikimo sutartį pripažinti tariamuoju sandorius, nes atsakovė teikė šias paslaugas bankrutuojančiai bendrovei. Jokie dokumentai nemokumo administratoriui nebuvo perduoti, vykstant teisminiams ginčams buvo atliekami įvairūs duomenų tikrinimai, skaičiavimai, suvestinių rengimai. Buhalterinių paslaugų teikimo apimtys nebuvo itin mažos, todėl gautas atlygis (kuris yra mažesnis, nei sutartas sutartyje) nėra neadekvatus.
5. Vilniaus miesto apylinkės teismo pirmininko pavaduotojo 2024 m. sausio 12 d. nutartimi prie šios civilinės bylos buvo prijungta civilinė byla Nr. e2-3251-1089/2024, iškelta pagal ieškovės BUAB „Construction ACE“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus UAB „Paltaja“, ieškinį atsakovei UAB „Infina“ dėl tarp jų sudarytos 2015 m. spalio 27 d. Sutarties Nr. BUH 2015-029 dėl buhalterinės apskaitos vedimo ir atsakovės išrašytos ieškovei 2018 m. vasario 1 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. INF09725 pripažinimo negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, restitucijos taikymo grąžinant ieškovei iš atsakovo 6 573,03 Eur sumą, 194,49 Eur palūkanų, 6 procentų dydžio metinių procesinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Trečiojo asmens nuomone, aplinkybę, kad atsakovė realiai jokių buhalterinių paslaugų nesuteikė patvirtina tai, kad atsakovė neatliko jokių buhalterinės paslaugos teikimo sutarties 1.1-1.5 punkte įvardintų paslaugų, tai yra neperėmė iš buvusio įmonės vadovo jokių veiklos dokumentų ir (ar) turto, nevedė buhalterinės apskaitos naudojantis kompiuterizuota programa, į bylą nėra pateikta duomenų bazės kopija, sąskaitų registras, didžiosios knygos informaciją; nėra jokių įrodymų, kad buvo atlikta kokia nors bendrovės sandorių analizė, parengtos pažymos, paraiška Garantinio ir vaikų išlaikymo fondui, statistinės ataskaitos; atsakovė neperdavė jokių dokumentų naujajam nemokumo administratoriui. Nebuvo laikytasi ir atsiskaitymo pagal sutartį tvarkos, nes sąskaitos nebuvo išrašomos kas mėnesį ir paslaugų kaina nebuvo apskaičiuojama sutartyje nustatyta tvarka.
6. Atsakovė UAB „Infina“ atsiliepime į trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, ieškinį prašo ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimo faktiniame pagrinde atsakovė iš esmės antrina atsiliepimo į ieškovės ieškinį argumentams. Visus apskaitos dokumentus, pasibaigus buhalterinių paslaugų teikimo sutarčiai, 2019 m. pirmąjį ketvirtį perdavė buvusio bendrovės nemokumo administratoriaus UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ vadovui A. L..
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. gegužės 22 d. sprendimu ieškovės ir trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, ieškinius atmetė, priteisė atsakovei UAB „Infina“ iš ieškovės UAB „Globersa“ 1 400 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė atsakovei UAB „Infina“ iš trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, bankrutavusios UAB „Construction ACE“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus UAB „Paltaja“, bankroto administravimui skirtų išlaidų 1 400 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė iš ieškovės UAB „Globersa“ į valstybės biudžetą 49,80 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė iš trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, BUAB „Construction ACE“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus UAB „Paltaja“, bankroto administravimui skirtų išlaidų į valstybės biudžetą 49,80 Eur bylinėjimosi išlaidų.
8. Teismas nurodė, kad ieškovei netiesioginio ieškinio priėmimo stadijoje buvo nustatytas terminas pateikti įstatymo reikalavimus atitinkantį netiesioginį ieškinį, teismo posėdžiuose teismas ne kartą klausė ieškovės atstovės, ar ji galutinai suformulavo netiesioginio ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą, į ką ieškovės atstovė patvirtino, kad ieškovė kaip savo pažeistų teisių gynimo būdą yra pasirinkusi būtent netiesioginį ieškinį ir jį palaiko. Teismas konstatavo kad ieškovės reiškiamas netiesioginis ieškinys neatitinka įstatymo leidėjo įtvirtintų būtinų sąlygų tokiam ieškiniui pareikšti, nes jo pateikimo bei nagrinėjimo metu ieškovės skolininkas vis dar neturi apibrėžtos (neabejotinos, galiojančios ir vykdytinos) reikalavimo teisės į savo skolininką, ieškovė ieškiniu dar tik siekia šią teisę sukurti ginčydama tarp skolininko ir pastarojo skolininko sudarytą buhalterinių paslaugų teikimo sutartį. Teismas ieškovo netiesioginį ieškinį atsakovei dėl buhalterinių paslaugų teikimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo atmetė, nenustatęs vienos iš keturių būtinų sąlygų tokiam ieškiniui patenkinti, tai yra vis dar nesant vykdytinos, galiojančios ir neabejotinos atsakovės prievolės ieškovės skolininkui.
9. Teismas, spręsdamas dėl ginčijamo sandorio pripažinimo tariamuoju, įvertino atsakovės pateiktus į bylą atsakovės darbuotojos parengtus bankrutuojančios bendrovės balansus ir pelno (nuostolių) ataskaitas už 2015-2018 m., kuriuose atsispindi bankrutuojančios bendrovės finansiniai duomenys bankroto proceso metu. Teismas iš trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, išreikalautos 2016 m. sausio 28 d. nemokumo administratoriaus veiklos ataskaitos turinio nustatė, kad nemokumo administratoriui nebuvo perduoti jokie bankrutuojančios bendrovės buhalteriniai dokumentai ar/ir turtas, nemokumo administratorius išsireikalavo duomenis iš Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos, pagal kuriuos nustatė bendrovėje dirbant du darbuotojus, aiškinosi dėl šių darbuotojų kreditorinių reikalavimų bei tvarkė jų atleidimo klausimus; nemokumo administratorius taip pat siuntė užklausas 11 kredito įstaigų, siekdamas nustatyti bendrovės lėšų likutį sąskaitose; nemokumo administratorius aiškinosi dėl 2 673 167 Eur debitorinių reikalavimų pagrįstumo ir rinko juos pagrindžiančius dokumentus, taip pat nustatinėjo ir rinko duomenis apie 2 211 622,09 Eur kreditorinių reikalavimų pagrįstumą; tikrino bendrovės sąskaitoje pinigų srautų judėjimą dėl beveik 3 000 000 Eur sumos. Teismas iš atsakovo pateikto 2022 m. gruodžio 12 d. dokumentų perdavimo-priėmimo akto turinio nustatė, kad nemokumo administratorius UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ naujajam bankrutavusios UAB „Construction ACE“ nemokumo administratoriui UAB bendrovei „Paltaja“ perdavė eilę su bankroto proceso vykdymo eiga susijusių dokumentų, tarp kurių buvo ir įsakymai personalo klausimais, pranešimai apie apdraustuosius, balansai ir pelno-nuostolių ataskaitos, Garantinio fondo išmokų dokumentai, sutartys su tiekėjais, įskaitant ir ginčijamą buhalterinių paslaugų teikimo sutartį, PVM sąskaitos-faktūros ir kt. Teismas rašytinius įrodymus vertino atsakovo buvusios darbuotojos – liudytojos I. K. – žodinių paaiškinimų kontekste, kuriais ji patvirtino vedusi atsakovės vardu bankrutuojančios bendrovės buhalterinę apskaitą, tvarkiusi darbuotojų atleidimo klausimus, rinkusi įvairius duomenis apie bendrovės kreditorius ir debitorius, teikusi duomenis įstatymo nustatyta tvarka tretiesiems asmenims ir atlikusi eilę kitų nemokumo administratoriaus pavedimų. Teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visetą sprendė, kad byloje pakanka duomenų, patvirtinančių faktines aplinkybes, kad ginčijamo sandorio šalių tikroji valia buvo susitarti dėl buhalterinių paslaugų teikimo bendrovės bankroto procese bei kad atsakovė iš tikrųjų (faktiškai) teikė bankrutuojančiai bendrovei buhalterines paslaugas, vykdydamas savo pareigas pagal ginčijamą buhalterinių paslaugų teikimo sutartį. Sprendžiant ginčą dėl sandorio pripažinimo tariamuoju esminė aplinkybė yra sandorio sudarymo teisinių pasekmių realus sukūrimas, vykdant šalims pareigas pagal sandorį, kas nagrinėjamu atveju yra įrodyta, remiantis byloje esančių įrodymų visetu.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
10. Ieškovė UAB „Globersa“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovės ieškinį tenkinti. Nurodė, kad egzistuoja sąlygos UAB „Globersa“ netiesioginiam ieškiniui reikšti. Ieškovė yra BUAB „Construction ACE“ kreditorė, kurios finansinis reikalavimas yra patvirtintas teismo nutartimi bankroto byloje. Pirmosios instancijos teismas jau turėjo išankstinę suformuotą nuomonę dėl ieškovės pareikšto reikalavimo, todėl subjektyviai įvertino bylos aplinkybes ir, siekdamas apginti savo iš anksto išsakytą neteisingą nuomonę dėl netiesioginio ieškinio, pakartotinai nurodė, kad ieškovė neturėjo teisės kreiptis į teismą su netiesioginiu ieškiniu. Pirmosios instancijos teismui konstatavus šią aplinkybę, iš esmės nesigilinant į bylos esmę buvo padarytas antras - tęstinis netinkama materialinės teisės normos taikymas ir pasisakyta, kad ginčijamas sandoris negali būti pripažintas tariamu, nes jis buvo vykdomas. Teismas turėjo tirti ir vertinti kas yra buhalterinė apskaita ir ar atsakovė pateikė teismui įrodymus, patvirtinančius aplinkybę, kad atsakovė tvarkė bankrutuojančios įmonės apskaitą. Liudytoja I. K. paaiškino, kad bankrutuojančios įmonės apskaitą vedė kompiuterinės programos Excel pagalba, tačiau Excel sukurti failai nėra išsaugoti, jokių įrodymų apie realų apskaitos tvarkymą Excel programa nėra. Pasak liudytojos I. K., ji vienu metu teikė platų spektrą paslaugų tai pačiai bankrutuojančiai įmonei, tačiau jokių rašytinių įrodymų apie tokių paslaugų suteikimą neišliko.
11. Atsakovė UAB „Infina“ pateikė atsiliepimą į BUAB „Globersa“ apeliacinį skundą, kuriuo prašo apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad netiesioginio ieškinio pareiškimo momentu (esant galiojančiai buhalterinių paslaugų teikimo sutarčiai) kreditoriaus (UAB „Globersa“) skolininkas (BUAB „Construction ACE“) neturi apibrėžtos (galiojančios ir vykdytinos) turtinės reikalavimo teisės į atsakovę. Nėra dviejų iš būtinųjų sąlygų, kad UAB „Globersa“ atsakovės atžvilgiu galėtų reikšti netiesioginį ieškinį. UAB „Globersa“ BUAB „Construction ACE“ kreditoriumi tapo tik 2022 m., įgijusi reikalavimo teises iš pradinio kreditoriaus UAB „EDS INVEST“. UAB „Infina“ vedė BUAB „Construction ACE“ buhalterinę apskaitą: atsakovė rengė paraišką Garantiniam fondui dėl išmokos darbuotojui skyrimo, finansinės atskaitomybės dokumentus, ataskaitas kreditorių susirinkimams apie patirtas bankroto administravimo išlaidas, kt. BUAB „Construction ACE“ kreditorių susirinkimas žinojo apie patiriamas išlaidas buhalterinės apskaitos tvarkymui, ir kaip matyti iš kreditorių susirinkimų protokolų, jokių pretenzijų bankroto administratoriui UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ dėl šių išlaidų dydžio ar pagrįstumo nereiškė. Atsakovė ne kartą akcentavo, kad Sutartis sudaryta standartinėmis sąlygomis, tačiau šiuo atveju nebuvo galimybės apskaitą vesti naudojantis kompiuterine buhalterinės apskaitos programa, nes atsakovei nebuvo perduoti jokie duomenys iš kompiuterinės programos apie prieš tai vestą apskaitą, taip pat jokie apskaitos registrai. Apeliantė ir BUAB „Construction Ace“ pasirinko akivaizdžiai netinkamą savo tariamai pažeistų teisių gynimo būdą. Jei apeliantė mano, kad Sutartyje buvo nustatyta nepagrįstai didelė paslaugų kaina, turi teisę reikšti atitinkamus reikalavimus Sutartį sudariusiam buvusiam BUAB „Construction Ace“ nemokumo administratoriui, tačiau neturi teisės reikalauti pripažinti negaliojančia pačią Sutartį.
12. Trečiasis asmuo BUAB „Construction Ace“ pateikė atsiliepimą į UAB „Globersa“ apeliacinį skundą, kuriuo prašo apeliacinį skundą tenkinti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė UAB „Globersa“ neturėjo teisės reikšti ieškinio ginčydama sutartį ir sąskaitą CK 1.86 straipsnio 1 dalies nuostatų pagrindu, yra visiškai nepagrįsta. Atsakovei įrodinėjant buhalterinių paslaugų teikimo realumą paaiškėjo, kad neegzistuoja joks apskaitos registras. Nėra jokių įrodymų apie tai, kad atsakovė atliko kokią nors bendrovės vykdytų sandorių analizę, rengė ir (ar) parengė kokias nors pažymas iš pirminių dokumentų, teikė kokias nors pažymas teisminiuose ginčuose ir (ar) kreditoriams. VĮ „Registrų centras“ įstatymų nustatyta tvarka nebuvo pateiktos jokios UAB „Infina“ rengtos finansinės ataskaitos.
13. Trečiasis asmuo BUAB „Construction Ace“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - tenkinti UAB „Globersa“ ieškinį ir BUAB „Construction Ace“ savarankišką reikalavimą. Nurodo, kad bankrutuojančio asmens kreditorius yra laikomas suinteresuotu asmeniu, turinčiu teisę ginčyti sandorius absoliučiais sandorių negaliojimo pagrindais. Pirmosios instancijos teismas visiškai nenagrinėjo ir nepasisakė dėl esminių ir nepaprastai bylos nagrinėjimui svarbių įrodymų ir esminių bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusių faktinių aplinkybių. Liudytoju apklaustas buvęs UAB „Construction Ace“ bankroto administratorius negalėjo nurodyti nei kur, nei kokiu adresu, nei kada perdavė pirminius įmonės dokumentus apskaitos tvarkymui, liudytojo teigimu, jokie dokumentų priėmimo-perdavimo aktai nebuvo sudaromi. Nėra jokių įrodymų apie tai, kokia buhalterinės apskaitos programa buvo naudota buhalterinės apskaitos paslaugų teikimui, nėra pateiktų jokių įrodymų, kad buvo sudaryta buhalterinės apskaitos duomenų bazė, nėra šios duomenų bazės perdavimo įrodymų, jokių šios duomenų bazės egzistavimo įrodymų. Sutarties 1.1-1.5 punkte nurodytos paslaugos nebuvo teikiamos. Nesilaikant Sutarties 6.1 punkto nuostatų sąskaitos už mėnesines paslaugas nebuvo išrašomos ir teikiamos. Finansinėse ataskaitose, kuriomis grindžiamas tariamas apskaitos paslaugų teikimas, yra paliktos itin šiurkščios ir lengvai pastebimos aritmetinės klaidos. Tiek liudytojas A. L., tiek liudytoja I. K. negalėjo paaiškinti, kaip buvo perduoti įmonės apskaitos dokumentai A. L. po to, kai baigėsi apskaitos tvarkymas. Finansinės apskaitos tvarkymas yra finansinių ūkinių operacijų registro vedimas, nesant tokio registro nėra ir jokio įrodymo apie kokių nors finansinės apskaitos paslaugų teikimą. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi atsakovo buvusios darbuotojos - liudytojos I. K. - žodiniais paaiškinimais. Buhalterinių paslaugų tvarkymas negali būti grindžiamas jokiais žodiniais paaiškinimais, ypač kai neegzistuoja finansinių ūkinių operacijų apskaitos registras.
14. Ieškovė UAB „Globersa“ pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie trečiojo asmens BUAB „Construction ACE“ apeliacinio skundo, kuriuo prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovės BUAB „Construction Ace“ ieškinį tenkinti. Nurodė, kad prisideda prie apeliacinio skundo ir jame išdėstytų nesutikimo su pirmosios instancijos teismo skundžiamu sprendimu argumentų.
15. Atsakovė UAB „Infina“ pateikė atsiliepimą į BUAB „Construction Ace“ apeliacinį skundą, kuriuo prašė apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad ieškovė byloje pareiškė netiesioginį ieškinį remdamasi CK 6.68 straipsniu, o ne tiesioginį ieškinį, grindžiamą CK 1.86 straipsnio 1 dalimi. Apeliantė pati klysta, kurios faktinės aplinkybės yra reikšmingos šioje byloje. Nei UAB „Globersa“, nei BUAB „Construction ACE“ neįrodė, kad tarp BUAB „Construction ACE“ ir atsakovės sudaryta 2015 m. spalio 27 d. Sutartis dėl buhalterinės apskaitos vedimo buvo fiktyvus, t. y. tik dėl akių sudarytas, sandoris. Liudytoja I. K. paaiškino, kad UAB „Infina“ veiklos sritis yra buhalterinės apskaitos vedimas ir ji, dirbdama UAB „Infina“, vedė ne vienos bendrovės buhalterinę apskaitą, taip pat ir BUAB „Construction ACE“ buhalterinę apskaitą. BUAB „Construction ACE“ kreditoriai turėjo informaciją ir pritarė patirtoms buhalterinių paslaugų išlaidoms už laikotarpį nuo 2015 m. spalio 27 d. (Sutartis dėl buhalterinės apskaitos vedimo sudaryta 2015 m. spalio 27 d.) iki 2016 m. sausio 18 d. BUAB „Construction ACE“ kreditorių susirinkimas žinojo apie patiriamas išlaidas buhalterinės apskaitos tvarkymui ir, kaip matyti iš kreditorių susirinkimų protokolų, jokių pretenzijų bankroto administratoriui UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ dėl šių išlaidų dydžio ar pagrįstumo nereiškė. Byloje surinkti įrodymai vienareikšmiškai patvirtina, kad ginčo Sutartis buvo realiai vykdomas sandoris, todėl nėra teisinio pagrindo Sutartį pripažinti negaliojančia. Atsakovė prisiėmė riziką, kad BUAB „Construction ACE“ už suteiktas paslaugas gali ir neatsiskaityti (ar atsiskaityti nepilnai), jei bankroto procese nebus gauta pakankamai lėšų visoms bankroto administravimo išlaidoms padengti.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados
Apeliaciniai skundai netenkinami.
16. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė.
17. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1118-302/2015 iškėlė bankroto bylą UAB „Construction ACE“; Vilniaus apygardos tesimas 2022 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-241-866/2022 atstatydino pastarosios bankrutuojančios bendrovės nemokumo administratorių UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ bei paskyrė naują – UAB „Paltaja“. Atsakovei iš bankrutuojančios įmonės sąskaitos 2018 m. vasario 27 d. buvo pervesta 6 573,03 Eur suma, pavedimo paskirtyje nurodant „Už buhalterines paslaugas pagal PM SF Nr. IF09725“.
18. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovės reiškiamas netiesioginis ieškinys neatitinka įstatymo leidėjo įtvirtintų būtinų sąlygų tokiam ieškiniui pareikšti, nes nėra vykdytinos, galiojančios ir neabejotinos atsakovo prievolės ieškovo skolininkui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismo praktikoje yra nurodyta, kad teisę ginčyti sandorius absoliučiais sandorių negaliojimo pagrindais turi visi suinteresuoti asmenys. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė, kad vadovaujantis CK 1.78 straipsnio 5 dalimi, reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Bankrutuojančio asmens kreditoriui pripažinus ginčo sandorius niekiniais ir negaliojančiais, bankrutuojančiam asmeniui būtų grąžintas sandorių pagrindu prarastas turtas, todėl bankrutuojančio asmens kreditorius turi teisinį suinteresuotumą reikšti ieškinį CK 1.78 straipsnio 5 dalies pagrindu, kadangi, pripažinus ginčo sandorius niekiniais ir negaliojančiais bei taikius restituciją, ginčo turtas būtų grąžintas į bankrutuojančio asmens turto masę ir tai sudarytų galimybes tam tikra apimtimi patenkinti kreditoriaus turimą finansinį reikalavimą jos skolininkės bankrutuojančios įmonės bankroto procese (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2024 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-381/2024). Taigi, šios aplinkybės patvirtina, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė, kad ieškovė negali reikšti netiesioginio ieškinio.
19. Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas jau turėjo išankstinę suformuotą nuomonę dėl ieškovės pareikšto reikalavimo, todėl subjektyviai įvertino bylos aplinkybes, ir siekdamas apginti savo iš anksto išsakytą neteisingą nuomonę dėl netiesioginio ieškinio pakartotinai nurodė, kad ieškovė neturėjo teisės kreiptis į teismą su netiesioginiu ieškiniu. Teisėjų kolegija, išanalizavusi bylos medžiagą nenustatė aplinkybių, kurios leistų abejoti pirmosios instancijos teismo nešališkumu (CPK 6, 65, 66 straipsniai). Šis apeliacinio skundo argumentas yra deklaratyvaus pobūdžio, apeliantė nenurodo aplinkybių, kuriomis įrodinėtų teismo šališkumą. Ieškovė, manydama, jog teismas nėra nešališkas, turėjo teisę įstatymų nustatyta tvarka reikšti teisėjui nušalinimą, tačiau šia savo teise nesinaudojo. Aplinkybė, kad teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą vertino bylos įrodymus, taip kaip juos įvertino, neįrodo teismo šališkumo.
20. Byloje yra kilęs ginčas ar 2015 m. spalio 27 d. Sutartis Nr. BUH 2015-029 dėl buhalterinės apskaitos vedimo yra tariamasis sandoris. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tariamas sandoris yra toks sandoris, kuris yra sudarytas tik dėl akių – neketinant sukurti teisinių pasekmių. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014; 2017 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248/2017). Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-219/2016). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad byloje dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-290-421/2016 ir joje nurodyta teismo praktika). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).
21. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad sandorio tariamumas nebuvo įrodytas. Teismas sprendė, kad byloje surinkti įrodymai vienareikšmiškai patvirtina, kad ginčo Sutartis buvo realiai vykdomas sandoris, todėl nėra teisinio pagrindo Sutartį pripažinti negaliojančia. Teisėjų kolegija su šia pirmosios instancijos teismo išvada sutinka. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad kreditoriams buvo pateiktos bankroto proceso metu atsakovės darbuotojos parengtos bendrovės metinės finansinės ataskaitos (2019 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių susirinkimo protokolinis įrašas Nr. 8). Byloje apklausta liudytoja I. K. nurodė, jog ji vedė atsakovės vardu bankrutuojančios bendrovės buhalterinę apskaitą, tvarkė darbuotojų atleidimo klausimus, rinko įvairius duomenis apie bendrovės kreditorius ir debitorius, teikė duomenis įstatymo nustatyta tvarka tretiesiems asmenims ir atlikinėjo eilę kitų nemokumo administratoriaus pavedimų. Papildomai ši liudytoja nurodė, kad pradėjus vesti BUAB „Construction ACE“ buhalterinę apskaitą jokia buhalterinės apskaitos programos pagrindu parengta duomenų bazė jai nebuvo perduota, jokia didžioji knyga ir kiti registrai nebuvo perduoti, apskaita vesta pagal teisme nagrinėtos bankroto bylos medžiagoje rastą informaciją, gautą informaciją iš mokesčių administratorių (pvz. VSDFV apie įdarbintus asmenis ir deklaruotą jų atlyginimą) ir kitų šaltinių. Šias aplinkybes patvirtino ir UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ (įmonė, kuri administravo BUAB „Construction ACE“ bankroto procedūras ginčo Sutarties sudarymo ir vykdymo metu) direktorius A. L., kuris nurodė, kad po bankroto bylos iškėlimo įmonei vadovas neperdavė nemokumo administratoriui bendrovės dokumentų, o apskaitai reikalingą vesti informaciją iš įvairių šaltinių rinko pats nemokumo administratorius ir buhalterė. Liudytojas patvirtino, kad UAB „Infina“ vedė BUAB „Construction ACE“ buhalterinę apskaitą ir, jo teigimu, UAB „Infina“ rengė paraišką Garantiniam fondui dėl išmokos darbuotojui skyrimo, finansinės atskaitomybės dokumentus, ataskaitas kreditorių susirinkimams apie patirtas bankroto administravimo išlaidas, kas patvirtina, jog ginčo sandoris nebuvo tariamas ir sudarytas tik dėl akių, tačiau buvo realiai vykdomas.
22. Aplinkybę, jog ginčo sandoris nėra tariamasis patvirtina ir tai, kad BUAB „Construction ACE“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2015 m., 2016 m., 2017 m., 2018 m. yra parengti ir pasirašyti atsakovės buhalterės I. K.. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog 2019 m. rugpjūčio 21 d. vykusiame BUAB „Construction ACE“ kreditorių susirinkime yra patvirtintos BUAB „Construction ACE“ finansinės atskaitomybės ataskaitos už 2015 m., 2016 m., 2017 m., 2018 m.; 2016 m. sausio 28 d. BUAB „Construction ACE“ kreditorių susirinkimui buvo teikta bankroto administratoriaus UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ ataskaita (kuri buvo patvirtinta) už laikotarpį nuo 2015 m. kovo 2 d. iki 2016 m. sausio 28 d., iš kurios matyti, jog buvo patirtos 726 Eur išlaidos buhalterinėms paslaugoms. Šios aplinkybės patvirtina, jog bankrutuojančios įmonės kreditoriai buvo informuoti apie sudarytą sutartį ir apie lėšas, išleidžiamas buhalterinėms paslaugoms. Kreditorių susirinkimas patvirtino atsakovės darbuotojos parengtas ir pasirašytas finansines ataskaitas, kas taipogi rodo, jog kreditoriams apie pasitelktą buhalterines paslaugas teikiančią įmonę buvo žinoma ir jie šiam faktui neprieštaravo. Išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ginčo sutartis buvo realiai vykdomas sandoris, jis nebuvo sudarytas dėl akių, juo buvo sukurti teisiniai padariniai. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovės darbuotojai teikė bankrutuojančiai įmonei buhalterines paslaugas, ieškovė ir trečiasis asmuo nors ir nesutinka su tokiomis išvadomis, tačiau į bylą nepateikė jas paneigiančių įrodymų.
23. Apeliantė nesutinka su byloje liudytojų teiktais paaiškinimais. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad aplinkybė, jog asmuo, apklausiamas kaip liudytojas, gali būti suinteresuotas duoti vienai šaliai palankius parodymus, nėra pagrindas atsisakyti apklausti asmenį kaip liudytoją, jo duotų parodymų nevertinti kaip įrodymų šaltinio – įrodinėjimo priemonės, o joje esančių faktinių duomenų kaip įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-158/2008). Taigi, net ir suinteresuoti asmenys gali būti kviečiami ir apklausiami kaip liudytojai, tačiau jų parodymai turi būti įvertinami pagal visus įrodymams keliamus reikalavimus – ar jie išsamūs ir tikslūs, ar siejasi su byloje nustatinėjamomis aplinkybėmis, ar yra objektyvūs ir patikimi. Šiuo atveju bylos duomenys patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas liudytojų paaiškinimų nesuabsoliutino, o juos vertino visumoje su kitais byloje esančiais rašytiniais įrodymais. Apeliantė nesutinka su šiomis teismo išvadomis, tačiau nenurodo konkrečių argumentų, kurie paneigtų tokias teismo padarytas išvadas.
24. Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nenagrinėjo ir nepasisakė dėl esminių ir nepaprastai bylos nagrinėjimui svarbių įrodymų ir esminių bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusių faktinių aplinkybių. Teisėjų kolegija su šiuo apeliacinio skundo argumentu nesutinka. Šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, iš esmės kitaip vertina tuos pačius įrodymus, pateikia savo nuomonę dėl jų turinio, tačiau nepagrindžia teiginių, jog teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs teisės normas ar netinkamai jas taikęs. Apeliantė teigia, kad teismas neanalizavo specifinių įrodymų, tačiau iš skundžiamo teismo sprendimo matyti, jog teismas išsamiai analizavo byloje esančią medžiagą ir vertino visus esančius neaiškumus. Apeliantė iš esmės nesutinka su tokiu teismo sprendimu ir siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu faktinės aplinkybės būtų nustatytos kitaip, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška. Nesant duomenų, jog teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas, kitokia apeliantės nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio ir vertinimo neduoda pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, pagrįstomis ne tik apeliantės nurodytais įrodymais, bet ir visa bylos medžiaga. Nuodugni pirmosios instancijos teismui pateiktų procesinių dokumentų, teismo išdėstytų motyvų analizė neleidžia daryti išvados, jog kažkurios reikšmingos aplinkybės arba su jomis susiję įrodymai, pagrindžiantys ieškovo ieškinio reikalavimus, teismo nebuvo įvertinti. Teismo sprendimas yra išsamiai motyvuotas ir priimtas išanalizavus bylos medžiagą ir grindžiamas byloje esančiais įrodymais.
25. Dėl kitų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06- 01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).
26. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis nurodytomis aplinkybėmis sprendžia, jog pagrindo tenkinti ieškovės ir trečiojo asmens apeliacinius skundus bei panaikinti ar pakeisti skundžiamą sprendimą šių apeliacinių skundų motyvais nėra (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme
27. Atsižvelgiant į apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą, yra pagrindas atsakovės UAB „Infina“ prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, priteisimo tenkinti, atsakovei iš ieškovės ir trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, priteisiant 2 500 Eur lygiomis dalimis (iš kiekvieno po 1 250 Eur).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, teismas
n u t a r i a :
Ieškovės UAB „Globersa“ ir trečiojo asmens BUAB „Construction ACE“ apeliacinius skundus atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės UAB „Globersa“ (į. k. 305944184) ir trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, BAUB „Construction ACE“ (į. k. 302752225), atstovaujamos nemokumo administratoriaus UAB „Paltaja“ (į. k. 121517849) bankroto administravimui skirtų lėšų atsakovės UAB „Infina“ (į. k. 123949416) naudai 2 500 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, lygiomis dalimis (t. y. iš kiekvieno priteisti po 1 250 Eur).
Teisėjai Loreta Braždienė
Visvaldas Kazakiūnas
Dainius Rinkevičius