Civilinė byla Nr. e2-350-1141/2024
Teisminio proceso Nr. 2-52-3-02865-2023-0
Procesinio sprendimo kategorija 2.6.10.5.2.18
(S)
VILNIAUS REGIONO APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. rugsėjo 5 d.
Vilnius
Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų teisėja Enrika Janušonienė,
sekretoriaujant Karolinai Čyvaitei,
dalyvaujant ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Valdenis“ atstovui advokato padėjėjui Justui Kacvinskiui,
atsakovams V. L. ir R. L. (R. L.), atstovaujančiam ir trečiąjį asmenį uždarąją akcinę bendrovę „Dalisima“, atsakovų atstovui advokatui Nedui Šilaikai,
trečiajam asmeniui A. G. (A. G.),
trečiojo asmens bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ecornus“ atstovui advokatui Vytautui Geležiniui,
viešuose teismo posėdžiuose žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Valdenis“ ieškinį atsakovams V. L. ir R. L. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys A. G., uždaroji akcinė bendrovė „Dalisima“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Belvista“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Ecornus“.
Teismas
n u s t a t ė:
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Valdenis“ (toliau – ir ieškovė) 2023 m. rugsėjo 28 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama solidariai iš atsakovų V. L. (toliau – ir atsakovė) ir R. L. (R. L.) (toliau – ir atsakovas) (toliau kartu – ir atsakovai) priteisti 92 489,21 Eur žalos atlyginimą bei 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas (1 t., b. l. 1–14).
2. Ieškinyje nurodyta, kad atsakovė ieškovės direktores pareigas ėjo nuo 2017 m. lapkričio 30 d. iki 2022 m. vasario 11 d., jos pareiga buvo parengti ir išsaugoti pirminius įmonės veiklos dokumentus, kurių pagrindu išrašytos sąskaitos faktūros, juos bei 18 305 Eur vertės trumpalaikį turtą perduoti naujai paskirtam direktoriui A. G. (A. G.), tačiau tai nebuvo padaryta, todėl A. G. negalėjo vykdyti įmonės veiklos, atsiskaityti su ieškovės kreditoriais. Ieškovės kreditoriai 2022 m. birželio 13 d. nutarė paskelbti ieškovę bankrutuojančia ir bankrotą vykdyti ne teismo tvarka. 2022 m. rugpjūčio 3 d. ieškovės kreditorių susirinkime buvo patvirtinta bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata, pagal kurią išlaidų bendra suma yra 38 000 Eur. 2022 m. lapkričio 4 d. ieškovės kreditoriai patvirtino ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų bendrą sumą 54 489,21 Eur. Esant ieškovės esminių veiklos dokumentų trūkumui, ieškovės nemokumo administratorius mažoji bendrija „Versluvis.lt“ (toliau – ir Nemokumo administratorius) iki šiol negali sudaryti įmonės 2021 m. ir 2022 m. finansinės atskaitomybės, nustatyti ieškovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dydžio ir struktūros.
3. Ieškinyje taip pat nurodyta, kad ieškovė nemokia tapo 2021 m. pabaigoje – 2022 m. pradžioje, kai buvo reiškiami kreditorių reikalavimai, o jokio turto jiems padengti nebuvo. Nemokumo administratorius nustatė, kad atsakovė, būdama ieškovės direktorė, atliko tam tikrus pavedimus, kurie neaišku kaip yra susiję su ieškovės veikla, nes nebuvo pateikti mokėjimus pagrindžiantys dokumentai. Be to, 2022 m. kovo 15 d. atsakovė atliko 600 Eur dydžio pavedimą A. D. P., nors tuomet jau nebebuvo ieškovės direktorė. Taigi, pasak ieškovės, atsakovė taip pasisavino ir (ar) išvaistė 4 274,40 Eur ir neperduodama dokumentų trečiajam asmeniui užkirto galimybę identifikuoti bei surasti (atgauti) 18 305 Eur vertės trumpalaikį turtą, nurodytą 2020 m. įmonės balanse, tuo padarydama ieškovei ir jos kreditoriams žalą. Be to, pasak ieškovės, ieškovės patirta žala taip pat laikytinos ir ieškovės neteismine tvarka vykdomo bankroto administravimo išlaidos, kurių šiai dienai iš 38 000 Eur yra patirta 17 254,70 Eur. Ieškovė nurodė, kad šios bylos atveju egzistuoja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.249 straipsnio 3 dalies taikymo sąlygos dėl ieškovės būsimų nuostolių už bankroto administravimą priteisimo, nes administravimo išlaidos bus neišvengiamai patiriamos, Nemokumo administratoriui vykdant ieškovės bankroto administravimą.
4. Ieškinyje taip pat nurodyta, kad ieškovės kreditoriai 2023 m. rugpjūčio 2 d. priėmė nutarimą pripažinti ieškovės ne teismo tvarka vykdomą bankrotą tyčiniu, taip pat pripažinti, kad už ieškovės tyčinį bankrotą atsakinga atsakovė. Ieškinyje nurodyta, kad atsakovės veikimas (neveikimas) buvo suderintas ir įtakotas jos tėvo (atsakovo), kuris yra vienos iš ieškovės akcininkų, t. y. UAB „Dalisima“, direktorius ir būtent kurio valia atsakovė buvo paskirta formalia ieškovės direktore, o faktiškai visai ieškovės veiklai vadovavo ir sprendimus dėl ieškovės veiklos priėmė atsakovas. Ieškovė nurodė, jog jeigu atsakovai būtų saugoję įmonės dokumentus ir turtą bei jį perdavę trečiajam asmeniui, ieškovė būtų galėjusi atsiskaityti su visais savo kreditoriais ir išvengti bankroto. Atsakovų solidari atsakomybė atlyginti žalą, pasak ieškovės, kyla CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu. Ieškovė pažymėjo, kad ieškovės kreditorių priimtu 2023 m. rugpjūčio 2 d. nutarimu ieškovės bankrotą pripažinti tyčiniu yra įrodytos visos atsakovų civilinės atsakomybės sąlygos – neteisėti veiksmai ir kaltė, taip pat žala bei priežastinis ryšys tarp nurodytų atsakovų neteisėtų veiksmų ir žalos. Kad šiuo atveju yra prejudiciniai faktai ir prezumpcijos ieškovė remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-7-115-915/2017 ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018.
5. Atsakovė atsiliepime prašė teismo ieškovės ieškinį atmesti kaip nepagrįstą (3 t., b. l. 1–14). Atsakovė nurodė, kad ji ieškovės direktore buvo paskirta ieškovės 2017 m. spalio 9 d. steigimo sutartimi, kurią sudarė UAB „Dalisima“, UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“. Ieškovės veiklos esmė yra vandens tiekimo juridiniams asmenims, veikiantiems Vilniuje, Pramonės g. 141, užtikrinimas, vandentiekio tinklų priežiūra ir eksploatavimas. Didžiąja dalimi ieškovės veikla apsiribojo atskirų įmonių vandens skaitliukų parodymų fiksavimu, PVM sąskaitų faktūrų išrašymu ir jų perdavimu ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkiusiai UAB „STJ Legal“. Visi kiti sprendimai ieškovės valdymo ir veiklos organizavimo klausimais buvo priimami suderinant su ieškovės akcininkais. 2021 m. gruodžio 14 d. ieškovė pateikė vienai iš savo akcininkių (UAB „Ecornus“) pretenziją dėl skolos už paslaugas padengimo, taip pat pretenzija buvo pateikta ir kitai skolininkei UAB „Belvista“. UAB „Ecornus“ nesutiko padengti skolos ir 2022 m. sausio 24 d. ieškovė kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą, prašydama priteisti iš UAB „Ecornus“ 10 615,23 Eur skolos, 3 821,48 Eur delspinigių bei 8 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų, taip pat prašydama priteisti iš UAB „Belvista“ 4 135,87 Eur skolos, 1 482,10 Eur delspinigių ir 8 proc. metinių procesinių palūkanų. Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. e2-5970-807/2022 priėmė preliminarų sprendimą, kuriuo ieškinį patenkino ir be reikalautų sumų (iš viso 20 054,68 Eur) taip pat priteisė ieškovei iš viso 831 Eur bylinėjimosi išlaidų. 2022 m. vasario 11 d. įvyko ieškovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame akcininkių UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ balsų dauguma buvo nutarta nuo 2022 m. vasario 11 d. atšaukti atsakovę iš ieškovės direktorės pareigų ir naujuoju ieškovės direktoriumi paskirti A. G., kuris buvo ilgametis UAB „Ecornus“ vadovas, o tuo metu buvo UAB „Ecornus“ darbuotojas. Atsakovė nurodė, kad nebuvo informuota apie šį ieškovės akcininkų sprendimą, apie tai ji sužinojo praėjus kuriam laikui. A. G. kaip naujasis ieškovės vadovas 2022 m. kovo 10 d. pateikė Vilniaus miesto apylinkės teismui prašymą dėl ieškovės ieškinio UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ atsiėmimo. Vilniaus miesto apylinkės teismas šį prašymą tenkino, panaikino preliminarų sprendimą, ieškovės ieškinį paliko nenagrinėtą ir priteisė UAB „Belvista“ iš ieškovės 4 840,97 Eur bylinėjimosi išlaidų. Taigi, atsakovė atsiliepime nurodo, kad tikroji priežastis dėl kurios ji buvo atstatydinta iš direktorės pareigų buvo ginčas su UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ dėl jų skolos ieškovei. UAB „Ecornus“ nebuvo suinteresuotas mokėti ieškovei skolą, todėl inicijavo atsakovės atstatydinimą ir naujuoju ieškovės direktoriumi paskyrė savo ilgametį vadovą ir tuometinį darbuotoją, kuris iš karto kreipėsi į teismą dėl ieškovės pareikšto ieškinio dėl skolos priteisimo atsiėmimo.
6. Atsakovė atsiliepime pažymėjo, kad ieškovės kreditorių susirinkimo nutarimas dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu, kai toks nutarimas nebuvo patvirtintas teismo, neturi prejudicinės reikšmės sprendžiant dėl vadovo civilinės atsakomybės taikymo. Taigi, pasak atsakovės, būtent ieškovei tenka pareiga įrodyti, kad atsakovų veiksmai, iš kurių ieškovė kildina padarytą žalą, buvo atlikti iš anksto žinant, kad dėl jų atsiras ieškovei žalos, tačiau to nepaisydami atsakovai vis tiek priėmė sprendimą atlikti žalą nulėmusius veiksmus ir, kad tokius sprendimus atsakovai priėmė akivaizdžiai aplaidžiai. Atsakovė nurodė, kad ieškovė šių aplinkybių neįrodinėja. Atsakovė taip pat pažymėjo, kad visi buhalterinę reikšmę turintys dokumentai (PVM sąskaitos faktūros, kuriose atsispindėjo skaitliukų parodymai, sutartys ir kt.) atsakovės savalaikiai buvo perduodami UAB „STJ Legal“, kuri ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkė nuo 2017 m. gruodžio 19 d. (beveik nuo pat įsteigimo). Apie tai buvo žinoma visiems ieškovės akcininkams, taip pat ir UAB „Ecornus“, kurios darbuotoju ir direktoriumi buvo A. G. Atsakovės vertinimu, ieškovė neįrodė atsakovės ir (ar) atsakovo neteisėtų veiksmų, lėmusių ieškovės nemokumą. Net jei ir būtų galima sutikti su ieškovės deklaratyviais teiginiais dėl dokumentų neperdavimo, tai ši aplinkybė negalėjo sąlygoti 92 489,21 Eur nuostolių. Iki atsakovės atstatydinimo ieškovė turėjo 4 252,57 Eur dydžio įsipareigojimą UAB „Vilniaus vandenys“, o visi kiti ieškovės kreditoriniai įsipareigojimai susidarė A. G. vadovavimo ieškovei laikotarpiu. Atsakovė nurodė, kad jai nesuprantama, kodėl ji turi būti atsakinga už tai, kad A. G. nutarė atsiimti ieškinį UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ taip padarydamas ieškovei 25 726,65 Eur turtinę žalą arba už tai, kad A. G. nutarė sumokėti advokato padėjėjui J. K. 40 200 Eur, kai net neaišku, ar jis realiai suteikė ieškovei kokias nors teisines paslaugas. Atsakovė atkreipė dėmesį į tai, kad jos vadovavimo laikotarpiu ieškovės veikla buvo pelninga, per visą veiklos laikotarpį ieškovė neturėjo jokių ženklių įsipareigojimų kreditoriams, atsakovė tinkamai vykdė savo pareigą pateikti ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentus Juridinių asmenų registrui, nebuvo jokių ieškovės nemokumo požymių.
7. Atsakovė atsiliepime atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovė nors ieškinyje ir nurodo, kad atsakovė naujam ieškovės direktoriui neperdavė balanse nurodyto trumpalaikio 18 305 Eur vertės turto, tačiau šios sumos iš atsakovų nereikalauja priteisti, nes puikiai žino, kad tokio turto faktiškai nėra. Balanse už 2020 m. nurodyta, kad šį turtą sudaro 183 Eur atsargų ir 18 112 Eur kito trumpalaikio turto, į kurį buvo įtraukti skolininkų skoliniai įsipareigojimai ieškovei. Atsakovė atsiliepime nurodė, kad 2023 m. kovo 15 d. atliko tęstinį atsiskaitymą su rangovu A. D. P., neturėdama duomenų, kad ji yra atstatydinta iš direktorės pareigų. Pasak atsakovės, ieškovės reikalavimas priteisti 38 000 Eur žalos sumą yra nepagrįstas, nes šios bankroto administravimo išlaidos dar nėra patirtos. Iš ieškovės nurodomų patirtų 17 254,70 Eur ieškovės bankroto administravimo išlaidų net 13 940 Eur sudaro išlaidos advokato padėjėjo J. K. teisinių paslaugų apmokėjimui. Ieškovė nepagrindė ir neįrodė, kad tokios išlaidos yra objektyviai būtinos, pagrįstos ir protingos. Ieškovės Nemokumo administratorei buvo išmokėtas 3 000 Eur atlyginimas už ieškovės nemokumo proceso administravimą, tačiau nemokumo administratoriui priskirtinas funkcijas (medžiagos kreditorių susirinkimui rengimas, kreditorių susirinkimo protokolo rengimas ir pan.) atliko ne paskirtas Nemokumo administratorius, o advokato padėjėjas. Jeigu ieškovės Nemokumo administratorius nusprendė švaistyti ieškovės nemokumo administravimo lėšas ir ieškovės kreditoriai tam neprieštarauja, tvirtindami tokias išlaidas, tai atsakomybė už tai negali būti perkeliama atsakovei. Atsakovė pažymėjo, kad aplinkybė, jog po ieškovės direktoriaus pakeitimo ieškovė patyrė net 54 140 Eur (iš kurių net 40 200 Eur buvo patirta vos per 2 mėn. laikotarpį) išlaidų advokato padėjėjo Justo Kacvinskio teisinės pagalbos paslaugoms apmokėti kelia pagrįstų abejonių dėl ieškovės ir jos interesus atstovaujančių asmenų sąžiningumo. Atsakovė taip pat nurodė, kad ieškovė neįrodė nei priežastinio ryšio tarp jos veiksmų (neveikimo) ir atsiradusios tariamos žalos, nei atsakovės kaltės, t. y. pasak atsakovės, ieškovė neįrodė nei vienos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos.
8. Atsakovas atsiliepime prašė teismo ieškovės ieškinį atmesti kaip nepagrįstą (2 t., b. l. 32–41). Atsakovo atsiliepime dėstomi iš esmės analogiški argumentai, kurie nurodyti ir atsakovės atsiliepime. Atsakovas pažymėjo, kad jis ieškovės veikloje dalyvavo išimtinai kaip vienos iš ieškovės akcininkių UAB „Dalisima“ vadovas, lygiais pagrindais su kitomis ieškovės akcininkėmis (UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“). Visi sprendimai ieškovės veiklos klausimais buvo priimami ieškovės akcininkių balsų dauguma. Atsakovas pažymėjo, kad ieškovė nedetalizavo, kokius vienasmenius sprendimus, lėmusius ieškovės nemokumą, ieškovės vardu yra priėmęs atsakovas. Ieškovė savo reikalavimą dėl žalos atlyginimo grindžia tuo, kad ieškovės naujam vadovui (trečiajam asmeniui) nebuvo perduoti ieškovės dokumentai ir turtas, tačiau atsakovas neturėjo pareigos tokius veiksmus atlikti. Taigi, pasak atsakovo, ieškovė neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų, lėmusių ieškovės nemokumą ir pareigą atlyginti 92 489,21 Eur žalą. Atsakovas nurodė, jog nesutinka, kad ieškovei atsakovų veiksmais buvo padaryta ši žala.
9. Trečiasis asmuo A. G. atsiliepime prašė teismo ieškovės ieškinį tenkinti visiškai (6 t., b. l. 53–57). Trečiasis asmuo nurodė, kad ieškovės steigimo metu ir jos veikloje dalyvavo kaip UAB „Ecornus“ direktorius ir darbuotojas tam tikrais laikotarpiais. A. G. nurodė, kad UAB „Dalisima“, UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ 2017 m. nusprendė įkurti UAB „Valdenis“, kuri teiktų vandens tiekimo paslaugas teritorijai Vilniuje, Pramonės g. 141. Šioje teritorijoje veikė UAB „Dalisima“, UAB „Ecornus“, UAB „Amanda“ ir kitos įmonės, kurias reikėjo aprūpinti vandeniu. UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ į ieškovės kasdienę veiklą nesikišo, kol nekilo įtarimų dėl atsakovų veiksmų teisėtumo. Konfliktas kilo tada, kai 2020 m. UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ pradėjo domėtis, kokios įmonės ir kiek yra skolingos, jos iš atsakovės gavo išpūstas sąskaitas su didelėmis sumomis už tariamai sunaudotą vandenį, kurių dydis nebuvo pagrįstas jokiais dokumentais. Nesutikus apmokėti tokių sąskaitų, atsakovė inicijavo bylą prieš UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ dėl skolos priteisimo. Atsakovai ėmė slapstytis ir vengti bet kokio bendravimo, todėl UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ 2022 m. sausio 4 d. išsiuntė atsakovei prašymą sušaukti visuotinį ieškovės akcininkų susirinkimą. Atsakovei to nepadarius, UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ priėmė sprendimą dėl ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir išsiuntė jį ieškovės registracijos adresu ir el. paštu, taip pat ir ieškovės akcininkei UAB „Dalisima“. Atsakovai į susirinkimą neatvyko. A. G. taip pat nurodė, kad atsakovė, nepaisydama raginimų, neperdavė jam jos žinioje buvusio ieškovės turto ir dokumentų, dėl ko ieškovei buvo padaryta didelė žala, ieškovė faktiškai negalėjo vykdyti veiklos.
10. A. G. atsiliepime taip pat nurodė, kad jam iš UAB „STJ Legal“, kuri vykdė ieškovės buhalterinę apskaitą, pavyko gauti tik menką dalį ieškovės buhalterinių dokumentų (pirkimo pardavimo sąskaitas), tačiau jokio turto, sutarčių su klientais ar tiekto vandens kiekį realiai patvirtinančių dokumentų A. G. nurodė, kad negavo. Pasak jo, tai lėmė, kad ieškovės veikla faktiškai sustojo. Trečiasis asmuo nurodė, kad, veikdamas ieškovės interesais, nutraukė nepagrįstai prieš UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ pradėtą bylą, nes teismui ieškinį atmetus būtų patirtos didelės bylinėjimosi išlaidos, o kad ieškovės ieškinys buvo nepagrįstas patvirtina UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ į bylą pateikti prieštaravimai.
11. A. G. atsiliepime taip pat nurodė, kad tapęs ieškovės vadovu kreipėsi į advokatų kontorą „Kalverš ir Svetickas“, kurioje dirbo advokato padėjėjas Justas Kacvinskis, teisinės pagalbos, siekdamas išvengti gręsiančio ieškovės bankroto. Už teisines paslaugas, kurių buvo teikiama labai daug ir intensyviai, susidariusi per keletą mėnesių mokėtina suma (40 200 Eur) taip ir liko nesumokėta, nes tiesiog nebuvo už ką sumokėti. Nepaisant aktyvių bandymų išsaugoti ieškovės veiklą, galiausiai buvo prieita išvados, kad veiklos neįmanoma išsaugoti, todėl buvo priimtas sprendimas inicijuoti ieškovei neteisminį bankrotą. Direktorius privalo inicijuoti bankrotą, jeigu įmonė yra nemoki, o ieškovė, pasak trečiojo asmens, tokia ir buvo dėl atsakovų veiksmų. Jei atsakovai manė, kad kai kurių kreditorių (pvz. advokato padėjėjo Justo Kacvinskio) reikalavimai ar bankroto proceso administravimo sąmata yra per dideli, jie turėjo skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus.
12. Trečiasis asmuo UAB „Dalisima“ atsiliepime prašė ieškinį atmesti. UAB „Dalisima“ nurodė, kad ieškovė buvo įsteigta tikslu užtikrinti vandens tiekimą juridiniams asmenims, veikiantiems adresu Pramonės g. 141, Vilnius. Šiuo adresu veikė ir visi ieškovės steigėjai bei akcininkai, todėl jiems buvo gerai žinomas ieškovės klientų ratas ir ieškovės veiklos specifika, todėl naujai paskirtam ieškovės vadovui (A. G.), kuris buvo vienos iš ieškovės akcininkių (UAB „Ecornus“) atstovas, ši informacija taip pat buvo gerai žinoma. UAB „Dalisima“ nurodė, kad ieškovė jos direktoriaus pasikeitimo metu jokiu būdu nebuvo nemoki. Po direktoriaus pasikeitimo, pasak UAB „Dalisima“, buvo visos galimybės sėkmingai tęsti ieškovės veiklą, tačiau A. G. sąmoningai siekė privesti ieškovę prie bankroto, kad galėtų ieškovės veiklą perkelti į savo naują įmonę UAB „Pramonės vanduo“, ką A. G. ir padarė. A. G. su ieškovės akcininkais nederino teisinių paslaugų iš advokato padėjėjo Justo Kacvinskio užsakymo ir neteikė ataskaitos apie tai, kokias teisines paslaugas minėtas advokato padėjėjas galimai suteikė ieškovei per kelių mėnesių laikotarpį už 40 200 Eur, kai vidutinė ieškovės metinė apyvarta buvo vos apie 20 000 Eur.
13. Trečiasis asmuo bankrutuojanti UAB „Ecornus“ atsiliepime prašė dėl ieškinio spręsti teismo nuožiūra. Bankrutuojanti UAB „Ecornus“ nurodė, kad jos bankroto byloje buvęs UAB „Ecornus“ vadovas A. G. sąmoningai vengia perduoti UAB „Ecornus“ nemokumo administratoriui bendrovės dokumentus ir turtą, nevykdo Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 12 d. nutartyje nurodytų įpareigojimų. Tai sudaro pagrindą abejoti ieškovės naujai paskirto direktoriaus A. G. sąžiningumu ir veikimu ieškovės naudai. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. sausio 18 d. nutartyje yra konstatavęs, kad A. G. nuo 2018 m. gegužės 30 d. yra UAB „Belvista“ akcininkas. UAB „Ecornus“ bankroto administratoriaus nuomone, A. G. minėtai bendrovei „Belvista“ išnuomojo UAB „Ecornus“ turtą ženkliai mažesnėmis, nei rinkos kainomis. Bankrutuojanti UAB „Ecornus“ atsiliepime pažymėjo, kad tiek ji, tiek ir ieškovė veikė tuo pačiu adresu (Pramonės g. 141, Vilnius), todėl kyla abejonių, kad A. G. neturėjo objektyvios galimybės nustatyti ieškovės klientų bei vandens naudotojų, realiu laikotarpiu užfiksuoti skaitiklių parodymus ir kt.
14. Trečiasis asmuo bankrutuojanti UAB „Belvista“ atsiliepime prašė dėl ieškinio spręsti teismo nuožiūra. Bankrutuojanti UAB „Belvista“ nurodė, kad buvęs UAB „Belvista“ vadovas V. O. nemokumo administratoriui nėra perdavęs UAB „Belvista“ dokumentų.
15. Teismo posėdžiuose ieškovės atstovas ir trečiasis asmuo A. G. prašė ieškinį tenkinti, o atsakovai, jų atstovas, bei trečiasis asmuo UAB „Dalisima“ prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Trečiojo asmens bankrutuojančios UAB „Ecornus“ atstovas prašė vadovautis jų atsiliepime nurodytais argumentais.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
16. Byloje ginčas kilo dėl atsakovės V. L., kaip buvusios ieškovės UAB „Valdenis“ (likviduojama dėl neteisminio bankroto) vadovės civilinės atsakomybės CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu. Ieškovės Nemokumo administratorius prašo solidariai taikyti civilinę atsakomybę ir atsakovui R. L., įrodinėdamas, kad minėtas asmuo buvo faktinis ieškovės vadovas.
Dėl byloje įrodinėtinų aplinkybių ir įrodinėjimo naštos
17. CK 2.87 straipsnio 1–3 dalyse nustatyta, kad juridinio asmens organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organo narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. Juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Taigi, šios CK normos nustato, kad bendrovės vadovas turi fiduciarines (pasitikėjimo) pareigas bendrovei. Bendrovės vadovo pareiga veikti išimtinai bendrovės interesams yra įtvirtinta ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme bei teismų praktikoje. Fiduciarinių pareigų pažeidimas užtraukia vadovui civilinę atsakomybę. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad tokiu teisiniu reglamentavimu iš esmės siekiama apriboti bendrovės vadovų galimybes, pasinaudojant savarankiška ir ribota juridinio asmens atsakomybe, elgtis nesąžiningai kreditorių atžvilgiu. Jei dalyviai ir vadovai linkę veikti pernelyg rizikingai, visiškai neatsižvelgdami į kreditorių interesus, gali būti iššvaistytas juridinio asmens turtas, todėl kreditorių reikalavimų patenkinimas gali tapti neįmanomas ar sunkiai įgyvendinimas. Siekiant sutrukdyti vykdyti nesąžiningas verslo schemas, įstatyme įtvirtinamos kreditorių interesų apsaugos priemonės, viena jų – galimybė taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).
18. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-604/2006). Sankcijos atsakingiems dėl tyčinio bankroto asmenims įtvirtintos ir nuo 2020 m. sausio 1 d. galiojančiame Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 13 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens vadovas privalo atlyginti žalą, kuri atsirado dėl šiame įstatyme nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo.
19. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu turi esminę (ir kartu išskirtinę) reikšmę tokio juridinio asmens vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtinų sąlygų įrodinėjimo ir nustatymo kontekste: 1) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, kitaip negu bendrais vadovo civilinės atsakomybės atvejais, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų – faktinės aplinkybės, nustatytos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusios su vadovo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, laikytinos prejudiciniais faktais. Toks kvalifikavimas reiškia, kad civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese ne tik nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet tokie veiksmai apskritai nebegali būti kvestionuojami; 2) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, taip pat nereikia įrodinėti žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio, kaip būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – pripažinus bankrotą tyčiniu, preziumuojamas šių dviejų sąlygų egzistavimas. Pažymėtina, kad prezumpcijos teisinė reikšmė yra kitokia negu prejudicinių faktų – prezumpcija lemia įrodinėjimo naštos perskirstymą (faktinės aplinkybės, sudarančios prezumpcijos turinį, laikomos nustatytomis, nebent atitinkama bylos šalis jas paneigia įstatymo nustatyta tvarka). Tačiau šioms dviem teisinėms kategorijoms (prejudiciniams faktams ir prezumpcijoms) būdingas bendras ypatumas – ieškovui nereikia įrodinėti faktinių aplinkybių, sudarančių pirmiau įvardytų prejudicinių faktų ir prezumpcijų turinį; 3) pati formuluotė „tyčinis bankrotas“ patvirtina, kad juridinis asmuo gali būti privestas prie bankroto tik tyčiniais, t. y. kaltais, veiksmais, vadinasi, juridinio asmens vadovo kaltė, kaip jo civilinės atsakomybės sąlyga, yra neatsiejamai susijusi su jo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, todėl laikytina, kad, pripažinus bankrotą tyčiniu, kartu su neteisėtais veiksmais yra nustatyta (prejudicinių faktų forma) ir vadovo kaltė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018 22 punktas).
20. Taigi, civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procesui būdingas specifinis civilinės atsakomybės sąlygų, būtinų juridinio asmens vadovo atsakomybei atsirasti, įrodinėjimo procesas: dvi civilinės atsakomybės sąlygos – vadovo neteisėti veiksmai ir kaltė – laikytinos nustatytomis prejudicinių faktų forma, kitos dvi civilinės atsakomybės sąlygos – žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys – yra preziumuojamos. Juridinio asmens vadovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, tačiau akcentuotina, kad būtent jam ir tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018 23 punktas).
21. Vis dėl to, šiuo atveju ieškovės bankrotas buvo pripažintas tyčiniu ne teismo tvarka, todėl įrodinėjimo našta teisme pareiškus ieškinį dėl žalos priteisimo nepereina asmenims ne teismo tvarka pripažintiems atsakingais už tyčinį bankrotą. Taigi, šiuo atveju taikytinos bendrosios juridinio asmens dalyvio arba vadovo civilinės atsakomybės sąlygos ir jų įrodinėjimo taisyklės. Jas taikant būtent ieškovei kilo pareiga įrodyti, kuriais konkrečiai neteisėtais veiksmais ir kokio dydžio žala buvo padaryta bei koks priežastinis ryšys buvo tarp neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos, t. y. šiuo atveju nei priežastinio ryšio, nei kitos prezempcijos netaikomos, kaip ir neegzistuoja prejudiciniai faktai dėl vadovo neteisėtų veiksmų ir kaltės.
Dėl bylos esmės
22. Iš valstybės įmonės Registrų centro Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro 2023 m. rugsėjo 13 d. išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad ieškovė, kurios buveinės adresas yra Pramonės g. 141, Vilnius, įregistruota Juridinių asmenų registre 2017 m. lapkričio 30 d. (1 t., b. l. 23). Iš minėto išrašo matyti, kad atsakovės išrinkimo (paskyrimo) į ieškovės direktores data yra 2017 m. spalio 9 d., o jos įgaliojimų pabaigos data yra 2022 m. vasario 11 d., kai ieškovės direktoriumi buvo paskirtas (išrinktas) A. G. (trečiasis asmuo).
23. Iš byloje esančios ieškovės 2017 m. spalio 9 d. steigimo sutarties matyti, kad ieškovės steigėjais lygiomis dalimis yra UAB „Dalisima“, kurią atstovavo R. L. (atsakovas), UAB „Ecornus“ (šiuo metu bankrutuojanti), kurią atstovavo tuometinis direktorius A. B., ir UAB „Amanda“, kurią atstovavo direktorius A. N. (2 t., b. l. 42–44). Steigimo sutarties 6.2 punktu ieškovės direktore paskirta V. L. (atsakovė). Taigi, atsakovė buvo paskirta ieškovės direktore ne išimtinai UAB „Dalisima“ direktoriaus (atsakovo) valia, o visų ieškovės steigėjų sprendimu.
24. Iš bylos duomenų nustatyta, kad ieškovė 2021 m. rugpjūčio 23 d. sudarė teisinių paslaugų sutartį su advokatų kontora Tamulytė ir partneriai „Foxen“ (3 t., b. l. 20), kuri 2021 m. gruodžio 14 d. išsiuntė UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ pretenziją dėl skolos grąžinimo (2 t., b. l. 45–46). Pretenzijoje nurodyta, kad ieškovė ir UAB „Ecornus“ 2018 m. birželio 25 d. sudarė šalto vandens tiekimo ir nuotekų tvarkymo paslaugų teikimo sutartį Nr. 7, pagal kurią ir pagal ieškovės išrašytas PVM sąskaitas faktūras UAB „Ecornus“ liko skolinga 10 615,23 Eur (2 t., b. l. 45). Minėtoje pretenzijoje taip pat nurodyta, kad UAB „Belvista“ nuo 2020 m. balandžio 1 d. perėmė iš UAB „Ecornus“ sutartį ir toliau PVM sąskaitos faktūros buvo išrašomos jai, tačiau ir UAB „Belvista“ liko skolinga ieškovei 4 135,87 Eur. Ieškovė reikalavo sumokėti minėtas skolas ir 0,2 proc. dydžio delspinigius. Į bylą atsakovė pateikė minėtą sutartį su UAB „Ecornus“, iš kurios matyti, kad ją pasirašė iš ieškovės pusės atsakovė, o iš UAB „Ecornus“ pusės direktoriaus pavaduotojas A. G. (3 t., b. l. 21–24). Prie šios sutarties buvo abiejų šalių pasirašytas priedas pavadinimu „Administravimo mokesčio dydis“, kurio 2 punkte palikta vieta įrašyti pirkėjo (t. y. UAB „Ecornus“) žinioje esančio šalto vandens skaitiklio rodmenis priedo pasirašymo dieną, tačiau minėta vieta priede nėra užpildyta (3 t., b. l. 25). Atsakovė į bylą taip pat pateikė UAB „Belvista“ 2020 m. kovo 27 d. prašymą ieškovei nuo 2020 m. balandžio 1 d. pakeisti vandens naudotoją iš UAB „Ecornus“ į UAB „Belvista“ (3 t., b. l. 39).
25. Iš bylos duomenų matyti, kad UAB „Amanda“ ir UAB „Ecornus“ 2022 m. sausio 3 d., t. y. netrukus po to, kai ieškovės direktorė (atsakovė), naudodamasi profesionalių teisininkų pagalba, paragino šias bendroves padengti skolas, kreipėsi į ieškovės direktorę (atsakovę) dėl visuotinio ieškovės akcininkų susirinkimo sušaukimo spręsti klausimui dėl ieškovės direktorės atšaukimo ir naujo direktoriaus paskyrimo (5 t., b. l. 85). Prie atsakovės pavardės šiame rašte nurodytas ieškovės buveinės adresas ir vienas el. pašto adresas M.@bpartneriai.lt. Byloje pateiktas Valdemaro Stančiko 2022 m. sausio 4 d. 15 val. 8 min. išsiųstas laiškas el. pašto adresu uabvaldenis@gmail.com (5 t., b. l. 93). Byloje nėra duomenų, kad ieškovė, kurią atstovavo atsakovė, į minėtą laišką kaip nors atsakė.
26. UAB „Amanda“ ir UAB „Ecornus“ 2022 m. sausio 18 d. kreipėsi į ieškovę ir UAB „Dalisima“ su pranešimu dėl priimto sprendimo sušaukti visuotinį ieškovės akcininkų susirinkimą 2022 m. vasario 11 d. 10 val. Zeta Law advokatų profesinės bendrijos buveinėje dėl ieškovės direktorės atšaukimo ir naujo direktoriaus paskyrimo (5 t., b. l. 89). Šiame rašte nurodytas tas pats abiejų adresatų (tiek ieškovės, tiek ir UAB „Dalisima“) pašto adresas bei trys el. pašto adresai (M.@bpartneriai.lt, uabvaldenis@gmai.com ir info@dalisima.lt). Byloje nėra duomenų, kad ieškovė ar jos viena iš akcininkių (UAB „Dalisima“) į šį pranešimą kaip nors sureagavo. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad 2022 m. sausio 21 d., t. y. netrukus po minėto pranešimo (dėl ieškovės vadovo keitimo) ieškovei išsiuntimo, ieškovė kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu atsakovėms UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ dėl skolos ir delspinigių priteisimo, ieškovė prašė teismo ieškinį nagrinėti dokumentinio proceso tvarka ir teismas 2022 m. sausio 27 d. rašytinio proceso tvarka priėmė preliminarų sprendimą, priteisiant ieškovės reikalaujamas sumas.
27. Iš valstybės įmonės Registrų centro viešai skelbiamų duomenų matyti, kad netrukus po teismo preliminaraus sprendimo priėmimo, kuriuo ieškovei skola buvo priteista, be kita ko, iš vienos jos steigėjų ir akcininkių UAB „Ecornus“, ši bendrovė 2022 m. vasario 4 d. pateikė įregistruoti jos kreditorių susirinkimo protokolą dėl bankroto bylos jai iškėlimo ne teismo tvarka. Vilniaus apygardos teismas ne teismo tvarka vykdomą UAB „Ecornus“ bankroto procesą nutraukė 2022 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi. 2023 m. kovo 9 d. UAB „Ecornus“ direktoriaus pareigas pradėjo eiti A. G. (2 t., b. l. 54). Netrukus po to, t. y. 2023 m. birželio 12 d. Vilniaus apygardos teismas UAB „Ecornus“ iškėlė bankroto bylą (nutartis įsiteisėjo 2023 m. liepos 27 d.). UAB „Ecornus“ nemokumo administratoriumi paskirta UAB „Bankroto administratorių kompanija“ (2 t., b. l. 54).
28. 2022 m. vasario 11 d. UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ kaip ieškovės akcininkės (nedalyvaujant trečiai akcininkei ir steigėjai UAB „Dalisima“), sekretoriaujant A. G., nutarė nuo 2022 m. vasario 11 d. iš ieškovės direktorės pareigų atšaukti V. L. (atsakovę) ir naujuoju direktoriumi paskirti A. G. (2 t., b. l. 51–52; 5 t., b. l. 81).
29. Iš bylos duomenų matyti, kad ieškovė, atstovaujama naujo vadovo (trečiojo asmens A. G.) 2022 m. kovo 9 d. su advokato padėjėju Justu Kacvinskiu sudarė sutartį dėl įvairaus pobūdžio teisinių paslaugų teikimo (1 t., b. l. 276). Tą pačią dieną ieškovė kreipėsi į V. L. (atsakovę) su reikalavimu nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 3 dienas nuo reikalavimo gavimo informuoti, kas yra atsakingas už ieškovės buhalterinės apskaitos tvarkymą; ar UAB „Belvista“ valdo kokias nors patalpas, kuriose vykdė veiklą; perduoti visus ieškovės dokumentus ir turtą pagal finansinės atskaitomybės duomenis turto perdavimo dienai, visus ieškovei priskirtus slaptažodžius, el. pašto dėžučių prisijungimo duomenis; nurodyti ieškovės klientų, kuriems buvo ir yra teikiamos paslaugos sąrašą, kokiose ir kam priklausančiose patalpose yra jiems teikiamų paslaugų apskaitos skaitikliai (nurodant jų numerius) bei ieškovės prižiūrimi įrenginiai (juos nurodant); perduoti minėtų patalpų raktus; nurodyti, kokiuose bankuose ieškovė turėjo ar turi banko sąskaitas, kokiuose teisminiuose ar neteisminiuose ar vykdymo procesuose/ginčuose ieškovė dalyvavo ar dalyvauja, nurodant šalis, bylų numerius, ginčo dalyką. Minėtame reikalavime prie atsakovės vardo ir pavardės nurodytas tiek pašto adresas, tiek ir el. pašto adresas (uabvaldenis@gmail.com) (5 t., b. l. 72). 2022 m. kovo 10 d., t. y. jau kitą dieną po minėto reikalavimo (pateikti duomenis) atšauktai direktorei (atsakovei) pateikimo, advokatas Valdemaras Stančikas, atstovaudamas UAB „Belvista“ pateikė prieštaravimus dėl teismo preliminaraus sprendimo. Minėtas advokatas 2022 m. kovo 10 d. taip pat pateikė teismui ir bankrutuojančios UAB „Ecornus“ prieštaravimus. Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis nustatyta, kad ieškovė, atstovaujama jau A. G., tą pačią 2022 m. kovo 10 d. pateikė teismui ieškinio atsakovėms UAB „Belvista“ ir UAB „Ecornus“ atsiėmimą, kurį 2022 m. kovo 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-5970-807/2022 Vilniaus miesto apylinkės teismas priėmė ir panaikino anksčiau priimtą preliminarų sprendimą, priteisdamas iš ieškovės atsakovės UAB „Belvista“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nors ieškinio atsiėmimas neužkerta kelia kreiptis į teismą pakartotinai, tačiau nagrinėjamu atveju tai nebuvo padaryta.
30. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2022 m. kovo 29 d. UAB „Belvista“ iš el. pašto adreso I.@belvista.eu aštuoniolikai skirtingų adresatų išsiuntė el. laišką pavadinimu „dėl įmonės UAB „Valdenis“ direktoriaus pakeitimo“, kuriame nurodė, jog 2022 m. vasario 11 d. įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo priimtas sprendimas atšaukti V. L. iš ieškovės vadovės pareigų ir paskirti direktoriumi A. G. (6 t., b. l. 117). Minėtame el. laiške nurodyta, kad „dėl sąskaitų apmokėjimo (kol vyksta dokumentų perdavimas) mokėti tiek, kiek mokėjote už praeitą mėnesį. Dėl tolimesnių veiksmų būtinai informuosime (artimiausiu laiku planuojamas susirinkimas).“ Netrukus po to, 2022 m. balandžio 6 d., A. G. tapo naujai įsteigtos UAB „Pramonės vanduo“ direktoriumi (6 t., b. l. 118). Minėtą bendrovę įsteigė UAB „Verslo aikštelė“, kurios vienintelis akcininkas yra A. G. (6 t., b. l. 119, 125–126). 2022 m. gegužės 10 d. dokumentų perdavimo-priėmimo aktu UAB „STJ Legal“ perdavė ieškovei, atstovaujamai A. G., 6 segtuvus buhalterinės apskaitos dokumentų (iš viso 1 085 lapus) (4 t., b. l. 26).
31. 2022 m. birželio 13 d. ieškovės kreditorių susirinkime priimtas protokolas, pasirašytas ieškovės direktoriaus A. G. (trečiojo asmens) (1 t., b. l. 15–19). Iš minėto protokolo matyti, kad susirinkime užpildant biuletenius raštu dalyvavo kreditoriai, kurių bendra finansinių reikalavimų suma 46 653,49 Eur, kas sudaro 80,362 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Susirinkime minėtu būdu dalyvavę kreditoriai nutarė ieškovę paskelbti bankrutuojančia ir ieškovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. Už tokį nutarimą balsavo 79,676 proc. reikalavimų turinčių ieškovės kreditorių (46255,04 balsų), o prieš tokį nutarimą balsavo 0,686 proc. reikalavimų turinčių ieškovės kreditorių (398,45 balsų). Pagal protokole nurodytus kreditorių turimus procentus visų reikalavimų sumos matyti, kad prieš tokį sprendimą balsavo UAB „STJ Legal“, kurios finansinės reikalavimas buvo 398,45 Eur, o už balsavo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba, kurios finansinis reikalavimas buvo 156,95 Eur, M. S., kurio finansinis reikalavimas buvo 1 056,88 Eur, UAB „Belvista“, kurios finansinis reikalavimas buvo 4 840,97 Eur bei didžiausią finansinį reikalavimą turintis kreditorius Justas Kacvinskis, kurio finansinis reikalavimas buvo 40 200 Eur. Iš minėto protokolo taip pat matyti, kad kreditoriai Justas Kacvinskis ir UAB „Belvista“ pasiūlė nemokumo administratoriumi skirti mažąją bendriją „Versluvis.lt“. Kiti kreditoriai buvo pateikę siūlymus dėl kitų nemokumo administratorių, tačiau daugiausiai balsų turintys kreditoriai Justas Kacvinskis ir UAB „Belvista“ balsavo už savo pasiūlytą nemokumo administratoriaus kandidatūrą ir, atitinkamai, toks nutarimas buvo priimtas. Pagal valstybės įmonės Registrų centro duomenis minėtas Nemokumo administratorius (MB „Versluvis.lt“) ieškovė vardu veikia nuo 2022 m. birželio 22 d. Iš bylos duomenų matyti, kad jau kitą dieną, t. y. 2022 m. birželio 23 d., Nemokumo administratorius pranešė advokato padėjėjui Justui Kacvinskiui, kad pageidauja tęsti 2022 m. kovo 9 d. sutartį dėl teisinių paslaugų teikimo (1 t., b. l. 278). Kaip minėta, trečiasis asmuo A. G. teismui nurodė, kad su advokato padėjėju Justu Kacvinskiu sudarė teisinių paslaugų sutartį, siekdamas išvengti ieškovės bankroto ir aktyviai bandė išsaugoti ieškovės veiklą, tačiau šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų teismui nėra pateikta. Priešingai, iš aptartų bylos duomenų matyti, kad ieškovės veiklos nebuvo siekiama išsaugoti, o buvo skubama inicijuoti ieškovės nemokumo procesą ne teismo tvarka.
32. Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2022 m. birželio 14 d., t. y. kitą dieną po ieškovės kreditorių, kurių didžiausias buvo advokato padėjėjas Justas Kacvinskis, nutarimo paskelbti ieškovę bankrutuojančia ir ne teismo tvarka vykdyti jos bankrotą, UAB „Vilniaus vandenys“ ir UAB „Pramonės vanduo“, atstovaujama direktoriaus A. G., pasirašė geriamojo vandens teikimo ir nuotekų tvarkymo sutartį dėl objekto, esančio adresu Pramonės g. 141, Vilnius (6 t., b. l. 154–155). Šios sutarties sudėtine dalimi yra minėto objekto vandentiekio ir nuotekų tinklų eksploatacijos ribų planas (6 t., b. l. 158).
33. Ieškovė į bylą pateikė 2022 m. rugpjūčio 3 d. ieškovės kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 1, iš kurio matyti, kad kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinktas kreditorius Justas Kacvinskis, susirinkime, be kita ko, buvo nutarta patvirtinti bankroto administratoriaus administravimo išlaidų sąmatą pagal kreditoriaus Justo Kacvinskio pateiktą projektą, taip pat buvo nutarta ieškovę pripažinti likviduojama dėl bankroto (1 t., b. l. 164–166). Iš minėtos sąmatos matyti, kad buvo patvirtinta 35 000 Eur maksimali administravimo išlaidų sąmata, iš kurių dokumentų archyvavimas – pagal faktą; buhalterinės apskaitos tvarkymas – 200 Eur per mėnesį; teisinės paslaugos – pagal faktą, neviršijant 150 Eur (be PVM) valandinio įkainio ir kitos išlaidos 3 000 Eur, taip pat nustatytas Nemokumo administratoriaus 3 000 Eur dydžio bazinis atlygis (1 t., b. l. 167). Būtent šią administravimo išlaidų sąmatos sumą (35 000 Eur) ir prašo ieškovė priteisti iš atsakovų kaip žalą (būsimus ieškovės nuostolius). 2022 m. rugpjūčio 12 d., t. y. netrukus po minėto ieškovės kreditorių susirinkimo, kuriame buvo patvirtinta maksimali administravimo išlaidų sąmata, didžiausias ieškovės kreditorius (Justas Kacvinskis) perleido savo reikalavimą į ieškovę D. D. (1 t., b. l. 163).
34. Iš bylos duomenų nustatyta, kad UAB „Belvista“ iš el. pašto adreso I.@belvista.eu 2022 m. rugsėjo 30 d. per interneto svetainę rekvizitai.lt kreipėsi į UAB „Linksmas“, pranešdama, kad UAB „Valdenis“ bankrutavo, o administravimo priežiūrą ir vandens tiekimą tvarkys naujai įsikūrusi įmonė UAB „Pramonės vanduo“, vadovaujama A. G. Minėtu pranešimu buvo prašoma atsiųsti rekvizitus dėl sutarties pasirašymo (6 t., b. l. 133). Analogiškas pranešimas buvo išsiųstas ir UAB „Mikroloftai“ (6 t., b. l. 135). UAB „Mikroloftai“ į šį pranešimą atsakė, nurodydama savo rekvizitus. Į bylą pateikta nepasirašyta UAB „Pramonės vanduo“ ir UAB „Mikroloftai“ 2022 m. spalio 1 d. Šalto vandens tiekimo ir nuotekų tvarkymo paslaugų teikimo sutartis, kurios turinys yra iš esmės analogiškas sutarčiai, kurią ieškovė buvo sudariusi su UAB „Ecornus“. Kaip ir ieškovės sudaromų sutarčių atveju, minėta sutartis turėjo priedą pavadinimu „Administravimo mokesčio dydis“ su paliktomis vietomis įrašyti skaitiklio rodmenis ir kt. (6 t., b. l. 136–140).
35. Ieškovė į bylą pateikė 2022 m. lapkričio 4 d. ieškovės kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 3, kuriame nurodyta, kad susirinkime dalyvauja kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 40 200 Eur (73,78 proc. visų kreditorių reikalavimų) ir buvo nutarta patvirtinti ieškovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą pagal teikiamą priedą (1 t., b. l. 140). Iš minėto sąrašo matyti, kad 2022 m. lapkričio 4 d. ieškovės kreditoriai buvo keturi – didžiausias kreditorius su 40 200 Eur reikalavimu vietoje Justo Kacvinskio buvo D. D., taip pat išliko kreditorė UAB „STJ Legal“ su 398,45 Eur reikalavimu ir UAB „Belvista“ su tuo pačiu 4 840,97 Eur reikalavimu ir atsirado nauja kreditorė – UAB „Vilniaus vandenys“ su 9 049,79 Eur dydžio reikalavimu (1 t., b. l. 141). Taigi, minėtas ieškovės kreditorių sąrašas buvo patvirtintas kreditorių susirinkime, kuriame raštu balsuojant dalyvavo tik vienas kreditorius – D. D., kurio iš Justo Kacvinskio perimtas reikalavimas, kaip minėta, sudarė 73,78 proc. visų reikalavimų (1 t., b. l. 142). Visą šiame susirinkime patvirtintą kreditorių finansinių reikalavimų sumą (54 489,21 Eur) ir prašo teismo priteisti ieškovė, atstovaujama Nemokumo administratoriaus ir advokato padėjėjo Justo Kacvinskio.
36. Iš bylos duomenų nustatyta, kad naujo kreditoriaus UAB „Vilniaus vandenys“ 9 049,79 Eur reikalavimas susidarė pagal 2021 m. spalio 31 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą 413,33 Eur sumai, pagal 2021 m. lapkričio 30 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą 805,48 Eur sumai, pagal 2021 m. gruodžio 31 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą 827,39 Eur sumai, pagal 2022 m. sausio 31 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą 2 208,37 Eur sumai, pagal 2022 m. vasario 28 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą 905,36 Eur sumai, pagal 2022 m. kovo 31 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą 1 039,44 Eur sumai, pagal 2022 m. balandžio 30 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą 1 961,79 Eur sumai ir pagal 2022 m. gegužės 31 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą 1 281,08 Eur sumai (1 t., b. l. 145). Iš UAB „STJ Legal“ 2022 m. birželio 21 d. rašto Nemokumo administratoriui matyti, kad 398,45 Eur dydžio reikalavimas yra susidaręs dėl ieškovės iš dalies minėtai kreditorei neapmokėtos 2022 m. vasario 28 d. PVM sąskaitos faktūros ir 2022 m. kovo 31 d. PVM sąskaitos faktūros (1 t., b. l. 147). Iš byloje esančio UAB „Belvista“ rašto Nemokumo administratoriui matyti, kad jos kreditorinį reikalavimą (4 840,97 Eur) sudaro suma, kuri priteista 2022 m. kovo 15 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-5970-807/2022 (1 t., b. l. 155). Į bylą pateikta minėta teismo nutartis, iš kurios matyti, kad ji buvo priimta civilinėje byloje pagal ieškovės ieškinį atsakovėms UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ dėl skolos ir delspinigių priteisimo, kai 2023 m. kovo 10 d. teisme gautas ieškovės prašymas dėl ieškinio atsiėmimo (1 t., b. l. 156–158). Teismas minėtą ieškovės prašymą patenkino, teismo 2022 m. sausio 27 d. priimtą preliminarų sprendimą panaikino ir ieškinį paliko nenagrinėtu, taip pat priteisė iš ieškovės atsakovei UAB „Belvista“ 4 840,97 Eur bylinėjimosi išlaidų. Iš byloje esančio Justo Kacvinskio 2022 m. liepos 13 d. pareiškimo Nemokumo administratoriui matyti, kad jo 40 200 Eur dydžio reikalavimas ieškovei yra pagal 2022 m. kovo 9 d. jo ir ieškovės, atstovaujamos A. G., sudarytą sutartį dėl teisinių paslaugų teikimo bei pagal 2022 m. gegužės 10 d. sąskaitą už teisines paslaugas Nr. 22/12 (1 t., b. l. 159–161).
37. Ieškovės vardu ieškinį dėl žalos priteisimo teismui pateikė advokato padėjėjas Justas Kacvinskis. Ieškovės kreditorių susirinkimo protokolas, kuriuo ieškovė buvo pripažinta nemokia (bankrutuojančia), buvo priimtas 2022 m. birželio 13 d. Tuo metu 40 200 Eur reikalavimą į ieškovę (iš bendros 46 653,49 Eur reikalavimų sumos), kaip minėta, turėjo būtent Justas Kacvinskis. Atsakovė iš ieškovės direktorės pareigų buvo atšaukta 2022 m. vasario 11 d. Tuo metu UAB „Vilniaus vandenys“, kaip minėta, ieškovei buvo išrašę PVM sąskaitų faktūrų 4 254,57 Eur sumai. Atsižvelgiant į ieškovės veiklos pobūdį tokio pobūdžio išlaidos ieškovės veikloje buvo įprastos, todėl jos negali būti vertinamos kaip atsakovų neteisėtais veiksmais ieškovei padaryta žala. Juo labiau kaip žala negali būti vertinamos sumos, kurių ieškovė neapmokėjo pagal PVM sąskaitas faktūras, UAB „Vilniaus vandenys“ išrašytas jau po atsakovės atšaukimo iš ieškovės direktorės pareigų.
38. Ieškovė byloje neįrodė, kad atsakovė, būdama direktore, vykdė nesąžiningas verslo schemas, veikė pernelyg rizikingai, visiškai neatsižvelgdama į kreditorių interesus, iššvaistė juridinio asmens turtą ir todėl ieškovės veikloje įprastų kreditorių reikalavimų (pvz. UAB „Vilniaus vandenys“) patenkinimas tapo neįmanomas ar sunkiai įgyvendinimas. Priešingai, iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių visumos (2022 m. gegužės 10 d. ieškovei išrašyta sąskaita už advokato padėjėjo Justo Kacvinskio ieškovei suteiktas teisines paslaugas 40 200 Eur sumai, kai sutartis su minėtu advokato padėjėju A. G. ieškovės vardu sudaryta vos prieš du mėnesius, t. y. 2022 m. kovo 9 d.; net nesulaukus kol sueis atsakovei duotas 3 dienų terminas informacijai apie ieškovės veiklą pateikti A. G. 2022 m. kovo 10 d. ieškovės vardu atsiėmė ieškinį, atitinkamai, teismas panaikino jau priimtą preliminarų sprendimą dėl skolos ieškovei priteisimo, įpareigodamas ieškovę sumokėti UAB „Belvista“ bylinėjimosi išlaidas; praėjus vos mėnesiui nuo finansinių dokumentų iš ieškovės finansinę apskaitą tvarkiusios įmonės gavimo, ieškovė jos kreditorių (iš esmės to paties ieškovei jos naujojo direktoriaus A. G. užsakymu nuo 2022 m. kovo 9 d. teisines paslaugas teikusio Justo Kacvinskio) pripažįstama bankrutuojančia, o praėjus dar vos vienam mėnesiui ieškovės naujasis direktorius A. G. tampa akcininku ir direktoriumi kitos bendrovės (UAB „Pramonės vanduo“), iš esmės užsiimančios ta pačia veikla ir toje pačioje teritorijoje, kaip ir ką tik bankrutuojančios pripažintos ieškovės), matyti, kad nesąžiningas verslo schemas vykdė naujasis ieškovės vadovas A. G., o ne atsakovai.
39. 2023 m. liepos 18 d. Nemokumo administratorius išsiuntė pranešimą ieškovės kreditoriams „Dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo (dėl BUAB „Valdenis“ bankroto pripažinimo tyčiniu)“ (1 t., b. l. 116). Šiame pranešime, be kita ko, nurodyta, kad dokumentus, kuriuos A. G. perdavė Nemokumo administratoriui minėtu aktu, jis gavo iš UAB „STJ Legal“ 2022 m. gegužės mėnesį. Nemokumo administratorius pranešime kreditoriams nurodė, kad iš šių dokumentų matyti, kad neperduoti jokie dokumentai, kurie pagrįstų pardavimo ir pirkimo sąskaitų teisingumą, iš pateiktų dokumentų neįmanoma nustatyti ieškovės debitorinių ir kreditorinių įsipareigojimų dydžio, taip pat neįmanoma nustatyti turimo turto apimties, neįmanoma sudaryti 2021 m. ir 2022 m. finansinės atskaitomybės. Tai rodo, kad bankrutuojančią ieškovę atstovaujančių asmenų (Nemokumo administratoriaus ir advokato padėjėjo Justo Kacvinskio) pozicija yra ne nuosekli, nes ieškinyje, kaip minėta, teigiama, kad ieškovė 2021 m. pabaigoje – 2022 m. pradžioje tapo nemoki, nes buvo reiškiami kreditorių reikalavimai, o turto jiems padengti nebuvo. Taigi, viena vertus, yra teigiama, kad iš finansinę apskaitą tvarkiusios įmonės perimtų 6 segtuvų finansinių dokumentų nėra įmanoma nustatyti nei ieškovės turimo turto, nei ieškovės įsipareigojimų, kita vertus, teigiama, kad ieškovė jau 2021 m. pabaigoje neturėjo pakankamai turto tuo metu buvusiems įsipareigojimams padengti.
40. Nemokumo administratorius minėtame pranešime kreditoriams nurodė, kad ieškovės ne teismo tvarka vykdomas bankrotas kreditorių turėtų būti pripažintas tyčiniu, nes V. L. (atsakovė) užkirto galimybę ieškovei toliau vykdyti veiklą. Tokios pozicijos ieškovė laikėsi ir teisme, tačiau iš esmės vienintelis ieškovės argumentas, kaip atsakovė užkirto galimybę ieškovei toliau vykdyti veiklą, buvo susijęs su tuo, kad atsakovė neperdavė su klientais sudarytų sutarčių bei skaitiklių rodmenų fiksavimo dokumentų. Atsakovė šiuo aspektu paaiškino, kad ieškovės praktika buvo tokia, kad dokumentai dėl skaitiklių rodmenų fiksavimo nebuvo sudaromi, t. y. jog praktika buvo tokia, kad klientai vandens skaitiklių rodmenis atsiųsdavo el. paštu. Ieškovė byloje neginčijo aplinkybės, kad tarp iš ieškovės finansinę apskaitą tvarkiusios įmonės perimtų dokumentų, buvo ieškovės klientams išrašytos PVM sąskaitos faktūros. Atitinkamai, ieškovės naujajam vadovui buvo visos galimybės nustatyti buvusius klientus, su jais susiekti ir susitarti dėl tolesnio bendradarbiavimo, naujų sutarčių sudarymo, skaitiklių rodmenų fiksavimo tvarkos nustatymo ir kt. Bylos duomenimis nustatyta, kad iš esmės su klientais ir buvo nedelsiant susisiekta po atsakovės atstatydinimo iš ieškovės direktorės pareigų. Dar neperėmus minėtų finansinių dokumentų, jau buvo net aštuoniolikai skirtingų adresatų išsiųstas el. laiškas apie ieškovės direktoriaus pasikeitimą ir apie tai, kad artimiausiu laiku planuojamas susirinkimas, o kol kas buvo prašoma mokėti tiek, kiek ieškovei mokėjo už praeitą mėnesį (6 t., b. l. 117).
41. Ieškovė į bylą pateikė 2023 m. rugpjūčio 2 d. ieškovės kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 4, kuriame nurodyta, kad susirinkimo darbotvarkę sudaro vienas klausimas – Dėl BUAB „Valdenis“ bankroto pripažinimo tyčiniu, o susirinkime dalyvauja ieškovės Nemokumo administratorius ir ieškovės kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 40 200 Eur (73,78 proc. nuo visų kreditorinių reikalavimų) (1 t., b. l. 125). Minėtu darbotvarkės klausimu buvo nubalsuota už, be to, buvo pripažinta, kad už ieškovės tyčinį bankrotą yra atsakinga V. L. Kaip minėta, 40 200 Eur dydžio kreditorinis reikalavimas pagal 2022 m. birželio 12 d. kreditorių susirinkimo protokolą priklausė Justui Kacvinskiui, o pagal 2023 m. lapkričio 4 d. kreditorių susirinkimo protokolą priklausė D. D. Taigi, dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu sprendimą priėmė iš esmės vienas ieškovės kreditorius, perėmęs reikalavimą iš advokato padėjėjo Justo Kacvinskio, kuris netrukus po to ieškovės vardu kreipėsi į teismą dėl žalos priteisimo solidariai tiek ir iš buvusios ieškovės direktorės (atsakovės), tiek ir iš jos tėvo (vienos iš ieškovės akcininkių UAB „Dalisima“ vadovo ir akcininko). Kreditorių sprendimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu teisėtumas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl dėl to teismas nepasisako, tačiau teismas, nagrinėdamas atsakovų civilinės atsakomybės klausimą, sprendžia, ar buvo atsakovų neteisėti veiksmai, taip pat ir atsakovės tyčia sukeltas ieškovės nemokumas. Kaip minėta, pagrindinis ieškovės finansinis įsipareigojimas advokato padėjėjui Justui Kacvinskiui (vėliau D. D.) kilo iš teisinių santykių, kurie su minėtu advokato padėjėju susiklostė jau po to, kai atsakovė buvo atstatydinta iš ieškovės direktorės pareigų. Atitinkamai, iš šių santykių kylantys ieškovės įsipareigojimai yra susiję su ieškovės naujojo vadovo priimtais sprendimais. Atitinkamai, teismas pripažįsta pagrįstais atsakovų argumentus, kad už tai atsakovai negali būti atsakingi. Nei vieno iš atsakovų veiksmai nesąlygojo ieškovės nemokumo, todėl atsakovai nėra atsakingi ir už nemokumo administravimo procese patiriamas išlaidas ar juo labiau už būsimas šio proceso išlaidas pagal maksimalių išlaidų sąmatą.
Dėl bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
42. Apibendrindamas tai, kas buvo išdėstyta, teismas ieškovės ieškinį atmeta kaip nepagrįstą.
43. Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atsakovas pateikė teismui duomenis apie tai, kad byloje patyrė 8 566,80 Eur bylinėjimosi išlaidų (6 t., b. l. 85–92). Teismo sprendimas yra priimtas atsakovų naudai, todėl šios atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš priešingos šalies (šiuo atveju – ieškovės nemokumo administravimui skirtų lėšų).
44. Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos sudaro 45 Eur. Jos priteistinos valstybei iš ieškovės nemokumo administravimo skirtų lėšų. Priteistas išlaidas privaloma sumokėti į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą pasirinktame banke (gavėjas Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmokos kodas 5662).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 92 straipsniu, 93 straipsnio 1 dalimi, 94, 96 straipsniais, 259, 260 straipsniais, 270 straipsniu, 307 straipsnio 1 dalimi, teismas
n u s p r e n d ž i a :
Ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Valdenis“ ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovui R. L. (R. L.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Valdenis“ (juridinio asmens kodas 304719754) administravimui skirtų lėšų 8 566,80 Eur (aštuonis tūkstančius penkis šimtus šešiasdešimt šešis eurus 80 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti valstybei iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Valdenis“ (juridinio asmens kodas 304719754) administravimui skirtų lėšų 45 Eur (keturiasdešimt penkis eurus) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.
Sprendimą per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos galima apskųsti Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmus.
Teisėja Enrika Janušonienė