Civilinės bylos Nr. eB2-2732-855/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01017-2022-0
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.4 (S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2022 m. rugsėjo 19 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėja Renata Volodko, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ledmax“, trečiasis asmuo byloje – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Teismas
n u s t a t ė :
1. Ieškovas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius (toliau – VSDFV Vilniaus skyrius) kreipėsi į teismą, prašydamas iškelti bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Ledmax“, kadangi pareiškimo parengimo dieną atsakovės skola ieškovui, kurios mokėjimo terminas yra suėjęs, siekia 12 327,15 Eur.
1.1. Pažymėjo, kad VSDFV Vilniaus skyrius 2021 m. gruodžio 28 d. raštu pateikė antstoliui vykdyti priverstine tvarka 2021 m. gruodžio 22 d. vykdomąjį dokumentą Nr. (7.2) VRE_SP2-83586 , tačiau iš antstolio lėšų iki šiol nebuvo gauta; pagal taikytas priverstinio poveikio priemones UAB „Ledmax“ skola Fondo biudžetui neišieškota. Nuo 2022 m. kovo 2 d. apdraustųjų įmonėje nėra. VĮ „Registrų centras“ paskutinį kartą įmonė pateikė balansą tik už 2017 metų laikotarpį, todėl nustatyti jos finansinę būklę šiai dienai nėra galimybės, tačiau vien aplinkybė, kad įmonė jau nuo 2021 m. spalio mėn. negali atsiskaityti su vienu kreditoriumi, yra pakankamas pagrindas pripažint įmonę nemokia. Antstolių informacinės sistemos duomenimis antstoliai pagal kreditorių reikalavimus iš UAB „Ledmax“ vykdo 30 114,13 Eur skolos išieškojimą pagal 10 vykdomųjų bylų.
2. Procesiniai dokumentai buvo siunčiami tiek atsakovei UAB „Ledmax“ žinomu buveinės adresu (A. Goštauto g. 8, Vilnius), tiek atsakovės vadovui D. D. jo žinomu gyvenamosios vietos adresu (duomenys neskelbtini), tačiau dokumentai grąžinti kaip neįteikti. Apie teismo posėdį šalims pranešta viešo paskelbimo būdu Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 130 straipsnyje nustatyta tvarka. Atsiliepimo į ieškinį, o taip pat ir teismo reikalautų dokumentų atsakovė ir jos vadovas teismui nepateikė.
Pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo tenkintinas
3. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 1 straipsnio 3 ir 4 dalyse nurodyta, jog juridiniams asmenims gali būti keliama bankroto byla, jeigu: i) juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis) ir; ii) neegzistuoja aplinkybės, kurios sudaro teisinį pagrindą atsisakyti iškelti bankroto bylą (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1–4 punktai). Teismas, išnagrinėjęs pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei, nenustatė JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatytų aplinkybių, kurios sudarytų teisinį pagrindą atsisakyti iškelti atsakovei bankroto bylą, o dėl JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 2–4 punktuose numatytų aplinkybių pasisakoma analizuojant nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo sąlygas pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes.
4. Taikant JANĮ 21 straipsnio 2 dalį bei JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 2–3 punktus, taip pat atsižvelgiant į JANĮ 21 straipsnio 2 dalies formuluotę matyti, kad siekiant juridiniam asmeniui iškelti bankroto bylą turi būti nustatomos tokios teisiškai reikšmingos aplinkybės: pirma, juridiniam asmeniui neturi būti keliama ir iškelta restruktūrizavimo byla (negatyvioji prielaida); antra, juridinis asmuo yra nemokus (pozityvioji prielaida).
5. Tiek teismų informacinėje sistemoje LITEKO (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas, 15 straipsnio 2 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso, toliau – CPK, 179 straipsnio 3 dalis), tiek rašytinėje bylos medžiagoje nėra duomenų apie tai, kad atsakovei būtų keliama ar iškelta restruktūrizavimo byla.
6. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens nemokumas - tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Aptarta JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotė rodo, kad siekiant atsakovei iškelti bankroto bylą būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: pirma, ar juridinis asmuo (atsakovė) negali laiku vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); antra, ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (balanso testas). Iš JANĮ projekto aiškinamojo rašto matyti, kad (Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2018-10-23 aiškinamasis raštas Nr. XIIIP-2777 dėl įstatymų projektų Reg. Nr. XIIIP-2777- XIIIP-2789): i) skolininko negalėjimas apmokėti skolų suprantamas kaip situacija, kuomet prievolių apmokėjimo terminai suėję ir negalėjimas apmokėti skolų nėra laikinas; ii) taikant balanso testą turi būti nustatoma reali į balansą įrašyto turto vertė.
7. Bendrovės mokumo klausimas išsprendžiamas išanalizavus jos finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra pradelsti įsipareigojimai kreditoriams (t. y. įsipareigojimai, kurių mokėjimo terminai yra suėję) ir jų santykis su bendrovės turimo turto verte. Sprendžiant dėl bendrovės (ne)mokumo turi būti vadovaujamasi realia į balansą įrašyto jos turto verte, o tam, kad būtų nustatyta reali (tikroji) turtinė padėtis, teismas turi vadovautis aktualiais finansinės atskaitomybės duomenis, taip pat turi remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne vien įrašytą balanse bendrovės turimo turto vertę. Teismų praktikoje buvo pažymėta ir tai, kad klausimas dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo neturi būti sprendžiamas formaliai (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1441-823/2018; 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-544-241/2020).
8. Kaip matyti iš nagrinėjamos bylos procesinės eigos, Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi įpareigojo atsakovės vadovą iki 2022 m. rugsėjo 7 d. kartu su atsiliepimu į ieškinį pateikti atsakovės kreditorių ir skolininkų sąrašus, nurodant jų adresus, įsipareigojimų ir skolų sumas, atsiskaitymo terminus, praėjusių finansinių metų ir ataskaitinių finansinių metų laikotarpio iki kreditorių pareiškimo pateikimo teismui dienos finansinių ataskaitų rinkinį, informaciją apie teismuose iškeltas bylas ir išieškojimus ne ginčo tvarka, įkeistą turtą ir kitus įsipareigojimus, atsakovės turto vertinimą. Minėta, kad nors procesiniai dokumentai asmeniškai nebuvo įteikti UAB „Ledmax“ vadovui, tačiau apie teismo posėdį buvo pranešta viešo paskelbimo būdu; Bendrovės vadovas nei atsiliepimo į ieškinį, nei kitus 2022 m. rugpjūčio 17 d. teismo nutartyje nurodytų dokumentų teismui nėra pateikęs.
9. Juridinių asmenų registre atsakovė UAB „Ledmax“ įregistruota 2007 m. gruodžio 10 d., jos vadovu Juridinių asmenų registre nuo 2014 m. gegužės 28 d. įregistruotas D. D. Kaip matyti, finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui paskutinį kartą buvo pateikti tik už 2017 metus. Iš jų matyti, kad atsakovė 2017 m. turėjo 248 261 Eur vertės turto, iš kurio 235 256 Eur vertės yra trumpalaikis turtas, ir 161 220 Eur įsipareigojimų (visas yra per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai); 2016 m. atsakovė turėjo 121 373 Eur vertės turto, iš kurio 110 998 Eur vertės sudarė trumpalaikis turtas, ir 38 003 Eur įsipareigojimų. VĮ „Registrų centras“ ir VĮ „Regitra“ duomenimis atsakovės vardu jokio kilnojamojo/nekilnojamojo turto nėra registruota. Iš antstolių informacinės sistemos duomenų matyti, kad iš UAB „Ledmax“ vykdomi išieškojimai šių kreditorių naudai: Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (bendrai 3 083,04 Eur sumai), VSDFV Vilniaus skyriui (12 440,93 Eur sumai), UAB „Nelisa“ (2 105,46 Eur sumai), UAB „Ekonovus“ (446,30 Eur sumai), UAB „Cramo“ (1 823,93 Eur sumai), UAB „Profil Plius“ (10 163,66 Eur sumai), UAB „Juris LT“ (264,74 Eur sumai), AB „Energijos skirstymo operatorius“ (435,32 Eur sumai). Šie duomenys, teismo nuomone, pakankamai patvirtina sunkią bendrovės finansinę būklę ir realaus turto bei piniginių lėšų neturėjimą, o taip pat galimą jokios veiklos nevykdymą.
10. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nuosekliai yra formuojama taisyklė, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama pačiam juridiniam asmeniui, kuriam prašoma iškelti bankroto bylą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso, toliau – CPK, 12, 178 straipsniai) (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-312-381/2015; 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1482-241/2018; 2019 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-834-553/2019; 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020). Vadinasi, būtent atsakovė, siekdama įrodyti savo mokumą, kitaip tariant, finansinį pajėgumą atsiskaityti su visais kreditoriais vykdant įprastinę ūkinę veiklą, yra subjektas, kuriam ir tenka pareiga pateikti visus tokią faktinę aplinkybę galinčius patvirtinti įrodymus. Atitinkamų duomenų, įrodančių, kad bendrovė yra nenutraukusi savo veiklos ir ją daugiau ar mažiau sėkmingai vykdo ir kad jos finansinė padėtis neatitinka nemokios bendrovės būsenos, nepateikimas teismui leidžia tokią įmonę pripažinti nemokia paties teismo iniciatyva surinktų duomenų pagrindu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. rugpjūčio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1426-823/2018).
11. Nagrinėjamu atveju atsakovė nepateikė teismui jokių įrodymų, pagrindžiančių atsakovės turimo turto sudėtį, jo realumą (t. y. turėjimą), jokių įrodymų apie šiuo metu atsakovės vykdomą veiklą, duomenų, kad atsakovės finansiniai sunkumai yra tik laikino pobūdžio, t. y. atsakovė nepateikė jokių duomenų, kurie paneigtų ieškovo nurodomas aplinkybes bei byloje esančius duomenis dėl atsakovės nesugebėjimo įvykdyti pakankamai dideles sumas sudarančias turtines prievoles, dėl ko atsakovės atžvilgiu vykdomi priverstinio išieškojimo veiksmai.
12. Taigi, įvertinęs byloje surinktus duomenis apie atsakovės finansinę padėtį bei įvertinęs tai, kad atsakovė teismui visų reikalautų dokumentų, reikšmingų bankroto bylos iškėlimo pagrindui įvertinti, nepateikė, elgėsi procese pasyviai, teismas sprendžia, jog atsakovės turtinė padėtis atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodytą nemokumo sąvoką ir šiuo metu įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, todėl atsakovei keltina bankroto byla. Duomenų apie tai, kad atsakovės finansinė padėtis galėtų artimiausiu metu pagerėti, nėra, t. y. byloje nėra duomenų, kad atsakovės negalėjimas įvykdyti pinigines prievoles (sumokėti skolas) kreditoriams yra laikinas, tuo tarpu byloje esantys įrodymai patvirtina, jog šiuo atveju nėra ir JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 2 ir 4 punktuose numatytų aplinkybių, kurioms esant bankroto byla turėtų būti nekeliama.
13. Atsižvelgiant į JANĮ 34 straipsnio 1 dalies nuostatas bankroto procesui administruoti yra skiriamas nemokumo administratorius. Pagal šio straipsnio 7 dalį teismas nutartimi iškelti bankroto bylą kartu paskiria ir nemokumo administratorių. Aptariamo straipsnio 3 dalis nustato, jog nemokumo administratorių teismas paskiria vadovaudamasis Nemokumo administratorių atrankos taisyklėmis ir naudodamasis atrankos programa. Nemokumo administratorių atrankos kompiuterinė programa bankroto administratore atrinko mažąją bendriją (toliau – MB) "Toiura" (sąrašo eilės Nr. N-JA0312), kuri sutiko dalyvauti įmonės administratoriaus kandidatūros atrankos procese ir administruoti UAB „Ledmax“ bei pateikė sutikimą (deklaraciją) pagal JANĮ 36 straipsnį. Duomenų apie JANĮ 37 – 38 straipsniuose nurodytas aplinkybes, taip pat kitų duomenų, kurie keltų abejonių dėl šios administratorės paskyrimo bankrutuojančios įmonės bankroto administratore, byloje nėra, todėl ji skiriama administruoti bankrutuojančią UAB „Ledmax“.
14. JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktas numato, kad jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimas Nr. 924 „Dėl įgaliojimų suteikimo įgyvendinant Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymą“ pakeistas 2020 m. spalio 22 d. nutarimu Nr. 1125 ir išdėstytas nauja redakcija numato, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė patvirtina ir bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžius. Bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžių lentelėje nurodyta, kad bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 minimaliuosius mėnesinius atlyginimus (toliau – MMA) ir didesnis už 50 MMA. Nuo 2022 m. sausio 1 d. Lietuvos Respublikoje MMA yra 730,00 Eur, todėl atsižvelgdamas į tai, kad nagrinėjamoje byloje nėra tikslių duomenų apie įmonės turimą turtą, jo vertę, teismas sprendžia, kad nemokumo administratoriui nustatytinas bazinis 3 650,00 Eur (5 MMA, t. y. 5 x 730,00 Eur) atlygis už bankroto proceso administravimą. Paaiškėjus naujoms aplinkybėms teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis).
15. UAB „Ledmax“ nekilnojamajam turtui ir kitam ilgalaikiam turtui, prie trumpalaikio turto priskiriamam nekilnojamam turtui ar turtinėms teisėms taikytinas areštas, galiojantis iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas).
16. Įmonės valdymo organams nustatytinas 15 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai). Išaiškintina, kad valdymo organams, nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali jiems skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną (JANĮ 57 straipsnio 3 dalis).
17. Pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 41 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsnio 4 punktu, 15 straipsnio 2 dalimi, 21 straipsnio 2 dalimi, 25 – 26 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 179 straipsnio 3 dalimi, 290 – 292 straipsniais,
n u t a r i a :
iškelti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ledmax“ (juridinio asmens kodas 301456547, registruotas buveinės adresas: A. Goštauto g. 8, LT-01108 Vilnius) bankroto bylą.
Uždarosios akcinės bendrovės „Ledmax“ (juridinio asmens kodas 301456547, registruotas buveinės adresas: A. Goštauto g. 8, LT-01108 Vilnius) nemokumo administratore paskirti mažąją bendriją "Toiura" (sąrašo eilės Nr. N-JA0312).
Nustatyti paskirtai nemokumo administratorei 3 650 Eur bazinio atlygio sumą už bankroto proceso administravimą.
Areštuoti visą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ledmax“ (juridinio asmens kodas 301456547, registruotas buveinės adresas: A. Goštauto g. 8, LT-01108 Vilnius) ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ar turtines teises iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos.
Nustatyti 30 dienų laikotarpį nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje, per kurį kreditoriai turi pareikšti savo reikalavimus ir pateikti jų pagrindimo dokumentus, taip pat nurodyti, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.
Nustatyti 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos terminą, per kurį netekę įgaliojimų bankrutuojančios įmonės valdymo organai privalo perduoti paskirtai nemokumo administratorei juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla.
Išaiškinti, kad valdymo organams nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratorei nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti jiems iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.
Priimtą nutartį išsiųsti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ledmax“ ir jos vadovui D. D., paskirtai nemokumo administratorei, ieškovui Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus, Turto arešto aktų registro tvarkytojui – valstybės įmonei „Registrų centras“, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Įsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, antstoliams, kuriems yra pateikti vykdomieji dokumentai dėl išieškojimo iš atsakovės ar dėl jos turto arešto, Garantinio fondo administratoriui Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Pavesti paskirtai nemokumo administratorei mažajai bendrijai "Toiura" atlikti Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 3 dalyje, 33 straipsnyje nurodytus veiksmus, pateikiant teismui tai patvirtinančius įrodymus per 3 darbo dienas nuo terminų, numatytų minėtuose nuostatuose, pabaigos.
Nutarties dalį dėl ilgalaikio turto, prie trumpalaikio turto priskiriamo nekilnojamojo turto ar turtinių teisių arešto vykdyti skubiai.
Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Renata Volodko