Civilinė byla Nr. eB2-197-538/2024

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00205-2022-0

Procesinio sprendimo kategorijos

 (S)

2.1.2.4.1.3; 2.1.2.6; 2.6.7; 3.4.4.12

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

                                                    S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. spalio 22  d.

  Klaipėda

      Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Almantas Padvelskis

     sekretoriaujant R. Č.,

     dalyvaujant ieškovės atstovei B. S.,

     viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ValdManTa“ ieškinį atsakovams M. E., J. V. dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, sandorių ir akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

      Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti likviduojamos dėl bankroto UAB „ValdManTa“ bankrotą tyčiniu; nustatyti, kad asmenys, kurių veiksmai sukėlė tyčinį bankrotą, yra buvęs UAB „ValdManTa“ vadovas ir akcininkas M. E.; pripažinti 2021-10-18, 2021-10-25, 2021-11-03, 2021-11-08 ir 2021-11-15 akcijų pirkimo-pardavimo sandorius, kuriais akcininkas M. E. perleido UAB „ValdManTa“ 100 vnt. akcijų J. V., negaliojančiais ir taikyti restituciją; pripažinti 2021-11-15 UAB “ValdManTa” vienintelio akcininko J. V. sprendimą dėl direktoriaus M. E. atleidimo ir naujo vadovo J. V. paskyrimo negaliojančiu.

2.       Nurodo, kad 2022-09-02 nutartimi Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr.eB2-707-538/2022 iškėlė UAB „ValdManTa“ bankroto bylą, nutartis įsiteisėjo 2022-10-11. 2023-03-29 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi bankrutuojanti UAB „ValdManTa“ pripažinta likviduojama dėl bankroto, patikslintas kreditorinių reikalavimų sąrašas su bendra 141 106,60 Eur suma. Nutartis įsiteisėjo 2023-04-07. K. V. mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos F. M. (toliau – ir VMI prie LR FM) finansinis reikalavimas 116 502,13 Eur sumoje susidarė nuo 2021-06-15. Pagal juridinių asmenų registro duomenis nustatyta, jog UAB „ValdManTa“ vadovu laikotarpiu nuo 2021-12-22 iki bendrovei buvo iškelta bankroto byla juridinių asmenų registre registruotas R. F. pilietis J. V., laikotarpiu nuo 2013-02-15 iki 2021-12-22 bendrovės vadovu buvo M. E.. Nuo 2021-12-08 vieninteliu UAB „ValdManTa“ akcininku registruotas R. F. pilietis J. V.. Iki visų bendrovės akcijų perleidimo J. V., bendrovės akcijos priklausė M. E.. Per laikotarpį nuo 2021-10-18 iki 2021-11-15 visos 100 vnt. UAB „ValdManTa“ akcijos, priklausiusios M. E., penkiais atskirais sandoriais buvo perleistos vienam fiziniam asmeniui – J. V.. 2021-10-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcininkas M. E. perleido J. V. UAB „ValdManTa“ 20 akcijų vienetų. 2021-10-25 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcininkas M. E. perleido J. V. UAB „ValdManTa“ 20 akcijų vienetų. 2021-11-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcininkas M. E. perleido J. V. UAB „ValdManTa“ 20 akcijų vienetų. 2021-11-08 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcininkas M. E. perleido J. V. UAB „ValdManTa“ 20 akcijų vienetų. 2021-11-15 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcininkas M. E. perleido J. V. UAB „ValdManTa“ 20 akcijų vienetų. 2021-11-15 UAB „ValdManTa“ vienintelio akcininko J. V. sprendimu nuo 2021-11-15 atleistas M. E. iš UAB „ValdManTa“ direktoriaus pareigų ir nuo 2021-11-15 paskirtas naujas UAB „ValdManTa“ direktorius J. V.. Administratorius registruota pašto siunta kreipėsi į naujai paskirtą vadovą J. V., tiek į buvusį akcininką ir vadovą M. E.. Buvusio vadovo ir akcininko M. E. administratorius prašė pateikti UAB „ValdManTa“ dokumentų priėmimo-perdavimo aktą, kuriuo jis perdavė įmonės dokumentus ir turtą J. V., bei akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria M. E. perleido savo 100 vnt. UAB „ValdManTa“ akcijų naujam akcininkui J. V.. Iš bendrovės buhalterinę apskaitą vedusios MB „ERapskaita“ vadovės E. R. administratorius gavo tam tikrus apskaitos registrų duomenis. MB „ERapskaita“ vadovė patvirtino, kad bendrovės apskaitą tvarkė iki 2021 m. liepos mėn., 2021 metais gruodžio mėn. apskaitoje atliktos buhalterinės operacijos (užskaitos), nurodė, kad visus jos žinioje turimus UAB „ValdManTa“ dokumentus perdavė V. E.. Nemokumo administratorius susipažinęs su iš trečiųjų asmenų gautais duomenimis, laiko, kad akcijų pardavimas ir naujo vadovo, R. F. piliečio, paskyrimas buvo fiktyvus veiksmas, realiai nesiekiant naujam akcininkui ir paskirtam vadovui perimti ir plėtoti UAB „ValdManTa“ veiklą, o turint tikslą buvusiems įmonės valdymo organams ir nariams išvengti atsiskaitymų su įmonės kreditoriais, bei galimos kilti asmeninės atsakomybės už valdymo organų ir narių prievolių nesilaikymą. Taip pat nurodo, kad BUAB „ValdManTa“ taip pat vykdė atsiskaitymus su susijusiais asmenimis, taip pažeisdama Civilinio kodekso 6.930¹ str. nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, t. y. esant mokestinei nepriemokai kreditorei VMI prie LR FM buvo atliekami mokėjimai bankiniais pavedimais kitiems kreditoriams. Ieškovė nurodo, kad pripažinus ginčijamus akcijų pirkimo-pardavimo sandorius negaliojančiais, atitinkamai pripažintinas negaliojančiu ir 2021-11-15 UAB „ValdManTa“ vienintelio akcininko sprendimas dėl vadovo atleidimo ir naujojo paskyrimo, nes realiai neįgijęs akcijų J. V. netapo vienasmeniu įmonės akcininku ir negalėjo priimti jokių sprendimų dėl įmonės. Suinteresuotas asmuo M. E., perleisdamas akcijas veiklos neketinančiam tęsti asmeniui, pažeidė pareiškėjos kreditorių interesus, kadangi tokiais savo veiksmais nulėmė bendrovės veiklos pabaigą ir nebegalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, todėl jis pripažintinas asmeniu kaltu dėl įmonės bankroto.

3.       Trečiasis asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos prašo ieškinį tenkinti.

4.       Nurodo, kad buvęs bendrovės vadovas M. E. Plungės apylinkės teismo Kretingos rūmų 2022 m. rugsėjo 15 d. nutarimu (1 priedas) administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-84-941/2022 pripažintas kaltu padarius administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 120 straipsnio 1 dalyje (kreditorių teisių pažeidimas) ir nubaustas 1 400 Eur bauda. Atsižvelgiant į nemokumo administratoriaus pareiškime nurodytas faktines aplinkybes bei teisinius argumentus, taip pat į teismų formuojamą praktiką tokio pobūdžio bylose, nemokumo administratoriaus pareiškimas pripažinti BUAB „ValdManTa“ bankrotą tyčiniu, akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis yra teisėtas ir pagrįstas.

5.       Atsakovas M. E. pateikė atsiliepimą į ieškinį, prašo pareiškimą dėl UAB „ValdManTa“ bankroto pripažinimo tyčiniu ir kitų reikalavimų atmesti.

6.       Nurodė, kad bylos medžiaga patvirtina, kad paskutinis BUAB „ValdManTa“ akcijų įgijėjas buvo J. V., kuris buvo paskirtas ir bendrovės vadovu. Migracijos departamento 2023-02-22 pažyma patvirtina, kad toks asmuo yra, t. y. ginčijami akcijų perleidimo sandoriai sudaryti su egzistuojančiu asmeniu. Tokiu būdu teiginys, kad akcijų perleidimas atliktas siekiant paslėpti duomenis apie įmonės tikrąją finansinę padėtį ir išvengti atsakomybės prieš kreditorius, yra nepagrįstas. Suinteresuoto asmens M. E. poreikis parduoti bendrovės akcijas atsirado dėl to, dėl Covid pandemijos jis nebematė perspektyvų toliau dalyvauti bendrovės veikloje ir valdyme, dėl ko išvyko dirbti į N.. Ginčijami sandoriai buvo sudaryti 2021 m. spalio mėnesį. Teigia, kad suinteresuotas asmuo M. E. neatliko jokių veiksmų, kurie pablogino bendrovės padėtį. Nemokumo administratoriaus priekaištai, kad buvo pateiktas balansas už 2019 metus nesudaro tyčinio bankroto požymių. Bylos medžiaga patvirtina, kad bendrovėje buhalterinė apskaita buvo vykdoma iki 2021 liepos mėnesio, todėl nebuvo sudėtinga bendrovėje nustatyti turto, nuosavo kapitalo, pajamų, sąnaudų ir įsipareigojimų dydžio ir struktūros. Šias aplinkybes patvirtina faktas, kad už 2021 metus buvo sudarytas bandomasis balansas. Be to, suinteresuotas asmuo M. E. nemokumo administratoriui perdavė visą turimą bendrovės dokumentaciją, nesiekė ją nuslėpti ar sunaikinti, kas rodo, kad jis nesibaimino, jog bankroto proceso metu būtų vertinama tikroji finansinė bendrovės padėtis, kai tuo tarpu tyčiniais veiksmais prie bankroto privedęs bendrovės vadovas taip nesielgtų. Faktas, kad bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentai už paskutinį laikotarpį nebuvo pateikti juridinių asmenų registrui, pats savaime nepatvirtina aplinkybių dėl aplaidaus ar apgaulingo bendrovės buhalterinės apskaitos vedimo, o taip pat ir aplinkybių, kad Bendrovės akcininkas ir vadovas nesirūpino įmonės veikla.

7.       Atsakovas J. V. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Teismas

k o n s t a t u o j a:

                                Ieškinys tenkinamas.

Faktinės aplinkybės

8.       Nustatyta, kad 2022-09-02 nutartimi Klaipėdos apygardos teismas civilinėje byloje Nr.eB2-707-538/2022 iškėlė UAB „ValdManTa“ bankroto bylą. 2023-03-29 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi bankrutuojanti UAB „ValdManTa“ pripažinta likviduojama dėl bankroto, patikslintas kreditorinių reikalavimų sąrašas su bendra 141 106,60 Eur suma. K. V. mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos F. M. finansinis reikalavimas 116 502,13 Eur sumoje susidarė nuo 2021-06-15. Pagal juridinių asmenų registro duomenis nustatyta, jog UAB „ValdManTa“ vadovu laikotarpiu nuo 2021-12-22 iki bendrovei buvo iškelta bankroto byla juridinių asmenų registre registruotas R. F. pilietis J. V., laikotarpiu nuo 2013-02-15 iki 2021-12-22 bendrovės vadovu buvo M. E.. Nuo 2021-12-08 vieninteliu UAB „ValdManTa“ akcininku registruotas R. F. pilietis J. V.. Iki visų bendrovės akcijų perleidimo J. V., Bendrovės akcijos priklausė M. E.. Per laikotarpį nuo 2021-10-18 iki 2021-11-15 visos 100 vnt. UAB „ValdManTa“ akcijos, priklausiusios M. E., penkiais atskirais sandoriais buvo perleistos vienam fiziniam asmeniui – J. V..

Dėl tyčinio bankroto

9.       Ieškovė prašo  pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu motyvuodama tuo, jog bendrovės akcininkas ir buvęs vadovas akcijas fiktyviai perleido asmeniui, kuris akivaizdžiai neketino tęsti įmonės veiklos, tokiu būdu palikdamas kreditorius be galimybės gauti bent dalį kreditorinių reikalavimų patenkinimo.

10.       Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti, kad buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Civilinio kodekso 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 3 punktas).

11.       Kaip byloje nustatyta, paskutinė UAB „ValdManTa“ juridinių asmenų registrui teikta finansinė ataskaita yra tik už 2019 metus. Pagal buhalterės perduotą už 2021 m. sudarytą bandomąjį balansą, matyti, jog įmonės turtas lygus 117 043 Eur, t.y. 97 270 Eur kasa, 38 46,32 Eur – atsargos, 38 46,32 Eur – sumokėti avansai ir 6 348,51 Eur – per vienus metus gautinos sumos, o įsipareigojimai – 99 610 Eur. Į 2021 m. bandomąjį balansą neįtraukta kreditorė VMI prie LR FM. Iš 2022 m. rugsėjo 15 d. Plungės apylinkės teismo Kretingos rūmų nutarimo administracinio nusižengimo byloje Nr.A6-84-941/2022, matyti, jog UAB “ValdManTa” 2021-08-22 turėjo mokestinės nepriemokos VMI prie LR FM 132 300,44 Eur. 2021-08-31 įmonė turto turėjo už 102 414,01 eur, o įmonės įsipareigojimai buvo 132 300,44 Eur. Taigi akcijų perleidimo metu bendrovė buvo nemoki, todėl darytina išvada, kad akcijų perleidimas verslo tęsti neketinusiam ir bendrovės reikalais po akcijų perėmimo nesidominčiam asmeniui yra sąmoningas jau nemokios įmonės padėties esminis pabloginimas. Taigi skubiu akcijų pardavimu nesilaikant akcijų perleidimo sandoriams taikomos privalomos notarinės formos, buvęs UAB “Valdmanta” vadovas ir akcininkas dar labiau pablogino ir taip nemokios įmonės padėtį ir tai iš esmės nulėmė įmonės bankrotą.

12.       Taip pat byloje nustatyta, kad 2021-10-12 atliktas 2 145 Eur mokėjimas UAB „Qvalda“; 2021-10-28 atliktas 18 602,81 Eur mokėjimas UAB „Qvalda“; 2021-11-10 atliktas 3 192 Eur mokėjimas UAB „Qvalda“; 2021-11-22 atliktas 16 246,65 Eur mokėjimas UAB „Qvalda“. UAB „Qvalda“ vadovas, buvęs UAB „ValdManTa“ darbuotojas ir vadovo M. E. tėvas. Nurodytos aplinkybės leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad BUAB „ValdManTa“ vykdė atsiskaitymus su susijusiais asmenimis, taip pažeisdama Civilinio kodekso 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, t. y. esant mokestinei nepriemokai kreditorei VMI prie LR FM buvo atliekami mokėjimai bankiniais pavedimais susijusiai įmonei, taip pažeidžiant UAB „ValdMaTa“ kreditorių teises ir interesus. Taigi UAB „ValdManTa“ veikla buvo organizuojama tokiu būdu, kad būtų išvengta atsiskaitymų su valstybės biudžetu, taip bendrovę sąmoningai paliekant bankrutuoti.

13.       Esant nurodytoms aplinkybėms ir vadovaujantis teisiniu reglamentavimu yra pagrindas pripažinti likviduojamos dėl bankroto UAB „ValdManTa“ bankrotą tyčiniu.

Dėl kaltų asmenų

14.       JANĮ 70 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad  teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą.

15.       Ieškovė prašo nustatyti, kad asmuo, kurio veikimas/neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą, yra M. E..

16.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021 ir 2021 m. liepos 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021 pabrėžė, kad, atsižvelgiant į tyčinio bankroto tikslą, galima teigti, jog šis bankroto teisės institutas yra skirtas įmonės valdymo organų veiksmų teisėtumo patikrai pagal įstatyme nustatytus pagrindus. Iš nurodyto seka, kad konstatavus, kad įmonė prie bankroto buvo vedama tyčia, atsakingu asmeniu galėtų būti tik valdymo organas.

17.       Kaip byloje nustatyta, suinteresuotas asmuo M. E., perleisdamas akcijas veiklos neketinančiam tęsti asmeniui, pažeidė ieškovės kreditorių interesus, kadangi tokiais savo veiksmais nulėmė bendrovės veiklos pabaigą ir nebegalėjimą atsiskaityti su kreditoriais. Be to, BUAB „ValdManTa“ 2021 metų 10-11 mėn. mokėjimus UAB „Qvalda“ atliko pažeisdama mokėjimo eiliškumo tvarką, nes tuo metu turėjo įsipareigojimų-mokestinių nepriemokų VMI prie LR FM, kurios finansiniai reikalavimai taip ir nebuvo patenkinti, bei yra patvirtinti BUAB „ValdManTa“ bankroto byloje. Laikotarpiu nuo 2013-02-15 iki 2021-12-22 bendrovės vadovu buvo M. E.. Dėl nurodytų aplinkybių yra pagrindas dėl BUAB „ValdManTa“ tyčinio bankroto kaltu pripažinti M. E..

Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais

18.       Ieškovė prašo pripažinti 2021-10-18, 2021-10-25, 2021-11-03, 2021-11-08 ir 2021-11-15 akcijų pirkimo-pardavimo sandorius, kuriais akcininkas M. E. perleido UAB „ValdManTa“ 100 vnt. akcijų J. V., negaliojančiais ir taikyti restituciją.

19.       CK 1.74 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta, jog notarine tvarka turi būti sudaromi daiktinių teisių į nekilnojamąjį daiktą perleidimo sandoriai. CK 1.93 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad įstatymo reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį.

20.       Nustatyta, kad 2021-10-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcininkas M. E. perleido J. V. UAB „ValdManTa“ 20 akcijų vienetų; 2021-10-25 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcininkas M. E. perleido J. V. UAB „ValdManTa“ 20 akcijų vienetų; 2021-11-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcininkas M. E. perleido J. V. UAB „ValdManTa“ 20 akcijų vienetų; 2021-11-08 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcininkas M. E. perleido J. V. UAB „ValdManTa“ 20 akcijų vienetų; 2021-11-15 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi akcininkas M. E. perleido J. V. UAB „ValdManTa“ 20 akcijų vienetų. 

21.       Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad bendrovės akcijų pardavimas per vieną mėnesį buvo išskaidytas į penkis sandorius siekiant išvengti CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatytos prievolės sandorius tvirtinti notarine forma, kai sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų. Teismo vertinimu, 2021-10-18, 2021-10-25, 2021-11-03, 2021-11-08 ir 2021-11-15 akcijų perleidimo sandoriai, kuriais M. E. perleido 100 vnt. (5 kartus po 20 vnt. kiekvienu sandoriu) akcijų kitam fiziniam asmeniui, yra vienas sandoris, kuriam yra privaloma notarinė forma. Kadangi minėti sandoriai buvo sudaryti nesilaikant nustatytos tokiams sandoriams formos reikalavimų, UAB “VadManTa” akcijų 2021-10-18, 2021-10-25, 2021-11-03, 2021-11-08 ir 2021-11-15 akcijų perleidimo sandoriai pripažintini niekiniais ir negaliojančiais CK 1.93 straipsnio 3 dalyje nustatytu pagrindu.

22.       Ieškovė taip pat prašo 2021-10-18, 2021-10-25, 2021-11-03, 2021-11-08 ir 2021-11-15 akcijų perleidimo sandorius pripažinti tariamais.

23.       CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. CK 1.86 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tokiems sandoriams taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos.

24.       Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, jog šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017 43 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Tariamasis sandoris yra fiktyvus sandoris dėl šalių valios ydingumo jį sudarant, ir paprastai jis nevykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

25.       Kaip byloje nustatyta, nuo 2021-12-08 vieninteliu UAB „ValdManTa“ akcininku registruotas R. F. pilietis J. V.. Iš M. D. prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Klaipėdos skyriaus 2023-02-22 rašto Nr.10K-1993 matyti, jog J. V. laikotarpiu nuo 2021-2022 m. dėl leidimo laikinai gyventi Lietuvos Respublikoje išdavimo nesikreipė, šiam laikotarpiui jam nebuvo išduotas leidimas laikinai gyventi Lietuvos Respublikoje. Valstybės sienos apsaugos tarnybos duomenų, kad J. V. būtų kirtęs Lietuvos Respublikos išorinę sieną 2021-2022 m. nėra, darytina išvada, kad J. V. ginčijamų sandorių pasirašymo metu fiziškai negalėjo būti Lietuvoje ir pasirašyti ginčijamų sandorių bei turėti planų vykdyti veiklą per Lietuvoje reziduojančią įmonę. Taip pat pažymėtina, kad Luminor bank AS Lietuvos filialo 2023-04-20 rašte nurodyta, kad laikotarpiu 2021-01-01 iki 2022-10-25 UAB „ValdManTa“ sąskaitas banke turėjo teisę valdyti M. E., V. E. ir E. R., apie J. V., kuris 2021-12-08 registruotas vieninteliu UAB „ValdManTa“ akcininku, teisę valdyti UAB „ValdManTa“ sąskaitas jokių duomenų nėra. Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad minėti sandoriai buvo sudaryti tik dėl akių neketinant sukurti teisinių pasekmių, todėl  yra pagrindas 2021-10-18, 2021-10-25, 2021-11-03, 2021-11-08 ir 2021-11-15 akcijų perleidimo sandorius pripažinti tariamais (CK 1.86 straipsnio 1 dalis).

26.       CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

27.       Atsižvelgiant į nustatytą reglamentavimą, yra pagrindas taikyti restituciją ir grąžinti M. E. 100 vnt. UAB „ValdManTa“ akcijų. Įvertinus tai, kad J. V. ginčijamų sandorių pasirašymo metu fiziškai negalėjo būti Lietuvoje ir pasirašyti ginčijamų sutarčių, byloje nėra duomenų apie pinigų perdavimą už akcijas M. E., taip pat nėra sutarties šalių pasirašyto akcijų priėmimo-perdavimo akto, taikytina vienašalė restitucija ir pinigų suma iš M. E. už grąžintas akcijas J. V. nepriteistina.

Dėl 2021-11-15 UAB „ValdManTa“ vienintelio akcininko J. V. sprendimo pripažinimo negaliojančiu

28.       Ieškovė prašo pripažinti 2021-11-15 UAB “ValdManTa” vienintelio akcininko J. V. sprendimą dėl direktoriaus M. E. atleidimo ir naujo vadovo J. V. paskyrimo negaliojančiu.

29.       Kaip minėta, J. V. ginčijamų sandorių pasirašymo metu fiziškai negalėjo būti Lietuvoje ir pasirašyti ginčijamų sutarčių bei turėti tikslą vadovauti UAB “ValdManTa”, todėl akivaizdu, kad toks J. V. vardu priimtas sprendimas buvo sudarytas tik dėl akių neketinant sukurti teisinių pasekmių, todėl 2021-11-15 UAB “ValdManTa” vienintelio akcininko J. V. pripažintinas negaliojančiu CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu. Be to, realiai neįgijęs akcijų J. V. netapo vienasmeniu įmonės akcininku ir negalėjo priimti jokių sprendimų dėl įmonės.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, teismas

n u s p r e n d ž i a:

Pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „ValdManTa“, įmonės kodas 303001509, bankrotą tyčiniu.

Nustatyti, kad asmuo, kurio veiksmai sukėlė tyčinį bankrotą, yra buvęs UAB „ValdManTa“ vadovas ir akcininkas M. E., asmens kodas (duomenys neskelbtini)

Pripažinti 2021-10-18, 2021-10-25, 2021-11-03, 2021-11-08 ir 2021-11-15 akcijų pirkimo-pardavimo sandorius, kuriais akcininkas M. E. perleido uždarosios akcinės bendrovės „ValdManTa“ 100 vnt. akcijų J. V. negaliojančiais, ir taikyti restituciją – grąžinti M. E. 100 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „ValdManTa“ akcijų.

Pripažinti 2021-11-15 uždarosios akcinės bendrovės “ValdManTa” vienintelio akcininko J. V. sprendimą dėl direktoriaus M. E. atleidimo ir naujo vadovo J. V. paskyrimo negaliojančiu.

Ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo sprendimo pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos šio sprendimo kopiją pateikti prokurorui dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo.

Sprendimas per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėjas                                                                                      Almantas Padvelskis