Civilinė byla Nr. e3K-3-89-916/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00849-2018-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.11.6; 2.6.8.8; 2.6.8.6; 2.6.16.8.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. rugsėjo 15 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė), Egidijos Tamošiūnienės ir Dalios Vasarienės (pranešėja),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Darnu Group“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. birželio 14 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Darnu Group“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei Lietuvos radijo ir televizijos centrui dėl sutarties nutraukimo, lėšų ir palūkanų priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarčių aiškinimo taisykles ir teisės į valstybinės žemės sklypo nuomą perleidimą nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartimi, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė UAB „Darnu Group“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį, nagrinėjant bylą pakartotinai, patikslino ir prašė: 1) pripažinti 2015 m. rugsėjo 2 d. nekilnojamų daiktų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis) nutraukta nuo 2018 m. sausio 22 d. pagal ieškovės 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimą (dėl esminio sutarties pažeidimo); 2) atsakovės AB Lietuvos radijo ir televizijos centro Sutartimi ieškovei perleistą nekilnojamąjį turtą grąžinti atsakovei; 3) priteisti iš atsakovės 5 929 920 Eur sumą, ieškovės sumokėtą atsakovei pagal Sutartį, 8,05 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Ieškovė nurodė, kad ji laimėjo konkursą atsakovei priklausantiems statiniams (duomenys neskelbtini), pirkti; šalys 2015 m. rugsėjo 2 d. sudarė Sutartį, pagal kurią atsakovė pardavė jai priklausančius statinius, o ieškovė juos nupirko už 6 177 000 Eur kainą. Pasirašydama Sutartį, atsakovė garantavo ieškovei, kad 2014 m. vasario 14 d. sudaryta valstybinės žemės sklypo (duomenys neskelbtini), nuomos sutartimi (toliau ir – nuomos sutartis) nekilnojamiesiems daiktams eksploatuoti yra išnuomotas valstybinės žemės sklypas. Tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 pagal Lietuvos Respublikos generalinio prokuroro, ginančio viešąjį interesą, ieškinį atsakovėms Nacionalinei žemės tarnybai prie Žemės ūkio ministerijos (toliau – NŽT), AB Lietuvos radijo ir televizijos centrui, UAB „Darnu Group“ (buvęs pavadinimas UAB „MG Valda“) ir VĮ Registrų centrui tenkino ieškinį ir pripažino negaliojančia nuomos sutartį; pripažino negaliojančiais: Sutarties 2.1.10 punktą dėl 120 m ir 60 m aukščio radijo antenų pirkimo ir pardavimo bei Sutarties 2.3 punktą dėl nuomos teisės perleidimo; 2015 m. rugsėjo 3 d. perdavimo–priėmimo akto 2.1.10 punktą dėl 120 m ir 60 m aukščio radijo antenų ir Sutarties 2.2 punktą dėl nuomos teisės perleidimo; pripažino negaliojančiu Sutarties 6.6 punktą, įtvirtinantį ieškovės teisę vienašališkai nesikreipiant į teismą nutraukti Sutartį; įpareigojo VĮ Registrų centrą išregistruoti iš Nekilnojamojo turto registro kitus inžinerinius statinius – radijo antenas.
4. Ieškovės teigimu, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimas patvirtina, kad atsakovės ikisutartiniai ir sutartiniai pareiškimai bei garantijos neatitiko tikrovės, buvo klaidinantys. Sutarties tikslas buvo įgyti nuomos teisę į valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha) ir plėtoti šioje žemės sklypo dalyje gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto projektą; statinių įsigijimas buvo tik priemonė nurodytam tikslui pasiekti. Tai žinojo ir suprato abi Sutarties šalys. Nesant nuostatos dėl nuomos teisės į valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha), Sutartis nebūtų buvusi sudaryta. Dėl to ieškovė nutarė nutraukti Sutartį dėl esminio jos pažeidimo.
5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 19 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies ir pripažino Sutartį negaliojančia ab initio (nuo jos sudarymo momento); taikė restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovės 5 929 920 Eur, o ieškovei grąžino nekilnojamąjį turtą (pastatus) (duomenys neskelbtini); kitą ieškinio dalį atmetė.
6. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus, 2020 m. kovo 3 d. sprendimu civilinėje byloje panaikino Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją, ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – reikalavimą atmetė; panaikino Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo bylos dalį pagal reikalavimą dėl Sutarties nutraukimo bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
7. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės kasacinį skundą, 2020 m. lapkričio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020 Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. sprendimą paliko nepakeistą.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
8. Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs bylą pakartotinai, 2021 m. kovo 5 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
9. Teismas nustatė, kad 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimu ieškovė informavo atsakovę apie Sutarties nutraukimą, grįsdama tuo, jog, pripažinus negaliojančiu Sutarties 2.1.10 punktą dėl 120 m ir 60 m aukščio antenų pirkimo ir pardavimo ir pripažinus negaliojančia nuomos sutartį, ieškovė negavo pagal Sutartį to, ką tikėjosi gauti; atsakovė pateikė klaidinančias garantijas dėl apribojimų parduodamam turtui nebuvimo, nuomos sutarties atitikties galiojantiems teisės aktams, galimybės žemės sklype plėtoti gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto projektą. Teismas tokį pranešimą vertino kaip tinkamą atsakovės informavimą ir turintį oficialią galią (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.218 straipsnio 1 dalis). Ginčo dėl to, kad atsakovė būtų nesupratusi pranešimo turinio, byloje nėra.
10. Vertindamas priežastis, dėl ko liko neįgyvendinti ieškovės teisėti lūkesčiai, t. y. lūkestis įgyti pastatus ir nuomos teisę į valstybinę žemę, teismas pažymėjo, kad Sutartimi nupirkti nekilnojamieji daiktai buvo iš esmės kitos specifinės paskirties, nė vienas iš jų nebuvo gyvenamosios paskirties, todėl ieškovė, profesionali investuotoja, pirkdama kitos, ne gyvenamosios, paskirties pastatus, neketindama toliau eksploatuoti pastatų pagal jų tikslinę paskirtį, plėtoti specifinės veiklos, susijusios su įgytų pastatų naudojimu, negalėjo turėti teisėtų, įstatymu pagrįstų lūkesčių pakeisti valstybinės žemės nuomos sutartį.
11. Teismas atkreipė dėmesį, kad sudarant Sutartį nuomos sutartis buvo galiojanti, buvo gautas NŽT Vilniaus skyriaus 2014 m. balandžio 7 d. sutikimas perleisti valstybinėje žemėje esantį turtą, todėl vertinti, jog duomenys apie valstybinės žemės nuomą buvo neteisingi, nėra pagrindo; tuo metu nebuvo duomenų apie valstybinės žemės nuomos sutarties neteisėtumą.
12. Nors Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime nustatyta, kad Sutarties tikslas buvo ne parduoti (nupirkti) ginčo turtą dėl tolimesnio jo eksploatavimo, o gauti iš NŽT ar kitos kompetentingos institucijos sutikimą dėl nuomininkės pakeitimo ir ne aukciono būdu išsinuomoti visą 72 600 kv. m ploto valstybinės žemės sklypo dalį, tačiau teismas pažymėjo, kad valstybinės žemės nuomos teisė negali būti parduodama privačių subjektų tarpusavio susitarimu ir negali būti pirkimo–pardavimo objektas, todėl nusprendė, jog ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių.
13. Teismas atmetė ieškovės argumentus, kad atsakovė pateikė tikrovės neatitinkančius pareiškimus ir veikė nesąžiningai, ir pažymėjo, jog 2015 m. rugpjūčio 12 d. vykusių šalių derybų protokole Nr. 1 užfiksuota, kad parduodanti organizacija neprisiima verslo rizikos. Nors turto pardavimo pranešime viešai buvo paskelbta, kad parduodamas gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto plėtros projektas, o šio projekto pristatyme nurodyta galimybė pastatyti naują, patrauklų kvartalą, tačiau, teismo vertinimu, tokios informacijos pateikimas ieškovės, turinčios investicinių projektų įgyvendinimo patirties, negalėjo suklaidinti tiek, jog jai nekiltų abejonių dėl galimybės vykdyti gyvenamosios paskirties objektų statybą valstybinėje žemėje, esant aiškiems įstatymų ribojimams dėl valstybinės žemės nuomos ir naudojimo paskirties. Be to, informacija apie gyvenamosios paskirties komplekso statybą buvo pagrįsta ne tik skelbimo apie aukcioną informacija, bet ir ieškovės pasirinktos profesionalios rinkos veikėjos UAB „OBER-HAUS“ turto vertinimo ataskaita.
14. Teismas pažymėjo, kad atsakovė nesuteikė ir negalėjo suteikti garantijų dėl valstybinės žemės nuomos. Teismo nuomone, NŽT duotas sutikimas kartu su statiniais perleisti tokio paties ploto žemės sklypo dalies nuomos teisę negalėjo būti suprastas kaip nuomos teisės pardavimas, todėl ieškovės argumentus dėl Sutarties kainos dydžio, kurią, ieškovės teigimu, lėmė valstybinės žemės nuoma, teismas vertino kaip nepagrįstus. Šias išvadas patvirtina Sutarties nuostata dėl Sutarties nutraukimo galimybės, jeigu valstybės įgaliotos institucijos nesutiktų pakeisti valstybinės žemės nuomininko.
15. Teismas atmetė ieškovės argumentus dėl klaidinančių garantijų dėl radijo antenų faktinės ir (ar) teisinės būklės suteikimo, nes nepateikta įrodymų, kad ieškovė negalėjo vizualiai įvertinti parduodamo objekto būklės. Be to, ieškovė buvo pasitelkusi profesionalią turto vertintoją UAB „OBER-HAUS“, kuri konstatavo parduodamų objektų faktinę būklę ir vertę.
16. Teismas konstatavo, kad atsakovė negali būti vertinama kaip Sutarties šalis, padariusi pažeidimą savo kaltais veiksmais, todėl ieškovė neturėjo teisinio pagrindo nutraukti Sutartį dėl esminio jos pažeidimo.
17. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2022 m. birželio 14 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimą, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
18. Teisėjų kolegija nurodė, kad bylą nagrinėjant pirmą kartą ieškovė buvo pareiškusi du alternatyvius reikalavimus – pripažinti Sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento arba pripažinti, jog ieškovė nutraukė Sutartį dėl esminio jos pažeidimo. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 3 d. sprendimu, panaikinęs Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį, kuria buvo patenkintas reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, ir priėmęs naują sprendimą – šį reikalavimą atmetęs ir konstatavęs, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nenagrinėjo ir nevertino ieškovės reikalavimo pripažinti, jog ji Sutartį nutraukė dėl esminio jos pažeidimo, šį ieškovės alternatyvų reikalavimą dėl Sutarties nutraukimo dėl esminio pažeidimo perdavė nagrinėti iš naujo. Bylą nagrinėjant pakartotinai pirmosios instancijos teisme ieškovė patikslino ieškinio dalyką – suformulavo reikalavimą pripažinti Sutartį nutraukta dėl jos esminio pažeidimo nuo 2018 m. sausio 22 d.
19. Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas aplinkybes ir remdamasi kasacinio teismo praktika, padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo neperžengdamas ieškovės apibrėžto teisminio nagrinėjimo dalyko ribų, nustatytų pagal pačios ieškovės suformuluotą ieškinio dalyką ir jos nurodytą faktinį ieškinio pagrindą. Todėl atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, jog teismas nepagrįstai nagrinėjo Sutarties nutraukimo teisėtumo klausimą, nors toks reikalavimas net nebuvo pareikštas.
20. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovės atsikirtimai, kad ji nepažeidė Sutarties, dėl to ieškovė neturėjo pagrindo nutraukti Sutartį, todėl ieškovės reikalavimas pripažinti Sutartį nutraukta yra nepagrįstas, pateikti tinkama procesine forma – atsiliepime į ieškinį. Atsakovei nebuvo būtina reikšti savarankiško reikalavimo priešieškinio procesine forma, siekiant pripažinimo, jog ji Sutarties nepažeidė, todėl ieškovė neturėjo pagrindo nutraukti Sutarties. Teismas nurodė, kad pačios ieškovės procesinis elgesys, patikslinant ieškinį reikalavimu pripažinti Sutartį nutraukta nuo pranešime nurodytos datos – 2018 m. sausio 22 d., leidžia daryti išvadą, jog ir pati ieškovė nelaikė, kad Sutartis de jure (teisiškai) yra nutraukta.
21. Teisėjų kolegija nurodė, kad sprendžiant dėl ieškovės reikalavimo pripažinti Sutartį nutraukta dėl atsakovės įvykdyto esminio sutarties pažeidimo, visų pirma, turi būti įvertinta šalių valia ir jų prisiimtų įsipareigojimų apimtis.
22. Teisėjų kolegija nurodė, kad šalių 2015 m. rugsėjo 2 d. sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties dalykas šalių susitarimu buvo atsakovei nuosavybės teise priklausę statiniai, esantys valstybinės žemės sklype (Sutarties 2.1, 2.2 punktai), kurie Sutarties šalių valia buvo parduoti už 6177 000 Eur kainą ir iš kurių kiekvieno nekilnojamojo daikto kaina buvo 617 700 Eur (Sutarties 3.1 punktas). Taigi Sutarties dalyku aiškiai ir nedviprasmiškai šalių nurodyti tik atsakovei priklausę statiniai, o tai leidžia daryti išvadą, kad, Sutartį aiškinant lingvistiškai, valstybinės žemės nuomos teisė nebuvo savarankiškas Sutarties dalykas. Nors teisėjų kolegija sutinka, kad ieškovė turėjo tikslą vietoj įgyto turto plėtoti investicinį projektą, tačiau, nei lingvistinis, nei subjektyvusis Sutarties aiškinimo metodai neteikia išvados, jog atsakovė prisiėmė tokio projekto plėtros riziką.
23. Teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad nors ieškovė vykstant šalių deryboms kartu su 2015 m. liepos 20 d. objekto pirkimo paraiška pateikdama siūlomą sandorio struktūrą siekė, jog atsakovė įsipareigotų parduoti gyvenamosios paskirties statybos projektą ir užtikrintų jo įgyvendinimo prielaidas – teisę į žemės sklypo dalies nuomą, tačiau atsakovė su ieškovės siūlytomis sandorio sąlygomis nesutiko. Šis atsakovės nesutikimas užfiksuotas byloje esančioje 2015 m. rugpjūčio 12 d. derybų protokolo kopijoje, nurodant, kad parduodanti organizacija neprisiima verslo rizikos.
24. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į Sutarties nuostatas ir 2015 m. rugpjūčio 12 d. derybų protokolo turinį, padarė išvadą, kad, aiškinant Sutarties dalyką ir su juo susijusias sąlygas tiek lingvistiniu, tiek ir subjektyviuoju metodais, atsakovės tikslas ir Sutarties dalykas buvo parduoti jai priklausančius statinius, o ne investicinį projektą.
25. Atsižvelgdama į kasacinio teismo praktiką, formuojamą dėl valstybinės žemės perleidimo, kurioje nurodoma, kad valstybinės žemės perleidimo santykių reglamentavimas yra grindžiamas valstybės turto tvarkymo viešosios teisės principu, teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadoms, jog valstybinės žemės nuomos teisė (nors ieškovė to ir siekė) negali būti parduodama privačių subjektų tarpusavio susitarimu ir negali būti pirkimo–pardavimo sutarties objektas, todėl ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl žemės sklypo nuomos teisės perleidimo ar juo labiau dėl šio žemės sklypo naudojimo būdo pakeitimo, t. y. atsakovė nesuteikė ir negalėjo suteikti garantijų dėl valstybinės žemės nuomos. Tokia kompetencija priklauso išimtinai NŽT, o ne atsakovei. Tokių lūkesčių ieškovei negalėjo suteikti ir Sutartyje minimas NŽT Vilniaus skyriaus 2014 m. balandžio 7 d. sutikimas perleisti žemės sklypo nuomos teisę, nes NŽT kiekvienu konkrečiu atveju, įvykus statinių, esančių valstybiniame žemės sklype, perleidimui, turi teisę peržiūrėti tiems statiniams nuomotino žemės sklypo dydį, jį sumažindama ar padidindama.
26. Teisėjų kolegija taip pat pritarė pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad ieškovės įsigytų statinių paskirtis (nė vienas iš jos įgytų pastatų nebuvo gyvenamosios paskirties) leidžia spręsti, jog ieškovės nurodomi lūkesčiai dėl investicinio gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto projekto plėtros nuo pat pradžių buvo neteisėti. Ieškovei, kuri nekilnojamojo turto plėtros rinkoje profesionaliai veikia nuo 1995 m. ir užimant pakankamai didelę tokios rinkos dalį, negalėjo būti nesuprantama, kad ji, įsigydama ne gyvenamosios paskirties pastatus ir neketindama jų eksploatuoti pagal tikslinę paskirtį, prisiima su tokio projekto vystymu susijusią verslo riziką, kuri šiuo atveju nepasiteisino ir kurios atsakovė, kaip jau minėta, neprisiėmė, o ir negalėjo prisiimti, nes visi su žemės sklypu susiję sprendimai priklausė NŽT, o ne atsakovės kompetencijai.
27. Teisėjų kolegija nenustatė atsakovės neteisėtų veiksmų nei ikisutartiniuose santykiuose, nei sudarant Sutartį. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė negalėjo numatyti aplinkybės, kad po daugiau nei dvejų metų nuo Sutarties sudarymo Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17d. sprendimu, be kita ko, valstybinės žemės nuomos sutartis bei Sutarties nuostatos dėl dviejų radijo antenų perleidimo bus pripažintos negaliojančiomis, tai leidžia daryti išvadą, jog ieškovės patvirtinimai ir garantijos jų teikimo metu atitiko tikrovę. Aplinkybę, kad ieškovei buvo žinoma faktinė statinių būklė bei suprantama rizika, susijusi su žemės sklypo naudojimo paskirtimi, patvirtina tiek pačios ieškovės užsakymu UAB „OBER-HAUS“ 2015 m. rugsėjo 2 d. parengta turto vertinimo ataskaita, tiek ir ieškovės pareiškimai Sutartyje, kad ji, kaip apdairi ir profesionali nekilnojamojo turto pirkėja, įvertino visas jai aktualias bei reikšmingas su statinių įsigijimu susijusias aplinkybes, taip pat, kad prisiima bet kokią riziką, susijusią su jai nežinomais statinių trūkumais (Sutarties 5.7.1 punktas); įgyjami statiniai atitinka jos kaip pirkėjos keliamus reikalavimus bei už juos mokamą kainą, taip pat kad ji neturi pretenzijų atsakovei dėl statinių teisinio statuso bei jų faktinės būklės, sklypo ir jo dalių naudojimo paskirties, būdo ar pobūdžio ir įsipareigoja nereikšti jų ateityje (Sutarties 5.7.2 punktas).
28. Teisėjų kolegija atmetė ieškovės argumentą, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 nustatytos aplinkybės ir padarytos išvados laikytinos prejudiciniais faktais, nes skiriasi abiejų bylų įrodinėjimo dalykai. Nurodytoje byloje įrodinėjimo dalykas buvo valstybinės žemės nuomos sutarties ir atskirų šioje byloje ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų prieštaravimas imperatyviosioms įstatymo normoms bei viešajai tvarkai ir gerai moralei, o nagrinėjamu atveju yra sprendžiama dėl Sutarties pripažinimo nutraukta dėl esminio jos pažeidimo.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
29. Kasaciniu skundu ieškovė UAB „Darnu Group“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. birželio 14 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
29.1. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė sutarčių aiškinimo (CK 6.193–6.195 straipsniai) ir prejudicinių faktų vertinimo (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 182 straipsnio 2 punktas) taisykles ir nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos šių teisės normų taikymo ir aiškinimo praktikos, tuo neteisingai nustatydamas tikruosius šalių ketinimus dėl Sutarties tikslo.
29.1.1. Teismas rėmėsi tik lingvistine dalies Sutarties nuostatų analize, tačiau neatsižvelgė į visas Sutarties nuostatas, įskaitant ir į tas, kurios ankstesnėje byloje (civilinėje byloje Nr.e2A-638-798/2017) buvo pripažintos negaliojančiomis. Net ir lingvistinį sutarčių aiškinimo metodą teismas taikė netinkamai, nes nagrinėjo tik kelis pasirinktus Sutarties punktus, o ne jų visumą ir tarpusavio ryšį.
29.1.2. Teismas netinkamai taikė prejudicinių faktų nustatymo taisykles, nes nepagrįstai Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 konstatuoto Sutarties tikslo (kad šalių tikslas buvo būtent nuomos teisės į sklypą perleidimas) nelaikė prejudiciniu faktu, nemotyvavo, kodėl nesutinka su nurodytoje byloje padaryta išvada dėl sutarties tikslo. Įrodinėjimo dalyko tapatumas negali būti siejamas tik su materialiniais teisiniais reikalavimais. Prejudicinio fakto taikymui svarbu ne tai, ar bylose buvo nagrinėjami tokie patys reikalavimai, o tai, ar ta faktinė aplinkybė buvo teisminio nagrinėjimo dalykas. Civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 teismas vertino ir nustatė šalių ketinimus dėl Sutarties tikslo, nagrinėdamas reikalavimą pripažinti Sutarties 6.6 punktą negaliojančiu. Šioje byloje pareikštas reikalavimas pripažinti Sutartį nutraukta dėl esminio pažeidimo taip pat reikalauja, be kita ko, nustatyti Sutarties tikslą. Todėl akivaizdu, jog abiejose bylose įrodinėjimo dalykas (bent jau iš dalies) buvo Sutarties šalių valios nustatymas.
29.1.3. Teismas net nenustatinėjo tikrųjų šalių ketinimų nei pagal Sutarties sudarymo, nei pagal derybų aplinkybes, nei pagal Sutarties nuostatų esmę, jų tarpusavio ryšį, nesivadovavo byloje esančiais įrodymais, kurie akivaizdžiai įrodo, jog tiek ieškovė, tiek atsakovė siekė sudaryti sutartį ne tik dėl nekilnojamųjų daiktų, bet ir dėl nuomos teisės į sklypo dalį, kurioje yra tokie nekilnojamieji daiktai, perleidimo. Atsakovės atstovų UAB „Newsec advisers LT“ parengtame projekto pasiūlyme buvo aiškiai nurodyta, jog yra parduodami ne tik statiniai, esantys sklype, bet ir nuomos teisė, ir tai turėjo sudaryti sąlygas aukciono laimėtojui įgyvendinti sklype projektą. Taip pat ir konkurso sąlygose buvo nurodyta, kad sklypo dalies nuomos teisė yra vienas iš pardavimo objektų.
29.2. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 6.394 straipsnio 1 ir 3 dalis, Naudojamų kitos paskirties valstybinės žemės sklypų pardavimo ir nuomos taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. kovo 9 d. nutarimu Nr. 260 „Dėl naudojamų kitos paskirties valstybinės žemės sklypų pardavimo ir nuomos“, (toliau – Taisyklės) 45 punktą ir nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos šių teisės normų taikymo ir aiškinimo praktikos, tuo padarydamas nepagrįstą ir neteisėtą išvadą, jog pirkimo–pardavimo sutarties dalykas negali būti valstybinės žemės nuomos teisė, kai yra perleidžiamas nekilnojamasis turtas, esantis ant valstybinės žemės. Kai pirkimo–pardavimo sutartimi parduodami nekilnojamieji daiktai, esantys ant valstybinės žemės ir yra gautas NŽT sutikimas (kaip kad nagrinėjamoje byloje), tokios sutarties dalykas ne tik kad gali, bet privalo būti valstybinės žemės nuomos teisės perleidimas, nes būtent ir ji perleidžiama tokia sutartimi, o jos buvimas turi įtakos (dažnu atveju ir esminę įtaką) nekilnojamojo turto kainai. Teismas rėmėsi netinkama kasacinio teismo praktika, kurios ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) nesutampa su nagrinėjamos bylos ir niekaip nepatvirtina teismų išvadų, paneigiančių galimybę pirkimo–pardavimo sutartimi susitarti dėl valstybinės žemės nuomos sutarties teisės perleidimo. Kasacinis teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad pirkimo–pardavimo sutartimi gali būti perleidžiama ir žemės nuomos teisė į valstybinės žemės sklypą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-283-943/2021).
29.3. Apeliacinės instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog Sutartyje atsakovės suteikti patvirtinimai ir garantijos atitiko tikrovę ir ji nepažeidė Sutarties, ir tokiu būdu pažeidė CK 6.256 straipsnio 4 dalį, nustatančią verslininko atsakomybę be kaltės, CK 6.193– 6.195 straipsnius, nustatančius sutarčių aiškinimo taisykles, bei CK 1.95 straipsnio 1 dalį. Teismas nepagrįstai nuomos sutartį, kitoje byloje pripažintą niekine, vertino kaip galiojančią atsakovės suteiktų patvirtinimų ir garantijų metu, neatsižvelgė į Sutarties nuostatų visumą jos sudarymo metu, atsakovės suteiktų patvirtinimų ir garantijų pažeidimą siejo su atsakovės kalte.
29.3.1. Nuomos sutarties, kitoje byloje pripažintos niekine, negalima laikyti galiojančia Sutarties sudarymo metu (CK 1.95 straipsnio 1 dalies pažeidimas). Po Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017, kuriuo nuomos sutartis buvo pripažinta niekine ir negaliojančia ab initio, priėmimo atsakovės patvirtinimai ir garantijos dėl nuomos teisės neatitiko tikrovės jau sudarant Sutartį. Teismas, teigdamas, kad sudarant Sutartį nuomos sutartis galiojo, pažeidė CK 1.95 straipsnio 1 dalį.
29.3.2. Atsižvelgiant į šalių tikruosius ketinimus, Sutarties dalyką, patvirtinimai ir garantijos dėl nuomos teisės ieškovei turėjo esminę reikšmę. Jeigu sutarties nuostata yra esminė ir iš sutarties visumos akivaizdu, kad jos laikymasis yra nukreiptas į ateitį, tai šios nuostatos negali būti vertinamos tik sutarties sudarymo momentu.
29.3.3. Atsižvelgiant į CK 6.256 straipsnio 4 dalį verslininkui (atsakovei) taikoma griežtoji atsakomybė, kuri lemia ir didesnį prisiimamos rizikos laipsnį. Faktas, kad atsakovė, taip pat kaip ir ieškovė, negalėjo numatyti aplinkybės, jog po Sutarties sudarymo nuomos sutartis teismų sprendimais bus pripažinta negaliojančia, nepašalina atsakovės atsakomybės už suteiktų patvirtinimų neteisingumą.
30. Atsakovė AB Lietuvos radijo ir televizijos centras atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti kasacinį skundą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. birželio 14 d. nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
30.1. Teismas tinkamai aiškino ir taikė CK 6.193 straipsnio normas, t. y., aiškindamas Sutartį (jos dalyką, esmę ir tikslą), laikėsi šiose teisės normose įtvirtintų ir kasacinio teismo praktikoje išplėtotų sutarčių aiškinimo taisyklių, rėmėsi tiek subjektyviuoju, tiek objektyviuoju sutarčių aiškinimo metodu, be to, išsiskiriant šalių pozicijoms dėl sudarant sutartį turėtų ketinimų, pagrįstai prioritetą suteikė būtent pastarajam sutarčių aiškinimo metodui. Nors teismas neatsižvelgė į Sutarties 6.6 punktą, kuris buvo pripažintas negaliojančiu Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje dėl nuomos sutarties, tačiau tai jokiu būdu nesudaro pagrindo konstatuoti CK 6.193 straipsnio pažeidimą. Šalys byloje skirtingai interpretavo Sutarties turinį, jos dalyką, deklaravo skirtingus savo lūkesčius ir ketinimus, todėl teismas pagrįstai prioritetą suteikė lingvistiniam aiškinimui, kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Be to, teismas neapsiribojo lingvistiniu sutarties aiškinimu, o tik suteikė prioritetą šiam sutarčių aiškinimo metodui. Atsakovė nepardavė ir neketino (neplanavo) parduoti ieškovei žemės sklypo dalies nuomos teisės ar juo labiau investicinio nekilnojamojo turto plėtros projekto. Atsakovė dar ikisutartinių santykių (derybų) stadijoje laikėsi aiškios ir nuoseklios pozicijos, jog siekia parduoti būtent (tik) statinius. Tokia atsakovės pozicija matyti ir iš 2015 m. rugpjūčio 12 d. vykusių šalių derybų protokolo.
30.2. Teismas tinkamai aiškino ir taikė CPK 182 straipsnio 2 punkto normą, o Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimo 49 punkte nurodytų aplinkybių pagrįstai nelaikė prejudiciniu faktu nagrinėjamoje byloje. Nurodytoje byloje buvo sprendžiamas Sutarties 2.1.10, 2.3 ir 6.6 punktų pripažinimo negaliojančiais klausimas, o nagrinėjamos bylos dalykas yra Sutarties pripažinimas nutraukta, taigi skiriasi įrodinėjimo dalykas.
30.3. Teismas konstatavo, jog valstybinės žemės nuomos teisė negali būti parduodama (t. y. negali būti tarp privačių asmenų sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties objektas), o ne tai, jog ji negali būti perleidžiama, todėl tinkamai aiškino ir taikė CK 6.394 straipsnio 1 ir 3 dalių bei Taisyklių 45 punkto normas. Teismas nepaneigė, kad valstybinės žemės nuomos teisė gali būti perleidžiama (perduodama) parduodant statinius, būtent kuriems eksploatuoti valstybinė žemė yra išnuomota. Be to, ir kasacinio teismo praktikoje yra pasisakyta, kad valstybinės žemės nuomos teisė negali būti pirkimo–pardavimo sutarties objektas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-399-219/2018).
30.4. Teismas tinkamai aiškino ir taikė CK 6.193 straipsnio normas, aiškindamas Sutartyje atsakovės pateiktus pareiškimus, patvirtinimus ir garantijas, nepažeidė sutarčių aiškinimo taisyklių. Atsakovė neketino parduoti ir pagal Sutartį nepardavė ieškovei, o ieškovė, nors ir siekė nupirkti, bet pagal Sutartį nenupirko (ir negalėjo nupirkti) iš atsakovės žemės sklypo dalies nuomos teisės. Atsakovė nepateikė ir negalėjo pateikti jokių garantijų (užtikrinimų), susijusių su perleidžiamiems statiniams nuomotinos žemės sklypo dalies dydžiu (plotu). Sutarties 5.1.2 punkte pateikdama pareiškimą, patvirtinimą ir garantiją dėl nuomos sutarties sudarymo pagal tuo metu galiojusius teisės aktus atsakovė rėmėsi būtent NŽT veiksmais (sprendimais), kurie leido pagrįstai manyti, jog nuomos sutartis yra sudaryta laikantis visų teisės aktuose įtvirtintų valstybinės žemės nuomos procedūrų, taisyklių, sąlygų ir reikalavimų. Atsakovė nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad NŽT, veikdama pagal savo kompetencijos (įgaliojimų) ribas, nepagrįstai ir (ar) neteisėtai išnuomojo jai žemės sklypo dalį. Aptariamame Sutarties punkte atsakovė nepateikė jokių pareiškimų, patvirtinimų ir (ar) garantijų į ateitį. Net ir tuo atveju, jei būtų pripažinta, kad Sutarties 5.1.2 punkte pateiktas atsakovės pareiškimas, patvirtinimas ir garantija galiojo į ateitį, šio sutarties punkto pažeidimas nesukėlė ieškovei jokių neigiamų pasekmių ir niekaip nepaveikė jos teisinės padėties. Net ir nebegaliojant nuomos sutarčiai ieškovė gali įgyvendinti jai, kaip statinių savininkei, pagal įstatymą priklausančią teisę išsinuomoti šiais statiniais užstatytą ir jiems eksploatuoti reikalingą žemės sklypo dalį.
30.5. Teismas tinkamai aiškino ir taikė CK 1.95 straipsnio 1 dalies normą, kadangi Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu nuomos sutartis nebuvo pripažinta negaliojančia ab initio. Nuomos sutartys praktiškai visada yra pripažįstamos negaliojančiomis būtent nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo, kadangi taikant tokios rūšies sutarties negaliojimo pasekmes yra objektyviai neįmanoma grąžinti šalių į padėtį, buvusią iki sudarant sutartį.
30.6. Teismas neaiškino ir netaikė CK 6.256 straipsnio 4 dalies, todėl negalėjo pažeisti ir nepažeidė šios teisės normos. Teismas nenustatė atsakovės neteisėtų veiksmų, Sutartyje pateiktų pareiškimų, patvirtinimų ir garantijų neteisingumo (neatitikties tikrovei), todėl apskritai nevertino jos kaltės. Kaltės buvimas arba nebuvimas yra faktinio pobūdžio klausimas, kuris negali būti sprendžiamas kasaciniame teisme.
31. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, atsižvelgdama į ginčo pobūdį, 2023 m. balandžio 6 d. nutartimi perdavė civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-916/2023 pagal ieškovės UAB „Darnu Group“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. birželio 14 d. nutarties peržiūrėjimo kasacine tvarka nagrinėjamą ginčą teisminei mediacijai. Lietuvos Aukščiausiajame Teisme 2023 m. birželio 13d. buvo gautas teismo mediatoriaus Artūro Driuko pranešimas apie teisminės mediacijos pabaigą pasibaigus teisminės mediacijos terminui ir per jį šalims nepavykus pasiekti taikaus susitarimo.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl valstybinės žemės sklypo nuomos teisės perleidimo nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartimi
32. Ieškovė kasaciniame skunde nurodo, jog tokia apeliacinės instancijos teismo išvada yra klaidinga ir prieštarauja CK 6.934 straipsnio 1 ir 3 dalies, Taisyklių 45 punkto nuostatoms. Ieškovės teigimu, kai pirkimo–pardavimo sutartimi parduodami nekilnojamieji daiktai, esantys ant valstybinės žemės, tokios sutarties dalyku turi būti ir valstybinės žemės nuomos teisės perleidimas. Kasacinio teismo teisėjų kolegija iš esmės sutinka su šiais kasacinio skundo argumentais.
33. Pažymėtina, kad nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčiai įstatymu keliami ne tik formos, bet ir turinio reikalavimai. Remiantis CK 6.394 straipsnio nuostatomis, tokioje sutartyje turi būti aptartos pirkėjo teisės į žemės sklypą. CK 6.394 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pagal pastato, įrenginio ar kitokio nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartį pirkėjui kartu su nuosavybės teise į tą daiktą pardavėjas perduoda ir šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytas teises į tą žemės sklypo dalį, kurią tas daiktas užima ir kuri būtina jam naudoti pagal paskirtį. Šio straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog kai nekilnojamasis daiktas, esantis ne jo savininko žemės sklype, parduodamas, pirkėjas įgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas.
34. CK 6.396 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartyje privalo būti nurodyti duomenys apie nekilnojamąjį daiktą, kurį pardavėjas privalo pagal sutartį perduoti pirkėjui, taip pat nurodyta to daikto vieta atitinkamame žemės sklype arba parduodamo nekilnojamojo daikto vieta kitame nekilnojamajame daikte. Kasacinio teismo teisėjų kolegija nurodo, kad šis reglamentavimas sietinas su tuo, jog, sudarant nekilnojamojo turto (nagrinėjamu atveju – statinių) pirkimo–pardavimo sutartį, sutarties dalykas turi būti aiškiai apibrėžtas (sutartyje turi būti aptartos konkrečios sąlygos dėl teisės naudotis žeme (žemės sklypo vieta, plotas, kt.)). Taip siekiama, kad sutarties pagrindu būtų sukuriami stabilūs teisiniai santykiai, maksimaliai eliminuojant teisinių ginčų dėl sutarties sąlygų vykdymo galimybę ateityje.
35. Valstybinės žemės naudojimo, valdymo bei disponavimo teisiniams santykiams yra taikomas specialusis teisinis reglamentavimas, kurį lemia ir su viešuoju interesu susijęs santykių objektas – valstybinė žemė. Teisė naudotis valstybine žeme, reikalinga statiniams eksploatuoti ar kitam, įstatymui neprieštaraujančiam, tikslui, kuris nurodomas valstybinės žemės nuomos sutartyje, visų pirma, kyla iš įstatymo.
36. Taisyklių 45 punkte nustatyta, kad žemės nuomos teisė į žemės sklypą ar jo dalį gali būti perleidžiama kitiems asmenims tik tais atvejais, kai perleidžiami išnuomotame žemės sklype esantys statiniai ar įrenginiai (jų dalys), ir tik kai valstybinės žemės sklypo nuomininkas tinkamai vykdo pagal nuomos sutartį prisiimtus įsipareigojimus. Perleidžiant žemės nuomos teisę į visą žemės sklypą, pakeičiama valstybinės žemės nuomos sutartis – joje įrašomas naujasis nuomininkas, tačiau valstybinės žemės nuomos sutarties sąlygos nekeičiamos.
37. CK 6.394 straipsnio 3 dalies nuostatos yra imperatyvaus pobūdžio, todėl, perleisdamas nuosavybės teisę į statinius, jų savininkas negali pasirinkti kitokio elgesio varianto ir privalo pirkėjui perleisti teisę naudotis žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis, kokias pats turėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-611/2016, 15 punktas).
38. Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas kasacine tvarka skundžiamoje nutartyje pritarė pirmosios instancijos teismui, kad valstybinės žemės nuomos teisė negali būti perduodama privačių subjektų tarpusavio susitarimu ir negali būti pirkimo–pardavimo sutarties objektas, todėl ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl žemės sklypo nuomos teisės perleidimo ar juo labiau dėl šio žemės sklypo naudojimo būdo pakeitimo, t. y. atsakovė nesuteikė ir negalėjo suteikti garantijų dėl valstybinės žemės nuomos.
39. Tačiau toks apeliacinės instancijos teismo vertinimas iš esmės neatitinka aukščiau nurodytų teisės normų, reglamentuojančių valstybinės žemės nuomos teisės perleidimo, ir jas aiškinančios kasacinio teismo praktikos.
40. Byloje nenustatyta, kad atsakovė (pardavėja) būtų netinkamai vykdžiusi valstybinės žemės nuomininkės pareigas (kaip nustatyta Taisyklių 45 punkte), o ieškovei buvo pateiktas žemės, ant kurios stovi įsigyjamo nekilnojamojo turto objektai, naudotojo sutikimas dėl nuomos teisės į dalį žemės sklypo perleidimo ieškovei. Šios aplinkybės, be kita ko, taip pat pagrindžia skundžiamoje nutartyje padarytos išvados ydingumą.
41. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias valstybinės žemės nuomos teisės perleidimą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, suabsoliutino tokios teisės perleidimo draudimą ir nukrypo nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos šiuo klausimu, todėl padarė neteisingą išvadą, jog ieškovė apskritai pagal Sutartį negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl valstybinės žemės sklypo nuomos teisės perleidimo.
Dėl nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties aiškinimo nustatant tikruosius šalių ketinimus ir tikslus, kai dalis sutarties sąlygų pripažintos negaliojančiomis
42. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje taip pat konstatavo, kad Sutarties dalyku aiškiai ir nedviprasmiškai šalių nurodyti tik atsakovei priklausę statiniai, o tai leidžia daryti išvadą, kad, Sutartį aiškinant lingvistiškai, valstybinės žemės nuomos teisė nebuvo savarankiškas Sutarties dalykas. Taip pat apeliacinės instancijos teismas nurodė, jog, aiškinant Sutarties dalyką ir su juo susijusias sąlygas tiek lingvistiniu, tiek subjektyviuoju metodais, atsakovės tikslas ir Sutarties dalykas buvo parduoti jai priklausančius statinius, o ne investicinį projektą. Apeliacinės instancijos teismas kasacine tvarka skundžiamoje nutartyje pripažino, kad atsakovė nesuteikė ir negalėjo suteikti ieškovei garantijų dėl valstybinės žemės nuomos, nes tokių sprendimų kompetencija priklauso išimtinai NŽT, o ne atsakovei.
43. Ieškovė kasaciniame skunde nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė sutarčių aiškinimo (CK 6.193 straipsnis) ir prejudicinių faktų vertinimo (CPK 182 straipsnio 2 punktas) taisykles ir nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos šių teisės normų taikymo ir aiškinimo praktikos, tuo neteisingai nustatydamas tikruosius šalių ketinimus dėl Sutarties tikslo. Ieškovės teigimu, apeliacinės instancijos teismas nenustatinėjo tikrųjų šalių ketinimų nei pagal Sutarties sudarymo, nei pagal derybų aplinkybes, nei pagal Sutarties nuostatų esmę, jų tarpusavio ryšį, nesivadovavo byloje esančiais įrodymais, kurie akivaizdžiai įrodo, jog tiek ieškovė, tiek atsakovė siekė sudaryti ne tik nekilnojamųjų daiktų, bet ir nuomos teisės į valstybinės žemės sklypo dalį, kurioje yra tokie nekilnojamieji daiktai, perleidimo sutartį. Ieškovė kasaciniame skunde taip pat teigia, kad atsakovės Sutartyje pateikti patvirtinimai ir garantijos, susijusios su valstybinės žemės nuomos teisės sudarymo teisėtumu, galiojimu, apribojimų jai nebuvimu, yra teisėti. Patvirtinimai ir garantijos dėl valstybinės žemės nuomos teisės ieškovei turėjo esminę reikšmę, o jų neatitiktis tikrovei reiškia Sutarties pažeidimą. Tiek ieškovė, tiek atsakovė prisiėmė atsakomybę tokia apimtimi, kokia buvo duoti patvirtinimai ir garantijos. Ieškovės nuomone, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai sutartinių sąlygų tariamo negaliojimo pasekmes priskyrė ieškovės rizikai.
44. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką teismai, spręsdami su sutarčių vykdymu susijusius ginčus, turi nustatyti tikrąjį sutarties turinį, išaiškinti, kokias dalyvių tarpusavio teises ir pareigas sutartis sukūrė jos šalims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-823/2022, 70 punktas).
45. Sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiškinimo taisykles, reglamentuotas CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuotas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018 23 punktą; 2019 m. balandžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019 30, 31 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2020 m. balandžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020 29 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
46. Tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo metodą, taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019 27, 28 punktus). Nustatant tikruosius šalių ketinimus, kai šalių pozicijos skiriasi, būtina atsižvelgti ne tik į tam tikrų sąvokų įprastinę sampratą, bet kartu įvertinti sutarties tikslus bei pobūdį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2017, 14 punktas).
47. CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad, aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad svarbus ir šalių elgesys po sutarties sudarymo: pats sutarties vykdymas, jos netinkamas vykdymas, šalių reiškiami reikalavimai viena kitai, pretenzijos, pranešimai apie vykdymo trūkumus, įvykdymo priėmimas, atsisakymas priimti įvykdymą ir pan. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad šalių elgesys po sutarties sudarymo vis dėlto negali įrodyti tikrosios šalių valios ir net gali būti priešingas tam, ko šalys siekė sudarydamos sutartį, tačiau vis dėlto jis tam tikrais atvejais gali leisti įžvelgti tai, ko šalys siekė sudarydamos sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019, 28, 31 punktai).
48. Byloje nustatyta, kad atsakovė paskelbė viešąjį konkursą dėl statinių pardavimo. Atsakovė nekilnojamojo turto pardavimui organizuoti pasitelkė UAB „Newsec advisers LT“, ši pardavimo pranešime viešai paskelbė, jog parduodamas „Gyvenamosios paskirties vystymo projektas“; viešojo konkurso sąlygose nurodoma, kad pardavimo objektas – 7,26 ha sklypas, priklausantis nuomos teise, su statiniais; žemės sklypo plane išskiriama 7,26 ha dydžio teritorija; plėtros projekto pristatyme UAB „Newsec advisers LT“ nurodyta tokia informacija: „didelė teritorija (bendrame 12,64 ha valstybiniame žemės sklype, kuriame 7,26 ha ploto sklypas priklauso nuomos teise)“; „galimybė jame išvystyti naują patrauklų kvartalą, didelės objekto užstatymo galimybės – iki 181500 kv. m“.
49. Bylą nagrinėję teismai taip pat nustatė, kad ieškovė pateikė pasiūlymą konkursui (objekto pirkimo paraišką); įvyko šalių derybos, po jų buvo surašytas derybų protokolas Nr. 1; ieškovė pateikė galutinį pasiūlymą konkursui, o vėliau – šio pasiūlymo sąlygų patikslinimą. Ieškovę pripažinus konkurso laimėtoja, šalys sudarė ginčo Sutartį, pagal kurią atsakovė pardavė ieškovei jai priklausančius statinius už 6 177 000 Eur (Sutarties 2.1 punktas). Sutartyje nurodyta, kad parduodamas turtas yra valstybinės žemės sklype, kurio plotas 72 600 kv. m; sklypo dalį atsakovė valdo nuomos teise 2014 m. vasario 14 d. valstybinės žemės nuomos sutarties pagrindu. Sutartyje taip pat nurodyta, kad sklypo pagrindinė tikslinė žemės naudojimo paskirtis, naudojimo būdas ir pobūdis: kitos paskirties žemė – inžinerinės infrastruktūros teritorijos (susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų statybos) (Sutarties 2.2 punktas). Vadovaujantis Sutarties 2.3 punktu, kartu su parduodamu turtu atsakovė ieškovei perleido ir žemės sklypo dalies nuomos teisę. Žemės sklypo dalies nuomos teisei perleisti buvo gautas NŽT Vilniaus miesto skyriaus sutikimas.
50. Iš esmės pagrįstas kasacinio skundo argumentas, kad apeliacinės instancijos teismas, nustatydamas tikruosius šalių ketinimus, turėjo remtis Sutarties nuostatomis, dėl kurių buvo susitarta sudarant Sutartį, nors vėliau tam tikros Sutarties nuostatos buvo panaikintos įsiteisėjusiu teismo sprendimu. Taip pat pažymėtina, jog Sutarties šalių tikrieji ketinimai negali būti analizuojami neatsižvelgus į anksčiau išnagrinėtose bylose, susijusiose su Sutarties nuostatomis, priimtus ir įsiteisėjusius teismų sprendimus.
51. Kaip matyti iš Sutarties 2.3 punkto, atsakovė patvirtino, kad sklypo dalį, kurioje stovi parduodami nekilnojamieji daiktai, valdo 2014 m. vasario 14 d. valstybinės žemės nuomos sutarties pagrindu, nustatytas nuomos terminas iki 2072 m. vasario 14 d. Iki Sutarties pasirašymo yra gautas NŽT sutikimas perleisti valstybinės žemės sklypo dalies nuomos teisę. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad atsakovės patvirtinimas dėl valstybinės žemės nuomos sutarties ir NŽT sutikimo yra be išlygų, pakartotas Sutarties 5.1.2 punkte. Nepagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvada, jog atsakovė negalėjo numatyti aplinkybės, kad po daugiau nei dvejų metų nuo Sutarties sudarymo Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu, be kita ko, valstybinės žemės nuomos sutartis bus pripažinta niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, todėl tai leidžia daryti išvadą, jog atsakovės patvirtinimai ir garantijos jų teikimo metu atitiko tikrovę.
52. Įsiteisėjusiame Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime nustatyta, kad atsakovė iki 2014 m. vasario 14 d. valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties sudarymo nenaudojo statinių pagal jų tiesioginę paskirtį. Atsakovė nuo 2012 m. pabaigos ginčo turto neeksploatavo, pripažino jį nereikalingu, ekonomiškai nenaudingu ir nusprendė turtą parduoti, tačiau 2014 m. vasario 14 d. sudarė valstybinės žemės nuomos sutartį, o po šios sudarymo – Sutartį su ieškove. Apeliacinės instancijos teismas minėtame sprendime konstatavo, jog atsakovė sudarant valstybinės žemės nuomos sutartį neatitiko būtinos ir svarbios sąlygos valstybinės žemės sklypui išnuomoti ne aukciono tvarka, t. y. neturėjo siekio bei tikslo išsinuomotą valstybinės žemės sklypą naudoti būtent ginčo turto eksploatavimo bei naudojimo pagal jo tiesioginę paskirtį tikslais. Tuo remdamasi teisėjų kolegija nusprendžia, kad atsakovė, nenaudojusi Sutartimi parduodamų statinių pagal jų tiesioginę paskirtį, sudarant Sutartį negalėjo nežinoti, jog neatitiko būtinų sąlygų valstybinės žemės sklypui išnuomoti ne aukciono tvarka. Atsakovei Sutartimi patvirtinus, jog valstybinės žemės nuomos sutartis sudaryta laikantis jos sudarymo metu galiojančių teisės aktų reikalavimų, o vėliau tokią nuomos sutartį teismui pripažinus niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, būtent atsakovė turi būti laikoma sudarant Sutartį davusia neteisingus patvirtinimus, kurie galimai turėjo esminę įtaką ieškovės lūkesčių susiformavimui. Rizika dėl tokio (garantinio) pobūdžio pareiškimo turinio atitikimo tikrovei paprastai priskirtina pardavėjai, todėl iš esmės jai ir turėtų tekti neigiami padariniai, jei minėtas pareiškimas nepasitvirtina.
53. Byloje nustatyta, kad Sutarties 6.7 punkte šalys įtvirtino, jog Sutartis gali būti nutraukta Sutartyje ir Lietuvos Respublikos įstatymuose nustatytais atvejais, pagrindais ir tvarka. Pagal Sutarties 6.6 punktą, tuo atveju, jei NŽT ar kita kompetentinga institucija atsisako su pirkėju sudaryti susitarimą dėl nuomininko pakeitimo į pirkėją Sutarties 2.3 punkte nurodytoje valstybinės žemės nuomos sutartyje arba sudaryti naują nuomos sklypo dalies sutartį ir (ar) atsisako papildyti sklypo naudojimo būdus gyvenamųjų teritorijų naudojimo būdu bei atitinkamai pakeisti sklypo dalies nuomos sutartį, pirkėjas turi teisę vienašališkai, nesikreipdamas į teismą sutartį nutraukti. Pirkėjas, nutraukdamas sutartį šiame punkte nurodytu atveju, per notarų biurą raštu ir elektroniniu paštu info@telecentras.lt persiunčia pardavėjui pranešimą apie vienašalį sutarties nutraukimą. Praėjus penkioms darbo dienoms po pranešimo gavimo dienos, pirkėjas turi teisę kreiptis į notarų biurą, patvirtinusį sutartį, su prašymu notariškai patvirtinti vienašalį sandorį – pirkėjo pareiškimą apie vienašalį sutarties nutraukimą bei šiuo pagrindu išduoti notarų liudijimą, patvirtinantį sutarties nutraukimą. Taigi Sutarties 6.6 punkte buvo aptarta Sutarties nutraukimo tvarka konkrečiais atvejais, t. y. jei NŽT ar kita kompetentinga institucija atsisako su pirkėju (ieškove) sudaryti susitarimą dėl nuomininko pakeitimo į pirkėją (ieškovę) arba sudaryti naują nuomos sklypo dalies sutartį ir (ar) atsisako papildyti sklypo naudojimo būdus gyvenamųjų teritorijų naudojimo būdu bei atitinkamai pakeisti sklypo dalies nuomos sutartį.
54. Teisėjų kolegijos vertinimu, anksčiau šioje nutartyje nurodytos Sutarties nuostatos, susijusios su atsakovės patvirtinimais ir garantinio pobūdžio pareiškimais, bei aplinkybės, susijusios su organizuojamu nekilnojamojo turto viešuoju konkursu, gali būti reikšmingos ir dėl to turi būti įvertintos teismo nustatant Sutarties šalių valios, buvusios sudarant Sutartį, turinį, todėl teismai turėjo minėtas nuostatas ir jų reikšmę vertinti ir analizuoti nustatydami tikruosius Sutarties šalių ketinimus.
55. Sutarties laisvės ir privalomumo principai neužkerta kelio šalims sutartyje nustatyti tokio pobūdžio sąlygas, kaip garantijos ir patvirtinimai, taip paskirstant tarpusavio rizikas. CK 6.156 straipsnio 1 dalis įtvirtina, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenurodytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Patvirtinimai ir garantijos dėl tam tikrų faktų atitikties tikrovei, kurie gali būti svarbūs sutartį sudarančioms šalims, turėtų patekti į sutarties laisvę nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. Garantinio pobūdžio šalies pareiškimas kitai šaliai reiškia, kad tam tikri faktai ar sąlygos atitinka ir atitiks tikrovę tam tikrą laiką. Rizika dėl garantinio pobūdžio pareiškimo turinio atitikties tikrovei paprastai priskirtina pardavėjai, todėl iš esmės jai ir turėtų tekti neigiami padariniai, jei minėtas pareiškimas nepasitvirtina. Kartu tai reiškia, kad jeigu viena iš šalių sutartyje įtvirtina tam tikrą garantiją, ši turėtų būti vertinama kaip jos pareiga, kurios pažeidimas leidžia kitai šaliai naudotis sutarčių teisėje įtvirtintais gynybos būdais, kurių vienas yra vienašalis sutarties nutraukimas.
56. Byloje teisimų nustatyta, kad ieškovė 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimu informavo atsakovę, jog nuo 2018 m. sausio 22 d. vienašališkai nutraukia Sutartį dėl esminio Sutarties pažeidimo CK 6.217 straipsnio pagrindu, Sutarties nutraukimą grįsdama šiais motyvais: teismo sprendimu pripažinus negaliojančiu Sutarties 2.1.10 punktą dėl 120 m ir 60 m aukščio antenų pirkimo ir pardavimo ir pripažinus negaliojančia valstybinės žemės nuomos sutartį, ieškovė negavo pagal Sutartį to, ką tikėjosi gauti; atsakovė pateikė klaidinančias garantijas dėl apribojimų parduodamam turtui nebuvimo, valstybinės žemės nuomos sutarties atitikties galiojantiems teisės aktams; galimybės parduodamame žemės sklype plėtoti gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto plėtros projektą.
57. CK 6.217 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. To paties straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, jog nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne, turi būti atsižvelgiama į tai: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta.
58. Analizuojant CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų esminio sutarties pažeidimo kriterijų turinį, visų pirma, vertintini du prievolės vykdymai: pažadėtasis ir faktiškai atliktas. Kuo didesnis atotrūkis tarp šių įvykdymų, tuo didesnė esminio sutarties pažeidimo tikimybė. Atotrūkis bus maksimalus visiško neįvykdymo atveju. Antra, sprendžiant, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, vertintina, ar konkrečios sutarties sąlygos neįvykdymas nulems kreditoriaus intereso, kad prievolė bus įvykdyta, praradimą. Trečia, sprendžiant, ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo, būtina analizuoti pažeidėjo kaltės formą pagal bendrąsias civilinės atsakomybės nuostatas ir nuspręsti, ar pažeidėjo kaltė didelė ir, jei didelė, ar tyčia. Kuo kaltė didesnė, tuo nukentėjusios šalies pagrįstas interesas likti sutartiniuose santykiuose yra mažesnis. Ketvirta, sprendžiant, ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, būtina nustatyti, ar sutartį pažeidusi šalis elgiasi pasyviai dėl prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, taip pat ar net ir su geriausiais ketinimais ji iš viso pajėgi sutartį įvykdyti. Galiausiai, penkta, vertintina, ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. Šiuo atveju turimi omenyje ne įprastiniai, bet labai dideli, neproporcingi nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-297/2012).
59. Minėta, kad CK 6.217 straipsnio 2 dalis nustato, jog, sprendžiant dėl sutarties pažeidimo esmingumo, vertinama, ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato (1 punktas). Teisėjų kolegija pažymi, kad dėl netinkamai taikytų materialiosios teisės normų, reglamentuojančių valstybinės žemės nuomos teisės perleidimą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, ir dėl to padarytos klaidingos išvados dėl negalimo valstybinės žemės nuomos teisės perleidimo, dėl sutarčių aiškinimo taisyklių pažeidimo nebuvo tinkamai nustatyti Sutarties šalių tikslai ir atsakovės sudarant Sutartį teiktų pareiškimų ir garantijų reikšmė bei įtaka ieškovės lūkesčiams ir teisei nutraukti Sutartį dėl galimo esminio jos pažeidimo.
60. Teisėjų kolegija pažymi, kad konkrečios sutarties turinio ir jos sąlygų išaiškinimas, sutarties sulygtų šalių pareigų bei teisių nustatymas yra fakto klausimas. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį, kasacinis teismas fakto klausimų nenagrinėja, tačiau, atsižvelgdamas į kasacinio skundo argumentus, patikrina, kaip žemesnės instancijos teismas laikėsi sutarčių aiškinimo taisyklių.
61. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, viena vertus, sutikęs su ieškove, kad pastaroji turėjo tikslą vietoje įgyto turto plėtoti investicinį projektą, kita vertus, nustatęs, kad nei lingvistinis, nei subjektyvusis Sutarties aiškinimo metodas nesudarė pagrindo išvadai, jog atsakovė prisiėmė tokio projekto plėtros riziką, nepagrįstai neįvertino, jog ieškovės lūkesčiai dėl galimybės plėtoti investicinį projektą nurodytame valstybinės žemės sklype galimai galėjo būti suformuoti ir dėl neteisingų atsakovės pareiškimų ir garantijų tiek Sutartį sudarant, tiek ir prieš jos sudarymą. Kaip matyti iš kasacine tvarka skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties, apeliacinės instancijos teismas, siekdamas nustatyti Sutarties šalių ketinimus dėl Sutarties tikslo, teisių ir pareigų turinį, jas tinkamai kvalifikuoti, iš esmės Sutartį vertino lingvistiškai, netinkamai taikė subjektyvųjį Sutarties aiškinimo metodą, taip pat nevertino faktinio šalių elgesio po Sutarties sudarymo. Todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.193 straipsnyje nustatytas sutarčių aiškinimo taisykles, dėl to galimai netinkamai nustatė tikruosius Sutarties šalių ketinimus.
62. Taip pat apeliacinės instancijos teismo išvada, jog ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl valstybinės žemės sklypo nuomos teisės perleidimo, yra nepagrįsta ir neatitinka teisės aktų nuostatų bei kasacinio teismo išaiškinimų (šios nutarties 41 punktas). Apeliacinės instancijos teismui netinkamai aiškinant ir taikant materialiosios teisės normas, reglamentuojančias valstybinės žemės nuomos teisės perleidimą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, netinkamai taikant CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, tai galėjo turėti įtakos netinkamam šalių tikrosios valios ir ketinimų turinio nustatymui ir galimai nepagrįsto sprendimo dėl ieškinio tenkinimo priėmimui. Kad būtų ištaisytos minimos teisės aiškinimo ir taikymo klaidos, byla grąžintina apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
63. Nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme nustatytini tikrieji Sutarties šalių ketinimai ir tikslai, be kita ko, atsižvelgtina į šalių veiksmus ikisutartiniuose santykiuose, sudarant Sutartį buvusias aplinkybes ir šalių teiktus patvirtinimus ir garantijas, Sutarties nuostatas, dėl kurių šalys susitarė, sudarydamos Sutartį, ir vėliau teismų priimtuose ir įsiteisėjusiuose sprendimuose nustatytas aplinkybes.
64. Dėl kitų kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nesudaro CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatyto pagrindo.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
65. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija nusprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias valstybinės žemės nuomos teisės perleidimą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, nukrypo nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos šiuo klausimu, tai pat netinkamai ir nukrypdamas nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos taikė CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, dėl to netinkamai įvertino šalių pareiškimus, garantijas, sudarant Sutartį, bei tikruosius šalių ketinimus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai. Nusprendęs, kad nėra neteisėtų atsakovės veiksmų nei ikisutartiniuose santykiuose, nei Sutarties sudarymo metu, apeliacinės instancijos teismas nevertino ieškovės apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų, susijusių su Sutarties nutraukimu dėl esminio Sutarties pažeidimo (CK 6.217 straipsnis), ir dėl jų nepasisakė. Šios aplinkybės sudaro pagrindą panaikinti kasacine tvarka apskųstą apeliacinės instancijos teismo nutartį ir šią bylą grąžinti iš naujo nagrinėti kompetentingam teismui – apeliacinės instancijos teismui (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas).
66. Kasaciniam teismui nutarus perduoti bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui, šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui (CPK 93, 96, 98 straipsniai).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. birželio 14 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjos Sigita Rudėnaitė
Egidija Tamošiūnienė
Dalia Vasarienė