Civilinė byla Nr. e2A-498-450/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01700-2019-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 3.3.1.20
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. spalio 28 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Agnės Tikniūtės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai kooperatinei bendrovei kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“, ir uždarajai akcinei bendrovei EDS INVEST dėl hipotekos sandorių ir vykdomųjų įrašų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nereiškiantys savarankiškų reikalavimų, byloje – uždaroji akcinė bendrovė „Interbesta“, antstolis D. K., Vilniaus rajono 6-ojo notaro biuro notaras E. N., V. Ž. ir D. K. (D. K.).
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Emilė“ kreipėsi į teismą prašydama: 1) pripažinti 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinės hipotekos sandorį ir 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinio įkeitimo sandorį negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento); 2) pripažinti 2012 m. spalio 5 d. sutartinės hipotekos lakštą ir 2013 m. gegužės 9 d. susitarimą dėl sutartinės hipotekos pakeitimo ir papildymo negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento) dalyje dėl ieškovei UAB „Emilė“ priklausančio turto (įkeičiamas daiktas adresu (duomenys neskelbtini)); 3) pripažinti notaro E. N. 2016 m. birželio 29 d. atliktą vykdomąjį įrašą Nr. 5554, 2016 m. birželio 29 d. atliktą vykdomąjį įrašą Nr. 5548 ir 2016 m. birželio 29 d. – vykdomąjį įrašą Nr. 5556 negaliojančiais ab initio; priteisti ieškovei iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.
2. Tarp ieškovės UAB „Emilė“ ir atsakovės kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ (toliau – Unija) 2012 m. rugsėjo 12 d. buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 12-00349 LTL, pagal kurią Unija suteikė ieškovei 450 069,51 Eur (1 554 000 Lt) dydžio paskolą, kurią ieškovė įsipareigojo grąžinti iki 2017 m. rugsėjo 12 d. Užtikrinant įsipareigojimų pagal paskolos sutartį tinkamą įvykdymą, Unija ir ieškovė 2012 m. rugsėjo 13 d. sudarė ginčo įkeitimo sandorius, kuriais įkeistas ieškovei nuosavybės teise priklausantis turtas, esantis (duomenys neskelbtini). Kredito unija ir ieškovė 2012 m. spalio 4 d. taip pat sudarė paskolos sutartį Nr. 12-00389 LTL, pagal kurią Unija suteikė ieškovei 1 144 288,69 Eur (3 951 000 Lt) dydžio paskolą, kurią ieškovė įsipareigojo grąžinti iki 2022 m. spalio 4 d. Paskolos sutartis buvo pakeista 2013 m. gegužės 3 d. susitarimu Nr. 12-00389 LTL-P1 (antroji paskolos sutartis). Užtikrinant įsipareigojimų pagal šią paskolos sutartį tinkamą įvykdymą, Unija ir ieškovė 2012 m. spalio 5 d. sudarė antrą ginčo įkeitimo sandorį, kuriuo įkeistas ieškovei nuosavybės teise priklausantis turtas, esantis (duomenys neskelbtini). Kreditorė (Unija), ieškovė ir trečiasis asmuo UAB „Interbesta“ 2013 m. gruodžio 31 d. skolos ir reikalavimo teisės perleidimo sutartimi paskolos gavėjo teises ir pareigas pagal paskolos sutartis perkėlė ieškovės dukterinei bendrovei UAB „Interbesta“, dėl to 2014 sausio 10 d. buvo atlikti ginčo įkeitimo duomenų tikslinimai. Unijos veikla buvo sustabdyta 2014 m. sausio 17 d. Lietuvos bankui priėmus sprendimą atšaukti išduotą veiklos licenciją. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3304-781/2014 Unijai iškelta bankroto byla (nutartis įsiteisėjo 2014 m. balandžio 7 d.). Kadangi Unijai iškėlus bankroto bylą trečiasis asmuo UAB „Interbesta“ nevykdė sutartinių įsipareigojimų pagal ieškovės sudarytas ir trečiojo asmens perimtas paskolos sutartis (negrąžino paskolų), Unija inicijavo skolos išieškojimą iš turimų užtikrinimo priemonių, įskaitant ginčo įkeitimus. Ieškovei nepasinaudojus galimybe įkeisto turto vertės apimtimi pačiai įvykdyti paskolos sutarčių, Vilniaus rajono 6 notaro biuro notaras E. N. 2016 m. birželio 29 d. išdavė ginčo vykdomuosius įrašus.
3. 2018 m. vasario 8 d. Unija, kaip pardavėjas, ir UAB EDS INVEST, kaip pirkėjas, sudarė Unijos reikalavimų teisių pagal įvairias paskolos sutartis (paskolų portfelio) perleidimo sutartį. Prie šios reikalavimų perleidimo sutarties 2018 m. kovo 27 d. sudarytu priėmimo – perdavimo aktu Unija perleido UAB EDS INVEST visas reikalavimo teises pagal abi ginčo paskolos sutartis bei užtikrinimo priemones, įskaitant procesines teises vykstančiuose vykdymo, išieškojimo procesuose. UAB EDS INVEST įgijus reikalavimo teises pagal paskolos sutartis ir jas užtikrinantį ginčo įkeitimą (įskaitant procesines teises vykdymo procesuose), vykdomosiose bylose Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 596 straipsnio nustatyta tvarka antstolio 2018 m. gegužės 18 d. patvarkymais UAB EDS INVEST patvirtinta išieškotoja pagal ginčo vykdomuosius įrašus.
4. Ieškovė ieškinį grindė tuo, kad sandoriams sudaryti nebuvo gautas vienintelio ieškovės akcininko Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinis asmens „VANTA 2“ (toliau – VANTA2) sutikimas ar pritarimas, kuris pagal ieškovės įstatus buvo būtinas, sudarant ginčijamus hipotekos sandorius. Ieškovė nurodo, kad nesant vienintelio akcininko pritarimo ginčo sandoriams sudaryti, negalima laikyti, jog sandoriams sudaryti buvo išreikšta ieškovės valia; tokiu būdu pažeistas sutarties laisvės principas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 17 d. sprendimu ieškovės UAB „Emilė“ ieškinį atmetė ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
6. Teismas nurodė, jog imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalis), tačiau ieškovė ieškinyje ir teismo posėdžio metu šios normos aktualumo ginčui spręsti nepagrindė niekaip kitaip, kaip tik per jos vienintelio akcininko pritarimo ginčo sandoriams sudaryti tariamą nebuvimą. Todėl sprendė, kad ieškinys grindžiamas ieškovės kaip privataus juridinio asmens valdymo organo kompetencijos pažeidimu (pažeidžiant ieškovės steigimo dokumentuose nustatytą jos kompetenciją) bei prieštaravimu ieškovės kaip privataus juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis).
7. Teismas pažymėjo, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83 – 2.85 straipsniai). CK 2.83 straipsnio 1 dalis nustato, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, kad sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.
8. Teismas nustatė, kad bylos nagrinėjimo eigoje ieškovė kreipėsi į Lietuvos notarų rūmus, prašydama pateikti ginčo hipotekos ir įkeitimo sandorius tvirtinusio notaro patvirtintų dokumentų kopijas, kurie Lietuvos notarų rūmų ieškovei buvo pateikti 2020 m. balandžio 15 d. lydraščiu, o ieškovė pateikė juos teismui: ieškovės visų akcijų savininkės VANTA 2, kurios kodas (EKN) abiejuose dokumentuose nurodytas 0307032187, sprendimą bei akcininko sprendimą dėl ginčo turto įkeitimo. Byloje nėra įrodymų, kad pateikti dokumentai suklastoti.
9. Įrodinėdama ieškovės vienintelės akcininkės valios ar pritarimo tariamą nebuvimą, ieškovė nurodė, kad minimi dokumentai pasirašyti galimai ne to asmens ir remiasi pateiktais juridinio asmens Bulgarijoje registruotos vienasmenės ribotos atsakomybės bendrovės „VANTA 2“ pažymėjimu ir galimai registro duomenų (nepilnais) fragmentais su vertimais į lietuvių kalbą, tačiau teismas atkreipė dėmesį į tai, jog minimuose kartu su ieškiniu pateiktuose dokumentuose VANTA 2 identifikacinis kodas yra 148117498, o ne 0307032187, kaip Lietuvos notarų rūmų pateiktuose dokumentuose. Teismas atkreipė dėmesį, kad į bylą pateiktame Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išraše su istorija ieškovės, įsteigtos 2011 m., vieninteliu akcininku atitinkamu laiku buvo nurodyta „VANTA 2“ EOOD, kurios kodas yra 0307032187 (išrašo 6.1.1, 6.1.3 punktai).
10. Teismas vertino, kad ieškovės pateikti įrodymai nesudaro pagrindo išvadai, jog sudarant ginčo sandorius buvo pažeista ieškovės kaip privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta jos organų kompetencija. Ginčo hipotekos ir įkeitimo sandorių prieštaravimo ieškovės kaip juridinio asmens tikslams buvimo fakto ieškovė neįrodinėjo, apsiribodama deklaratyviais teiginiais. Byloje nėra duomenų, kad ginčo sandoriai prieštarautų ieškovės interesams ar veiklos tikslams.
11. Teismas konstatavo, kad ieškovės ieškinys nurodytu pagrindu negali būti tenkinamas, kadangi ieškovė neįrodė atsakovės nesąžiningumo fakto. Teismas pažymėjo, kad civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, o minimose teisės normose, kuriomis ieškovė rėmėsi reikšdama ieškinį (CK 1.82 straipsnis, 2.83 straipsnis, kt.), įtvirtina antrosios sutarties šalies sąžiningumo prezumpciją. Nagrinėjamu atveju, sąžiningumo prezumpcijai nesant paneigtai, net ir įrodžius, jog ieškovės akcininkės sprendimas (pritarimas) būtų buvęs suklastotas ar pasirašytas ne to asmens (kitose ieškovės inicijuojamose civilinėse bylose tokios aplinkybės nurodomos), ieškinys nurodomu pagrindu negalėtų būti tenkinamas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Ieškovė UAB „Emilė“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 17 d. sprendimą; dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų grąžinti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, o teismui nenustačius absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. Nesant teisėto akcininko pritarimo, nebuvo išreikšta įkaito davėjo valia ir tai yra CK 6.156 straipsnio (imperatyvios normos – sutarties laisvės principo) pažeidimas. Sutartis yra negaliojanti (niekinė), jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai. Šiuo atveju ginčijama hipotekos sutartis nėra sudaryta laisva šalių valia. Pagal šį principą sutartį pasirašo tik jį laisva valia sudaranti sutarties šalis, o šiuo atveju viena iš šalių (ieškovė) neturėjo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo tokio sandorio sudarymui, todėl ieškovė savo tikrosios valios sudaryti šią sutartį neišreiškė. Tai reiškia, jog pažeistas vienas esminių sutarčių teisės principų – sutarties laisvės principas (CK 6.156 str.).
12.2. Ieškovė neatmeta galimybės, jog sutarties (notarinės formos) sudarymo metu notarui buvo pateiktas suklastotas ieškovės vienintelio akcininko sprendimas, kadangi bendrovės akcininko sprendimai buvo klastojami ir tai yra konstatuota Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-826-370/2016.
12.3. Ginčijamos hipotekos sutartys ieškovės vardu sudarytos D. K., tačiau ieškovės vieninteliam akcininkui tinkamai neišreiškus pritarimo šių sandorių sudarymui, nebuvo tinkamai išreikšta ieškovės valia. Kadangi hipotekos sutarčių sudarymui buvo privaloma gauti vienintelio akcininko pritarimą, jis nebuvo gautas, sudarant hipotekos sutartis nebuvo išreikšta ieškovės valia, t. y. toks sandoris turi valios trūkumų ir prieštarauja CK 2.81, CK 6.156 straipsniams ir ieškovės įstatams. Hipotekos sutartys pagal CK 1.80 straipsnį pripažintinos negaliojančiomis nuo sudarymo momento.
12.4. Proceso įstatyme nustatytas reikalavimas ieškinyje nurodyti faktines aplinkybes, kurių pagrindu reiškiamas reikalavimas, bei šias aplinkybes pagrindžiančius įrodymus, tačiau nereikalaujama, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014).
12.5. Ieškovė buvo nurodžiusi ieškinio reikalavimą – sandorio pripažinimą negaliojančiu, kaip prieštaraujantį imperatyviosioms CK 6.156 straipsnyje nustatytoms sutarties laisvės nuostatoms, kadangi nebuvo išreikšta tikroji ieškovės, kaip juridinio asmens valia, dėl to sandoris turėjo būti pripažintas negaliojančiu ab initio kaip prieštaraujantis imperatyviosioms įstatymo normoms CK 1.80 straipsnio pagrindu. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškinys reiškiamas tik CK 1.82 straipsnio pagrindu. Teismas sprendime nepasisakė, ar nesant akcininko pritarimo sudaryti ginčijamus sandorius buvo išreikšta ieškovės laisva valia ir tokiu būdu pažeistas sutarties laisvės principas, nors toks reikalavimas buvo pareikštas ir suformuluotas. Todėl sprendimas naikintinas dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo, numatyto CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkte.
12.6. Teismas sprendimo 20 punkte pasisakė dėl ieškovės pateiktų įrodymų, kurie nebuvo tirti teismo posėdyje, dėl jų tinkamumo teismas sprendė nesudaręs šalims teisės duoti paaiškinimus dėl pateiktų įrodymų turinio. Teismui kartu su ieškiniu buvo pateikti atnaujinti duomenys iš Bulgarijos Registrų agentūros juridinių asmenų registro – 2018 m. gegužės 9 d. išduotas pažymėjimas su informacija apie įrašus, atliktus per laikotarpį nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gegužės 9 d. įrašo dalyje „Įrašytos aplinkybės“ apie ribotos atsakomybės bendrovę (EOOD) „VANTA 2“. Šiame įraše, skyriuje „Bendra informacija“, nurodomi juridinio asmens identifikavimo duomenys – EIK (identifikacinis kodas) 148117498, PIK (asmens kodas) „VANTA 2“ EOOD 3218/2007. Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui pateikto (vieša informacija, kuri buvo teikta juridinių asmenų registrui 2011 m.) 2008 m. vasario 25 d. Bulgarijos nacionalinės informacinės firmų informacijos sistemos „Delfi“ pažymėjimo apie „VANTA 2“ EOOD, išduoto remiantis firmos byla Nr. 3218/2007, į Komercinių bendrovių registrą buvo įrašyta vienasmenė ribotosios atsakomybės bendrovė (EOOD) „VANTA 2“, kurios registracijos numeris (EFN) tame registre 2007 m. gruodžio 28 d. duomenimis buvo 0307032187.
12.7. Tiek Bulgarijos Registrų agentūros 2018 m. gegužės 9 d. išduotame pažymėjime, tiek ir Bulgarijos nacionalinės informacinės firmų informacijos sistemos „Delfi“ 2008 m. vasario 25 d. išduotame pažymėjime yra pateikiami duomenys apie ribotos atsakomybės juridinį asmenį (EOOD) „VANTA 2“, kurio firmos bylos numeris (asmens kodas) yra 3218/2007. Tuo tarpu keičiantis Bulgarijoje registrų tvarkytojams, keitėsi ir atitinkamuose registruose apskaitomų juridinių asmenų identifikaciniai kodai; tai nesudaro teismui pagrindo daryti išvadą, jog negalima identifikuoti Bulgarijoje registruoto juridinio asmens ir ieškovės pateikti dokumentai yra netinkami ar ydingi.
12.8. Teismas pažeidė pareigą betarpiškai, išsamiai ir visapusiškai ištirti byloje esančius įrodymus, nepagrįstai juos vertindamas kaip nesusijusius su įrodinėjimo dalyku, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, konstatuodamas, kad ieškovė neįrodė, jog buvo pažeista UAB „Emilė“ valdymo organų kompetencija, sudarant ginčijamus sandorius.
12.9. Remiantis Registrų agentūros juridinių asmenų registro 2018 m. gegužės 9 d. išduotu pažymėjimu su informacija apie įrašus, atliktus per laikotarpį nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gegužės 9 d., įrašo dalyje „bendras statusas“, įrašas „vadovai“ yra nurodyta, jog nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. V. Ch. (kaip vadovė) yra išbraukta, o vadove nurodoma L. M., Lietuva. Ieškovė šiais dokumentais įrodinėjo faktinę aplinkybę, kad nebuvo gautas akcininko pritarimas ginčijamiems sandoriams sudaryti. Iš Lietuvos notarų rūmų gautų hipotekos ir įkeitimo sandorių tvirtinimo bylose esančių dokumentų paaiškėjo, kad tiek UAB „Emilė“ akcininko 2012 m. rugsėjo 10 d. sprendimas, tiek UAB „Emilė“ akcininko 2012 m. spalio 5 d. sprendimas, kurie nebuvo pateikti notarui tvirtinant ginčijamus sandorius, yra pasirašyti vienintelio UAB „Emilė“ akcininko, Bulgarijoje registruoto juridinio asmens VANTA 2 EOOD, nurodant, jog vadovas yra V. Ch., nors tuo metu – nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. iki 2013 m. liepos 23 d. VANTA 2 EOOD visų akcijų savininkė ir vadovė buvo L. M.. Teismas nepagrįstai nesivadovavo byloje esančiais rašytiniais įrodymais, jų nevertino, dėl to priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą.
13. Atsakovės Unija ir UAB EDS INVEST atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
13.1. Ieškinio pagrindą sudaro ieškovės teiginiai, kad ginčo sandoriai sudaryti neturint akcininko pritarimo, dėl to nesant ieškovės valios. Tokiems atvejams spręsti CK numato specialias juridinio asmens sudarytų sandorių galiojimo sprendimo taisykles, numatytas CK 2.83 straipsnyje bei atitinkamai CK 1.82 straipsnyje, pagal kurias yra vertinama, ar juridinio asmens valia buvo pakankama sandorio galiojimui. Todėl spręsdamas ieškinio reikalavimus dėl sandorių negaliojimo pagal ieškinio pagrindu nurodytas aplinkybes (akcininko sprendimo bendrovės sudarytam sandoriui (ne)buvimas), teismas pagrįstai ir teisėtai byloje nustatytas aplinkybes kvalifikavo pagal specialias taisykles.
13.2. Teismas turi pareigą taikyti konkrečioms aplinkybėms tinkamą (taikytiną) teisės normą. Apeliacinio skundo argumentai, kad sprendime nėra pateikta visų ieškovės nurodytų ieškinio motyvų analizė, neturi įtakos sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui.
13.3. Atsakovų atstovams tik bylos nagrinėjimo iš esmės metu tapo žinoma, kad ieškovė jau reiškė ieškinį dėl byloje ginčijamų sandorių negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu ir įrodinėjo, kad jie sudaryti nesant vienintelio bendrovės akcininko pritarimo. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 atmetė UAB „Emilė“ ieškinį Unijai, kuriuo ieškovė, be kita ko, prašė pripažinti negaliojančiais: 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinio įkeitimo sandorį (identifikavimo kodas: 20220120009982) ir 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo kodas: 2012012000997), kuriais užtikrinta prievolė, kylanti iš Unijos 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. 12-00349 LTL; 2012 m. spalio 5 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo Nr. 20120120013737), kuriuo užtikrinta prievolė, kylanti iš Unijos 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutarties Nr. 12-00389 LTL.
13.4. Šioje byloje ieškovė pakartotinai ginčija tuos pačius sandorius tuo pačiu pagrindu, kad jie tariamai sudaryti nesant ieškovės akcininko sprendimo ir tuo pagrindu ieškovės valios. Atsakovių nuomone, ieškovė siekdama apeiti draudimą įsiteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimui civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 iš naujo pareikšti teisme tuos pačius ieškinio reikalavimus tapačiu pagrindu, papildė šioje byloje ieškinį aplinkybėmis apie juridinio asmens valios susiformavimą ir sutarčių sudarymą nesant asmens valios bei formaliai nurodė CK 1.80 straipsnio negaliojimo pagrindą, tačiau tai neturi reikšmės ieškinio pagrindo ir dalyko kvalifikavimui, kurie abejose bylose yra tapatūs.
13.5. Šioje byloje atsakove yra ir UAB EDS INVEST, todėl hipotetiškai galima būtų laikyti, kad ši civilinė byla nagrinėjama ne tarp tų pačių šalių. Tačiau ieškovė neturi teisės ginčyti kitoje civilinėje byloje nustatytų faktų. Įsiteisėjęs teismo sprendimas byloje pagal ieškinį (pareiškimą, prašymą), kuriuo siekiama tam tikros teisės arba tam tikrų materialinių teisinių santykių buvimo ar nebuvimo teisinio pripažinimo (ieškiniai (pareiškimai, prašymai) dėl pripažinimo), turi prejudicinę galią ir byloje nedalyvavusiems asmenims. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 yra priimtas dėl teisių pripažinimo, todėl nors išnagrinėtoje byloje nedalyvavo UAB EDS INVEST, tai neturi įtakos įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytų faktų prejudicinei galiai. Pažymėjo, kad atsakovė UAB EDS INVEST šioje byloje dalyvauja kaip Unijos reikalavimo teisių perėmėja.
13.6. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 buvo išspręstas klausimas dėl šioje byloje ginčijamų sandorių galiojimo bei įrodinėjimo dalyku buvo ieškovės akcininko pritarimo ginčo sandoriams faktas, todėl pripažintina, kad kitoje byloje yra nustatyti faktai, jog ginčo sandoriai buvo sudaryti ieškovės akcininkui pritarus, yra prejudiciniai.
13.7. Ieškovės akcininko pritarimą ginčo sandoriams taip pat patvirtina buvęs ieškovės direktorius V. Ž., kuris atsiliepime į ieškinį paaiškino, kad visi jo, kaip ieškovės vadovo pasirašyti sandoriai, sudaryti tikrojo savininko S. R. iniciatyva ir nurodymu, be to, ieškovės akcijos skirtingu laikotarpiu formaliai priklausė S. R. šeimos nariams, motinai L. M. ir sūnui E. R.. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-403/2019 pripažinta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-37- 211/2018 nustatyta aplinkybė, jog UAB „Emilė“ nuo 2012 m. rugsėjo 26 d. iki 2014 m. balandžio 14 d. turėjo kitą faktinį vadovą S. R. yra prejudicinė, vertinant V. Ž., kaip UAB „Emilė“ formalaus vadovo, veiksmus. Tai, kad tikrieji ieškovės akcininkai organizavo ieškovės veiklą per formalius vadovus, reguliariai keitė akcininkų struktūrą, nesudaro pagrindo naikinti 2012 m. sudarytų hipotekos sandorių, kurie sudaryti užtikrinant suteiktų paskolų grąžinimą. Taigi, ginčo sandoriai sudaryti ne tik ieškovės akcininko pritarimu, bet ir vykdant jos tikrąją valią.
13.8. Nepagrįsti apeliacinio skundo motyvai dėl įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo taisyklių pažeidimo. Ieškovė sąmoningai pasirinko įrodinėjimo priemones bei nusprendė neteikti paaiškinimų dėl kitoje byloje nustatytų faktų, nors tokią galimybę turėjo.
13.9. Negalima pakomentuoti ieškovės pateiktų duomenų dėl vieno iš ieškovės akcininkų akcijų savininko bei vadovo pasikeitimo, nes neturi galimybių jų patikrinti. Ieškovė remiasi Bulgarijos Respublikos registro tvarkytojo 2018 m. gegužės 9 d. duomenimis, tačiau nepateikė jų autentiškumo ir aktualumo įrodymų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto
14. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
15. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo teismas ieškovės ieškinį dėl hipotekos sandorių ir vykdomųjų įrašų pripažinimo negaliojančiais atmetė. Ginčijamo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, t. y. pagal apeliaciniame skunde nurodytus faktinius ir teisinius argumentus.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
16. Atsakovės kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus duomenis: hipotekos sandorių, kurių indentifikavimo kodai Nr. 20120120009979 ir Nr. 20120120013737 registracijos išrašus bei 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir bendrovės akcininkų registravimo žurnalo kopijas iš Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-1842-852/2017.
17. Bylos proceso eigai optimizuoti įstatymų leidėjo yra nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas, viena vertus, atsisako priimti naujus įrodymus, jeigu jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus dvi išimtis: 1) jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) jeigu tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau (CPK 314 straipsnis). Toks naujų įrodymų priėmimo aukštesnės instancijos teisme ribojimas nustatytas atsižvelgiant į CPK įtvirtintą apeliacijos modelį, kuriam būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas (nutartis) apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, patikrinant, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir pan.
18. Kita vertus, CPK 314 straipsnyje nustatytas naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, taip pat atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-347/2014).
19. Vadovaujantis CPK 179 straipsnio 3 dalimi, teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Apeliantės teikiami rašytiniai duomenys yra registruoti teismų informacinėje sistemoje „Liteko“ ir Valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro duomenų bazėje, taigi apeliacinės instancijos teismas turi prie jų prieigą, todėl teisėjų kolegija aptariamų duomenų pridėjimo prie nagrinėjamos bylos klausimo nesprendžia.
Dėl absoliutaus skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindo
20. Apeliantės teigimu, skundžiamas sprendimas yra absoliučiai negaliojantis (CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punktas), nes teismas priimdamas skundžiamą sprendimą neišsprendė visų byloje pareikštų reikalavimų, t. y. ieškovės reikalavimo sandorius pripažinti negaliojančiais, kaip prieštaraujančius imperatyviosioms CK 6.156 straipsnyje nustatytoms sutarties laisvės nuostatoms, kadangi nebuvo išreikšta tikroji ieškovės, kaip juridinio asmens, valia, dėl to, apeliantės manymu, sandoris turėjo būti pripažintas negaliojančiu ab initio kaip prieštaraujantis imperatyviosioms įstatymo normoms CK 1.80 straipsnio pagrindu.
21. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad kiekviename ieškinyje turėtų būti aiškiai nurodyta asmens teisė arba įstatymų saugomas interesas, kuriuos, į teismą besikreipiančio asmens nuomone, reikėtų ginti, ir prašomas pritaikyti pažeistos teisės gynimo būdas (CK 1.138 straipsnis), tačiau neprivaloma reikalavimo teisiškai kvalifikuoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-489-695/2016 21 punktas, 2018 m. gruodžio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-481-403/2018 24 punktas). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad ieškovas privalo nurodyti tik faktinį ieškinio pagrindą, o teisinė kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Vykdydamas teisinį santykių kvalifikavimą, teismas įstatymą, taikytiną ginčui spręsti, pagal ieškovo nurodytas faktines aplinkybes parenka savo nuožiūra (CPK 265 straipsnio 1 dalis) ir yra nepriklausomas nuo šalių nuomonės ar pageidavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-701/2017 28 punktas).
22. Netgi tais atvejais, kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriomis nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-475-684/2015). Kitaip tariant, ieškovo nurodytas teisinis ieškinio pagrindas nesaisto teismo, nes faktinių bylos aplinkybių teisinė kvalifikacija visada yra teismo prerogatyva, remiantis iura novit curia (liet. teismas žino teisę) principu. Tik tinkamai identifikavęs bei kvalifikavęs šalių teisinį santykį, teismas gali šiam santykiui taikyti tinkamas (atitinkančias šį santykį) materialiosios teisės normas, nustatančias, be kita ko, ir pažeistų teisių gynimo būdus. Kaip matyti iš ieškinio, šiuo atveju pati ieškovė nurodė ne tik faktinį, bet ir teisinį ieškinio pagrindus, teisinius argumentus, suformulavo jo dalyką, t. y. prašė pripažinti negaliojančiomis hipotekos sutartis, kadangi nebuvo gautas UAB „Emilės“ vienintelio akcininko Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ sutikimas ar pritarimas, kuris pagal ieškovės įstatytus ir unijos tvarką buvo būtinas; pažeistas sutarties laisvės principas (CK 6.156 straipsnis), todėl ginčijamos hipotekos sutartys negalioja CK 1.80 straipsnio pagrindu. Kaip papildomą hipotekos sutarčių negaliojimo pagrindą ieškovė nurodė CK 1.82 straipsnį, nurodydama, kad hipotekos sutartys prieštarauja ieškovės teisnumui; ginčijamų sutarčių šalys veikė nesąžiningai ir ieškovės pažeistų teisių neįmanoma apginti kitais teisių gynimo būdais.
23. Pirmosios instancijos teismas apeliantės kvestionuojamame sprendime pažymėjo, kad ieškovė rėmėsi CK 1.80 straipsniu (imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio negaliojimas) ir CK 1.82 straipsniu (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas), tačiau spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes ir konstatavęs, jog faktiškai ieškinys grindžiamas ieškovės kaip privataus juridinio asmens valdymo organo kompetencijos pažeidimu (pažeidžiant ieškovės steigimo dokumentuose nustatytą jos kompetenciją), taikė CK 1.82 straipsnio nuostatas. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su tokia pirmosios instancijos teismo pozicija.
24. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011). Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).
25. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – viena vertus, siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas; kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą, ir apribojo galimybę ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius motyvuojant tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens tikslams arba pažeidžia juridinių asmenų valdymo organų kompetenciją. Pirmosios instancijos teismas teisingai vadovavosi ir pagrįstai taikė CK 1.82 straipsnyje įtvirtintą reglamentavimą ir padarė teisėtą išvadą, kad ginčijami sandoriai galioja, jokių imperatyvių įstatymo normų pažeidimų nenustatyta, todėl šiuo atveju nėra pagrindo pripažinti apeliantės nurodomo absoliutaus skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindo.
Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių
26. Byloje nustatyta, kad apeliantė UAB „Emilė“ ir kreditorė KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ 2012 m. rugsėjo 13 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį ir 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinio įkeitimo sandorį (indentifikavimo kodas hipotekos registre 20120120009979), pagal kurį Unijos naudai įkeistas apeliantei nuosavybės teise priklausantis turtas: (1) gyvenamas pastatas (dviejų butų pastatas, bendras plotas – 325,83 kv. m), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini); (2) nuomos teisė į valstybinės žemės sklypą (bendras plotas 0,0782 ha), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini). Hipotekos sutartimi buvo užtikrinta tarp apeliantės ir Unijos sudaryta 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartis Nr. 12-00349 LTL. Apeliantė 2012 m. spalio 4 d. taip pat pasirašė su Unija Paskolos sutartį Nr. 12-00389 LTL, kurios pagrindu buvo įkeistas apeliantei priklausantis turtas pagal 2012 m. spalio 5 d. sutartinės hipotekos lakštą ir 2013 m. gegužės 9 d. susitarimą dėl sutartinės hipotekos pakeitimo ir papildymo įkeistas pastatas (negyvenamas), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini) (bendras plotas 6343,13 kv. m).
27. Paskolos gavėjos (apeliantės) UAB „Emilė“ prašymu, 2013 m. gruodžio 31 d. skolos ir reikalavimo teisės perleidimo sutartimi paskolos gavėjo teisės ir pareigos pagal Paskolos sutartį perkeltos apeliantės dukterinei bendrovei UAB „Interbesta“. UAB „Interbesta“ nevykdė įsipareigojimų pagal ieškovės sudarytas paskolos sutartis (negrąžino ieškovei suteiktų paskolų), todėl Unija inicijavo skolos išieškojimą iš turimų užtikrinimo priemonių, įskaitant ginčo įkeitimus. Apeliantei nepasinaudojus galimybe įkeisto turto vertės apimtimi pačiai įvykdyti paskolos sutarčių, Vilniaus rajono 6 notaro biuro notaras 2016 m. birželio 29 d. išdavė ginčo vykdomuosius įrašus, kurie pateikti priverstiniam vykdymui CPK nustatyta teismo sprendimų vykdymo tvarka.
28. Unijos bankroto byloje Unijos turimos reikalavimo teisės pagal sudarytas paskolos sutartis, įskaitant ieškovės sudarytas, viešo konkurso tvarka parduotos UAB EDS INVEST pagal 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių (paskolų portfelio) pirkimo–pardavimo sutartį. Šia sutartimi UAB EDS INVEST įgijo visas reikalavimo teises pagal ginčo paskolos sutartis bei jos užtikrinimo priemones, įskaitant procesines teises vykstančiuose vykdymo, išieškojimo procesuose. Vykdomosiose bylose CPK 596 straipsnio nustatyta tvarka antstolio 2018 m. gegužės 18 d. patvarkymais UAB EDS INVEST patvirtinta išieškotoja pagal ginčo vykdomuosius įrašus.
29. Iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ taip pat nustatyta, kad įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 atmestas UAB „Emilė“ ieškinys Unijai, kuriuo ieškovė, be kita ko, prašė pripažinti negaliojančiais šioje byloje ginčijamus 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinio įkeitimo sandorį (identifikavimo kodas: 20220120009982) ir 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo kodas: 2012012000997), kuriais užtikrinta prievolė, kylanti iš Unijos 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. 12-00349 LTL; 2012 m. spalio 5 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo Nr. 20120120013737), kuriuo užtikrinta prievolė, kylanti iš Unijos 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutarties Nr. 12-00389 LTL.
30. Apeliantė reikalavimus dėl sandorių nuginčijimo iš esmės grindžia vieninteliu argumentu, kad sandoriams sudaryti nebuvo gautas vienintelės ieškovės akcininkės bendrovės „VANTA 2“ sutikimas ar pritarimas, kuris pagal ieškovės įstatus buvo būtinas. Byloje nėra ginčo dėl to, kad pagal apeliantės įstatų 15.9 ir 15.11 punktus nurodytus sandorius ir sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos sandorius (skaičiuojama bendra sandorių suma) bendrovės vadovas gali sudaryti, jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas.
Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo
31. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
32. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016 34 punktas). Taigi, greta kitų aplinkybių CK 1.82 straipsnyje nurodytam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Be to, nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais. Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).
33. Minėta, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Aiškinant žodžio „tikrai“ reikšmę šioje kvalifikavimui reikšmingoje teisinėje lingvistinėje konstrukcijoje, atsakymas randamas normos, kaip teisinių santykių reguliavimo bendro instrumento, teisiniame turinyje, todėl teisinės lingvistinės konstrukcijos – „tikrai veikė nesąžiningai“, kuri vartojama paskutiniame CK 1.82 straipsnio 1 dalies sakinyje, ir „veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams“, kuri vartojama pirmajame sakinyje, – yra tapačios pagal turinį. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).
34. Apeliantės teigimu, sutarties (notarinės formos) sudarymo metu notarui buvo pateikti suklastoti ieškovės vienintelio akcininko sprendimai; pagal apeliantės pateiktus atnaujintus duomenis iš Bulgarijos Registrų agentūros juridinių asmenų registro – 2018 m. gegužės 9 d. išduotas pažymėjimas su informacija apie įrašus, atliktus per laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gegužės 9 d. įrašo dalyje „Įrašytos aplinkybės“ apie ribotos atsakomybės bendrovę (EOOD) „VANTA 2“ skyriuje „Bendra informacija“ nurodomi juridinio asmens identifikavimo duomenys – EIK (identifikacinis kodas) 148117498, PIK (asmens kodas) „VANTA 2“ EOOD 3218/2007. Tiek Bulgarijos Registrų agentūros 2018 m. gegužės 9 d. išduotame pažymėjime, tiek ir Bulgarijos nacionalinės informacinės firmų informacijos sistemos „Delfi“ 2008 m. vasario 25 d. išduotame pažymėjime yra pateikiami duomenys apie ribotos atsakomybės juridinį asmenį (EOOD) „VANTA 2“, kurio firmos bylos numeris (asmens kodas) yra 3218/2007 – keičiantis Bulgarijoje registrų tvarkytojams, keitėsi ir atitinkamuose registruose apskaitomų juridinių asmenų identifikaciniai kodai, tai nesudarė pagrindo pirmosios instancijos teismui negalimumo identifikuoti Bulgarijoje registruoto juridinio asmens. Be to, nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. iki 2013 m. liepos 23 d. „VANTA 2“ visų akcijų savininkė ir vadovė buvo L. M., todėl ankstesnė vadovė V. Ch. negalėjo pasirašyti 2012 m. rugsėjo 10 d. ir 2012 m. spalio 5 d. duotų pritarimų ginčo sandoriui.
35. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką teisingai vertino, kad ieškovė neįrodė atsakovės nesąžiningumo faktą nustatančių aplinkybių ir jog ginčijami sandoriai yra sudaryti pažeidžiant apeliantės valdymo organų kompetenciją ar kaip nors prieštarauja pačios apeliantės interesams / tikslams.
36. Visų pirma, pažymėtina, kad apeliantės vienintelio akcininko Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ pritarimą ginčo sandoriams patvirtina Lietuvos notarų rūmų ieškovei kartu su 2020 m. balandžio 15 d. lydraščiu pateikti ginčo hipotekos ir įkeitimo sandorius tvirtinusio notaro patvirtinti dokumentai, t. y. ieškovės UAB „Emilė“ visų akcijų savininkės VANTA 2, kurios kodas (EKN) abiejuose dokumentuose nurodytas 0307032187, sprendimas bei akcininko sprendimas dėl ginčo turto įkeitimo. Pažymėtina, kad remiantis byloje esančiais duomenimis nurodytas 0307032187 kodas yra VĮ Registrų centro juridinių asmenų registre yra išviešintas kaip apeliantės vienintelės akcininkės „VANTA 2“ juridinio asmens kodas; nėra jokių duomenų apie akcininkės juridinio asmens kodo pasikeitimus ir apeliantė nepateikė tai patvirtinančių įrodymų. Vadinasi, nėra pagrindo abejoti apeliantės vienintelio akcininko Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ duotu pritarimu ginčo sandoriams, todėl teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad ieškovės pateikti rašytiniai įrodymai nesudaro pagrindo išvadai, jog sudarant ginčo sandorius buvo pažeista ieškovės kaip privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta jos organų kompetencija.
37. Antra, apeliantė nepagrindė, kad sudarant ginčo sandorius nebuvo pateiktas apeliantės vienintelio akcininko Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ pritarimas. Priešingai, šias aplinkybes, kad apeliantės vienintelė akcininkė žinojo ir pritarė ginčo sandoriams atsiliepime į ieškinį patvirtino ir buvęs UAB „Emilė“ vadovas V. Ž., pagrįsdamas, jog faktiniam ieškovės savininkui ir vadovui S. R. bei tikrajai akcininkei L. M. negalėjo būti nežinoma, kad beveik septynis metus įmonė valdoma ne jų paskirtų vadovų; be to, ginčo sandorių sudarymo metu teikdamas dokumentus jis vykdė tikrojo įmonės vadovo ir savininko nurodymus ir išreiškė jo valią. Be to, apeliantės akcijos skirtingu laikotarpiu formaliai priklausė S. R. šeimos nariams, motinai L. M. ir sūnui E. R., vadinasi per artimais giminystės ryšiais susijusius asmenis yra susijusi ne tik UAB „Emilė“, bet ir jos akcininkė, tai neabejotinai patvirtina, jog L. M., kuri nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. pradėjo eiti Bulgarijos Respublikos registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ direktorės pareigas, buvo žinoma apie ginčo sandorius ir jie sudaryti akcininkui pritariant. Byloje nėra duomenų, kad apeliantės vienintelės akcininkės duoti pritarimai ginčo sandoriams sudaryti būtų suklastoti ar nuginčyti.
38. Trečia, apeliantės pozicijos pagrįstumu leidžia abejoti ir ta aplinkybė, kad apeliantė neginčija ginčo sutarčių pagrindu sudarytos 2013 m. gruodžio 31 d. skolos ir reikalavimo teisės perleidimo sutarties ir šia sutartimi paskolos gavėjo teisių ir pareigų pagal paskolos sutartis perkėlimo ieškovės dukterinei bendrovei UAB „Interbesta“, tai dar kartą patvirtina, jog apeliantės vienintelio akcininko Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ pritarimas ginčo sandoriams buvo gautas. Kitaip tariant, akcininkas žinodamas apie vėlesnį skolos ir reikalavimo teisės perleidimo sandorį, negalėjo nežinoti apie ankstesnį sandorį, kurio pagrindu sudarytas vėlesnis.
39. Be to, kaip teisingai atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo atsakovės, ieškovė nagrinėjamu atveju pakartotinai ginčija tuos pačius sandorius tuo pačiu pagrindu kaip sudarytus nesant atitinkamo ieškovės akcininko sprendimo ir tuo pagrindu ieškovės valios. Pažymėtina, kad įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 buvo atmestas UAB „Emilė“ ieškinys Unijai, kuriuo ieškovė, be kita ko, prašė pripažinti negaliojančiais šioje byloje ginčijamus 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinio įkeitimo sandorį (identifikavimo kodas: 20220120009982) ir 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo kodas: 2012012000997), kuriais užtikrinta prievolė, kylanti iš Unijos 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. 12-00349 LTL; 2012 m. spalio 5 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo Nr. 20120120013737), kuriuo užtikrinta prievolė, kylanti iš Unijos 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutarties Nr. 12-00389 LTL. Nors nagrinėjamoje civilinėje byloje atsakove esanti UAB EDS INVEST nebuvo civilinės bylos Nr. 2-1842-852/2017 šalis, tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad UAB EDS INVEST pagal 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių (paskolų portfelio) pirkimo–pardavimo sutartį viešojo konkurso tvarka perėmė Unijos turimas reikalavimo teises. Taigi, pastaroji nelaikytina nauja šalimi ir jos negalima vertinti kaip nedalyvavusios ankstesniame procese šalies ir tuo pačiu negalima vertinti, kad ši civilinė byla yra ne tarp tų pačių šalių. Nepaisant papildytų ieškinio pagrindo formuluočių ir papildomos atsakovės, ieškovė neturi teisės ginčyti kitoje civilinėje byloje nustatytų faktų, kurie buvo tos bylos nagrinėjimo dalyku, t. y. įsiteisėjęs Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 turi prejudicinę galią ir UAB EDS INVEST, kuri šioje byloje dalyvauja kaip Unijos reikalavimo teisių perėmėja.
Dėl procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
40. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 17 d. sprendimas, kuriuo ieškovės ieškinys atmestas ir paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, priimtas tinkamai įvertinus bylos aplinkybes, bylą nagrinėjęs teismas nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją, teisingai taikė materialiosios teisės normas, rėmėsi aktualia teismų praktika, o apeliantės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti pagrįstą ir teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsižvelgiant į tai, ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
41. Atsakovė UAB EDS INVEST pateikė prašymą priteisti iš apeliantės 1 161,60 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Atmetus apeliantės apeliacinį skundą, atsakovė UAB EDS INVEST įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnis). Teismui pateikti duomenys (pažyma dėl teisinių paslaugų ir jų apmokėjimo) įrodo, kad atsakovė UAB EDS INVEST apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 161,60 Eur bylinėjimosi išlaidas, parengiant procesinius dokumentus. Šios išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas)“ nustatytų maksimalių teisinių paslaugų dydžių, todėl atsakovei iš ieškovės priteistina apeliacinės instancijos teisme patirtų 1 161,60 Eur bylinėjimosi išlaidų suma.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ (juridinio asmens kodas 302629571) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės EDS INVEST (juridinio asmens kodas 304478449) naudai 1 161,60 Eur (tūkstantį šimtą šešiasdešimt vieną eurą ir 60 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Romualda Janovičienė
Asta Radzevičienė
Agnė Tikniūtė