Civilinė byla Nr. e3K-3-292-403/2023
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00470-2021-2
Procesinio sprendimo kategorija 3.2.4.8.2
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. lapkričio 16 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė), Algirdo Taminsko (pranešėjas) ir Egidijos Tamošiūnienės,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo E. S. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. balandžio 20 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Sinkeris“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Lausona“, ieškinį atsakovui E. S. dėl nuostolių atlyginimo, tretieji asmenys R. S., Ž. S.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių faktų, nustatytų byloje dėl juridinio asmens bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu, prejudicinę galią, aiškinimo ir taikymo byloje dėl atsakomybės bendrovės akcininkui.
2. Ieškovė prašė priteisti iš atsakovo 88 235,30 Eur nuostolių atlyginimo, 5 proc. metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
3. Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 25 d. nutartimi iškelta UAB „Sinkeris“ bankroto byla. Po bankroto bylos iškėlimo patikrinus atsakovo perduotus apskaitos dokumentus paaiškėjo, kad bendrovė skyrė ir išmokėjo atsakovui kaip vieninteliam akcininkui dividendus, iš viso 88 235,30 Eur. Ieškovės teigimu, atsakovas nemokumo administratorei neperdavė akcininko sprendimo dėl dividendų skyrimo. Be to, atsakovo, kaip vienintelio bendrovės akcininko, 2019 m. balandžio 30 d. sprendimas paskirti dividendus prieštarauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 59 straipsnio 6 dalies l punkto reikalavimams. Tokiais veiksmais atsakovas sąmoningai siekė bendrovės turtą gauti pirmiau už bendrovės kreditorius, taip pažeisdamas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo sąlygas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnis).
4. Ieškovė nurodė, kad bendrovei buvo palikta tik tiek turto, kad ji galėtų sulaukti teismo proceso, pradėto pagal kreditorių R. S. bei Ž. S. ieškinį, pabaigos. Pagrindinių bendrovės kreditorių R. S. ir Ž. S. reikalavimas kilo iš patalpų nuomos teisinių santykių: bendrovė nesilaikė 2014 m. lapkričio 1 d. sudarytos negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties (toliau – ir nuomos sutartis) sąlygų ir nemokėjo nuomos mokesčio, iki patalpos buvo grąžintos nuomotojui 2020 m. liepos 4 d. perdavimo–priėmimo aktu. Bendrovės bankroto byloje patvirtintas kreditorių R. S. bei Ž. S. 71 702,95 Eur reikalavimas. Kauno apygardos teismas 2019 m. birželio 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1038-945/2019 pripažino, kad bendrovė finansinę prievolę šiems kreditoriams turėjo dar iki 2018 m. lapkričio 5 d., jos neįvykdė, praleido jos įvykdymo terminą, todėl leido ją vykdyti priverstine tvarka. Toks teismo sprendimas reiškia ir nurodytų kreditorių teisę reikalauti atitinkamų sumų priteisimo iki turto faktinio grąžinimo dienos.
5. Nemokumo administratorė nustatė, kad prekės buvo perduotos pagal bendrą sąrašą, be duomenų apie jų įsigijimą, be nuorodos į įsigijimo dokumentus, joms taikomas kokybės garantijas. Kadangi atsakovas netinkamai tvarkė bendrovės buhalterinę apskaitą, tai nemokumo administratorei buvo neįmanoma nustatyti prekių (kelių transporto priemonių atsarginių dalių) savybių, galiojimo termino, gamintojo ir tinkamumo konkrečiai kelių transporto priemonei.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
6. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. lapkričio 28 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė, atsakovui iš ieškovei administruoti skirtų lėšų priteisė 5354,25 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
7. Teismas nustatė, kad bendrovė nuo 2009 m. balandžio 17 d. prekiavo variklinių transporto priemonių atsarginėmis dalimis ir pagalbiniais reikmenimis; bendrovė ir tretieji asmenys R. S. ir Ž. S. 2014 m. lapkričio 1 d. sudarė pastato (duomenys neskelbtini) patalpų nuomos sutartį, pagal kurią bendrovei buvo išnuomota 1/2 dalis patalpų, priklausančių tretiesiems asmenims bendrosios jungtinės nuosavybės teise; atsakovas nuo 2015 m. gruodžio 1 d. buvo vienintelis bendrovės akcininkas, taip pat jos vadovas; bendrovė 2016 m. vasario 19 d. priėmė sprendimą nutraukti nuomos sutartį nuo 2016 m. gegužės 20 d.
8. Teismas, remdamasis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, nustatė, kad bendrovės kreditoriai R. S. ir Ž. S. kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu dėl nuostolių, kilusių bendrovei negrąžinus nuomotų patalpų, atlyginimo priteisimo; Kauno apygardos teismas 2019 m. birželio 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1038-945/2019 tenkino iš dalies R. S. ir Ž. S. ieškinį ir priteisė iš UAB „Sinkeris“ 37 685,94 Eur nuostolių atlyginimą, 2542,91 Eur palūkanas, 6 proc. metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos (40 228,85 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. lapkričio 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 13 d. sprendimą paliko nepakeistą, taigi tretieji asmenys įgijo reikalavimo teisę į bendrovę. Dar iki nurodyto sprendimo įsiteisėjimo UAB „Sinkeris“ vienintelis akcininkas 2019 m. balandžio 30 d. priėmė sprendimą išmokėti sau 88 235,30 Eur dividendų. Nuo šios sumos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos buvo sumokėtas 13 235,30 Eur gyventojų pajamų mokestis (toliau – GPM), o likusi po mokesčių 75 000 Eur suma atsakovui išmokėta iš bendrovės kasos tokiomis dalimis: 2019 m. gegužės 22 d. – 45 000 Eur; 2019 m. liepos 16 d. – 15 000 Eur; 2019 m. spalio 16 d. – 15 000 Eur.
9. Teismas nurodė, kad pagal R. S. ir Ž. S. pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu Kauno apygardos teisme išnagrinėta civilinė byla Nr. B2-1292-343/2021 (toliau – byla dėl bankroto pripažinimo tyčiniu), joje dalyvavo tie patys, kaip ir nagrinėjamoje byloje, asmenys. Pagal bylos dėl bankroto pripažinimo tyčiniu duomenis teismas nustatė, kad pareiškėjai R. ir Ž. S. reikalavimus iš esmės grindė tais pačiais argumentais, kuriais šioje civilinėje byloje remiasi ir ieškovė. Nurodytoje civilinėje byloje pareiškėjai teigė, kad 2019 m. įvykdytos konkrečios ūkinės operacijos (dividendų išmokėjimas) įrodo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 70 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktuose apibrėžtų tyčinio bankroto požymių buvimą, t. y. juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingus sprendimus, kurių pagrindu atlikti CK 6.9301 straipsnio nuostatas pažeidžiantys atsiskaitymai; bendrovės vadovas turėjo įvertinti, kad bendrovė, naudodamasi patalpomis ir po nuomos sutarties nutraukimo, turės sumokėti nuomos mokestį už patalpų naudojimąsi; bendrovės vadovas neturėjo teisėto pagrindo priimti sprendimo dėl dividendų išmokėjimo; dividendai išmokėti, kai jau buvo žinoma teismo sprendimo priėmimo data, taip siekiant išvengti atsiskaitymo su pareiškėjais. Kauno apygardos teismas išnagrinėtoje civilinėje byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nustatė, kad sprendimas byloje Nr. e2-1038-945/2019 dėl nuomos mokesčio priteisimo įsiteisėjo 2020 m. gegužės 19 d.; pareiškėjams priteistas ne nuomos mokestis, o nuostolių atlyginimas, kurį bendrovė ginčijo, taigi tik įsiteisėjus sprendimui dėl nuostolių atlyginimo priteisimo pareiškėjai įgijo reikalavimo teisę į bendrovę. Bendrovei išmokant dividendus, pareiškėjai neturėjo neginčijamos ir vykdytinos reikalavimo teisės sumokėti nuostolių atlyginimą, todėl nebuvo pažeistas nei CK 6.9301 straipsnis, nei ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktas, nustatantis draudimą visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, jeigu įmonė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo.
10. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamoje civilinėje byloje nurodomi ieškovės argumentai (atsakovo, kaip vienintelio akcininko, sprendimu išsimokėti dividendai prieštarauja ABĮ 59 straipsnio 6 dalies l punkto reikalavimams; atsakovas sąmoningai siekė bendrovės turtą gauti pirmiau už kreditorius, taip pažeisdamas atsiskaitymo eiliškumo sąlygas, bendrą bendrovės akcininko ir bendrovės kreditorių reikalavimų tarpusavio eiliškumą) buvo išanalizuoti ir Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 30 d. nutartyje, peržiūrint apeliacine tvarka Kauno apygardos teismo 2021 m. spalio 14 d. nutartį. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. lapkričio 30 d. nutartyje nurodė, kad skiriant ir išmokant dividendus bendrovė buvo moki, turėjo turto ne tik reikalavimams, kurių mokėjimo terminai suėję, bet ir visiems kitiems bendrovės kreditorių reikalavimams įvykdyti; pareiškėjai (nagrinėjamoje byloje – tretieji asmenys) neturėjo neginčijamos ir vykdytinos reikalavimo teisės į bendrovę, todėl nebuvo pažeistas nei CK 6.9301 straipsnis, nei ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktas.
11. Kadangi ieškovė atsakovui pareikštą ieškinį dėl nuostolių atlyginimo grindžia iš esmės tais pačiais argumentais, teikia tuos pačius įrodymus, prašo nustatyti tas pačias aplinkybes, kurios jau išnagrinėtos kitose civilinėse bylose ir yra nustatytos įsiteisėjusiais teismų sprendimais, tai teismas pripažino, kad nurodytose civilinėse bylose nustatyti faktai ir aplinkybės laikomi prejudiciniais faktais nagrinėjamoje civilinėje byloje. Taigi įvertinęs bylos medžiagą, šalių paaiškinimus, teismas padarė išvadą, kad ieškovės ieškinys dėl nuostolių atlyginimo yra neįrodytas, todėl atmestinas.
12. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2023 m. balandžio 20 d. sprendimu panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. sprendimą ir priėmė naują – tenkino iš dalies ieškinį, priteisė ieškovei iš atsakovo 75 000 Eur nuostolių atlyginimą, 5 proc. metines procesines palūkanas už priteistą 75 000 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. spalio 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, kitą ieškinio dalį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą
13. Kolegija nurodė, kad byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu dividendų išmokėjimo aplinkybės teismų buvo tiriamos ir vertinamos tyčinio bankroto instituto taikymo aspektu. Nors teismai pasisakė ir dėl dividendų išmokėjimo atitikties ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto nuostatoms, tačiau šių nuostatų taikymas nepateko į bylos dėl UAB „Sinkeris“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo dalyką, nes dividendų išmokėjimas buvo vertinamas sąmoningai blogo bendrovės valdymo (priimant ekonomiškai nenaudingą sprendimą, pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų eiliškumą) bei šių veiksmų priežastinio ryšio su bendrovės tyčiniu bankrotu. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1343-450/2021 39 punkte pažymėta, kad vien dividendų išmokėjimo nurodytomis sąlygomis nepakanka konstatuoti, jog UAB „Sinkeris“ bankrotas tyčinis, nes nėra aplinkybių, kurios pagal dividendų skyrimo ir išmokėjimo metu galiojusio ĮBĮ 2 straipsnio 12 punktą atitiktų tyčinio bankroto apibrėžtį, tačiau atskiri tyčinio bankroto požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę ir kt.).
14. Nagrinėjamoje byloje ieškinys pareikštas dėl civilinės atsakomybės atsakovui taikymo, įrodinėjant tai, kad jis, kaip vienintelis UAB „Sinkeris“ akcininkas, sprendimą išmokėti sau 88 235,30 Eur dividendų priėmė pažeisdamas ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą, todėl jis neteisėtai gautą dividendų sumą privalo grąžinti bendrovei. Šios civilinės bylos nagrinėjimo dalykas (nustatytinų faktinių aplinkybių visuma) skiriasi nuo civilinės bylos, kurioje buvo sprendžiamas UAB „Sinkeris“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas, nagrinėjimo dalyko.
15. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 182 straipsnio 2 punkto nuostatomis, priėjo prie išvados, kad nagrinėjamoje byloje prejudiciniais faktais laikytinos civilinėje byloje dėl UAB „Sinkeris“ bankroto pripažinimo tyčiniu nustatytos faktinės aplinkybės (pvz., kad bendrovė 2019 m. gruodžio 31 d. buvo moki), tačiau nustatytų aplinkybių teisinis vertinimas, sprendžiant bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, neturi prejudicinės galios nagrinėjamoje byloje kilusiam ginčui dėl atsakovo, kaip bendrovės vienintelio akcininko ir buvusio vadovo, civilinės atsakomybės. Dėl to nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas turėjo savarankiškai nustatyti, ar yra būtinos civilinės atsakomybės sąlygos atsakovo civilinei atsakomybei kilti. Kadangi pirmosios instancijos teismas faktais rėmėsi kaip prejudiciniais ir savarankiškai neįvertino ieškovės argumentų dėl atsakovo civilinės atsakomybės, grindžiamos dividendų skyrimu ir išmokėjimu pažeidžiant ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto normą, sąlygų, tai teismo išvados apie civilinės atsakomybės sąlygų buvimą ar nebuvimą padarytos netinkamai taikant įrodinėjimo taisykles. Šiuos pirmosios instancijos teismo proceso teisės normų pažeidimus ištaisė apeliacinės instancijos teismas, įvertindamas aplinkybes civilinės atsakomybės taikymo aspektu.
16. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad bendrovės akcininko civilinei deliktinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, turėtų atsakovas (bendrovės akcininkas).
17. Civilinėje byloje dėl UAB „Sinkeris“ bankroto pripažinimo tyčiniu nustatyta aplinkybė, kad bendrovė 2019 m. buvo moki, savaime nepatvirtina, jog atsakovo sprendimas išmokėti dividendus nepažeidė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto. Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1038-945/2019 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-354-302/2020 nustatytos aplinkybės, kad kreditorių R. S. ir Ž. S. nuostoliai atsirado nuo 2016 m. gegužės mėn. iki 2018 m. spalio 31 d., kai UAB „Sinkeris“, nutraukusi nuomos sutartį, neatlaisvino ir neperdavė jiems nuosavybės teise priklausančių patalpų dalies, o šių nuostolių suma 2018 m. spalio 31 d. buvo 37 685,94 Eur, yra prejudiciniai faktai nagrinėjamoje byloje. Šios aplinkybės patvirtina, kad UAB „Sinkeris“ 2018 m. spalio 31 d. turėjo 37 685,94 Eur neįvykdytą prievolę. Pažymėta, kad dėl nuostolių, grindžiamų neteisėtu patalpų naudojimu po nuomos sutarties nutraukimo, atlyginimo kreditoriai kreipėsi į teismą su ieškiniu 2018 m. lapkričio 7 d., be to, jau nutraukiant nuomos sutartį (2016 m. gegužės mėn.) buvo kilęs bendraturčių (E. S., R. S. ir Ž. S.) konfliktas; atsakovas, kaip UAB „Sinkeris“ direktorius, nenorėdamas, kad jo valdoma bendrovė mokėtų nuomos mokestį R. S. ir Ž. S., inicijavo sutarties nutraukimą; tretieji asmenys kelis kartus pareikalavo atlaisvinti patalpas, akcentuodami bendrovės pareigą mokėti nuomos mokestį; turtas nebuvo perduotas jo savininkams; nauju (panaudos) pagrindu patalpomis UAB „Sinkeris“ galėjo naudotis tik esant visų bendraturčių pritarimui, todėl bendrovė, nutraukusi sutartį, privalėjo atlaisvinti visas patalpas, to nepadarydama pažeidė R. S. ir Ž. S. teises. Taigi atsakovas, kaip UAB „Sinkeris“ vadovas, vienašališkai nutraukęs nuomos sutartį nuo 2016 m. gegužės 20 d., negalėjo nežinoti apie nuomininko pareigą grąžinti patalpas nuomotojui ir tai, kad tolesnis naudojimasis patalpomis be teisinio pagrindo sukelia CK 6.499 straipsnio 2–3 dalyse nurodytas pasekmes. Dėl to pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad sprendimo išmokėti dividendus priėmimo bei jų išmokėjimo atsakovui metu bendrovė neturėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję, nes Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1038-945/2019 konstatuota, kad po nuomos sutarties nutraukimo (2016 m. gegužės 20 d.) UAB „Sinkeris“ turėjo prievolę atlyginti nuostolius, kilusius dėl neteisėto naudojimosi patalpomis po nuomos sutarties nutraukimo, 2018 m. spalio 31 d. šios prievolės suma buvo 37 685,94 Eur. UAB „Sinkeris“, 2018 m. lapkričio 12 d. gavusi kreditorių pareikštą ieškinį, per septynias dienas neįvykdė prievolės atlyginti nuostolius, kilusius laikotarpiu nuo 2016 m. gegužės 20 d. iki 2018 m. spalio 31 d., taigi nuo 2018 m. lapkričio 20 d. turėjo ne mažesnę kaip 37 685,94 Eur dydžio pradelstą prievolę.
18. Kolegijos vertinimu, kai bendrovė turi neįvykdytų piniginių prievolių kreditoriams, būtų nepagrįsta pateisinti dividendų išmokėjimą akcininkams teigiant, kad tol, kol dėl jų nėra priimto įsiteisėjusio teismo sprendimo, tokių įsipareigojimų apskritai nėra. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad paprastai prievolės atsiranda dėl fizinių ar juridinių asmenų atliktų veiksmų, o ne teismo sprendimų pagrindu. Dėl to vienintelio akcininko 2019 m. balandžio 30 d. sprendimą skirti ir išmokėti sau 88 235,30 Eur dividendų, pažeidžiant ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtintą draudimą, kolegija pripažino neteisėtais veiksmais. Dėl tokio neteisėto sprendimo atsakovo gauta dividendų suma kvalifikuota kaip bendrovei padaryta žala, nes bendrovė neteko lėšų, reikalingų atsiskaityti su kreditoriais, kurių prievolių įvykdymo terminai buvo suėję dar priimant sprendimą skirti dividendus. Tarp nurodytų atsakovo neteisėtų veiksmų ir kilusios žalos yra pakankamas tiek faktinis, tiek teisinis priežastinis ryšys, nes jeigu atsakovas nebūtų priėmęs sprendimo skirti dividendus, lėšos nebūtų buvusios išmokėtos ir nebūtų buvę žalos. Atsakovas nepaneigė savo kaltės prezumpcijos.
19. Apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad yra nustatytos visos būtinos sąlygos atsakovo civilinei atsakomybei. Pasisakydamas dėl priteistino žalos atlyginimo dydžio, apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad ieškovė prašė priteisti iš atsakovo 88 235,30 Eur nuostolių, kuriuos sudaro atsakovui išmokėta dividendų suma (75 000 Eur) ir bendrovės už atsakovą sumokėtas GPM (13 235,30 Eur), atlyginimą. Atsakovas faktiškai gavo 75 000 Eur dividendų, todėl nėra pagrindo priteisti iš jo didesnį už šią sumą nuostolių atlyginimą. Vien aplinkybė, kad dividendai išmokėti atsakovo neteisėto sprendimo pagrindu, nereiškia, kad atsakovas turi grąžinti ieškovei GPM, kurį bendrovė sumokėjo valstybei. Pagal Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 87 straipsnio 5 dalį, mokesčių mokėtojo permokėtos mokesčių sumos, kurios lieka po permokėtų mokesčių sumų įskaitymo šio straipsnio 1, 3 ir 4 dalyse nustatyta tvarka, grąžinamos mokesčių mokėtojo prašymu. Nagrinėjamu atveju GPM mokėtojas buvo bendrovė, todėl būtent ji pagal Mokesčių administravimo įstatymą turėtų teisę kreiptis dėl tokios permokos grąžinimo. Dėl to teisėjų kolegija atmetė ieškinio dalį dėl 13 235,30 Eur žalos atlyginimo.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
20. Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. balandžio 20 d. nutartį ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
20.1. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CPK 182 straipsnio 2 dalies normą, netinkamai vadovavosi teismų praktika prejudicinių faktų taikymo klausimu. Viena iš sąlygų, leidžiančių konstatuoti prejudicinių faktų buvimą, yra tai, kad aplinkybė, dėl kurios faktinės prejudicijos daromos išvados, buvo įrodinėjimo dalykas ar jo dalis anksčiau išnagrinėtoje byloje. Svarstant, ar atsirado konkretaus teismo sprendime paminėto fakto prejudicija, reikia įvertinti, koks tiksliai faktas ar aplinkybės buvo nustatomi teismo sprendimu, atsižvelgiant į nagrinėjamą ginčą. Pirmiau nagrinėtoje civilinėje byloje 2021 m. spalio 14 d. nutartyje teismas, įvertinęs atsakovo E. S. veiksmų (ne)teisėtumą bei jo, kaip vienintelio akcininko, sąžiningumą priimant sprendimą išsimokėti dividendus, padarė teisinę išvadą, jog nebuvo pažeistas nei CK 6.9301 straipsnis, nustatantis atsiskaitymų eiliškumą, nei ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktas, nustatantis draudimą visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, jeigu įmonė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo. Tyčinio bankroto byloje teismas nustatė prejudicinius faktus, kad skiriant ir išmokant dividendus UAB „Sinkeris“ buvo moki, o tretieji asmenys neturėjo vykdytinos, neginčijamos reikalavimo teisės į bendrovę sumokėti nuostolių atlyginimą. Taigi tokios teismo nustatytos aplinkybės reiškia, kad atsakovas neatliko neteisėtų veiksmų išsimokėdamas dividendus. Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėjamoje byloje darydamas priešingą išvadą, netinkamai vadovavosi prejudiciniais faktais, nustatytais kitoje byloje.
20.2. CPK 279 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius, tačiau tai netrukdo suinteresuotiems asmenims kreiptis į teismą dėl pažeistos ar ginčijamos teisės arba įstatymų saugomo intereso gynimo, jeigu toks ginčas įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra išnagrinėtas ir išspręstas. Taigi, įsiteisėjusiu teismo sprendimu ginčas išsprendžiamas galutinai ir jis turi proceso šalims turi res judicata (teismo galutinai išspręstas klausimas) galią. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad sprendžiant dėl tyčinio bankroto byloje nustatytų aplinkybių prejudicialumo būtina jas įvertinti ne tik CPK 182 straipsnio 2 punkto, bet ir CPK 279 straipsnio 4 dalies aspektu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018). Atsakovo įsitikinimu, tyčinio bankroto byloje teismai nustatė ne tik faktines aplinkybes, bet ir ginčo šalių teisinius santykius, t. y. teismui nustačius, jog atsakovas paskirdamas bei išmokėdamas dividendus nepažeidė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto ar kitų imperatyvių įstatymo normų, kad tretieji asmenys neturi reikalavimo teisės į UAB „Sinkeris“, laikytina, kad teismas nustatė UAB „Sinkeris“ ir trečiųjų asmenų, kartu ir UAB „Sinkeris“ bei atsakovo kaip akcininko susiklosčiusių teisinių santykių apimtį.
20.3. Apeliacinės instancijos teismas nemotyvavo ir nepagrindė išvados, kad pirmosios instancijos teismas rėmėsi tyčinio bankroto byloje nustatytų faktinių aplinkybių teisiniu kvalifikavimu (vertinimu). Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad skiriasi bylų nagrinėjimo dalykas, todėl tyčinio bankroto byloje nustatytos faktinės aplinkybės negali būti laikomos prejudiciniais faktais. Akivaizdu, kad skiriasi bylų dėl tyčinio bankroto ir dėl nuostolių atlyginimo priteisimo reikalavimai, tačiau tai savaime nereiškia, kad tyčinio bankroto byloje nustatytos aplinkybės neturi prejudicinės galios nagrinėjamai bylai. Bylų nagrinėjimo dalyko sutapimo, kaip prejudicialumo sąlygos, nenustato nei CPK 182 straipsnio 2 dalis, nei teismų praktika. Prejudicinių faktų nustatymui bei jų taikymui svarbu tai, ar faktai buvo įrodinėjimo dalykas ar jo dalis, taip pat jų reikšmingumas abiejose bylose. Tyčinio bankroto byloje ieškiniu buvo įrodinėjama, kad dividendų skyrimas ir išmokėjimas pažeidė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytą draudimą, atitinkamai ir kreditorių teises, o šio draudimo pažeidimas patvirtino vieną iš tyčinio bankroto požymių. Proceso dalyviai tyčinio bankroto byloje procesiniais dokumentais įrodinėjo (teikė) atsikirtimus dėl šių aplinkybių (ne)buvimo. Teismai tyčinio bankroto byloje konstatavo, kad bendrovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams (tretiesiems asmenims), taigi akcininkas neatliko neteisėtų veiksmų ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto prasme, todėl nebuvo pagrindo bankrotą pripažinti tyčiniu.
20.4. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nustatydamas tiek tariamą atsakovo nesąžiningumą, tiek ir nepagrįstą žalos dydį. Pažymėta, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1038-945/2019 teismas priteisė iš bendrovės trečiųjų asmenų naudai 37 685,94 Eur nuostolių atlyginimo, šį teismas apskaičiavo pagal negauto nuomos mokesčio už patalpas dydį. Dėl to dividendų priteisimo klausimas turėjo būti sprendžiamas būtent tokios sumos apimtimi. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai vertino bylos duomenis ir nepagrįstai nurodė atsakovo nesąžiningumą perleidžiant UAB „Sinkeris“ patalpas panaudos sutarties pagrindu. Teismas netinkamai vadovavosi prejudiciniu faktu, kad bendrovė dividendų išmokėjimo dieną buvo moki. Darydamas priešingą nei pirmosios instancijos teismas išvadą, apeliacinės instancijos teismas tinkamai neištyrė ir neįvertino įrodymų dėl turto vertės išmokant dividendus.
20.5. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo CPK ir kasacinio teismo praktikoje suformuluotos prejudicialumo taisyklės, nes kaip prejudiciniais faktais rėmėsi aplinkybėmis, kurios nėra ir negali būti laikomos prejudiciniais faktais, nes nebuvo teismų nustatomos. Apeliacinės instancijos teismas interpretavo Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1038-945/2019 padarytas išvadas ir iš esmės pakeitė priimto sprendimo rezoliucinę dalį. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad nuostolių atlyginimas priteistas už laikotarpį nuo 2016 m. gegužės 20 d. iki 2018 m. spalio 31 d., ir laikė tai prejudiciniu faktu, t. y. kad bendrovė 2018 m. spalio 31 d. turėjo 37 685,94 Eur neįvykdytą piniginę prievolę. Minėtu 2019 m. birželio 13 d. sprendimu Kauno apygardos teismas priteisė ne nuomos mokestį ar skolą, bet nuostolių atlyginimą. Toks sprendimas galioja į ateitį, taigi trečiųjų asmenų reikalavimo teisės atsirado nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo momento. Apeliacinės instancijos teismas, netinkamai interpretuodamas teismo sprendimą ir jame nustatytas aplinkybes, sukuria teisinį netikrumą. Apeliacinės instancijos teismas nurodė ir tai, kad atsakovas iki nuomotojų R. S. ir Ž. S. 2018 m. lapkričio 7 d. ieškinio pareiškimo UAB „Sinkeris“ nesumokėjo nuomos mokesčio už naudojimąsi patalpomis po nuomos sutarties nutraukimo. Nors nuostolių dydis buvo skaičiuojamas pagal nuomos dydį nuo 2016 m. gegužės 20 d., tačiau Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 13 d. sprendime nėra konstatuota, kad nuostoliai atsirado 2016 m. gegužės 20 d. Tai, kad nuostoliai buvo apskaičiuoti pagal nuomos mokesčio dydį už laikotarpį, per kurį UAB „Sinkeris“ tariamai negrąžino tretiesiems asmenims jų išnuomoto turto dalies (tretiesiems asmenims nepagrįstai vengiant atidalyti patalpas), nepatvirtina aplinkybės, jog pareigos atlyginti nuostolius atsiradimo ir vykdymo pradelsimo momentas yra 2016 m. gegužės 20 d.
21. Ieškovė BUAB „Sinkeris“ ir tretieji asmenys R. S. ir Ž. S. atsiliepimais į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti galioti Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 20 d. sprendimą. Atsiliepimuose nurodomi šie argumentai:
21.1. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 30 d. nutartyje, priimtoje byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, buvo vertinamas bendrovės valdymo organo (vadovo) elgesys ir teismas sprendė tik dėl jo įtakos bankrotą pripažįstant tyčiniu, t. y. teismai nesprendė, ar visi ir bet kokie kiti bendrovės vadovo veiksmai ar neveikimas buvo teisėti, taip pat nesprendė ir dėl bendrovės dalyvio (akcininko) elgesio, jo atsakomybės įtakos nemokumui. Skiriant ir išmokant dividendus bendrovės vadovas atlieka tik pagalbinį vaidmenį (rengia medžiagą visuotiniam akcininkų susirinkimui, vykdo jo sprendimus, kasdienes operacijas, įskaitant ir dėl atsiskaitymo su akcininkais (ABĮ 37 straipsnis, 60 straipsnio 5 dalis). Visuotinis akcininkų susirinkimas ar juridinio asmens dalyvis nėra juridinio asmens valdymo organas. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme neįtvirtintas reikalavimas nustatyti už tyčinį bankrotą atsakingą asmenį, neįpareigojama tokioje byloje įvardyti atsakingą (kaltąjį) asmenį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021). Taigi, tokiose bylose priimti teismų galutiniai procesiniai sprendimai savaime negali būti pagrindas aiškinti, kad jau yra įvertintas konkretaus asmens (valdymo organo nario) konkretaus elgesio teisėtumas ar neteisėtumas. Nagrinėjant bylą pagal prašymą BUAB „Sinkeris“ bankrotą pripažinti tyčiniu buvo vertintas tik BUAB „Sinkeris“ valdymo organo elgesys, kasacinio skundo argumentais iš esmės pasisakoma dėl atsakovo kaip buvusio vadovo veiksmų ar neveikimo teisėtumo, nors tai ieškinio patenkinimui nagrinėjamoje byloje turėjo mažiausiai įtakos. Kasaciniu skundu iš esmės nepasisakoma dėl atsakovo kaip akcininko atsakomybės – pareigos grąžinti dividendus.
21.2. Teismų praktikoje dėl teismo precedento taikymo (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-61-701/2023) pažymėta, kad vienoje byloje priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas kaip teismo precedentas gali būti taikomas kitoje byloje tik tada, kai pastarosios nagrinėjamos bylos esminės faktinės aplinkybės, lemiančios tos pačios teisės taikymą, yra tapačios arba iš esmės panašios kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas. Tam, kad būtų teisinis pagrindas atsižvelgti į ankstesnėse bylose suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, nebūtina, kad visiškai sutaptų gretinamų bylų faktinių aplinkybių visuma, o pakanka, kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų būtent tos aplinkybės, kurios buvo suformuluotų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių ratio decidendi (sprendimo pagrindas). Pagal kasacinio teismo praktiką civilinės bylos dalykas nėra ir negali būti kokio nors asmens veiksmų ar neveikimo teisėtumo ar neteisėtumo nustatymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-74-611/2021, 2023 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-91-381/2023). Bylos dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo dalykas yra ne konkretaus asmens veiksmų ar neveikimo pripažinimas teisėtu ar neteisėtu, o nustatymas, ar yra įstatyme įtvirtinti požymiai bankrotą pripažinti tyčiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019). Taigi teismo nutartis nepripažinti bankroto tyčiniu apskritai nėra pagrindas konstatuoti kokią nors prejudicinę galią.
21.3. Kasaciniame skunde nurodoma Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018 patvirtina tai, kad tam tikrą teisinę reikšmę dėl atsakomybės asmeniui taikymo turi tik teismo nutartis pripažinti bankrotą tyčiniu. Atsisakymas pripažinti bankrotą tyčiniu savaime nereiškia, kad bendrovės vadovas ar kitas valdymo organas nepadarė neteisėtų veiksmų ar visi jo padaryti veiksmai yra teisėti. Taigi, teismo sprendimas netenkinti prašymo pripažinti bankrotą tyčiniu nereiškia teismo sprendimo pripažinti konkretaus asmens (šiuo atveju atsakovo) kokius nors veiksmus ar neveikimą teisėtais ir dėl bet kokios teisinės atsakomybės pasekmių taikymo. Byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu įrodinėjimo dalykas yra įstatyme nustatytų požymių, reikalingų tyčiniam bankrotui konstatuoti, buvimas, o civilinėje byloje dėl civilinės atsakomybės taikymo įrodinėjimo dalykas yra atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų buvimas.
21.4. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 30 d. nutartis, kuria nuspręsta, kad nėra pagrindo tenkinti prašymą dėl UAB „Sinkeris“ bankroto pripažinimo tyčiniu, neturi nei prejudicinės galios, nei teismo precedento galios dėl ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto taikymo. Teismo sprendimas priteisti pinigines sumas (taip pat ir žalos atlyginimą) yra ne reikalavimo teisės atsiradimo pagrindas, o kreditoriaus teisės apgynimas. Reikalavimo atsiradimo momentas siejamas ne su teismo sprendimo įsiteisėjimu, o su prievolės atsiradimo pagrindu. UAB „Sinkeris“ piniginė prievolė R. S. bei Ž. S. susijusi su negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties nutraukimo momentu, nes UAB „Sinkeris“ neįvykdė sutartyje įtvirtintos pareigos grąžinti patalpas po nuomos santykių pabaigos. Šios aplinkybės konstatuotos Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 13 d. sprendimu bei Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi. Šiais teismų procesiniais sprendimais iš esmės pripažinta, kad R. S. bei Ž. S. ieškinio pareiškimo metu UAB „Sinkeris“ buvo neįvykdžiusi savo piniginio įsipareigojimo. Jeigu teismas būtų padaręs išvadą, kad R. S. bei Ž. S. reikalavimo teisė atsiranda tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, jų teisė į procesines palūkanas būtų taikoma tik už laikotarpį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Būtent dėl to Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 13 d. sprendimas turi prejudicinę galią šioje civilinėje byloje. Dėl to nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad tas kreditorių reikalavimas ne tik egzistavo skiriant ir išmokant dividendus, bet buvo ir pradelstas. Pažymėta ir tai, kad ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto nuostata nereikalauja skolos pagal pradelstas prievoles sieti su skolos kreditoriams laipsniu ar įmonės valdomo turto apimtimi, kad dėl sprendimo skirti ir išmokėti dividendus priėmimo susidarytų, galėtų susidaryti ar būtų aiškiai numatoma nemokumo situacija.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl civilinėje byloje dėl juridinio asmens bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu priimto sprendimo prejudicinės galios ir šioje byloje nustatytų faktų bei jų reikšmės sprendžiant ginčą dėl juridinio asmens dalyvio, kartu ir jos vadovo, padarytos žalos atlyginimo
22. Atsakovas kasaciniu skundu kelia klausimą dėl prejudicinių faktų, nustatytų byloje dėl juridinio asmens bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu, ir tokio sprendimo prejudicinės galios nagrinėjamoje byloje dėl žalos atlyginimo. Atsakovas teigia, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CPK 182 straipsnio 2 dalies normą, netinkamai vadovavosi teismų praktika šiuo klausimu, be to, bankroto byloje pasakydamas, kad atsakovas, kaip vienintelis įmonės akcininkas, pasiskirdamas dividendus ir juos išsimokėdamas, nepažeidė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto, nustatė bendrovės ir trečiųjų asmenų, kartu ir bendrovės ir atsakovo kaip akcininko teisinių santykių apimtį.
23. Pagal CPK 182 straipsnio 2 punkto nuostatas, nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). CPK 279 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius.
24. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose. Tik nustačius visas nurodytas sąlygas, yra pagrindas kitoje civilinėje (administracinėje) byloje nustatytas aplinkybes pripažinti prejudiciniais faktais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-84-421/2019 39 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Teismas, siekdamas nagrinėjamoje byloje vadovautis kitoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais, įrodymų vertinimo procese turi analizuoti, koks yra prejudicinio fakto turinys ir kokia jo reikšmė nagrinėjamoje byloje pareikštam reikalavimui, jo tinkamam išsprendimui (tenkinimui ar atmetimui) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-969/2021, 50 punktas).
25. Ne kiekviena įsiteisėjusiame teismo procesiniame sprendime paminėta faktinė aplinkybė gali būti pripažinta prejudiciniu faktu. Tokią galią turi tik teismo nustatytos faktinės aplinkybės, sudariusios bylos, kurioje priimtas įsiteisėjęs teismo procesinis sprendimas, įrodinėjimo dalyką (jo dalį). Įrodinėjimo dalykas – tai juridiniai faktai, su kuriais įstatymas sieja ginčijamo santykio buvimą ar nebuvimą. Tai faktai, kuriais pagrįsti šalių reikalavimai ir atsikirtimai bei kitos aplinkybės, kurias būtina nustatyti taikant materialiosios teisės normas ginčo santykiams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010; 2022 m. gruodžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-823/2022 45 punktą).
26. Apie tai, ar tyčinio bankroto byloje nustatyta faktinė aplinkybė laikytina prejudicine byloje dėl žalos atlyginimo, turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgiant į tyčinio bankroto byloje įrodinėtus tyčinio bankroto nustatymo pagrindus ir byloje dėl tyčinio bankroto priimtų teismo procesinių sprendimų turinį (inter alia (be kita ko), į tai, ar nurodyta aplinkybė buvo teismo nustatyta kaip turinti esminę reikšmę sprendžiant dėl bendrovės tyčinio bankroto, ar buvo tik paminėta kaip šalutinė aplinkybė, neturinti esminės reikšmės teismo išvadoms) (pirmiau nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-300-823/2022, 47 punktas).
27. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad teismas, spręsdamas klausimą dėl tyčinio bankroto byloje nustatytų faktinių aplinkybių prejudicialumo, turi, inter alia, įvertinti, ar tos faktinės aplinkybės, kurios yra nurodytos kaip žalos atlyginimo prievolių pagrindas, sudarė tyčinio bankroto bylos nagrinėjimo dalyką (kaip žinoma, apie tyčinio bankroto požymių egzistavimą sprendžiama pagal bendrovės valdymo veiksmų visumą, o ne pagal atskirus valdymo epizodus) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018 58 punktą).
28. Tais atvejais, kai nėra pakankamo pagrindo aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, pripažinti prejudiciniais faktais pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą, teismo sprendimas vertintinas kaip rašytinis įrodymas, jo įrodomoji reikšmė bylos faktų konstatavimui vertintina kartu su kitais šioje byloje surinktais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-284/2013; 2013 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482/2013).
29. Bylos duomenimis, byloje dėl BUAB „Sinkeris“ bankroto pripažinimo tyčiniu dalyvavo tie patys asmenys, kaip ir nagrinėjamoje byloje dėl žalos atlyginimo. Atsakovas, kasaciniame skunde keldamas klausimą dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto pažeidimo, nurodo, kad byloje dėl bendrovės bankroto nepripažinimo tyčiniu yra nustatyti prejudiciniai faktai dėl jo veiksmų vertinimo ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto aspektu.
30. Pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 70 straipsnio 1 dalį, bankrotas pripažįstamas tyčiniu, jeigu nustatoma, kad juridinio asmens bankrotas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Kasacinio teismo praktikoje aiškinama, kad pareiškimo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimas yra susijęs su bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės iki bankroto bylos iškėlimo vykdytos veiklos ir jos valdymo vertinimu, kuris leidžia nustatyti, ar įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-158-219/2017, 24 punktas).
31. Juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu turi esminę (ir kartu išskirtinę) reikšmę tokio juridinio asmens vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtinų sąlygų įrodinėjimo ir nustatymo kontekste: 1) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, kitaip negu bendrais vadovo civilinės atsakomybės atvejais, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų – faktinės aplinkybės, nustatytos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusios su vadovo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, laikytinos prejudiciniais faktais. Toks kvalifikavimas reiškia, kad civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese ne tik nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet tokie veiksmai apskritai nebegali būti kvestionuojami (CPK 182 straipsnio 2 dalis, 279 straipsnio 4 dalis); 2) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, taip pat nereikia įrodinėti žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio, kaip būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, – pripažinus bankrotą tyčiniu, preziumuojamas šių dviejų sąlygų egzistavimas (CPK 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-50-313/2022, 23 punktas).
32. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pareiškimas byloje dėl UAB „Sinkeris“ bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, buvo grindžiamas ir aplinkybe, kad E. S. (atsakovui nagrinėjamoje byloje) 2019 m. buvo skirta ir išmokėta 88 235,30 Eur dividendų, ją susiejant su vienu iš įstatyme įtvirtintų tyčinio bankroto požymių – priimti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi bendrovei sprendimai, turtas perleistas negaunant ekvivalentiškos vertės, pažeistas atsiskaitymų eiliškumas. Dividendų išmokėjimą civilinėje byloje dėl UAB „Sinkeris“ bankroto pripažinimo tyčiniu teismai vertino sąmoningai blogo bendrovės valdymo (priimant ekonomiškai nenaudingą bendrovei sprendimą) bei nurodytų veiksmų priežastinio ryšio su bendrovės nemokumu aspektu. Taigi byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu įrodinėjimo dalykas buvo tai, kad bankrutuojančios bendrovės (atsakovo kaip bendrovės vadovo) sudarytais sandoriais ar kita veikla nuosekliai ir kryptingai buvo siekiama jos nemokumo. Nors nurodomoje byloje teismai pasisakė ir dėl dividendų išmokėjimo atitikties ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto nuostatoms, tačiau iš esmės dividendų išmokėjimo aplinkybės buvo tiriamos ir vertinamos sąmoningo blogo valdymo pasekmės aspektu, be to, šis veiksmas buvo vertintas tik kaip vienas iš veiksmų, galėjusių nulemti įmonės nuostolingumą .
33. Nagrinėjamoje byloje nemokumo administratorė reiškia reikalavimą dėl civilinės atsakomybės atsakovui taikymo, įrodinėdama, kad jis, kaip vienintelis UAB „Sinkeris“ akcininkas, kartu būdamas ir bendrovės vadovas, 2019 m. balandžio 30 d. sprendimu skirdamas ir vėliau išsimokėdamas 88 235,30 Eur dividendų, taip iš esmės nepalikdamas turto (lėšų), reikalingo kreditorių R. S. ir Ž. S. reikalavimui tenkinti, pažeidė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą, todėl privalo atlyginti bendrovei dėl tokių veiksmų padarytą žalą. Šios civilinės bylos nagrinėjimo dalykas yra juridinio asmens dalyvio, kuris kartu yra ir valdymo organas, civilinės atsakomybės sąlygos.
34. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens dalyvio atsakomybė yra deliktinė, ji gali būti dviejų rūšių. Pirmuoju atveju – jei akcininko veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovei (pvz., akcininkai neteisėtai paskirsto dividendus, perkelia verslą į kitą įmonę ir pan., tuo sukeldami faktinį įmonės nemokumą) ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei, o kreditoriams padaryta žala pagal kasacinio teismo praktiką laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo. Antruoju atveju akcininko neteisėti veiksmai gali būti nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – akcininko veiksmų neteisėtumas gali pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui ir jo reikalavimo pareiškimo momento bei tvarkos neriboja bankroto stadija, išskyrus teisinį reguliavimą dėl prievolės subsidiarumo. Šiuo atveju turi būti nustatytas akcininko veiksmų neteisėtumas konkretaus kreditoriaus atžvilgiu. Jis gali pasireikšti kreditoriaus klaidinimu, apgaulingos informacijos teikimu bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014, kt.).
35. Pagal ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą, visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, 2015 m. spalio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015 pasisakydamas dėl minėtos normos taikymo, nurodė, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, t. y. akcininko teisė gauti dividendus įgyvendinama į akcinėje bendrovėje sukurtą pridėtinės vertės dalį, tai dividendas ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili, pelno dalies paskirstymas neturi pažeisti bendrovės kreditorių interesų. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Dėl šios priežasties negali būti pateisinama situacija, kai, esant neįvykdytiems bendrovės piniginiams įsipareigojimams kitiems kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo terminai suėję, bendrovės akcininkai priimtų sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, paneigdami prioritetines kreditorių teises. Tokia išvada išplaukia iš nurodytos ABĮ 59 straipsnio 6 dalies nuostatos ir dividendų paskirties paskirstyti pridedamosios vertės dalį, nes dividendams paskirstoma ta dalis, kuri lieka atsiskaičius su kreditoriais nustatytu laiku.
36. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, spręstina, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, jog skiriasi civilinėje byloje dėl UAB „Sinkeris“ bankroto nepripažinimo tyčiniu ir byloje dėl žalos atlyginimo nustatytinų faktinių aplinkybių visuma, taigi skiriasi įrodinėjimo dalykas, kartu pripažindamas, kad tam tikros aplinkybės gali būti laikomos prejudiciniais faktais. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad nagrinėjamoje byloje prejudiciniu faktu laikytina faktinė aplinkybė apie bendrovės mokumą 2019 m. gruodžio 31 d.
37. Atsakovas kasaciniame skunde nepagrįstai teigia, kad byloje UAB „Sinkeris“ bankroto pripažinimo tyčiniu padaryta teismo išvada, jog tretieji asmenys (R. S. ir Ž. S.) išmokant dividendus neturėjo vykdytinos, neginčijamos reikalavimo teisės į bendrovę, kad ši atlygintų nuostolius, ir sprendimu dėl dividendų atsakovui išmokėjimo nebuvo pažeistas ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktas, yra teismo nustatytos faktinės aplinkybės, turinčios prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje.
38. Nutarties 24 punkte minėta, kad teismas, siekdamas nagrinėjamoje byloje vadovautis kitoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais, įrodymų vertinimo procese turi analizuoti, koks yra prejudicinio fakto turinys ir kokia jo reikšmė nagrinėjamoje byloje pareikštam reikalavimui, jo tinkamam išsprendimui (tenkinimui ar atmetimui). Pažymėtina, kad tai darydamas teismas, be kita ko, turi atsižvelgti į tai, ar įsiteisėjusiame teismo procesiniame sprendime esantis teiginys, kuriuo kaip prejudiciniu faktu remiasi ginčo šalis, pagal savo turinį yra teismo nustatyta faktinė aplinkybė (faktas), ar byloje nustatytų faktinių aplinkybių teisinis įvertinimas. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta ir tai, kad, kitaip nei teismo įsiteisėjusiu sprendimu nustatyta faktinė aplinkybė, kuri, remiantis CPK 182 straipsnio 2 punkto nuostatomis, kitoje byloje, kurioje dalyvauja tie patys asmenys, nebegali būti iš naujo nustatoma ir ginčijama, teismo nustatytos faktinės aplinkybės teisinis vertinimas gali skirtis, priklausomai nuo konkrečios bylos nagrinėjimo dalyko ir konkrečioje byloje taikytinų teisės normų turinio, t. y. ta pati teismo nustatytų faktų sudėtis gali būti pripažinta pažeidimu pagal vienoje byloje taikytinas teisės normas, tačiau tokiu nebūti pripažinta pagal teisės normas, taikytinas kitoje civilinėje byloje (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-823/2022 33 punktą).
39. Teisėjų kolegija pažymi, kad civilinėje byloje dėl juridinio asmens bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu priimtame teismo procesiniame sprendime padaryta išvada, jog tretieji asmenys R. S. ir Ž. S. neturėjo vykdytinos, neginčijamos reikalavimo teisės į bendrovę „Sinkeris“ dėl nuostolių atlyginimo, ir kad nebuvo pažeista ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto nuostata, yra nustatytų aplinkybių, susijusių su dividendų išmokėjimu, teisinis vertinimas, o ne teismo nustatyti prejudiciniai faktai. Dėl to tokia teismo išvada neturi prejudicinės galios sprendžiant byloje ginčą dėl atsakovo, kaip bendrovės vienintelio akcininko, civilinės atsakomybės, grindžiamos neteisėtu dividendų skyrimu ir išmokėjimu. Taigi, nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo rėmėsi kaip prejudiciniais faktais tokia teismo išvada dėl nustatytų faktinių bylos aplinkybių teisinio kvalifikavimo, kuris atliktas tyčinio bankroto institutą reglamentuojančių normų aspektu, ir savarankiškai nevertino argumentų dėl atsakovo kaip juridinio asmens dalyvio civilinės atsakomybės, grindžiamos dividendų skyrimu ir išmokėjimu, pažeidžiant ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto normą, sąlygų.
40. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamoje byloje įvertino Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1038-945/2019 nustatytas aplinkybes, jog trečiųjų asmenų R. S. ir Ž. S. nuostoliai atsirado 2016 m. gegužės 20 d., UAB „Sinkeris“ nutraukus su jais sudarytą nuomos sutartį ir neatlaisvinus patalpų bei neteisėtai šiomis patalpomis naudojantis; UAB „Sinkeris“ 2018 m. spalio 31 d. turėjo 37 685,94 Eur neįvykdytą piniginę prievolę, dėl kurios įvykdymo tretieji asmenys 2018 m. lapkričio 7 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl nuotolių atlyginimo. Apeliacinės instancijos teismas tokių aplinkybių pagrindu nusprendė, kad trečiųjų asmenų teisme pareikštas ieškinys yra reikalavimas UAB „Sinkeris“ įvykdyti prievolę, kurios įvykdymo terminas neapibrėžtas, ir kuris nuo 2018 m. lapkričio 20 d. tapo pradelsta prievole sumokėti 37 685,94 Eur nuostolių. Tai, kad dėl nuostolių priteisimo nebuvo priimta įsiteisėjusio teismo sprendimo, nereiškia, kad nebuvo prievolės atlyginti nuostolius, kurios terminas suėjęs. Dėl to atsakovas, kaip vienintelis akcininkas, žinodamas, kad UAB „Sinkeris“ turi neįvykdytų prievolių kreditoriams, kurių įvykdymo buvo reikalaujama 2018 m. lapkričio 7 d. civilinėje byloje pareikštu ieškiniu, ir nuspręsdamas išsimokėti 88 235,30 Eur dividendų, pažeidė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytą draudimą. Tokius atsakovo veiksmus apeliacinės instancijos teismas pagrįstai pripažino neteisėtais, pagrindžiančiais vieną iš civilinės atsakomybės sąlygų, ir nulėmusiais žalos įmonei padarymą.
41. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamoje byloje pagrįstai rėmėsi kasacinio teismo išaiškinimu, kad teismo sprendimas priteisti žalos atlyginimą yra teisės į žalos atlyginimą apgynimas, todėl nėra jokio teisinio pagrindo daryti išvadą, jog žalos atlyginimo prievolė skolininkui atsiranda nuo jos konstatavimo įsiteisėjusiu teismo sprendimu momento. Tais atvejais, kai vyksta ginčas teisme dėl žalos atlyginimo priteisimo, šio ginčo išsprendimas gali būti reikšmingas skolininko nesąžiningumo prezumpcijai paneigti byloje pagal kreditoriaus pareikštą actio Pauliana (pavyzdžiui, skolininkas nežinojo apie prievolę iki tol, kol nebuvo kreiptasi į teismą dėl žalos atlyginimo, arba klydo dėl atsakomybės apimties ir kt.), tačiau tokios aplinkybės nesudaro teismui pagrindo konstatuoti, kad žalos atlyginimo prievolė (kartu ir kreditoriaus reikalavimo teisė) apskritai neegzistavo iki tol, kol nebuvo priimtas ir neįsiteisėjo teismo sprendimas, kuriuo kreditoriui iš skolininko priteistas žalos atlyginimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. kovo 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003; 2011 m. spalio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K- 3-392/2011; 2012 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012; 2019 m. vasario 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-469/2019).
42. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino proceso teisės normas, reglamentuojančias faktų, nustatytų byloje dėl juridinio asmens bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu, prejudicinę galią, ir teisingai sprendė dėl jų taikymo byloje dėl atsakomybės bendrovės akcininkui. Tokia apeliacinės instancijos teismo išvada padaryta tinkamai vadovaujantis teismų praktika kasaciniame skunde įvardytais proceso teisės normų taikymo klausimais, todėl kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą.
43. Dėl kitų kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nesudaro CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatyto kasacijos pagrindo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
44. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Netenkinus kasacinio skundo, atsakovui bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.
45. Atsiliepimus į kasacinį skundą pateikę ieškovės BUAB „Sinkeris“ nemokumo administratorė ir tretieji asmens R. S. bei Ž. S. nepateikė duomenų apie jų kasaciniame teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl šios išlaidos neatlygintinos.
46. Kasacinis teismas nepatyrė išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, todėl šių išlaidų atlyginimo priteisimo klausimas nesprendžiamas.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. balandžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Nutarties kopiją išsiųsti antstolei Astai Lukšienei.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Alė Bukavinienė
Algirdas Taminskas
Egidija Tamošiūnienė