Civilinė byla Nr. e2-344-516/2023

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00134-2022-1

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

3.2.3.6.1.1.3; 3.2.8.1; 3.3.2.5

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. kovo 23 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. L. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 7 d. nutarties, kuria nutraukta dalis civilinės bylos Nr. e2-228-618/2023 pagal ieškovo V. L. patikslintą ieškinį atsakovams A. T., uždarajai akcinei bendrovei „Aldomarko“ dėl žalos atlyginimo priteisimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“, o kita bylos dalis sustabdyta.

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinęs prašo priteisti iš atsakovo A. T. trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ 32 205,23 Eur žalos atlyginimą; priteisti solidariai iš atsakovų A. T. ir UAB „Aldomarko“ trečiajam asmeniui UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ 89 020 Eur žalos atlyginimą; priteisti 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistas sumas nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Atsakovas A. T. ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį ir prašė ieškovo patikslintą ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti iš ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

3.       Atsakovė UAB „Aldomarko“ pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, kuriuo prašė ieškovo patikslintą ieškinį atsakovei UAB ,,Aldomarko“ dėl žalos atlyginimo priteisimo palikti nenagrinėtą; skirti ieškovui 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę baudos sumos (2 500 Eur) priteisiant atsakovei UAB ,,Aldomarko“; priteisti atsakovei UAB ,,Aldomarko“ iš ieškovo 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidas; teismui nusprendus nagrinėti bylą iš esmės, ieškovo patikslintą ieškinį atmesti ir priteisti atsakovei UAB ,,Aldomarko“ iš ieškovo 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidas.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. vasario 7 d. nutartimi civilinės bylos dalį dėl žalos atlyginimo iš UAB „Aldomarko“ priteisimo nutraukė, ieškovo V. L. prašymą dėl teismo liudijimo apie teisę gauti įrodymus išdavimo atmetė, sustabdė kitą civilinės bylos Nr. e2-228-618/2023 dalies dėl žalos atlyginimo iš atsakovo A. T. trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ naudai nagrinėjimą iki bus priimtas ir įsiteisės galutinis procesinis sprendimas Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023.

5.       Nagrinėjamu atveju teismas nustatė, kad ieškovas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu gindamas juridinio asmens, kurio akcininkas jis yra, teisėtus interesus, taip pat ir savo, kaip juridinio asmens, kuriam daroma žala, akcininko interesus, pareiškė išvestinį ieškinį, reikalaudamas trečiajam asmeniui UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ padarytos žalos atlyginimo iš jos vadovo A. T. bei UAB „Aldomarko“. Teismas taip pat nustatė, kad ieškovas, siekdamas ištirti UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo veiklą, jau yra inicijavęs bylą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, taigi, pasinaudojo galimybe įstatymo nustatyta tvarka apginti galimai pažeistas savo, kaip akcininko, teises.

6.       Teismo vertinimu, ieškovo materialiniai reikalavimai, suformuluoti patikslinto ieškinio rezoliucinėje dalyje, yra nukreipti ir išimtinai susiję tik su atsakovų ir trečiojo asmens be savarankiškų reikalavimų teisėmis bei pareigomis, tokių ieškinio reikalavimų patenkinimas sukeltų teisines pasekmes ne ieškovui, o trečiajam asmeniui UAB ,,Jungtinė Karalystė – Klaipėda“. Taigi, žala galimai padaryta ne ieškovui, o UAB ,,Jungtinė Karalystė – Klaipėda“, todėl tik UAB ,,Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ (atitinkamas jo valdymo organo narys ar atstovas pagal pavedimą) turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, tačiau ne ieškovas, kuris neturi teisės veikti trečiojo asmens be savarankiškų reikalavimų vardu.

7.       Teismas nesutiko su ieškovo argumentais dėl galimybės ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu reikšti išvestinį ieškinį UAB „Aldomarko“, esant solidariam reikalavimui dėl žalos atlyginimo juridinio asmens vadovui ir kitai bendrovei. Teismo vertinimu, vien tai, kad ieškovas pareiškė solidarius reikalavimus nesuteikia jam teisės veikti jos valdymo organų vardu. Esant suformuotai kasacinio teismo praktikai, kad teisės į teisminę gynybą absoliutumas nesuteikia teisės akcininkui kreiptis į teismą su bet kokio pobūdžio ieškiniais, reikalaujant apginti kitam asmeniui (juridiniam asmeniui, kurio akcininkas yra ieškovas) priklausančią teisę, atsižvelgdamas į tai, jog nagrinėjamoje byloje ieškovas, būdamas trečiojo asmens UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ akcininkas, kreipėsi į teismą dėl minėto juridinio asmens teisių gynimo įstatyme nenurodytais būdais, teismas nutraukė bylos dalį dėl žalos atlyginimo iš UAB „Aldomarko“ kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka.

8.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023 nagrinėjamas ieškovo V. L. pareiškimas, kuriuo prašoma 1) pradėti juridinio asmens UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ veiklos tyrimą; 2) taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnyje nustatytas priverstinio poveikio priemones: pašalinti atsakovą A. T. iš UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo pareigų; iki visuotinio UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ akcininkų susirinkimo, kuriame būtų išspręstas UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo išrinkimo klausimas, sušaukimo paskirti UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ turto administratorę mažąją bendriją „Vilniaus nemokumo administratoriai“, nustatant laikinos turto administratorės atlyginimą – 500 Eur per mėnesį; 3) priteisti iš atsakovų UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir A. T. bylinėjimosi išlaidas.

9.       Įvertinęs nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-228-618/2023 įrodinėjimo dalyką bei ieškinio pagrindą, teismas konstatavo, kad įrodinėjami teisiškai reikšmingi faktai nagrinėjamoje byloje ir dalis šių faktų Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje byloje Nr. e2-241-459/2023 yra tapatūs.

10.       Pažymėjo, kad tiek nagrinėjamoje byloje Nr. e2-228-618/2023 dėl žalos atlyginimo, tiek civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023 dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ieškovas pareikštus reikalavimus iš dalies grindžia tuo pačiu pagrindu, nurodydamas, jog UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ užsiima krovinių gabenimo agentų ir ekspeditorių veikla. Atsakovas A. T. įsteigė UAB „Aldomarko“ ir į pastarąją perkėlė atsakovės vykdytą agentavimo veiklą – paslaugų sutartis su užsakovais. Jis nutraukė atsakovės veiklą arba vykdo ją tik minimaliai (formaliai). Atsakovas sąmoningai veda bendrovę prie nemokumo būsenos.

11.       Nagrinėjamoje byloje ieškovas įrodinėja, kad atsakovas A. T. kaip trečiojo asmens UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ vadovas, nepatvirtinęs įmonės apskaitos dokumentų pasirašymo tvarkos, laikytinas atsakingu už trečiojo asmens apskaitos dokumentų, įforminančių ūkines operacijas, neparengimą ir nepateikimą klientams apmokėti, taip pat ir už trečiojo asmens pajamų už galimai suteiktas paslaugas negavimo, todėl iš atsakovo priteistina 15 974,42 Eur žala trečiajam asmeniui; atsakovas A. T., kaip įmonės vadovas, nepatvirtinęs įmonės apskaitos dokumentų pasirašymo tvarkos, laikytinas atsakingu už trečiajam asmeniui galimai padarytos 11 230,81 Eur dydžio žalos atlyginimą; 2019 m. gruodžio 30 d. iš trečiojo asmens UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ atsiskaitomosios sąskaitos į mažosios bendrijos „Išmanusis parkas“ sąskaitą pervedus 5 000 Eur sumą buvo atlikta fiktyvi ūkinė operacija. Ieškovo teigimu, atsakovas A. T., eidamas trečiojo asmens UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ vadovo pareigas, neinformavęs trečiojo asmens akcininkų ir negavęs akcininkų susirinkimo pritarimo, įregistravo kitą analogiška veikla užsiimančią bendrovę ir, turėdamas vienvaldžius įgalinimus organizuoti trečiojo asmens veiklą, vieno iš pagrindinių trečiojo asmens kliento užsakymų vykdymą perkėlė savo paties bendrovei, taip iš pradžių sumažindamas, o vėliau apskritai nutraukdamas trečiojo asmens pajamų iš šio kliento gavimą ir tokiu būdu padarydamas trečiajam asmeniui turtinę žalą.

12.       Teismas padarė išvadą, kad civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023 dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo bus vertinamos teisiškai reikšmingos aplinkybės, susijusios su netinkamu (neteisingu) įmonės valdymu, sprendimų priėmimu, šių aplinkybių nustatymas sudaro įrodinėjimo dalyką nagrinėjamoje civilinėje byloje, todėl buvo pagrindas konstatuoti, jog šiais aspektais abiejų bylų įrodinėjimo dalykai sutampa, todėl civilinėje byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nustatytos teisiškai reikšmingos aplinkybės turės tiesioginę prejudicinę reikšmę galutiniam sprendimui nagrinėjamoje civilinėje byloje.

13.       Teismas nusprendė, kad Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023 dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nustatyti faktai bus reikšmingi sprendžiant nagrinėjamoje byloje Nr. e2-228-618/2023 išvestiniu akcininko ieškiniu reiškiamą reikalavimą bendrovės vadovui A. T. atlyginti trečiajam asmeniui UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ padarytą žalą, todėl civilinės bylos Nr. e2-228-618/2023 dalies dėl žalos atlyginimo iš atsakovo A. T. trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ nagrinėjimą sustabdė iki bus priimtas ir įsiteisės galutinis procesinis sprendimas Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023.

III.                      Atskirojo skundo argumentai

14.       Ieškovas atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 7 d. nutarties dalį, kuria nutarta civilinę bylą dalyje dėl reikalavimo priteisti žalos atlyginimą iš atsakovės UAB „Aldomarko“ nutraukti, panaikinti ir šioje dalyje klausimą išspręsti iš esmės – atsakovės UAB „Aldomarko“ prašymą atmesti, teismo nutarties dalį, kuria nutarta sustabdyti kitą civilinės bylos Nr. e2-228-618/2023 dalies dėl žalos atlyginimo iš atsakovo A. T. trečiajam asmeniui UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ nagrinėjimą iki bus priimtas ir įsiteisės galutinis procesinis sprendimas Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023, panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

14.1.                      Pareikšto ieškinio reikalavimo atveju žalą trečiajam asmeniui UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ sukėlusius neteisėtus veiksmus atliko UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovas, atsakovas A. T., ir neteisėtą naudą gavusi atsakovo A. T. kontroliuojama ir vadovaujama UAB „Aldomarko“. Skundžiamoje nutartyje formuojama teismo pozicija reikštų, kad reikalavimą dėl žalos, padarytos UAB „Jungtinė Karalystė –Klaipėda“ nesąžiningais konkurenciją pažeidžiančiais atsakovų A. T. ir UAB „Aldomarko“ veiksmais galėtų pareikšti tik UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo pareigas einantis atsakovas A. T., tačiau atsakovas A. T., einantis UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo pareigas, nesikreips į teismą su reikalavimu, nukreiptu į solidarios atsakomybės subjektus: patį atsakovą A. T. ir jam priklausančią, jo kontroliuojamą ir vadovaujamą UAB „Aldomarko“. Akivaizdu, kad tokio reikalavimo atsakovui A. T. nereiškiant, ieškovas V. L. laikytinas vieninteliu įmanomu subjektu, turinčiu teisę įgyvendinti UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ teisių gynimą, pareiškiant solidarų reikalavimą atsakovams A. T. ir UAB „Aldomarko“.

14.2.                      Atsižvelgiant į tai, kad ieškovo V. L. reikalavimo dėl solidariosios atsakomybės pagrindą be kita ko sudaro bendri atsakovų – bendrovės vadovo ir konkuruojančios bendrovės veiksmai, taip pat į tai, kad dėl bendrų atsakovų veiksmų nėra galimybės taikyti dalinės juridinio asmens vadovo ir jo įsteigto, kontroliuojamo ir vadovaujamo juridinio asmens atsakomybės, taip pat į tai, kad išvestinio ieškinio pareiškimas yra vienintelis likęs trečiojo asmens UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ pažeistų teisių gynimo būdas, pripažintina, jog išvestinio ieškinio pareiškimas, kai solidarus reikalavimas trečiajam asmeniui (ne juridinio asmens valdymo organui) yra reiškiamas kartu su juridinio asmens valdymo organu, yra galimas ir atitinkantis materialinį teisinį reglamentavimą.

14.3.                      Civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023 nesant pareikštų reikalavimų dėl žalos atlyginimo, ieškovas V. L. laikosi pozicijos, kad jokios prejudicinę reikšmę nagrinėjamai civilinei bylai Nr. e2-228-618/2023 dėl žalos atlyginimo priteisimo turinčios aplinkybės negali būti nustatomos. Teismas nenurodė jokių aplinkybių, faktų, kurie, nustatyti civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023 dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, turės teisinės reikšmės priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje civilinėje byloje. Teismas nenurodė, kokio pobūdžio faktai nagrinėjamoje byloje negalės būti nustatyti.

14.4.                      Dėl teismo motyvų dėl būtinumo išvengti prieštaringų teismų išaiškinimų skirtingose bylose, ieškovas V. L. pažymi, kad tų pačių aplinkybių skirtingas vertinimas dėl skirtingo bylų ir reikalavimų, pareikštų jose, pobūdžio, yra pakankamai pateisinamas.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

Dėl bylos dalies nutraukimo

16.       Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas įvertino, kad žala galimai padaryta ne ieškovui, o trečiajam asmeniui UAB ,,Jungtinė Karalystė – Klaipėda“, todėl tik UAB ,,Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ (atitinkamas jo valdymo organo narys ar atstovas pagal pavedimą) turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, tačiau ne ieškovas, kuris neturi teisės veikti trečiojo asmens be savarankiškų reikalavimų vardu. Apeliantas, nesutikdamas su tokia teismo pozicija, nurodo, kad atsakovas A. T., einantis UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo pareigas, nesikreips į teismą su reikalavimu, nukreiptu į solidarios atsakomybės subjektus: patį atsakovą A. T. ir jam priklausančią, jo kontroliuojamą ir vadovaujamą UAB „Aldomarko“.

17.       Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą bendrovės akcininkai turi neturtinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų ABĮ ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Tokius akcininko ieškinius Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra kvalifikavęs kaip išvestinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013).

18.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo aktualioje praktikoje aiškinama, kad bendrovės akcininkas, išskyrus atskirus įstatymų nustatytus atvejus, neturi teisės kreiptis į teismą ginti nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio akcininkas jis yra, teises – tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, veikdamas per savo valdymo organus. Akcininko, kuris įstatymų nenurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkas jis yra) teises, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-915/2019).

19.       Kasacinio teismo praktikoje taip pat akcentuojama, kad vien ta aplinkybė, jog juridinio asmens dalyvis yra suinteresuotas pelninga bendrovės veikla, nesuteikia jam teisės veikti bendrovės vardu ir siekti įgyvendinti jos teises, kurių neįgyvendina jos valdymo organai. Atsisakymas priimti ieškinį šiuo pagrindu nereiškia juridinio asmens dalyvio teisės į teisminę gynybą pažeidimo, nes, nebūdamas tinkamas subjektas pareikšti atitinkamą ieškinį, juridinio asmens dalyvis akivaizdžiai neturi teisės, kurią būtų galima ginti. Juridinio asmens dalyvio teisė į teisminę gynybą užtikrinama kitais įstatymų nustatytais būdais, be kita ko, kreipiantis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-915/2019).

20.       Taigi aktualioje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymima, kad akcininkas neturi teisės, išskyrus atskirus įstatymuose nustatytus atvejus, kreiptis į teismą gindamas nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio akcininkas jis yra, teises. Tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, veikdamas per savo valdymo organus.

21.       Nagrinėjamu atveju apeliantas patikslintame ieškinyje yra pareiškęs reikalavimą priteisti solidariai iš atsakovų A. T. ir UAB „Aldomarko“ trečiajam asmeniui UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ 89 020 Eur dydžio žalos atlyginimą. Taigi pritartina pirmosios instancijos teismo argumentams, kad minėtas reikalavimas yra nukreiptas ir išimtinai susijęs tik su atsakovų ir trečiojo asmens be savarankiškų reikalavimų teisėmis bei pareigomis, tokių ieškinio reikalavimų patenkinimas sukeltų teisines pasekmes ne ieškovui, o trečiajam asmeniui UAB ,,Jungtinė Karalystė – Klaipėda“.

22.       Kaip minėta, akcininkai turi teisę naudotis tik specialiais civilinių teisių gynybos būdais, kurie įtvirtinti CK ir ABĮ normose. Kai žala bendrovei (šiuo atveju trečiajam asmeniui) padaryta trečiųjų asmenų veiksmais, ieškinį turi teisę pareikšti bendrovės vadovas. Antai civilinėje byloje, kurioje bendrovės akcininkas prašė iš kitų įmonių priteisti žalos, patirtos jo bendrovės dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų, atlyginimą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nustatęs, kad nei teisės aktai, nei bendrovės steigimo dokumentai nepatvirtino, jog akcininkas bendrovės vardu turi įgaliojimus reikalauti atlyginti žalą iš trečiųjų asmenų, konstatavo, kad ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta akcininko teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų (pažeidimo), suteikia kasatoriui teisę reikalauti atlyginti žalą iš bendrovės vadovo, tačiau negali būti aiškinama plečiamai, kaip suteikianti teisę bendrovės vardu reikalauti atlyginti žalą iš kitų asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013). Nors apeliantas nurodo, kad trečiojo asmens vadovas (atsakovas) į teismą dėl galimai jo paties atliktų neteisėtų veiksmų nesikreips, tačiau šiuo atveju svarbu pažymėti, jog civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023 dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo bus vertinamos teisiškai reikšmingos aplinkybės, susijusios su netinkamu (neteisingu) įmonės valdymu, sprendimų priėmimu, o tuo atveju, jei ieškinys bus patenkintas ir atsakovas A. T. pašalintas iš UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo pareigų, naujasis vadovas turės galimybę kreiptis į teismą dėl UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ teisių gynimo.

23.       Remiantis išdėstytu darytina išvada, kad ieškovas – UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ akcininkas – negalėjo kreiptis su ieškiniu dėl žalos, padarytos bendrovei trečiųjų asmenų veiksmais, atlyginimo, todėl teismas pagrįstai šią bylos dalį nutraukė.

Dėl bylos sustabdymo

24.       Civilinės bylos sustabdymas – tai laikinas procesinių veiksmų, kuriais siekiama bylą išspręsti iš esmės, atlikimo sustabdymas neapibrėžtam terminui dėl aplinkybių, kurios nepriklauso nuo byloje dalyvaujančių asmenų ar teismo valios. CPK griežtai reglamentuoja civilinės bylos sustabdymo pagrindus, išskirdamas dvi bylos sustabdymo rūšis: privalomąjį (CPK 163 straipsnis) ir fakultatyvųjį bylos sustabdymą (CPK 164 straipsnis).

25.       Vienas iš privalomų bylos sustabdymo pagrindų yra numatytas CPK 163 straipsnio 3 punkte, pagal kurį teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintas privalomojo civilinės bylos sustabdymo pagrindas taikomas tada, kai tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje yra tiesioginis prejudicinis ryšys, t. y. kai kitoje byloje nustatyti faktai turės teisinės reikšmės, priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326/2014). Be to, kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad negalimumas išnagrinėti civilinę bylą iki bus išnagrinėta kita byla paaiškinamas tuo, kad teismas pats negali nustatyti faktų, kurie nustatinėjami kitoje byloje, kurioje nustatyti faktai turės teisinės reikšmės, priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-611/2015).

26.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas bylą sustabdė CPK 163 straipsnio 3 punkto pagrindu iki bus išnagrinėta Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-241-459/2023, kurioje prašoma 1) pradėti juridinio asmens UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ veiklos tyrimą; 2) taikyti CK 2.131 straipsnyje nustatytas priverstinio poveikio priemones: pašalinti atsakovą A. T. iš UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo pareigų; iki visuotinio UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ akcininkų susirinkimo, kuriame būtų išspręstas UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo išrinkimo klausimas, sušaukimo paskirti UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ turto administratorių mažąją bendriją „Vilniaus nemokumo administratoriai“, nustatant laikino turto administratoriaus atlyginimą – 500 Eur per mėnesį; 3) priteisti iš atsakovų UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir A. T. bylinėjimosi išlaidas.

27.       Teismas sprendimą stabdyti bylą motyvavo tuo, kad civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023 dėl juridinio asmens veiklos tyrimo bus vertinamos teisiškai reikšmingos aplinkybės, susijusios su netinkamu (neteisingu) įmonės valdymu, sprendimų priėmimu, o šių aplinkybių nustatymas sudaro įrodinėjimo dalyką nagrinėjamoje civilinėje byloje. Apeliantas nesutikimą su skundžiama nutartimi grindžia tuo, kad teismas nenurodė jokių aplinkybių, faktų, kurie, nustatyti civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023 dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, turės teisinės reikšmės priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje civilinėje byloje.

28.       Apeliantas, vadovaudamasis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktu, kaip bendrovės akcininkas pareiškė ieškinį, reikalaudamas trečiajam asmeniui UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ padarytos žalos atlyginimo iš jos vadovo A. T. Ieškovas ieškinyje įrodinėja, kad atsakovas A. T., kaip bendrovės vadovas, priėmė sprendimus ir atkilo veiksmus, kurie pažeidžia UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ įstatus ar yra priešingi bendrovės įstatuose nurodytiems veiklos tikslams, yra akivaizdžiai nuostolingi ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi, dėl atsakovo A. T. veiksmų trečiasis asmuo UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ prarado dalį turėtų klientų ir iš jų gautas pajamas.

29.       Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-241-459/2023 nagrinėjamas ieškovo V. L. pareiškimas, kuriuo prašoma pradėti juridinio asmens UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ veiklos tyrimą, taikyti CK 2.131 straipsnyje nustatytas priverstinio poveikio priemones. Minėtoje byloje apeliantas kaip ieškinio faktiniu pagrindu remiasi tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis kaip ir nagrinėjamoje byloje: atsakovo A. T. atliktas UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ veiklos (paslaugų teikimo ekspedijavimo ir agentavimo užsakymų vykdymo) perkėlimas, sutarčių su UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ekspedijavimo ir agentavimo paslaugų užsakovais (įskaitant pagrindinį užsakovą UAB KJKK „Bega“) nutraukimas ir sutarčių su UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ekspedijavimo ir agentavimo paslaugų užsakovais sudarymas su atsakovo A. T. vadovaujama UAB „Aldomarko“.

30.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartimi sustabdydamas bylos nagrinėjimą iki bus išnagrinėta kita Klaipėdos apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-241-459/2023, turėjo pagrindą pripažinti, kad tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir kitos teismo nutartyje nurodytos tame pačiame teisme nagrinėjamos civilinės bylos egzistuoja tiesioginis teisinis ryšys, bei tinkamai pritaikė bylos sustabdymo pagrindus reglamentuojančias teisės normas. Įvertinus aukščiau paminėtas aplinkybes, nurodyto ieškinio bei nagrinėjamos (sustabdytos) bylos duomenis, darytina išvada, kad aplinkybės, kuriomis grindžiamas ieškinys dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, reikšmingos šioje civilinėje byloje, nes juridinio asmens veiklos tyrimo byloje bus nustatyta, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai. Atsižvelgiant į tai, kad iš dalies sutampa abejose bylose nagrinėjami teisiniai santykiai ir nustatinėjami tapatūs įrodomieji faktai, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, jog sprendžiami klausimai dėl juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo veiksmų (ne)prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams turi įtakos nagrinėjamoje byloje aktualiam atsakovo veiksmais padarytos žalos fakto nustatymui. Tai reiškia, kad kitoje byloje nustatytos aplinkybės, susijusios su ieškovo reikalavimų pagrindu, susiaurintų bei palengvintų įrodymų tyrimą ir vertinimą nagrinėjamoje byloje. Šiuo atveju civilinių bylų paraleliniai procesai nėra tikslingi ir pateisinami, nes prioritetas teiktinas ne proceso operatyvumui, bet tinkamam teisingumo įgyvendinimui, įskaitant ir galimą prieštaringą tų pačių aplinkybių vertinimą skirtingose bylose, ką teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje.

31.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai išaiškino ir pritaikė procesinės teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią remiantis atskirojo skundo argumentais panaikinti nėra pagrindo. Atsižvelgiant į tai Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 7 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

32.       Kiti atskirojo skundo argumentai neturi reikšmės skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 7 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                            Rasa Gudžiūnienė