Civilinė byla Nr. e2A-246-790/2024

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01145-2017-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.11;

3.3.1.20        

(S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. gegužės 30 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Rasos Gudžiūnienės ir Danguolės Martinavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. S. ir uždarosios akcinės bendrovės „RSD Group“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų R. S. ir uždarosios akcinės bendrovės „RSD Group“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Eoltas“ ir A. S. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Ieškovai R. S. ir uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „RSD Group“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Eoltas“ ir A. S., prašydami: 1) pašalinti atsakovą A. S. iš atsakovės UAB „Eoltas“ vadovo pareigų ir skirti laikiną vadovą iš ieškovų pateikto kandidatų sąrašo, nustatant skiriamo kandidato sutikime nurodytas apmokėjimo už jo darbą sąlygas; 2) įpareigoti atsakovės UAB „Eoltas“ akcininkus ne vėliau kaip per vienerius metus paskirti nuolatinį bendrovės vadovą; 3) vienerių metų laikotarpiui perduoti atsakovo A. S. balsavimo teisę ieškovams; 4) panaikinti 2017 m. rugsėjo 8 d. atsakovės raštą Nr. 2017/R-87, kuriuo atsisakyta leisti ieškovams, kaip akcininkams, susipažinti su atsakovės konfidencialia ir komercinę paslaptį sudarančia informacija; 5) įpareigoti atsakovės vadovą ateityje teikti prašomus bendrovės dokumentus susipažinti ieškovams, siekiant įgyvendinti jų, kaip akcininkų, neturtinę teisę susipažinti su informacija; 6) priteisti iš atsakovo A. S. atsakovės UAB „Eoltas“ naudai 2 262 962 Eur žalos atlyginimą; 7) įpareigoti atsakovę tęsti bendradarbiavimą su UAB „RSD Auto“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Marijampolės Eoltas“) ir uždrausti atsakovei bei jos vadovui atlikti veiksmus, ardančius su „Eoltas“ žymeniu veikiantį automobilių detalių prekybos ir aptarnavimo tinklą; 8) panaikinti 2001 m. lapkričio 9 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės auditoriaus paskyrimo ir įpareigoti akcininkus priimti sprendimą, kuris atitiktų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 5 punktą; 9) teismui manant, kad šios priemonės nebūtų pakankamai efektyvios, ex officio (savo iniciatyva) taikyti bet kurią kitą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnyje įtvirtintą poveikio priemonę; 10) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovai paaiškino, kad jiems kartu priklauso (duomenys neskelbtini) procentų atsakovės UAB „Eoltas“ akcijų. Atsakovė užsiima automobilių detalių prekyba ir automobilių serviso paslaugų teikimu. Atsakovės vadovas yra A. S., kuriam priklauso likusieji (duomenys neskelbtini) procentų bendrovės akcijų. Kilus pagrįstoms abejonėms dėl tinkamo bendrovės turto naudojimo ir atsakovo, kaip įmonės vadovo, piktnaudžiavimo suteiktais įgaliojimais bei galimo interesų konflikto, ieškovai ne kartą kreipėsi į atsakovę su prašymais pateikti jiems rūpimą informaciją, pridėdami ir pasirašytų konfidencialumo įsipareigojimų kopiją. Atsakovė atsisakė suteikti prašomą informaciją, nurodydama, kad tai yra bendrovės konfidenciali informacija, o norint su ja susipažinti, ieškovai turi pateikti konfidencialumo įsipareigojimą, kuriame numatyta, jog pažeidus tokį įsipareigojimą, ieškovų gali būti prašoma atlyginti minimalius 400 000 Eur dydžio nuostolius. Atsakovė taip pat pažymėjo, kad prašomos pateikti informacijos kiekis yra didelis, todėl būtina nurodyti, kuriai informacijai ieškovai teikia prioritetą. Ieškovai į atsakovę kreipėsi ne vieną kartą, tačiau atsakovė raštu Nr. 2017/R-72 pateikė tik nedidelę dalį prašytų dokumentų, kurie ir taip buvo vieši, o raštu Nr. 2017/R-87 nurodė, kad atsisako leisti ieškovams, kaip akcininkams, susipažinti su konfidencialia ir komercinę paslaptį sudarančia informacija.

3.       Ieškovai 2017 m. rugsėjo 15 d. pateikė atsakovams pretenziją, prašydami per 7 kalendorines dienas nuo pretenzijos gavimo dienos nutraukti netinkamą veiklą, darančią žalą bendrovei ir pažeidžiančią ieškovų teises veikti įmonės ir jos akcininkų naudai. Atsakovė 2017 m. rugsėjo 22 d. raštu Nr. 2017/R-97 informavo ieškovus, kad atsakovė ir UAB „RSD Auto“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Marijampolės Eoltas“) yra konkurentės, todėl prašomų duomenų ir informacijos neteiks, taip siekdama apsaugoti konfidencialius duomenis ir dokumentus. Ieškovų nuomone, atsakovė sąmoningai vengia pateikti ieškovams prašomą informaciją apie savo veiklą, taip pažeisdama ABĮ 16 straipsnyje įtvirtintas ieškovų, kaip įmonės akcininkų, teises.

4.       Ieškovai nurodė, kad atsakovė kartu su savo partneriais UAB „Eolto prekyba“ (nuo 2010 m. – UAB „RSD Group“) ir UAB „RSD Auto“ nuo 2001 m. bendrai kūrė ir vystė „Eoltas“ prekybos automobilių detalėmis ir automobilių aptarnavimo tinklą. 2008 m. įvyko UAB „Eolto prekyba“ atskyrimas, kurio metu atskyrus nuo UAB „Eolto prekyba“ prekybos (automobilių detalėmis) ir paslaugų (automobilių serviso) veiklas nuo nekilnojamojo turto ir investavimo veiklos, buvo įsteigta nauja bendrovė – UAB „RSD Auto“. Tačiau atsakovė nesilaikė sudarytų bendradarbiavimo susitarimų ir UAB „RSD Auto“ ėmė vertinti kaip savo konkurentę ir siekė išardyti sėkmingai veikiantį „Eoltas“ tinklą. Ieškovų vertinimu, toks atsakovų elgesys daro žalą visam „Eoltas“ tinklui, partneriams ir žymeniui „Eoltas“. Vykdydama prekybines akcijas, atsakovė jų nederina su tinklo nare UAB „RSD Auto“ ir neinformuoja, kad nuolaidos taikomos tik bendrovės parduotuvėse.

5.       Ieškovų teigimu, atsakovė, atsisakydama suteikti ieškovų prašomą informaciją, pažeidžia akcininkų lygiateisiškumo principą. Atsakovas, kuriam priklauso (duomenys neskelbtini) procentų atsakovės akcijų, dėl einamų atsakovės vadovo pareigų turi teisę be jokių apribojimų susipažinti su visa bendrovės informacija (įskaitant ir su konfidencialia informacija), o ieškovai tokios teisės neturi. Ieškovų vertinimu, atsakovės vadovas galbūt piktnaudžiauja savo įgaliojimais ir atsakovės ūkinę veiklą nukreipia išimtinai savo, o ne visų akcininkų, naudai. Atsakovui priklauso (duomenys neskelbtini) UAB „Klaipėdos Eoltas“ akcijų ir (duomenys neskelbtini) SIA „ARD Eoltas“ akcijų. Nei vienoje iš nurodytų bendrovių ieškovai akcijų neturi, taip pat nėra šių įmonių valdymo organų nariai ar kitaip su jomis susiję. Atsakovas, būdamas UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir SIA „ARD Eoltas“ akcininku, ieškovų nuomone, turi suinteresuotumą veikti nurodytų bendrovių naudai. Pasitelkiant atsakovės UAB „Eoltas“ resursus, yra proteguojama UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir SIA „ARD Eoltas“ veikla. Atsakovo, kaip atsakovės vadovo, vengimas pateikti ieškovams informaciją, susijusią su atsakovės veikla, kelia pagrįstų įtarimų, kad atsakovės veikla galbūt vykdoma netinkamai ir jos sąskaita yra proteguojami UAB „Klaipėdos Eoltas“ bei SIA „ARD Eoltas“ interesai.

6.       Ieškovų nuomone, atsakovas elgiasi nesąžiningai ir siekia pasisavinti bendrovei priklausančios intelektinės nuosavybės kuriamą naudą. Iš Valstybinio patentų biuro duomenų nustatyta, kad 2015 m. balandžio mėn. buvo užregistruotas prekės ženklas „Eoltas Group“, o šio prekės ženklo savininkė nurodoma UAB „Klaipėdos Eoltas“, bet ne atsakovė. Šis prekės ženklas yra beveik identiškas prekės ženklui „Eoltas“, kuris dar 1997 m. buvo užregistruotas atsakovės vardu, vienintelis skirtumas tarp šių minėtų ženklų – ženklo apačioje įrašytas žodis „Group“.

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

7.       Kauno apygardos teismas 2023 m. gruodžio 29 d. sprendimu ieškovų ieškinio dalį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atmetė, o kitą civilinės bylos dalį nutraukė.

8.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 15 d. nutartimi buvo paskirta atsakovų veiklos vertinimo ekspertizė, kurią pavesta atlikti UAB „PricewaterhouseCoopers“. Ekspertui buvo pavesta atlikti tyrimą ir įvertinti atsakovų veiklą už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d. bei pateikti atsakymus į šalių bei teismo suformuluotus klausimus, susijusius su įmonės veikla. UAB „PricewaterhouseCoopers“ 2021 m. rugsėjo 2 d. pateikė teismui vertinimo ataskaitą, kurioje ekspertas nenustatė netinkamos atsakovės ir jos vadovo veiklos. Kauno apygardos teismas 2022 m. kovo 3 d. nutartimi konstatavo, kad UAB „PricewaterhouseCoopers“ atlikta atsakovų veiklos tyrimo ataskaita yra neišsami ir prieštaringa, todėl byloje paskyrė pakartotinę ekspertizę, kurią pavedė atlikti ekspertų grupei, susidedančiai iš teismo ekspertų Kęstučio Ambrazaičio ir Rimo Butkevičiaus. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis 2023 m. birželio 5 d. pateikė teismui juridinio asmens ir jos vadovo veiklos tyrimo ataskaitą, kurioje konstatavo netinkamą bendrovės ir jos vadovo veiklą. Ekspertas Rimas Butkevičius juridinio asmens ir jos vadovo veiklos tyrimo ataskaitą pateikė 2023 m. rugsėjo 7 d., kurioje konstatavo, kad nenustatė atsakovų netinkamos veiklos.

9.       Teismas nustatė, kad atsakovė UAB „Eoltas“ Juridinių asmenų registre įregistruota 1993 m. rugpjūčio 20 d., įmonės vadovu nuo (duomenys neskelbtini) paskirtas atsakovas A. S. Įmonė yra išleidusi (duomenys neskelbtini) paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų. Atsakovės įstatuose nurodyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas yra (duomenys neskelbtini), jis padalytas į (duomenys neskelbtini) paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 28,96 Eur. Bendrovės organai: visuotinis akcininkų susirinkimas. Vienasmenis valdymo organas: bendrovės vadovas – direktorius. Bendrovė turi tris akcininkus: atsakovas A. S. turi (duomenys neskelbtini) akcijų ((duomenys neskelbtini) procentų); ieškovai UAB „RSD Group“ – (duomenys neskelbtini) akcijų ((duomenys neskelbtini) procentai) ir R. S. – (duomenys neskelbtini) akcijų ((duomenys neskelbtini) procentai), kuris yra ir vienintelis UAB „RSD Group“ akcininkas. Bendrovės veiklos rūšys: mašinų remontas, kitų transporto priemonių remontas ir techninė priežiūra, variklinių transporto priemonių ir motociklų didmeninė ir mažmeninė prekyba bei remontas.

10.       Pirmosios instancijos teismas atmetė šalių argumentus dėl ekspertų šališkumo ir nekompetencijos. Teismas konstatavo, kad ekspertinio tyrimo metu atsakovų bendradarbiavimas su ekspertu Kęstučiu Ambrazaičiu buvo apsunkintas nuo pat juridinio asmens veiklos tyrimo pradžios, dėl to atsakovai buvo pateikę teismui pareiškimą dėl šio eksperto nušalinimo. Kauno apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 29 d. nutartimi atsakovų prašymą dėl eksperto Kęstučio Ambrazaičio nušalinimo atmetė, pripažindamas, kad eksperto Kęstučio Ambrazaičio veiksmai buvo pertekliniai ir galėjo turėti įtakos atsakovų elgesiui. Teismas nenustatė nė vieno iš ekspertų (Kęstučio Ambrazaičio ir Rimo Butkevičiaus) šališkumo ar akivaizdžių profesinės etikos pažeidimo požymių. 

11.       Teismas pažymėjo, kad iš ekspertų pateiktų atsakymų (išvadų) matyti, jog ekspertas Kęstutis Ambrazaitis daugeliu atvejų performuluodamas (tikslindamas) teismo klausimus, suteikė pernelyg didelę reikšmę ieškovų, kaip bendrovės akcininkų, teisių apsaugai, neatsižvelgdamas į faktinius ir teisinius nagrinėjamos bylos ypatumus. Pirmosios instancijos teismas pritarė eksperto Rimo Butkevičiaus 2023 m. rugsėjo 6 d. vertinimo ataskaitoje pateiktoms išvadoms dėl įmonės ir jos vadovo veiklos tinkamumo. Teismas nusprendė, kad ekspertas atliko pavestą tyrimą tinkamai, konkrečiai atsakė į teismo pateiktus klausimus, prieštaravimų tarp išvadų nebuvo nustatyta. Be to, nors UAB „PricewaterhouseCoopers“ 2021 m. rugsėjo mėn. atlikta tyrimo ataskaita nebuvo visiškai išsami, tačiau daugeliu atvejų išvados sutapo su eksperto Rimo Butkevičiaus išvadomis.

12.       Pirmosios instancijos teismas iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančių duomenų nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. liepos 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-647-585/2018 patenkino ieškovės UAB „Eoltas“ ieškinį ir nusprendė: 1) įpareigoti UAB „RSD Auto“ nutraukti žymens „Eoltas“ naudojimą savo pavadinime ir veikloje, įskaitant, bet neapsiribojant prekių ženkluose ir domenuose; 2) įpareigoti atsakovę per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos savo lėšomis pakeisti pavadinimą taip, kad jame nebūtų naudojamas žymuo „Eoltas“, nurodytu terminu Juridinių asmenų registre įregistruojant tam reikalingus pakeitimus; 3) įpareigoti atsakovę savo lėšomis per keturiolika dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo išregistruoti domeną www.marijampoleseoltas.lt; 4) įpareigoti atsakovę per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo paskelbti „Facebook“ paskyros ir internetinės svetainės, iki domeno marijampoleseoltas.lt išregistravimo žymimos šiuo domeno vardu, pradžios tinklalapyje (angl. homepage) tokio turinio pareiškimą: „(naujas atsakovo pavadinimas) teismo sprendimu pripažintas nuo 2017 m. spalio 9 d. neteisėtai naudojantis žymenį „Eoltas“ ir nebėra UAB „Eoltas“ įmonių grupės ir prekybos tinklo narys“. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. lapkričio 26 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 2 d. sprendimą paliko nepakeistą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. liepos 8 d. nutartimi žemesnių instancijų teismų procesinius sprendimus paliko nepakeistus. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais buvo nustatyta, kad remiantis UAB „Eoltas“ įstatais, įmonės UAB „Eoltas“ veikloje lemiamą reikšmę turėjo visuotinio akcininkų susirinkimo (dviejų akcininkų – R. S. ir A. S. ) sprendimai. Atsakovė UAB „RSD Auto“ ir jos akcininkė UAB „RSD Group“ nebuvo ieškovės akcininkės, šios bendrovės neturėjo jokios įtakos ieškovės UAB „Eoltas“ priimamiems verslo sprendimams ir valdymui. Ieškovės UAB „Eoltas“ ir atsakovės UAB „RSD Auto“ sąsaja per R. S. nesudarė jam pagrindo veikti prieš abiejų bendrovių interesus. Atsakovė UAB „RSD Auto“, priėmusi sprendimą atsiskirti nuo ieškovės prekybos tinklo ir veikti kaip UAB „RSD Group“ grupės įmonė, pradėjo konkuruoti su ieškove, o dėl atsiradusios šalių tarpusavio konkurencijos nutrūko ieškovės ir atsakovės bendradarbiavimas. Šalys tapo konkurentės nuo sutarties, sudarytos sutikimo pagrindu, nutraukimo momento (2017 m. spalio 9 d.). Teismai taip pat konstatavo, kad šalių bendradarbiavimo (nekonkuravimo) pagrindu konkliudentiniais veiksmais buvo duotas sutikimas ieškovei priklausiantį žymenį „Eoltas“ naudoti atsakovės pavadinime. Kadangi sutikimas buvo siejamas su šalių tarpusavio bendradarbiavimo (nekonkuravimo) santykiais, teismai padarė išvadą, kad buvo duotas sąlyginis sutikimas. Atsakovės teisė naudoti ieškovei priklausiantį žymenį savo pavadinime pasibaigė šalims nustojus bendradarbiauti (pradėjus konkuruoti). Pasibaigus sutikimui, atsakovė neteko teisės naudoti žymenį „Eoltas“. 

13.       Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančių duomenų teismas nustatė, kad Kauno apylinkės teismo Kauno rūmuose yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-2238-454/2024 pagal ieškovų UAB „RSD Auto“ ir R. S. patikslintą ieškinį atsakovams A. S. ir UAB „Eoltas“, kuriuo yra prašoma: 1) pripažinti, kad atsakovai UAB „Eoltas“ ir A. S. nepagrįstai ir neteisėtai vienašališkai nutraukė ieškovei UAB „RSD Auto“ suteiktą sutikimą dėl žymens „Eoltas“ naudojimo bendrovės pavadinime bei veikloje; 2) pripažinti, kad atsakovai UAB „Eoltas“ ir A. S. nepagrįstai ir neteisėtai vienašališkai nutraukė 2010 m. spalio 20 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 603; 3) pripažinti, kad atsakovai UAB „Eoltas“ ir A. S. nepagrįstai ir neteisėtai vienašališkai nutraukė 2014 m. sausio 1 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 754. Minėtos civilinės bylos nagrinėjimas yra sustabdytas, iki bus priimtas ir įsiteisės procesinis sprendimas dėl UAB „Eoltas“ ir jos vadovo A. S. veiklos tyrimo. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į tai, kad civilinėje byloje Nr. e2-2238-454/2024 nėra priimtas galutinis teismo procesinis sprendimas, padarė išvadą, jog nėra teisinio pagrindo kvestionuoti įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatytų aplinkybių dėl juridinių asmenų (UAB „Eoltas“ ir UAB „RSD Auto“) konkuravimo ir jas siejusios sutarties nutraukimo ir dėl to atsiradusių pasekmių.

14.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ekspertai (Rimas Butkevičius ir UAB „PricewaterhouseCoopers“) padarė vieningą išvadą, jog bendrovės veikla laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d. buvo pelninga. Atsakovė siekė savo įstatuose numatyto pagrindinio tikslo, o atsakovės vadovas – išsaugoti įmonės tęstinumą. Teismas pažymėjo, kad iš teismų procesiniais sprendimais konstatuotų aplinkybių yra matyti, jog tarp dviejų akcininkų (R. S. ir A. S. ) normalus bendradarbiavimas, įskaitant ir ieškovų reikalaujamos informacijos pateikimą, akcininkų sprendimų priėmimas tarp įmonės akcininkų ir su jais susijusių bendrovių faktiškai yra apsunkintas arba visai neįmanomas, todėl UAB „Eoltas“ susidarė teisinės aklavietės ir sprendimų įšaldymo situacija (visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nepriimami sprendimai dėl finansinės atskaitomybės tvirtinimo, bendrovės veiklai reikšmingos įrangos įsigijimo). Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti vienos iš konflikto pusių (akcininko) neteisėtus veiksmus (kaltę), kaip tai padarė ekspertas Kęstutis Ambrazaitis, nes toks sprendimas neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų.

15.       Teismas, vertindamas ekspertų atsakymus į antrąjį klausimą dėl atsakovės finansinės situacijos už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d., atlikus jos veiklos išlaidų ir veiklos sąnaudų analizę bei peržiūrą, pritarė eksperto Rimo Butkevičiaus išvadoms. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad šis ekspertas išsamiau ištyrė atsakovės sąnaudas teisinėms paslaugoms, nustatęs, jog dalį šių išlaidų už atsakovei suteiktas paslaugas apmokėjo pats atsakovas. Ekspertas konstatavo, kad nėra požymių, kurie verstų suabejoti veiklos sąnaudų paskirtimi uždirbti pajamas, ar jog tai būtų su įmonės veikla nesusijusios sąnaudos, tokių pažeidimų nenustatė ir nepriklausomi auditoriai, kurie tikrino bendrovę. Ekspertams vertinant atsakovės sudarytus sandorius su atsakovu (įmonės vadovu) susijusiomis bendrovėmis, pirmosios instancijos teismas pritarė eksperto Rimo Butkevičiaus išvadoms, kad esant identiškoms arba panašioms bendrosioms pirkimo–pardavimo sutarčių sąlygoms, prekių pirkimų planai ir nuolaidų planai bendrovėje buvo sudaromi labai individualiai, priklausomai nuo įmonių padėties rinkoje, geografinio regiono, regiono rinkos poreikio autotransporto priemonių atsarginėms dalims ir mazgams, transporto priemonių regione struktūros ir kitų veiksnių. Be to, kainodaros (sutarčių sąlygų) nustatymas yra šias sąlygas inicijavusio juridinio asmens teisė, tai susiję su sandorį sudarančio asmens laisva valia sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas, todėl teismas nusprendė, kad priešinga eksperto Kęstučio Ambrazaičio išvada, jog atsakovė taikė palankesnę kainodarą su atsakovu susijusioms įmonėms UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir SIA „ARD Eoltas“, ne tik prieštarauja kito eksperto išvadoms, bet ir nelemia išvados, kad dėl to įmonės veiklą galima pripažinti netinkama.

16.       Teismas pažymėjo, kad dėl atsakovei suteiktų paskolų (ne)naudingumo visi ekspertai pritarė, jog paskolų sandoriai buvo naudingi atsakovei, kadangi padidino jos apyvartinį kapitalą, todėl teismas nusprendė, kad nėra pagrindo pritarti eksperto Kęstučio Ambrazaičio prielaida grįstai išvadai, jog atsakovo A. S. suteikta paskola atsakovei apskritai galėjo būti nereikalinga, ir kad atsakovė tiriamuoju laikotarpiu nebūtų patyrusi apie 61 000 Eur sąnaudų.

17.       Pirmosios instancijos teismas pritarė ekspertų UAB „PricewaterhouseCoopers“ ir Rimo Butkevičiaus išvadoms, kad atsakovės kainodaros politikoje nebuvo numatytas vienodų automobilių detalių pardavimo antkainių ir nuolaidų taikymas visoms dukterinėms ir asocijuotoms įmonėms, taip sudarant teorines galimybes atsakovei taikyti palankesnę kainodarą tam tikriems asocijuotos šalies statusą turintiems atsakovės klientams, įskaitant UAB „Klaipėdos Eoltas“, SIA „ARD Eoltas“ ir kitas su atsakovės vadovu susijusias įmones. Atsakovės kainodaros dokumentų pagrindinė byla ir jos turinys atitiko Lietuvos Respublikos finansų ministro 2004 m. balandžio 9 d. įsakymu Nr. 1K-123 patvirtintų taisyklių „Dėl Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 40 straipsnio 2 dalies ir Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 15 straipsnio 2 dalies įgyvendinimo“ 80 punkte keliamus reikalavimus, o su atsakovu susijusiai SIA „ARD Eoltas“ taikoma konkreti kainodara galėjo būti pagrįsta verslo strategija, kuri galutiniame rezultate pasiteisino. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis pateikė priešingą išvadą, t. y., kad atsakovės kainodara iš esmės neatitiko kainodaros dokumentacijai keliamų reikalavimų, ir jeigu įmonės vadovas ar už buhalterinę apskaitą atsakingas asmuo už mokestinius pažeidimus būtų nubausti didesne kaip 1 500 Eur bauda, įmonė galėtų būti įtraukta į nepatikimų įmonių sąrašą. Tačiau teismas pažymėjo, kad į bylą nebuvo pateikta įrodymų, jog atsakovė dėl to nukentėjo, ar pasikeitė jos veiklos pelningumas, todėl teismas tokią eksperto išvadą laikė nepakankama atsakovės (jos vadovo) netinkamo veikimo faktui konstatuoti. Teismas įvertino, kad ekspertas Kęstutis Ambrazaitis padarė labiau tikėtiną išvadą, jog atsakovės kainodaroje atskleista informacija dėl jos patiriamų sąnaudų, atitinka faktines aplinkybes.

18.       Pirmosios instancijos teismas dėl atsakovės sandorių pelningumo, lyginant jį su susijusiomis su atsakovu įmonėmis UAB „Klaipėdos Eoltas“ bei SIA „ARD Eoltas“, pritarė visų ekspertų nuomonei, kad tiriamuoju 2016–2020 m. laikotarpiu atsakovės pardavimai susijusioms ir nesusijusioms įmonėms pasiskirstė maždaug po lygiai, atitinkamai 52,02 procentai ir 47,98 procentai visų pardavimų. Palankiausias (mažiausias) maržas atsakovė taikė su atsakovu susijusioms įmonėms, mažiau palankesnes – dukterinėms įmonėms, dar mažiau palankesnę maržą su ieškovu susijusiai įmonei UAB ,,RSD Auto“, tačiau atitinkamais atvejais (2016 m. ir 2019 m.), kai jos buvo mažiausios, skirtumas tarp mažiausių maržų nesudarė ir vieno procentinio punkto (0,66 – 2016 m.; 0,23 – 2019 m.). Teismas pritarė ir eksperto Rimo Butkevičiaus nuomonei, kad tikroji prekių grupių savikaina galėjo priklausyti ir nuo išorinių veiksnių (pvz., dėl skirtingų prekių tiekėjų suteiktų nuolaidų).

19.       Teismas, vertindamas ekspertų išvadas, susijusias su atsakovės prekės ženklais „Eoltas“ ir „EOLTAS VISKAS AUTOMOBILIUI“, pažymėjo, kad neturi pagrindo sutikti su eksperto Kęstučio Ambrazaičio išvada, jog verslo sprendimas leisti naudoti prekių ženklus tik su vienu akcininku (atsakovu) susijusioms įmonėms ir neleisti to daryti kitai įmonei, kuri tokiu pat būdu susijusi su atsakove, įvertinus pardavimo apimtis, yra netinkama veikla kito akcininko atžvilgiu. Ekspertui Rimui Butkevičiui nustačius, kad tiriamuoju laikotarpiu atsakovė nerinko mokesčio už naudojimąsi prekių ženklais, kadangi įmonės, kurios naudojo atsakovės prekės ženklus, užsiėmė atsakovės (taip pat jos prekės ženklų) importuojamų prekių pardavimu ir platinimu rinkoje, tai joms kainavo papildomus kaštus, o atsakovė nuo jų platinamų ir parduodamų prekių uždirbo, pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog dėl prekių ženklų politikos nei atsakovė, nei jos akcininkai nenukentėjo. Dėl valdymo mokesčio ir atsakovės pelningumo ekspertai UAB „PricewaterhouseCoopers“ ir Rimas Butkevičius pažeidimų nenustatė, savo išvadas grindė leistinomis ir atsakovės pateiktomis įrodinėjimo priemonėmis, be kita ko, nurodydami, kaip atsakovės patirtos valdymo mokesčio sąnaudos paskirstomos dukterinėms ir asocijuotoms įmonėms. Teismas pažymėjo, kad ekspertai padarė išvadą, jog sąnaudos dukterinėms ir asocijuotoms įmonėms buvo paskirstytos pagal bendrovėje taikomus proporcingo paskirstymo būdus, numatytus kainodaros dokumentacijoje, ir nenustatyta, kad valdymo mokesčiui nustatyti atsakovė naudojo neaiškią ir nepagrįstą informaciją. Pateikdamas savo išvadą, ekspertas Rimas Butkevičius konstatavo, kad UAB „Eoltas“ 2015–2017 m. veikė pelningai ir plėtė veiklą. Tokiai pozicijai pritarta ir eksperto Kęstučio Ambrazaičio atskaitoje, nors ekspertas papildomai atkreipė dėmesį, kad atsakovės 2017–2018 m. finansinės ataskaitos dėl akcininkų nesutarimų iki šiol nepatvirtintos ir VĮ Registrų centrui nepateiktos. Teismas nusprendė, kad tokia aplinkybė nesuteikia pagrindo išvadai, jog dėl to atsakovės veikla buvo netinkama (nepelninga).

20.       Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad dėl atsakovės pardavimų apimčių su susijusiomis įmonėmis UAB „Klaipėdos Eoltas“, SIA „ARD Eoltas“ ir UAB „RSD Auto“, taip pat dėl sutarties nutraukimo ekonominių padarinių ekspertas Kęstutis Ambrazaitis konstatavo, jog UAB „RSD Auto“ po teismų sprendimų netekus teisės naudotis atsakovės prekių ženklais, privalėjo pakeisti pavadinimą iš UAB „Marijampolės Eoltas“ į UAB „RSD Auto“. Atsakovė, nutraukusi prekių pirkimo–pardavimo sutartį su UAB „RSD Auto“ ir parduodama prekes UAB „RSD Auto“, kuri susijusi su ieškovu R. S. , sistemingai taikė didesnę pelno maržą, nei su atsakovu susijusioms įmonėms UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir SIA „ARD Eoltas“. Ekspertas padarė prielaida grįstą išvadą, kad dėl sutarties nutraukimo (2017 m. spalio 9 d.) atsakovė galėjo negauti apie 141 900 Eur bendrojo pelno, kuris sudaro 0,6 procentų atsakovės bendrojo pelno. Ekspertas Rimas Butkevičius atskaitoje nurodė, kad atsakovė nelaiko istorinių automobilių detalių kainų, todėl nustatyti, kaip keitėsi pardavimo apimtys dėl kainų pasikeitimo, nėra galimybės. Ekspertas pažymėjo, kad sutarties nutraukimas yra teisinis klausimas ir byloje nėra duomenų, įrodančių, jog UAB „RSD Auto“ automobilių detalių pirkimai iš UAB „Eoltas“ žymiai sumažėjo po 2017 m. spalio 9 d., t. y., nutraukus 2014 m. sausio 2 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 754. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad teismų sprendimais buvo pripažinta, jog UAB „Eoltas“ ir UAB „RSD Auto“ yra konkurentės, priėjo prie išvados, jog atsakovės prekių pardavimų politika UAB „RSD Auto“ atžvilgiu, lyginant ją su atsakovės vadovu, taigi ir su atsakove susijusiomis įmonėmis, galėjo skirtis, tačiau, teismo vertinimu, tai neleido padaryti išvados, kad atsakovės (jos vadovo) veikla dėl to buvo netinkama ir tokiu būdu atsakovė negalėjo įgyvendinti savo pagrindinių tikslų – gauti iš veiklos pelną.

21.       Teismas dėl galbūt atsakovės perkeliamos naudos su atsakovu susijusioms įmonėms ir su atsakovu susijusių įmonių UAB „Klaipėdos Eoltas“ bei SIA „ARD Eoltas“ prekių pardavimu ir pelningumu, lyginant kainas ir pelningumą su pardavimais nesusijusiomis šalimis, nurodė, kad ekspertas Kęstutis Ambrazaitis patikslino šiuos klausimus kitų atsakovės akcininkų (ieškovų) teisių pažeidimo kontekste, darydamas išvadą, jog tiriamuoju 2016–2020 m. laikotarpiu ekonominė nauda iš atsakovės buvo perkeliama į su atsakovu A. S. susijusias įmones ir buvo kitaip dirbtinai bloginami atsakovės ekonominės veiklos rezultatai. Ekspertas pažymėjo, kad atsakovės pardavimai UAB „RSD Auto“ 2016–2020 m. sudarė tik apie 1 procentą iš visų pardavimų gaunamų pajamų, o dėl nutrauktos sutarties su UAB „RSD Auto“ atsakovės negautas bendrasis pelnas 2018–2020 m., tikėtina, jog sudarė apie 141 900 Eur. Ekspertas Rimas Butkevičius padarė priešingą išvadą ir nurodė, kad jis nenustatė požymių, jog iš atsakovės būtų perkelta ekonominė nauda į su atsakovu A. S. susijusias įmones ar kitaip dirbtinai bloginami atsakovės ekonominės veiklos rezultatai, kad atsakovas A. S. būtų pelnęsis atsakovės ir jos kitų akcininkų sąskaita. Pirmosios instancijos teismas su tokia eksperto Rimo Butkevičiaus išvada sutiko, atsižvelgdamas į atsakovės kainų politikos kitų ūkio subjektų atžvilgiu susidarymo priežastis, jų ekonominę logiką ir nusprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog dėl to buvo sąmoningai bloginami atsakovės ekonominės veiklos rezultatai, ar kad atsakovės veikla tapo nuostolinga.

22.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad dėl atsakovės blogų skolų susidarymo ir dėl to galbūt netinkamų atsakovės vadovo veiksmų ekspertai buvo vieningi, teigdami, kad didžiausią įtaką turėjo atsakovės nepavykęs sandoris su užsienio įmone, veikiančia Rusijos Federacijoje, „Xinhai“ Ltd. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis konstatavo, kad 2016–2021 m. laikotarpiu bendrovėje nebuvo proporcingos rizikos valdymo priemonės dėl klientų skolų susigrąžinimo arba jos veikė nepakankamai. Atsakovė, patiekdama prekes Rusijos Federacijoje veikiančiai įmonei avansu, nesiėmė prievolės užtikrinimo priemonių, tuo atveju, jeigu pirkėjas už prekes neatsiskaitytų, ir dėl to 2018 m. duomenimis patyrė 746 000 Eur nuostolių. Tokiu būdu atsakovės vadovas viršijo normalią ūkinę komercinę riziką. Ekspertas Rimas Butkevičius nustatė, kad atsakovės skolų valdymo tvarka buvo patvirtinta 2017 m. rugpjūčio 31 d. Per 2016–2020 m. į gautinų sumų vertės sumažėjimo sąnaudas buvo nurašyta 646 876,06 Eur. „Xinhai“ Ltd. veikė kaip atsakovės atstovas Rusijoje, o reikšmingos (beviltiškos) skolos susidarė dėl vietinių klientų nemokumo. Tačiau abu ekspertai (tiek Rimas Butkevičius, tiek Kęstutis Ambrazaitis) nenustatė, kad iš nepavykusių sandorių atsakovas turėjo kažkokią (turtinę ar neturtinę) naudą. Teismas pritarė eksperto Rimo Butkevičiaus nuomonei, kad ūkinė veikla visada yra susijusi su verslo rizika ir apsunkinta galimybe įvertinti užsienio partnerių galimybes tinkamai vykdyti savo įsipareigojimus, ypatingai turint omenyje nestabilią ir neprognozuojamą rinkos ir teisinę aplinką Rusijoje, kadangi dėl prieinamos informacijos ribotumo neįmanoma įvertinti visų rizikos faktorių, pačių kontrahentų ir ekonominės aplinkos, kurioje jie veikia. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aplinkybę, kad ekspertai nenustatė sistemingų tokio pobūdžio atsakovės (jos vadovo) veiksmų sudarant kitus sandorius ir atsižvelgdamas į tai, jog juridinio asmens dalyviai (akcininkai) gali kreiptis su ieškiniu į teismą ir apginti savo teises kitais teisių gynimo būdais, nusprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog atsakovės sandoriai, dėl kurių ji patyrė nuostolius, buvo sudaryti sąmoningai nepaisant verslo rizikos reikalavimų ir kad tokie sandoriai turėjo lemiamos įtakos atsakovės mokumui ir galimybei toliau vykdyti ūkinę veiklą. Be to, dėl atsakovės sandorių, kuriems pagal atsakovės įstatus buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, ekspertai vieningai nurodė, kad atsakovės vadovas pažeidė atsakovės įstatų reikalavimus. Tačiau vertindamas šį pažeidimą atsakovės (jos vadovo) veiklos (ne)tinkamumo kontekste, teismas nusprendė, kad tam tiesioginės reikšmės turėjo šalių, kaip atsakovės akcininkų, akivaizdūs nesutarimai dėl atsakovės valdymo ir konkurencinės jų įmonių veiklos tame pačiame rinkos sektoriuje. Atsakovės, kaip juridinio asmens, valdyme susidarė teisinės aklavietės arba sprendimų įšaldymo situacija, kai priimti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus faktiškai tapo neįmanoma, nes jiems priimti nesusidarydavo reikiama balsų dauguma.

23.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atliekant juridinio asmens (jos valdymo organų) veiklos tyrimą, taikomų priemonių sąrašas, nustačius, jog veikla yra netinkama, nurodytas CK 2.131 straipsnyje, yra išsamus ir negali būti aiškinamas plečiamai. Teismas pažymėjo, kad į tokios civilinės bylos nagrinėjimo ribas (dalyką) negali būti įtraukti klausimai, kuriems įstatymas numato savarankiškus pažeistų teisių gynimo būdus (pvz., bendrovei padarytos žalos atlyginimas, akcininkų sprendimų ginčijimas ir kiti jų reikalavimai, kurių nereguliuoja CK 2.131 straipsnis), kadangi skirtingiems teisių gynimo būdamas taikytinos skirtingos materialinės teisės normos ir teisinis tokių klausimų reguliavimas. Atsižvelgdamas į įtvirtintą teisinį reguliavimą, nustatytas aplinkybes bei atsakovų argumentus dėl ieškovų pareikštų reikalavimų pagrįstumo, pirmosios instancijos teismas pripažino, kad ieškovų papildomi reikalavimai, nesusiję su juridinio asmens veiklos tyrimu, negali būti šioje byloje nagrinėjami civilinio proceso tvarka, todėl civilinės bylos dalį dėl kitų pareikštų reikalavimų nutraukė. Apibendrindamas teismas pažymėjo, kad atsakovės ir jos vadovo veikla buvo tinkama, todėl ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atmetė.

 

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

24.       Ieškovai R. S. ir UAB „RSD Group“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 29 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti iš atsakovų ieškovų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

24.1.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti į bylą UAB „Civitta“ ekspertinę nuomonę (išvadą). Ieškovai kreipėsi į UAB „Civitta“, kuri inter alia (be kita ko) atliko tyrimą ir išanalizavo UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertizės ataskaitą, šios ekspertizės išvadas ir kitą prieinamą medžiagą, informacijos šaltinius bei pateikė 2021 m. gruodžio 2 d. ekspertinę nuomonę, kurioje nustatė, kad atsakovės ir jos vadovo veikla yra netinkama bei įvertino netinkamos veiklos veiksmais (neveikimu) padarytą žalą atsakovei. Tačiau ši ataskaita nebuvo pridėta prie bylos ir pažymėta kaip neviešinama Kauno apygardos teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutartimi, motyvuojant tuo, kad byla nagrinėjama uždaruose teismo posėdžiuose, todėl būtų pažeista įrodymų leistinumo taisyklė ir iškreiptas pats juridinio asmens veiklos tyrimo reglamentavimas. Ieškovų įsitikinimu, tokia teismo išvada yra nepagrįsta, kadangi nei Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodeksas (toliau – ir CPK), nei uždarų teismo posėdžių rengimas nedraudžia į bylą teikti įrodymus jau po juridinio asmens veiklos tyrimo ekspertinio vertinimo atlikimo.

24.2.                      Civilinėje byloje pateiktuose ekspertiniuose vertinimuose, ieškovų nuomone, buvo nustatyti reikšmingi atsakovų (įmonės ir jos vadovo) veiklos pažeidimai, tačiau pirmosios instancijos teismas nevertino jų kaip pagrindo patenkinti ieškovų ieškinio reikalavimus, todėl priėmė nepagrįstą sprendimą. Ieškovai pažymi, kad visi trys šioje byloje ekspertinius atsakovų veiklos tinkamumo tyrimus atlikę ekspertai nustatė atsakovų veikloje sisteminius pažeidimus, kurie tęsiasi iki šiol. Ieškovų vertinimu, tokiais veiksmais atsakovas, kuris eina ir atsakovės vadovo pareigas, faktiškai nusavino įmonę, o atsakovė aktyviais ir kryptingais atsakovo veiksmais paversta asmeninių vieno akcininkų interesų tenkinimo priemone.

24.3.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo eksperto Kęstučio Ambrazaičio ekspertiniame vertinime nustatytomis aplinkybėmis ir rėmėsi ydingais kitais ekspertiniais vertinimais. Ieškovų vertinimu, tik ekspertas Kęstutis Ambrazaitis nuo pat pradžių siekė atlikti išsamų atsakovų veiklos tyrimą, kadangi atliko papildomus veiksmus ir įvertino jam pateiktų duomenų patikimumą, tačiau susidūrė su atsakovų pasipriešinimu ir trukdymu atlikti ekspertinį tyrimą. Ieškovų teigimu, teismas nepagrįstai rėmėsi UAB „PricewaterhouseCoopers“ išvada tais klausimais, kuriais pats pirmosios instancijos teismas ataskaitą pripažino neišsamia, t. y. teismas vadovavosi ne tik tomis ataskaitos dalimis, kurios buvo atliktos tinkamai, bet ir tomis, kurių neišsamumą ir neatitikimą tyrimui prieš tai nustatė teismas ir dėl to skyrė pakartotinę ekspertizę. UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertas dalį tyrimo atliko remdamasis ribota informacija, dalies neatliko, o į pateiktą klausimą Nr. 7 ekspertas apskritai neatliko tyrimo ir į šį klausimą net nebandė atsakyti. Rengdamas vertinimo ataskaitą, ekspertas taip pat netaikė jokių visuotinai pripažintų ir patikrintų tyrimų metodų, o dalis informacijos ekspertui buvo teikiama žodžiu, kuri nėra užfiksuota ir nėra įmanoma teismui ir kitoms proceso šalims patikrinti jos atitikimo tikrovei.

24.4.                      Teismas nepagrįstai vadovavosi ydinga eksperto Rimo Butkevičiaus ataskaita. Ieškovų teigimu, susipažinus su eksperto Rimo Butkevičiaus ekspertiniu vertinimu ir atlikus jo apklausą paaiškėjo, kad pačiame tyrime yra prieštaravimų, jis yra nenuoseklus, nors nustatyti pažeidimai, tačiau nedaromos iš to išplaukiančios išvados dėl veiklos netinkamumo, o ekspertas nesiekė nustatyti objektyvios tiesos. Tuo tarpu ekspertas Kęstutis Ambrazaitis teismui ir atsakovams nurodė, kad teikiama informacija yra neišsami ir nepakankama. Ieškovai pažymi, kad UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertas į kai kuriuos klausimus atsakyti negalėjo trūkstant duomenų, todėl siekiant ištaisyti šį darbo trūkumą buvo paskirta pakartotinė ekspertizė. Tačiau ekspertas Rimas Butkevičius teismo nurodymų, paskyrus pakartotinę ekspertizę, neįvykdė, atsakovės teikiama informacija pasitikėjo ir net nebandė jos patikrinti. Ieškovų nuomone, ekspertas Rimas Butkevičius negali būti laikomas nepriklausomu. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis ne kartą nurodė, kad atsakovai siekė daryti ekspertams spaudimą neformaliais susitikimais, o vėliau – ir kitais būdais (pvz., reikšdami nušalinimą). Ekspertas Rimas Butkevičius žodžiu teikdamas paaiškinimus nurodė kitokias išvadas nei raštu. Byloje taip pat buvo pateikta kitų įrodymų, pagrindžiančių, kad ekspertas Rimas Butkevičius, ieškovų įsitikinimu, neįvertino reikšmingų aplinkybių.

24.5.                      Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime suabsoliutino atsakovės pelningumo kriterijų, nevertindamas aplinkybių, kad nors atsakovė ir veikia pelningai, tačiau nemoka savo akcininkams dividendų, o taip pat nevertindamas, ar atsakovė neveiktų pelningiau, jei atsakovai veiklą vykdytų be pažeidimų. Ieškovų įsitikinimu, teismas nesivadovavo kasacinio teismo pateiktais išaiškinimais, kad pelninga bendrovės veikla nėra vienintelis kriterijus, kadangi ir pelningai veikianti bendrovė gali veikti netinkamai. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovės taikyta nuolaidų sistema nesudaro pagrindo daryti išvados, jog atsakovės veikla yra netinkama, o pačios nuolaidos buvo teikiamos individualiai, priklausomai nuo išorinių aplinkybių. Ieškovų teigimu, byloje yra įrodymais pagrįsta, kad atsakovė buvo sukūrusi tokias taisykles, pagal kurias esant tokiai pačiai arba mažesnei apyvartai įmonėje UAB „Klaipėdos Eoltas“, kuri susijusi tik su vienu iš atsakovės akcininku ir nėra atsakovės dukterinė bendrovė, būtų taikomos palankesnės nuolaidos nei atsakovės dukterinėms bendrovėms. Aplinkybę, kad tokią pačią išvadą dėl nuolaidų padarė ne tik ekspertas Kęstutis Ambrazaitis, bet ir UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertas, pirmosios instancijos teismas ignoravo.

24.6.                      Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino aplinkybę, kad tik su atsakovu susijusioms bendrovėms buvo taikoma palankesnė kainodara (mažiausios maržos). Ieškovai nurodo, kad ekspertas Kęstutis Ambrazaitis konkrečiai analizavo sandorius su kiekviena iš susijusių (dukterinių ir asocijuotų) įmonių ir nustatė joms taikomą maržą bei priėjo išvadą, kad tik su atsakovu susijusioms bendrovėms buvo taikoma marža, kuri buvo palankesnė nei dukterinėms bendrovėms taikoma marža, o toks sprendimas negalėjo būti paaiškintas nei perkamais kiekiais, nei kitomis aplinkybėmis, kurias vertino ekspertas. Tačiau teismas nepagrįstai įvertino šią aplinkybę kaip nereikšmingą. Ieškovų įsitikinimu, yra svarbu nustatyti, ar tokiu būdu nebuvo privilegijuojamos susijusios bendrovės, ar nebuvo iš atsakovės perkeliama ekonominė nauda.

24.7.                      Vienašališkai nutraukus bendradarbiavimą su susijusia bendrove UAB „RSD Auto“, atsakovei buvo padaryta žala, ardomas prekybinis tinklas, o kartu buvo pažeistas ir akcininkų lygiateisiškumas. Ieškovų teigimu, ekspertas Kęstutis Ambrazaitis nustatė, kad iš visų susijusių su atsakove asmenų, prekybai su UAB „RSD Auto“ buvo taikoma didžiausia marža. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis įvertino UAB „RSD Auto“ pirkimo apimtis iš atsakovės ir gaunamą pelną bei nustatė, kad sutarties nutraukimas su UAB „RSD Auto“ sumažino atsakovės pelną daugiau nei 141 900 Eur. UAB „PricewaterhouseCoopers“ apskaičiavo didesnius nuostolius, siekiančius 169 000 Eur bendrojo pelno. Pirmosios instancijos teismas šias aplinkybes ignoravo ir nepagrįstai nurodė, kad UAB „RSD Auto“ ir atsakovė yra konkurentės.

24.8.                      Ieškovų teigimu, sandoriai su susijusiais asmenimis buvo vykdomi nesilaikant ištiestosios rankos principo ir kainodaros dokumentacijose nustatytų reikalavimų. Pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad su atsakovu susijusiomis bendrovėmis sandoriai buvo sudaromi ne rinkos kainomis, teikiant šioms bendrovėms privilegijas. UAB „PricewaterhouseCoopers“ ataskaitoje nustatė, kad atsakovės prekių pirkimo–pardavimų sutartyse su atsakovu nesusijusiomis šalimis atsiskaitymo už prekes terminas dažniausiai būdavo trumpesnis, lyginant su vidutiniu 60 dienų terminu, taikomu su atsakovu susijusioms šalims, įskaitant UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir SIA „ARD Eoltas“. Nesusijusioms šalims taip pat buvo taikomi ir didesni delspinigiai. Atsakovė įmonėms UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir SIA „ARD Eoltas“ taikė palankesnes kainodaros sąlygas, lyginant su kitomis su atsakovu nesusijusiomis šalimis.

24.9.                      UAB „Eoltas“ nebuvo patvirtinta tinkama kainodaros dokumentacija santykiams su susijusiomis bendrovėmis ir asmenimis – 2016 m. ir 2020 m. kainodaros apskritai nebuvo parengtos, o 2017–2019 m. parengtos nesilaikant teisės aktų reikalavimų ir pažeidžiant nustatytus terminus, o kai kurie sandoriai ne tik neįtraukti į kainodaros dokumentaciją, bet ir neatitinka reikalavimų. Kainodaros dokumentacijos neatspindi paskolos sandorių su atsakovu, nors tokia informacija turėjo būti pateikta. Ieškovų vertinimu, atsakovo suteiktos paskolos palyginimas ne tik neatitiko rinkos kainų, bet ir buvo nesuderinamas su ABĮ nuostatomis. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis ataskaitoje pažymėjo, kad atsakovo suteikta paskola buvo naudojama atsakovės apyvartinėms lėšoms užtikrinti, o toks poreikis susidarė išimtinai dėl to, jog su atsakovu susijusios įmonės vėlavo atsiskaityti su atsakove, ir tai lėmė 61 000 Eur sąnaudų palūkanų dengimui susidarymą, kurio nebūtų buvę, jei su atsakovu susijusios bendrovės būtų tinkamai ir laiku atsiskaičiusios. Ieškovų teigimu, pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių sprendime nevertino nei ištiestosios rankos principo laikymosi aspektu, nei teisės aktų reikalavimų laikymosi aspektu, todėl nepagrįstai nusprendė, kad į bylą nepateikta įrodymų, jog atsakovė, kaip juridinis asmuo, dėl to nukentėjo.

24.10.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai prekybą su „Xinhai“ Ltd. ir susiformavusias blogas skolas įvertino kaip tinkamą atsakovės veiklą. Ieškovai nurodo, kad juridinio asmens veikla gali būti pripažįstama netinkama ne tik dėl asmeninių interesų tenkinimo, bet ir dėl netinkamo bendrovės valdymo – būtent toks atvejis, ieškovų nuomone, yra nustatytas skolos „Xinhai“ Ltd. susidarymo kontekste. Atsakovai byloje nepateikė konkrečių paaiškinimų ar verslo planų, jungtinės veiklos, distribucijos sutarčių dėl tariamos plėtros Rusijoje. Be to, „Xinhai“ Ltd. neatsiskaičius su atsakove, susiformavo itin žymios skolos, tačiau atsakovė nesiėmė veiksmų skoloms atgauti, toliau tiekė prekes. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis nustatė, kad 2016 m. pabaigoje skola siekė 839 000 Eur, iš jų 155 000 Eur buvo pradelsta daugiau kaip 270 dienų. Formuojantis daugiau kaip 155 000 Eur pradelstai skolai, atsakovė ir toliau tiekė prekes „Xinhai“ Ltd. 2018 m. „Xinhai“ Ltd. įsiskolinimas už pateiktas prekes atsakovei sudarė 746 000 Eur. Informaciją apie „Xinhai“ Ltd. atsakovė ėmė rinkti tik 2018 m., kai daugiau nei metus pradelsta suma viršijo 746 000 Eur, pretenzija pateikta tik 2018 m. Ieškovų vertinimu, toks elgesys rodo normalią verslo riziką viršijančius sprendimus. Atsakovas, būdamas ilgamečiu vadovu ir turintis užtikrinti atsakovės veiklą ir veiklos tinkamumą, viršijo įprastą komercinę riziką, dėl to atsakovė patyrė didelius nuostolius, viršijančius vienerių metų atsakovės grynąjį pelną.

24.11.                      Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstas išvadas, kad sąnaudos dukterinėms bendrovėms buvo paskirstytos pagal proporcingumo principus. Ieškovų teigimu, ekspertas Kęstutis Ambrazaitis pažymėjo, kad atsakovės taikomas valdymo mokestis nekompensavo ekonominės naudos, kurią atsakovė suteikė su atsakovu susijusioms bendrovėms. Ekspertas nurodė, kad įmonėje nėra aiškių taisyklių ir principų, kuriais remiantis tvarkomos sąnaudos tarp dukterinių ir susijusių bendrovių. Tačiau ekspertui Kęstučiui Ambrazaičiui vertinant tai, ar atsakovės patiriamos veiklos sąnaudos buvo kompensuojamos per valdymo mokestį, buvo nustatyta, kad ne visi atsakovės patiriami kaštai yra tinkamai ir adekvačiai paskirstomi per valdymo mokestį.

24.12.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, kad ekspertas Rimas Butkevičius išsamiau ištyrė dokumentus dėl sąnaudų. Ieškovų teigimu, civilinėje byloje nustatyta, kad atsakovės MasterCard kreditine kortele buvo mokėta ir už asmeninių atsakovo poreikių tenkinimą. Atsakovų teiginius, kad sąnaudas drabužiams sudaro dalykinės aprangos įsigijimas, paneigia ekspertų nustatytos aplinkybės, jog dalykinės išvaizdos sąnaudos turėjo būti kompensuojamos santykinai nedidelėje dalyje palyginus su visomis MasterCard kreditine kortele patirtomis sąnaudomis. Ekspertas Rimas Butkevičius nevertino, ar išlaidos dalykinei aprangai atitiko paskirtus limitus, kas atsiskaitydavo šia kortele, ar išlaidos užsienyje tikrai buvo patirtos komandiruočių metu, o pramogos – susijusios su atsakovės veikla. Ekspertas Rimas Butkevičius taip pat nekvestionavo atsakovės vidaus kontrolės sistemos ir netikrino, ar ji faktiškai veikia ir užtikrina veiklos tinkamumą bei duomenų ir apskaitos tikslumą. Be to, ieškovų vertinimu, atsakovė patyrė 24 000 Eur sąnaudų, kurios susijusios ne su atsakovės veikla ekonominei naudai gauti, o su asmeniniais vadovo ir darbuotojų poreikiais. Taip pat atsakovė nepagrįstai mokėjo už akcininko ir vadovo (atsakovo) teisines išlaidas. Ieškovų nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi eksperto Rimo Butkevičiaus išvada ir nenustatė dalies atvejų, kuomet atsakovės resursai buvo naudojami asmeniniams atsakovo ar su juo susijusių bendrovių interesams tenkinti.

24.13.                      Ieškovų įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas pripažindamas, kad sprendimai įmonės viduje dėl sandorių sudarymo buvo nuolat priimami pažeidžiant atsakovės įstatus, nepagrįstai nusprendė, jog tokia aplinkybė neįrodo netinkamos bendrovės veiklos fakto. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis nustatė ne tik tai, kad atsakovė sandorius sudarė pažeidžiant nustatytą tvarką ir neturint visuotinio akcininko susirinkimo pritarimo, tačiau ir tai, jog dalis lėšų buvo naudojamos ne atsakovės, o su atsakovu susijusios SIA „ARD Eoltas“ interesams tenkinti. Ieškovų vertinimu, pirmosios instancijos teismas, nevertindamas šių aplinkybių kaip pažeidimo, nukrypo nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos ir priėmė neteisėtą sprendimą.

24.14.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė nutraukti civilinę bylą dėl dalies ieškovų pareikštų reikalavimų. Ieškovų vertinimu, nors CK 2.131 straipsnis kaip teisių gynimo priemonės nenumato žalos atlyginimo, tačiau nei šis straipsnis, nei kiti neriboja ieškovų teisių pareikšti ne vieną reikalavimą byloje. Civilinėje byloje buvo nustatyta, kad netinkami atsakovės vadovo veiksmai sukėlė atsakovei 2 262 962 Eur žalą, kurią sudaro: 1) blogos skolos ir su jomis susijusios sąnaudos (738 078 Eur); 2) dėl sutarties su UAB „RSD Auto“ negautos pajamos (141 900 Eur); 3) dėl žymiai mažesnių maržų taikymo iš SIA „ARD Eoltas“ ir UAB „Klaipėdos Eoltas“ negautos pajamos (1 297 984 Eur); 4) su palūkanomis paskolai susijusios sąnaudos (61 000 Eur); 5) su nepagrįstomis sąnaudomis susijusios išlaidos (24 000 Eur). Ieškovai tik juridinio asmens veiklos tyrimo metu sužinojo apie žalos, kuri buvo padaryta atsakovei, apimtį, todėl pagrįstai papildė ieškinio reikalavimus. Ieškovų nuomone, pirmosios instancijos teismas turėjo teisę taikyti kelias CK 2.131 straipsnyje numatytas poveikio priemones, inter alia pašalinti atsakovės vadovą iš užimamų pareigų ir paskirti laikiną vadovą, įpareigoti paskirti kitą atsakovės auditorių, per protingą terminą parinkti ir paskirti kitą nuolatinį atsakovės vadovą, net ir tuomet, jei ieškovai civilinėje byloje nereikštų tokio reikalavimo.

25.       Atsakovai A. S. ir UAB „Eoltas“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovų apeliacinį skundą atmesti, priteisti iš ieškovų bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

25.1.                      Atsakovų įsitikinimu, ši byla buvo inicijuota nepagrįstai, įvertinus aplinkybę, kad ieškovai nesąžiningai konkuruoja su atsakove. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais yra konstatuota su ieškovais tiesiogiai susijusių asmenų nesąžininga konkurencija su atsakove. Ieškovai, inicijuodami šią bylą, nesiekė sąžiningos savo teisių gynybos, o šiuo ginču siekė gauti ir savo tikslais panaudoti atsakovės informaciją, varžyti atsakovės veiklą ar net perimti jos valdymą, tokiu būdu toliau tęsdami nesąžiningos konkurencijos veiksmus.

25.2.                      Iš pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo turinio yra matyti, dėl kokių priežasčių teismas nesirėmė atitinkamomis eksperto Kęstučio Ambrazaičio išvados dalimis. Teismas, pateikdamas savo motyvaciją atskirais klausimais, aptarė ir pagrindė poziciją, kodėl atitinkamu klausimu nesivadovaujama eksperto Kęstučio Ambrazaičio pozicija, ir kodėl atitinkamai pritaria kitiems ekspertams.

25.3.                      Atsakovų vertinimu, ieškovų pozicija dėl eksperto UAB „PricewaterhouseCoopers“ ataskaitos yra nenuosekli. Ieškovai nurodė, kad tam tikros eksperto ataskaitos dalys yra ydingos, tačiau patys ieškovai apeliaciniame skunde, grįsdami savo poziciją dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo nepagrįstumo, remiasi minėta eksperto ataskaita, todėl, atsakovų nuomone, ieškovai pripažįsta, jog eksperto UAB „PricewaterhouseCoopers“ ataskaita yra tinkama, todėl ir teismas galėjo remtis minėta ataskaita. Be to, nagrinėdamas bylą pirmosios instancijos teismas įvertino UAB „PricewaterhouseCoopers“ ataskaitą kaip vieną iš esminių bylos įrodymų. Aplinkybė, kad teismas byloje buvo paskyręs pakartotinę ekspertizę, nesudarė pagrindo teigti, jog teismas neprivalėjo vertinti šio įrodymo. Gavęs tiek eksperto Rimo Butkevičiaus, tiek eksperto Kęstučio Ambrazaičio ataskaitas, pirmosios instancijos teismas turėjo galimybę sugretinti šiuos įrodymus su UAB „PricewaterhouseCoopers“ ataskaita. Pakartotinės ekspertizės atlikimas leido teismui išsklaidyti bet kokias abejones dėl bylos baigties, o visų trijų ataskaitų, kaip visumos, įvertinimas leido tinkamai išspręsti šalių ginčą ir priimti galutinį pagrįstą sprendimą.

25.4.                      Atsakovų įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nesuabsoliutino pelningumo kriterijaus, o vertino aplinkybių visumą, detaliai ištyrė į bylą pateiktas atsakovės veiklos tyrimo ataskaitas. Pirmosios instancijos teismas įvertino atsakovės veiklos tęstinumo būtinybę, ginčą išsprendė ir įvertino per teisinės aklavietės prizmę ir, atsižvelgdamas į tai, kad abi ginčo pusės turi po (duomenys neskelbtini) procentų įmonės akcijų, nesuteikė prioriteto būtent ieškovų interesams. Pelningumas nebuvo vienintelis kriterijus, kuriuo remdamasis teismas pripažino atsakovės veiklos tinkamumą. Teismo sprendimas pagrįstas visapusišku situacijos įvertinimu, o ne pelningumo kriterijaus išskyrimu.

25.5.                      Ieškovai nepagrįstai teigia, kad su atsakovu susijusioms įmonėms buvo taikomos palankesnės nuolaidos bei maržos (iš esmės palankesnė kainodara) nei kitiems rinkos dalyviams. Atsakovai pažymi, kad visi atsakovės sandoriai buvo sudaromi rinkos sąlygomis, laikantis ištiestosios rankos principo. Atsakovų vertinimu, būtent šis kriterijus yra svarbiausias vertinant atsakovės sudarytus sandorius. Vien taikomų maržų lyginimas nėra tinkamas kriterijus vertinant atsakovės veiklą. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis savo ataskaitoje nenustatė jokių esminių maržų skirtumų tarp susijusių ir nesusijusių bendrovių. Ekspertas Rimas Butkevičius, analizuodamas duomenis apie taikomas maržas, nuolaidas ir atsakovės sutarčių ypatumus, taip pat nenustatė jokių susijusių įmonių protegavimo ypatumų. Atsakovų teigimu, nors ieškovai nurodo, kad įmonei UAB „RSD Auto“ buvo taikoma didelė marža, tačiau ieškovai nepaaiškina, kaip ši aplinkybė neigiamai galėjo paveikti pačios atsakovės veiklą.

25.6.                      Atsakovų vertinimu, priešingai nei teigia ieškovai, atsakovė elgėsi tinkamai, 2017 m. spalio 9 d. nutraukdama sutartį su nesąžininga konkurente UAB „RSD Auto“. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais yra konstatuota, kad UAB „RSD Auto“ nesąžiningai konkuravo su atsakove. Aplinkybė, ar atsakovė galėjo netekti tam tikrų pajamų santykiuose su UAB „RSD Auto“, negali būti vertinama izoliuotai nuo visų su šia bendrove susiklosčiusių teisinių santykių ir šios bendrovės nesąžiningos konkurencijos. Be to, byloje ekspertizę atlikę ekspertai Rimas Butkevičius ir UAB „PricewaterhouseCoopers“ ataskaitose nurodė, kad neįmanoma nustatyti, kokią įtaką turėjo sutarties nutraukimas, tačiau pabrėžė, jog atsakovės pardavimų apimtys (apyvarta) visą laikotarpį augo, nepriklausomai nuo sutarties nutraukimo. Atsakovės pardavimai įmonei UAB „RSD Auto“ pradėjo reikšmingai kristi nuo 2011 m., t. y. anksčiau nei 2017 m. spalio 9 d. buvo nutraukta sutartis.

25.7.                      Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino aplinkybes, susijusias su ištiestosios rankos principo laikymusi. Atsakovai pažymi, kad iš eksperto Rimo Butkevičiaus ataskaitoje esančios analizės teismas nustatė, jog atsakovės kainodaros dokumentacija buvo tinkama, o atsakovė laikėsi ištiestosios rankos principo. UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertas nenustatė, kad atsakovė nesilaikė minėto principo. Vien atitinkamos kainodaros dokumentacijos neturėjimas tam tikrais periodais, atsakovų nuomone, neleido padaryti išvados, kad atsakovės veikloje nebuvo laikomasi ištiestosios rankos principo. Be to, priešingai nei nurodė ieškovai, atsakovo A. S. suteikta paskola atsakovei atitiko rinkos sąlygas. Atsakovė tiek ekspertams, tiek teismui detaliai paaiškino, kad atsakovui mokėtinos palūkanos atitiko Lietuvos banko skelbiamas palūkanas. Ekspertas Rimas Butkevičius savo ataskaitoje patvirtino, kad paskola buvo naudinga atsakovei.

25.8.                      Teismas tinkamai įvertino aplinkybes, susijusias su atsakovės vykdyta prekyba su „Xinhai“ Ltd. Atsakovai pažymi, kad byloje nebuvo nustatyta jokių aplinkybių, jog atsakovės vadovas būtų peržengęs įprastinę verslo riziką. Veikla Rusijos Federacijoje buvo ženkliai rizikingesnė nei Vakarų Europos rinkose, tačiau lyginant su kitų užsienio bendrovių veikla minėtoje šalyje, atsakovės verslas nebuvo ypatingas ar labiau rizikingas. „Xinhai“ Ltd. buvo atsakovės klientas – atstovas Maskvoje, o tuo pačiu ir Rusijos Federacijoje. Norint įeiti į Rusijos Federacijos didmeninės prekybos rinką, buvo reikalingi dideli prekių kiekiai, kurie per įmonę „Xinhai“ Ltd. buvo platinami vietiniams distributoriams. Apyvartos buvo didelės ir mokėjimai nevėlavo, tačiau prasidėjus mokėjimo problemoms iš vietinių distributorių, „Xinhai“ Ltd. pradėjo vėluoti atsiskaityti su atsakove ir vėliau bankrutavo. Atsakovų vertinimu, atsakovės sprendimas vystyti verslą Rusijos Federacijoje buvo verslo rizika grįstas sprendimas, todėl dėl šio projekto kilusios skolos neparodo atsakovės veiklos netinkamumo ar jos vadovo atlikto netinkamo valdymo.

25.9.                      Tiek UAB „PricewaterhouseCoopers“, tiek ekspertas Rimas Butkevičius atliko detalią valdymo mokesčio analizę bei padarė pagrįstą išvadą, kad valdymo mokestis renkamas ir paskirstomas tinkamai. Atsakovų teigimu, į valdymo mokestį įtraukiamos tik tos sąnaudų sąskaitoje esančios sąnaudos, kurias patiria atsakovė ir kurios susijusios su visų įmonių bendrai gaunama nauda, t. y. naudą gauna ne tik atsakovė, bet visos įmonės. Tokios sąnaudos paskirstomos proporcingai tarp įmonių pagal jų pardavimų mastą (skaičiuojant nuo savikainos). Perrašytos sąskaitos, jei tokių būna, į valdymo mokestį netraukiamos, nes kaštai jau perskirstyti. Sąnaudos, pagal kategorijas tinkančios kaštų paskirstymui, metų gale peržiūrimos ir nusprendžiama, kurias paskirstyti. Skirstymas tarp įmonių vyksta proporcingai. Atsakovė pagal mastą didžiausia įmonė, todėl patirtų kaštų jai visuomet tenka daugiausiai, o filialams tenkanti dalis paskirstoma proporcingai pagal įmonių pardavimų apimtis, skaičiuojant nuo savikainos, kadangi savikaina tiksliau atspindi mastą, nei apyvarta.

25.10.                      Atsakovai neturi pagrindo sutikti su ieškovų argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenustatė fakto, jog atsakovės lėšos buvo naudojamos asmeniniais atsakovo ir kitų darbuotojų tikslais. Atsakovų teigimu, pirminiai dokumentai pagrindžia, kad įmonės kredito kortelė buvo naudojama komandiruotėms, reprezentacinėms išlaidoms, dalykinės aprangos įsigijimui pagal įmonėje patvirtintą tvarką. Atsakovės kreditinės kortelės sąskaita 2016–2021 m. laikotarpiu naudojosi 8–10 darbuotojų ir buvo išleista 178 262 Eur, o ne 364 774,70 Eur, kaip nurodė ekspertas Kęstutis Ambrazaitis. Atsakovo A. S. išlaidos minėtu laikotarpiu sudarė tik 12 303 Eur, kurių dydis buvo įrodytas. Kredito palūkanoms per 5 metus išleista tik 666,06 Eur. Be to, civilinėje byloje buvo pateikti įrodymai, kurie pagrindžia, kad atsakovas pats asmeniškai mokėjo už jam suteiktas teisines paslaugas. Minėtas aplinkybes taip pat patvirtino ir ekspertas Rimas Butkevičius.

25.11.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėjo išvadą, kad esant situacijai, kai akcininkai nepriima reikiamų sprendimų, tai lemia poreikį būtent vadovui priimti atitinkamus sprendimus, nes, priešingu atveju, atsakovė, kaip juridinis asmuo negalėtų tinkamai funkcionuoti. Atsakovai pažymi, kad nors buvo nustatyti priimtų sprendimų neatitikimai įstatams, tačiau ekspertai ataskaitose konstatavo, jog tokie pažeidimai buvo mažareikšmiai ir neturėjo jokios esminės įtakos atsakovės veiklai, todėl nelaikytini netinkama atsakovės (jos vadovo) veikla. Nei vienas iš ekspertų nenustatė, kad vienasmeniškai vadovo priimtais sprendimais atsakovei buvo padaryta žala. Be to, UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertas savo išvadoje pažymėjo, kad atsakovės įstatuose numatytos sandorių, kuriems reikia akcininkų pritarimo, sumos yra mažos, atsižvelgiant į atsakovės veiklos apimtis. Atitinkamai ekspertas išreiškė nuomonę, kad tokie ribojimai yra pertekliniai ir neatitinka gerųjų valdymo praktikų.

25.12.                      Pirmosios instancijos teismas įvertino visas tris ekspertų ataskaitas ir tik iš tokio visuminio įrodymų įvertinimo padarė išvadas dėl atsakovės veiklos tinkamumo. Priešingai nei nurodo ieškovai, ekspertas Rimas Butkevičius, duodamas teismui paaiškinimus žodžiu, nuosekliai paaiškino pateiktą ataskaitą, taip pat patvirtino atsakovės veiklos tinkamumą. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis, teikdamas paaiškinimus žodžiu, daugeliu atveju nurodė, kad dalies klausimų netyrė dėl „laiko stokos“ ar savo išvadas grindė „rizika grįstu metodu“ be jokio nuoseklaus tyrimo atlikimo. Atsakovų įsitikinimu, minėtos aplinkybės pagrįstai leido teismui vadovautis būtent eksperto Rimo Butkevičiaus ataskaita.

25.13.                      Teismas neturėjo teisinio pagrindo taikyti kokias nors poveikio priemones atsakovų atžvilgiu, kadangi atsakovės veiklos netinkamumas skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu nebuvo nustatytas. Atsakovų vertinimu, ieškovai tinkamai nerealizavo procesinių teisių tikslindami ieškinį ir pareikšdami teismui papildomus reikalavimus po byloje pateiktos eksperto Kęstučio Ambrazaičio ataskaitos, todėl negalėjo tikėtis, kad išvestiniai reikalavimai bus nagrinėjami. Priešingai, pirmosios instancijos teismas turėjo teisinį pagrindą nutraukti bylą dėl ieškovų prašytų taikyti poveikio priemonių, nes tokios priemonės nepateko į baigtinį CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų galimų taikyti priemonių sąrašą.

25.14.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovų ieškinį, nes nebuvo nustatytas atsakovės (jos vadovo) veiklos netinkamumas. Ieškovams teko pareiga pagrįsti ieškinio reikalavimus. Ieškovų subjektyvūs samprotavimai apie eksperto Rimo Butkevičiaus ataskaitą, neturint tam specialiųjų žinių, nepaneigia teismo sprendimo pagrįstumo.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

26.       Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

27.       Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribų.

 

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

 

28.       Atsakovė UAB „Eoltas“ Juridinių asmenų registre įregistruota 1993 m. rugpjūčio 20 d. Nuo (duomenys neskelbtini) bendrovės vadovu išrinktas ir paskirtas atsakovas A. S. Bendrovės akcininkai – atsakovas A. S. ((duomenys neskelbtini) procentų akcijų), ieškovas R. S. ((duomenys neskelbtini) procentų akcijų) ir ieškovė UAB „RSD Group“ ((duomenys neskelbtini) procentai akcijų). Pagal Juridinių asmenų registro duomenis ieškovės UAB „RSD Group“ akcininkas – atsakovas R. S. ((duomenys neskelbtini) procentų akcijų). 

29.       Iš Juridinių asmenų registro nustatyta, kad įmonei UAB „RSD Group“ priklauso (duomenys neskelbtini) bendrovės UAB „RSD Auto“ akcijų. Atsakovei UAB „Eoltas“ priklauso (duomenys neskelbtini) įmonių UAB „Vilniaus Eoltas“, UAB „Panevėžio Eoltas“ ir UAB „Šiaulių Eoltas“ akcijų. Atsakovui A. S. priklauso (duomenys neskelbtini) įmonės UAB „Klaipėdos Eoltas“ akcijų ir (duomenys neskelbtini) įmonės SIA „ARD Eoltas“ akcijų.

30.       Ieškovai 2017 m. birželio 26 d. kreipėsi į atsakovę su prašymu pateikti bendrovės dokumentus ir informaciją už paskutinius 5 (penkis) metus bei dokumentus, kuriuose yra komercinę (gamybinę) paslaptį sudaranti informacija arba kita konfidenciali informacija. Atsakovė 2017 m. liepos 11 d. raštu atsisakė pateikti ieškovų prašomą informaciją. Atsakovė atsisakymą grindė tuo, kad su prašymu nebuvo pateikti tinkami įgaliojimai, yra prašoma atskleisti informaciją, sudarančią komercinę paslaptį, akcininkai prašo didelio informacijos ir dokumentų kiekio bei nėra pasirašyta tinkama konfidencialumo įsipareigojimo forma.

31.       Ieškovai 2017 m. liepos 14 d. pateikė pakartotinį prašymą dėl bendrovės dokumentų ir informacijos gavimo. Atsakovė 2017 m. liepos 21 d. raštu atsisakė tenkinti pakartotinį prašymą. Ieškovai 2017 m. rugpjūčio 8 d. pateikė raštą dėl atsakovės atsisakymo pateikti reikalaujamą informaciją. Atsakovė 2017 m. rugpjūčio 18 d. ir 2017 m. rugsėjo 5 d. pateikė ieškovams dalį reikalautų dokumentų. 

32.       Ieškovai 2017 m. rugsėjo 1 d. pateikė atsakovei raštą, kuriuo reikalavo pateikti papildomą informaciją ir atlikti išsamius vertinimus dėl naujų atsakovės mažmeninės prekybos vietų atidarymo. Atsakovė 2017 m. rugsėjo 25 d. raštu atsisakė ieškovams pateikti papildomą informaciją ir išsamius vertinimus dėl naujų atsakovės mažmeninės prekybos vietų atidarymo.

33.       Atsakovė 2017 m. rugsėjo 8 d. pateikė ieškovams raštą, kuriame nurodė, kad atsisako pateikti bendrovės konfidencialią informaciją ir komercinę paslaptį sudarančių dokumentų kopijas, nes ieškovai nepasirašė nustatytos formos konfidencialumo įsipareigojimo, o tokie dokumentai negali būti pateikiami kaip kopijos. Atsakovė pažymėjo, kad ieškovai vykdo konkuruojančią veiklą, todėl leidimas susipažinti su konfidencialią informaciją ir komercinę paslaptį sudarančiais dokumentais pažeistų bendrovės teises ir teisėtus interesus.

34.       Atsakovė 2017 m. rugsėjo 5 d. pateikė įmonei UAB „Marijampolės Eoltas“ pranešimą, kuriuo pareikalavo: 1) nutraukti bet kokią veiklą, kuri buvo vykdoma naudojantis 2014 m. sausio 2 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 754 pagrindu suteiktomis teisėmis, įskaitant, bet neapsiribojant, bet kokį atsakovės priklausančių prekės ženklų ar kitų žymenų naudojimą UAB „Marijampolės Eoltas“ veikloje ar bet kokius kitus veiksmus, kurie pažeidžia ar gali pažeisti atsakovės, kaip prekės ženklo savininkės, teises; 2) sumokėti atsakovei 868,86 Eur dydžio netesybas; 3) pakeisti UAB „Marijampolės Eoltas“ pavadinimą į bet kokį kitą, kuriame nebūtų naudojamas žodis „Eoltas“, ir kuris kaip nors kitaip nepažeistų atsakovės teisių ir teisėtų interesų. Tą pačią dieną, t. y., 2017 m. rugsėjo 5 d., atsakovė informavo UAB „Marijampolės Eoltas“, kad nutraukia 2010 m. spalio 20 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 603.

35.       Atsakovė 2017 m. rugsėjo 11 d. informavo UAB „Marijampolės Eoltas“, UAB „Vilnius Eoltas“, UAB „Panevėžio Eoltas“, UAB „Egrena“, SIA „ARD Eoltas“, UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir UAB „Mototoja“, kad nuo 2017 m. gruodžio 15 d. pasitraukia iš 2009 m. liepos 8 d. jungtinės veiklos sutarties Nr. 71.

36.       Ieškovai 2017 m. rugsėjo 15 d. pateikė atsakovei pretenziją dėl netinkamos bendrovės veiklos nutraukimo ir galimo juridinio asmens bei vadovo veiklos tyrimo, kuria pareikalavo: 1) vykdyti ir nepagrįstai nenutraukti su UAB „Marijampolės Eoltas“ sudarytų susitarimų bei sandorių: (i) dėl žymens „Eoltas“ naudojimo UAB „Marijampolės Eoltas“ pavadinime ir veikloje; (ii) 2010 m. spalio 20 d. sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 603; (iii) 2014 m. sausio 2 d. sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 754; (iv) 2009 m. liepos 8 d. jungtinės veiklos sutarties Nr. 71; (v) tęsti bendradarbiavimą su UAB „Marijampolės Eoltas“, vystant ir plėtojant tinklą; 2) ištaisyti ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintų akcininkų neturtinių teisių pažeidimą ir ABĮ 18 straipsnio 1 dalies, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 10 punkte įtvirtintų bendrovės ir jos vadovo pareigų pažeidimą bei pateikti akcininkams visą prašomą informaciją (medžiagos kopijas); 3) atsisakyti nesąžiningo ir nepagrįstai akcininkų teises ribojančio reikalavimo akcininkams pasirašyti konfidencialumo įsipareigojimą, kuriame numatyta, kad minimalūs bendrovės nuostoliai už tokio konfidencialumo įsipareigojimo pažeidimą yra 400 000 Eur; 4) pateikti dokumentus ir informaciją, kuriais remiantis yra vykdomas bendrovės bendradarbiavimas su UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir SIA „ARD Eoltas“; 5) sustabdyti veiklą, kai bendrovės sąskaita nepagrįstai yra proteguojami UAB „Klaipėdos Eoltas“, SIA „ARD Eoltas“ ir vadovo A. S. asmeniniai interesai; 6) pateikti visą informaciją apie bendrovės vykdomą veiklą Maskvoje ar bet kurioje kitoje Rusijos vietoje; 7) įgyvendinti bei pateikti patvirtinimą, kad bendrovės vadovas tinkamai įgyvendins fiduciarines pareigas, įtvirtintas CK 2.87 straipsnyje, ir veikia bei toliau veiks išimtinai bendrovės naudai ir jos interesais. Atsakovė 2017 m. rugsėjo 22 d. rašte nurodė, kad su ieškovų pretenzija nesutinka, o nesutikimą grindė tuo, jog nėra pagrindų inicijuoti bendrovės veiklos tyrimą.

37.       Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančių duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. liepos 2 d. sprendimu patenkino ieškovės UAB „Eoltas“ ieškinį atsakovei UAB „Marijampolės Eoltas“ ir, be kita ko, įpareigojo UAB „Marijampolės Eoltas“ nutraukti žymens „Eoltas“ naudojimą savo pavadinime ir veikloje, įskaitant, bet neapsiribojant prekių ženkluose ir domenuose. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. lapkričio 26 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 2 d. sprendimą paliko nepakeistą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. liepos 8 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartį paliko iš esmės nepakeistą.

38.       Remiantis Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančiais duomenimis, Kauno apylinkės teismo Kauno rūmuose yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1280-959/2024 pagal ieškovų R. S. ir UAB „RSD Group“ ieškinį atsakovei UAB „Eoltas“ dėl įpareigojimo pateikti UAB „Eoltas“ dokumentus ir informaciją už laikotarpį nuo 2010 m. sausio 1 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2021 m. kovo 5 d. nutartimi bylos nagrinėjimas buvo sustabdytas, iki bus priimtas ir įsiteisės procesinis sprendimas Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-25-413/2023.

39.       Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančių duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-188-794/2024 pagal ieškovės UAB „Eoltas“ ieškinį atsakovei UAB „RSD Auto“ dėl 840 632,02 Eur nuostolių atlyginimo, 86 777,95 Eur palūkanų ir 6 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos priteisimo. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartimi bylos nagrinėjimas buvo sustabdytas, iki bus priimti ir įsiteisės procesiniai sprendimai Kauno apylinkės teismo Kauno rūmuose nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-2238-454/2024 ir Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-25-413/2023.

40.       Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančių duomenų nustatyta, kad Kauno apylinkės teismo Kauno rūmuose yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-2238-454/2024 pagal ieškovų UAB „RSD Auto“, UAB „RSD Group“ ir R. S. ieškinį atsakovams UAB „Eoltas“ ir A. S., kuriuo prašoma: 1) pripažinti, kad atsakovai nepagrįstai ir neteisėtai vienašališkai nutraukė ieškovei UAB „RSD Auto“ suteiktą sutikimą dėl žymens „Eoltas“ naudojimo bendrovės pavadinime bei veikloje; 2) pripažinti, kad atsakovai nepagrįstai ir neteisėtai vienašališkai nutraukė 2010 m. spalio 20 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 603; 3) pripažinti, kad atsakovai nepagrįstai ir neteisėtai vienašališkai nutraukė 2014 m. sausio 2 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 754. Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2024 m. vasario 14 d. nutartimi bylos nagrinėjimas buvo sustabdytas, iki įsiteisės Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 29 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-25-413/2023.

41.       Ieškovai, nesutikdami su atsakovės raštais, kurie, ieškovų nuomone, nepagrįstai apribojo likusių bendrovės akcininkų teises, o atsakovės vadovas ardo su „Eoltas“ žymeniu veikiantį tinklą, galbūt bendrovės sąskaita proteguoja kitas, su atsakove nesusijusias įmones, kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl atsakovės ir jos vadovo veiklos tyrimo, tačiau pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu bylos dalį nutraukė, o likusią ieškinio dalį atmetė, pripažinęs, kad atsakovės ir jos vadovo veikla buvo tinkama. Ieškovai apeliaciniame skunde nesutikimą su pirmosios instancijos teismo išvadomis iš esmės grindžia tuo, kad teismas nepagrįstai nutraukė civilinę bylą dėl dalies reikalavimų, nepagrįstai rėmėsi dviejų ekspertų išvadomis, netinkamai įvertino ekspertų išvadas ir kitus įrodymus bei nustatytų aplinkybių nepripažino kaip pakankamo pagrindo konstatuoti netinkamą atsakovų veiklą. Taigi, apeliacinės bylos nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje tinkamai aiškino ir pritaikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens ir jo valdymo organų veiklos tyrimą, taip pat proceso teisės normas, nustatančias įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, bylos nutraukimo pagrindus.

 

Dėl ieškovų papildomų rašytinių įrodymų ir paaiškinimų priėmimo

 

42.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

43.       Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas, be kita ko, patikrina: ar buvo objektyvi galimybė naujus įrodymus pateikti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis naujų įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

44.       Ieškovai apeliaciniame skunde prašo priimti UAB „Civitta“ 2021 m. gruodžio 2 d. parengtą atsakovės UAB „Eoltas“ veiklos ekonominio ekspertinio tyrimo ataskaitą. Ieškovai prašymą dėl šio įrodymo priėmimo grindžia tuo, kad Kauno apygardos teismas 2021 m. gruodžio 15 d. nutartimi nepagrįstai atsisakė priimti minėtą rašytinį įrodymą. Ieškovų vertinimu, nei CPK, nei uždarų teismo posėdžių rengimas nedraudžia į bylą pateikti įrodymus jau po juridinio asmens veiklos tyrimo ekspertinio vertinimo atlikimo.

45.       Ieškovai apeliacinės instancijos teismui 2024 m. balandžio 10 d. padavė prašymą dėl papildomų rašytinių įrodymų priėmimo ir paaiškinimų, kuriuo prašė prie civilinės bylos pridėti: 1) atsakovės UAB „Eoltas“ 2024 m. kovo 17 d. pranešimą dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo; 2) atsakovės UAB „Eoltas“ finansinių ataskaitų rinkinį kartu su metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada už 2023 m. Ieškovai nurodė, kad neturėjo objektyvių galimybių pateikti minėtus rašytinius įrodymus pirmosios instancijos teismui, kadangi ieškovams dokumentai buvo pateikti 2024 m. kovo 17 d., sušaukus atsakovės UAB „Eoltas“ visuotinį akcininkų susirinkimą. Ieškovų įsitikinimu, prašomi priimti rašytiniai įrodymai yra reikšmingi, kadangi patvirtina atsakovų neteisėtus ir nesąžiningus veiksmus bei netinkamą įmonės valdymą.

46.       Teisėjų kolegija, susipažinusi su ieškovų pateiktais rašytiniais įrodymais, nusprendžia, kad nagrinėjamu atveju neegzistuoja įstatyme numatyta išimtinė situacija, leidžianti apeliacinės instancijos teisme priimti teikiamus rašytinius įrodymus. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovų prašomi priimti įrodymai – 2024 m. kovo 17 d. pranešimas dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir atsakovės UAB „Eoltas“ finansiniai dokumentai už 2023 m., nėra susiję su bylos nagrinėjimu, jokių bylai spręsti reikšmingų aplinkybių nepatvirtina. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje civilinėje byloje ekspertai turėjo retrospektyviai įvertinti ir nustatyti juridinio asmens ir jos vadovo veiklos aplinkybes už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis ekspertų išvadomis, konstatavo, kad atsakovės ir jos vadovo veikla už minėtą laikotarpį yra tinkama. Ieškovų teikiami rašytiniai įrodymai, kurie, ieškovų nuomone, patvirtina atsakovų neteisėtus ir nesąžiningus veiksmus bei netinkamą įmonės valdymą, išeina už byloje nagrinėjamo laikotarpio ribų ir iš esmės nėra reikšmingi bylai teisingai išspręsti, kadangi juose yra užfiksuoti duomenys, susiję su atsakovės UAB „Eoltas“ finansine padėtimi už 2023 m. laikotarpį, t. y. ieškovų pateikiami rašytiniai dokumentai atspindi įmonės finansinę padėtį už tuos metus, kurie nebuvo tiriami ir vertinami nei ekspertų, nei pirmosios instancijos teismo, todėl tokie rašytiniai įrodymai negalėtų nei patvirtinti, nei paneigti turinčių reikšmės bylai aplinkybių ir neatitinka įrodymų sąsajumo reikalavimo. Pabrėžtina, kad apeliacinio skundo pagrindas gali būti tik tos faktinės bylos aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, o dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo gali būti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas sprendimą, turėjo jį priėmęs teismas. Taigi, teisėjų kolegija, įvertinusi prašomų pridėti prie bylos rašytinių įrodymų turinį, nusprendžia, kad jie neturi įtakos teisingam bylos išsprendimui, todėl šiuos įrodymus atsisako priimti.

47.       Teisėjų kolegija nusprendžia, kad Kauno apygardos teismas 2021 m. gruodžio 15 d. nutartimi pagrįstai atsisakė priimti į bylą UAB „Civitta“ parengtą ataskaitą. Teisėjų kolegija pažymi, kad UAB „Civitta“ ataskaita buvo parengta išanalizavus UAB „PricewaterhouseCoopers“ 2021 m. rugsėjo mėn. vertinimo ataskaitą. Priešingai nei pirmosios instancijos teismo paskirti teismo ekspertai pirminei ir pakartotinei ekspertizėms, UAB „Civitta“ neanalizavo įmonės pirminių dokumentų, susijusių su įmonės veikla laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d., tačiau išvadas (nuomonę) ir nesutikimą su UAB „PricewaterhouseCoopers“ atliktu tyrimu ir išvadomis teikė įvertinusi būtent 2021 m. rugsėjo mėn. vertinimo ataskaitą, ir nustatytas aplinkybes interpretuodama priešingai, nei tai padarė UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertas. UAB „Civitta“ ataskaitoje yra vertinama, ar UAB „PricewaterhouseCoopers“ atliktas įmonės ir jos vadovo veiklos tyrimas buvo išsamus ir visapusiškas, tokiu būdu paneigiant įmonės ir jos vadovo veiklos tyrimo esmę, vertinant UAB „PricewaterhouseCoopers“ eksperto darbą, o ne atliekant savarankišką įmonės ir jos vadovo veiklos tyrimą. 

48.       Sprendžiamo procesinio klausimo kontekste teisėjų kolegija pabrėžia, kad, sistemiškai aiškinant ir vertinant CK 2.124–2.131 straipsnių nuostatas, galima padaryti išvadą, jog tik teismo paskirti ekspertai gali ištirti, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai. Šiuo tikslu ekspertams suteiktos specialios teisės (pvz., CK 2.128 straipsnis). Be to, ekspertams atlikus tyrimą, su ekspertų ataskaitomis ir rekomendacijomis gali susipažinti tik proceso šalys ir atitinkamos valstybės institucijos, o kiti asmenys su jomis gali susipažinti tik teismo leidimu (CK 2.130 straipsnis). Byloje nenustatyta ir ieškovai apeliaciniame skunde neįrodinėjo, kad pirmosios instancijos teismas buvo suteikęs leidimą su UAB „PricewaterhouseCoopers“ 2021 m. rugsėjo mėn. vertinimo ataskaita susipažinti kitiems asmenims ir analizuoti ataskaitos turinį bei nustatytus duomenis, kaip to reikalauja CK 2.130 straipsnio nuostatos. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, UAB „Civitta“ ataskaita neatitinka įrodymams keliamų patikimumo ir leistinumo reikalavimų, ir negali būti vertinama kaip įrodymas, paneigiantis UAB „PricewaterhouseCoopers“ 2021 m. rugsėjo mėn. vertinimo ataskaitoje nurodytas aplinkybes ir jų pagrindu padarytas išvadas, todėl minėtą rašytinį įrodymą atsisakoma priimti.

 

Dėl UAB „PricewaterhouseCoopers“ ataskaitos vertinimo ir eksperto Rimo Butkevičiaus šališkumo

 

49.       Kauno apygardos teismas 2018 m. vasario 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1218-413/2018 ieškovų R. S. ir UAB „RDS Group“ ieškinį dėl juridinio asmens tyrimo atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. birželio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-741-516/2018 panaikino Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 13 d. nutartį ir nutarė pradėti juridinio asmens UAB „Eoltas“ ir jos vadovo A. S. veiklos tyrimą.

50.       Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 15 d. nutartimi civilinėje byloje buvo paskirta atsakovų UAB „Eoltas“ ir (vadovo) A. S. veiklos vertinimo ekspertizė, pavedant ją atlikti UAB „PricewaterhouseCoopers“ ir atsakyti į šalių ir teismo suformuotą 21 (dvidešimt vieną) klausimą už tiriamos įmonės UAB „Eoltas“ ir jos vadovo A. S. veiklą apimantį laikotarpį nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d. bei, atsižvelgiant į visų atliktų tyrimų rezultatus, įvertinti, ar atsakovų veikla, laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d., buvo (ne)tinkama.

51.       UAB „PricewaterhouseCoopers“ 2021 m. rugsėjo 29 d. pateikė 2021 m. rugsėjo mėn. vertinimo ataskaitą, kurioje buvo konstatuota, kad nustatyti neatitikimai įmonės ir jos vadovo veikloje nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovų veikla buvo netinkama.

52.       Kauno apygardos teismo 2022 m. kovo 3 d. nutartimi civilinėje byloje buvo paskirta pakartotinė atsakovų UAB „Eoltas“ ir A. S. veiklos vertinimo ekspertizė, pavedant ją atlikti ekspertų grupei, susidedančiai iš ekspertų Rimo Butkevičiaus ir Mariaus Kondrato. Ekspertams buvo pavesta atsakyti į tuos pačius klausimus, kurie buvo pateikti pirminės ekspertizės metu. Kauno apygardos teismo 2022 m. kovo 15 d. nutartimi ekspertas Marius Kondratas buvo pakeistas teismo ekspertu Kęstučiu Ambrazaičiu. 

53.       Teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis 2023 m. birželio 5 d. pirmosios instancijos teismui pateikė atsakovų 2023 m. birželio 5 d. pakartotinio veiklos tyrimo ataskaitą Nr. E05. Teismo ekspertas konstatavo, kad atsakovų veikla už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d. neatitiko CK 2.86 ir 2.87 straipsnio nuostatų, ABĮ 19 ir 37 straipsnių nuostatų ir bendrovės įstatų, todėl laikytina netinkama. Teismo ekspertas pateikė rekomendacijas, kuriomis rekomendavo 1) nušalinti bendrovės generalinį direktorių A. S. nuo pareigų neribotam laikui; 2) paskirti bendrovės akcininkų (ieškovų) pasiūlytą laikinąjį bendrovės vadovą; 3) vienerių metų laikotarpiui bendrovės akcininko A. S. balsavimo teisę perduoti akcininkui R. S. ir akcininkei UAB „RSD Group“; 4) panaikinti 2001 m. lapkričio 9 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės auditoriaus paskyrimo ir įpareigoti akcininkus priimti sprendimą, kuris atitiktų ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5 punkto nuostatas; 5) įpareigoti bendrovės akcininkus (ieškovus) ne vėliau kaip per vienerius metus paskirti nuolatinį bendrovės vadovą.

54.       Teismo ekspertas Rimas Butkevičius 2023 m. rugsėjo 7 d. pirmosios instancijos teismui pateikė atsakovų 2023 m. rugsėjo 6 d. veiklos tyrimo ataskaitą Nr. A1872-EOL, o 2023 m. lapkričio 10 d. pateikė veiklos tyrimo ataskaitos Nr. A1872-EOL papildymą Nr. 1. Teismo ekspertas ataskaitoje priėjo išvadą, kad atsakovų veikla už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d. buvo tinkama.

55.       Ieškovai apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nepagrįstai vadovavosi ekspertų UAB „PricewaterhouseCoopers“ ir Rimo Butkevičiaus išvadomis, o eksperto Kęstučio Ambrazaičio nustatytų aplinkybių ir pateiktų išvadų nevertino kaip pakankamo pagrindo konstatuoti netinkamą atsakovų veiklą.

56.       CK 2.124–2.131 straipsniai reglamentuoja juridinio asmens veiklos tyrimą, tokio tyrimo pagrindus, tvarką ir pasekmes, nustačius, kad juridinio asmens veikla netinkama. Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslas yra ekspertų pagalba ištirti juridinio asmens veiklą. Siekiant šio tikslo yra būtinas juridinio asmens veiklos ekspertinis tyrimas.

57.       Įstatymo nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens veiklos tyrimą ir šių bylų nagrinėjimo teisme ypatumus, lemia, kad teismui nutarus pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą visais atvejais turi būti paskiriami ekspertai, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai (CK 2.124 straipsnio 1 dalis, 2.126 straipsnio 4 dalis, 2.127 straipsnis). Ekspertas, atlikęs tyrimą, pateikia teismui ataskaitą, kurioje nurodyta, ar juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra tinkama, o netinkamos veiklos atveju – pateikia rekomendacijas dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymo (CK 2.130 straipsnis). Byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pateikta eksperto ataskaita pagal savo įrodomąją reikšmę prilygsta eksperto išvadai (CPK 216 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-520-196/2015; Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-972-553/2018).

58.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad eksperto išvada, kuria suformuluotas kategoriškas atsakymas į teismo pateiktą klausimą, pripažįstama tiesioginiu įrodymu, tuo tarpu eksperto išvada, padaryta prielaidos forma, pripažįstama netiesioginiu įrodymu, tačiau toks dokumentas nepraranda savo įrodomosios galios dėl to, kad jame nėra konkrečios išvados tiriamuoju klausimu, o tik tęsiamas įrodinėjimo procesas ir prielaidos forma padarytai eksperto išvadai pagrįsti ar paneigti gali būti pateikiami atitinkami kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2007). CPK 185 straipsnis nustato, kad jokie įrodymai nėra teismui privalomi, neturi iš anksto nustatytos galios (išskyrus įstatyme nustatytą išimtį – oficialiuosius įrodymus, CPK 197 straipsnio 2 dalis) ir vertinami pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu, tas pats pasakytina ir apie eksperto išvados įvertinimą (CPK 218 straipsnis).

59.       Dėl ekspertizės akto, kaip įrodymų šaltinio, įvertinimo kasacinis teismas yra pasisakęs, kad ekspertizės akto duomenys neturi išankstinės galios, todėl kai jie prieštarauja kitiems bylos įrodymams, gali būti atmetami. Nors ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni už kituose įrodymų šaltiniuose esančius duomenis, tačiau eksperto išvada turi būti įvertinta pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu, t. y. ekspertizės išvada vertinama pagal tokias pačias taisykles, kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-183/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-653-943/2015).

60.       Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, pateiktas ekspertų ataskaitas (išvadas) ir skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, konstatuoja, kad ieškovų argumentai, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi visų 3 (trijų) ekspertų išvadomis, yra nepagrįsti.

61.       Visų pirma, priešingai nei teigia ieškovai, pirmosios instancijos teismui paskyrus pakartotinę ekspertizę, pirminė atsakovų veiklos tyrimo ataskaita, kurią parengė UAB „PricewaterhouseCoopers“, neprarado įrodomosios vertės ir turėjo būti vertinama kartu su kitais rašytiniais įrodymais. Be to, kaip minėta šios nutarties 58 punkte, vertinimo ataskaitoje nurodyta aplinkybė dėl dokumentų trūkumo kai kurioms išvadoms dėl veiklos tinkamumo padaryti, neturi lemiamos reikšmės pačioje ataskaitoje daromų galutinių eksperto išvadų dėl atsakovų veiklos tinkamumo vertinimui, kadangi, priklausomai nuo dokumentų ir duomenų pakankamumo konkrečiai išvadai padaryti, skiriasi pačioje ekspertizės ataskaitoje esančių išvadų kategoriškumas.

62.       Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2022 m. kovo 3 d. nutartimi civilinėje byloje paskyrė pakartotinę atsakovų veiklos vertinimo ekspertizę, konstatavęs, jog UAB „PricewaterhouseCoopers“ ataskaita yra neišsami, dalį tyrimo ekspertas atliko remdamasis ribota informacija, dalies tyrimo iš viso neatliko, neatsakė į 7 (septintą) teismo nutarties klausimą. Iš UAB „PricewaterhouseCoopers“ 2021 m. rugsėjo mėn. vertinimo ataskaitos turinio nustatyta, kad atliekant atsakovų veiklos tyrimą egzistavo specifiniai apribojimai, dėl kurių ekspertas nurodė, jog: 1) nėra pateikiamos išvados dėl nutarties klausimo Nr. 7, atsižvelgiant į tai, kad bendrovė istorinių kataloginių kainų duomenų nesaugo ir ekspertui jų pateikti negali; 2) atsakant į nutarties klausimus Nr. 3, 5, 8, 10, 15, 16, 17, 19, 18 ir 21 buvo vertinamos tik bendrovės didmeninių pardavimų pajamos dėl šių pajamų aktualumo tyrimui bei duomenų prieinamumo tyrimui reikalingu detalumu; 3) atsakant į nutarties klausimus Nr. 6, 11 ir 13, bendrovė, dėl duomenų neprieinamumo, ekspertui negalėjo pateikti visų veiklos sąnaudų detalizacijos nurodant prekių ar paslaugų tiekėją. Dėl šios priežasties analizės metu vertinta ribota veiklos sąnaudų apimtis, ekspertui ir bendrovei sutarus dėl dalies veiklos sąnaudų ekspertui priimtino detalizavimo bendrovei priskiriant teikėją rankiniu būdu; 4) atsakant į nutarties klausimus Nr. 6, 11 ir 13, bendrovė, dėl duomenų neprieinamumo, ekspertui negalėjo pateikti bendrovės pardavimų sąnaudų (savikainos) pagal atskirus tiekėjus. Dėl šios priežasties pardavimo sąnaudos buvo analizuotos vertinant bendrovės atsargų įsigijimo apimtis tyrimo laikotarpio apimtyje; 5) atsakant į teismo nutarties klausimus Nr. 6, 11 ir 13, bendrovė negalėjo išskirti dalies mokėjimų su atsakovu A. S. susijusiems tiekėjams, kurie taip pat yra ir bendrovės klientai (pvz., UAB „Klaipėdos Eoltas“), dėl vykdomų gautinų ir mokėtinų sumų sudengimų ir didelės mokėjimų apimties, kuriais apmokama daugiau nei vienos sąskaitos ar sutarties įsipareigojimai. Dėl šios priežasties, siekdamas nustatyti, ar valdymo paslaugų gavėjų sumokama suma padengia valdymo mokesčio sąnaudas, ekspertas rėmėsi skolų suderinimo raštais.

63.       Teisėjų kolegijos vertinimu, UAB „PricewaterhouseCoopers“ eksperto tyrimo ataskaitos neišsamumas buvo pašalintas paskyrus pakartotinę ekspertizę. Teismo ekspertai Rimas Butkevičius ir Kęstutis Ambrazaitis atsakovų veiklos tyrimą atliko remiantis identiškais ir papildomais pirminiais dokumentais, finansinėmis ataskaitomis, apskaitos žiniaraščiais, kainodaros dokumentacija ir kitais ekspertizės ataskaitose nurodytais dokumentais bei pateiktais duomenimis. Pabrėžtina, kad vien ta aplinkybė, jog pirminės vertinimo ataskaitos išvados nėra tokios kategoriškai vienareikšmės ar išsamios dėl objektyvaus dokumentų trūkumo, kaip išvados, gautos pakartotinės ekspertizės metu, nepaneigia pirminės vertinimo ataskaitos išvadų ir nesudaro besąlyginio pagrindo nevertinti šios ataskaitos. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad visų trijų ekspertų pateiktos vertinimo ataskaitos priskirtinos prie įrodinėjimo šaltinių ir turi įrodomąją galią, o jose padarytos išvados turi būti teismo analizuojamos, juolab jog ekspertų išvadų vertinimas priklauso teismo kompetencijai (CPK 180, 185, 218 straipsniai). Atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pažymėjo, jog į civilinę bylą pateiktas trijų ekspertų tyrimo ataskaitas vertins kartu, o toks vertinimas ir buvo atliktas. Vertindamas UAB „PricewaterhouseCoopers“ vertinimo ataskaitą, pirmosios instancijos teismas ataskaitos įrodomosios galios nesuabsoliutino ir vertino išvadas visų byloje esančių reikšmingų duomenų, įskaitant ir kitų ekspertų pateiktų išvadų, kontekste, o skundžiamą sprendimą priėmė remdamasis šių įrodymų visuma.

64.       Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ieškovų argumentus, kad eksperto Rimo Butkevičiaus pateikta juridinio asmens ir vadovo veiklos tyrimo ataskaita yra nepagrįsta ir nepatikima dėl eksperto galimo šališkumo ir suinteresuotumo.

65.       Pagal kasacinio teismo praktiką pagrindas atmesti kaip įrodymą eksperto išvadą ar jos dalį gali būti paties ekspertizės akto trūkumai: ekspertizės akto turinys prieštaringas, išvados neišplaukia iš tyrimo eigos, neįvertinti tam tikri reikšmingi faktoriai, išvada pateikta dėl to, dėl ko tyrimas nedarytas arba atliktas neišsamiai, ir kitais panašiais atvejais, kai kyla pagrįstų abejonių dėl ekspertinio tyrimo eigos ir rezultatų; taip pat faktų, keliančių abejonių dėl eksperto nešališkumo, kvalifikacijos ar kompetencijos, paaiškėjimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-308-248/2016 21 punktą).

66.       Nagrinėjamu atveju ieškovų apeliaciniame skunde nurodomos aplinkybės ir argumentai nesudaro pagrindo nuspręsti dėl eksperto Rimo Butkevičiaus šališkumo. Pažymėtina, kad ieškovai teiginius dėl eksperto šališkumo grindžia išimtinai prielaidomis ir nesutikimu su nepalankiomis eksperto išvadomis. Bylos duomenimis nustatyta, kad teismo eksperto Rimo Butkevičiaus kandidatūra buvo pasiūlyta ieškovų, abejonių dėl eksperto turimos kvalifikacijos, kompetencijos ar nešališkumo ieškovai pirmosios instancijos teisme nereiškė, o argumentus dėl eksperto šališkumo ir suinteresuotumo išdėstė apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismui priėmus ieškovams nepalankų sprendimą. Vien aplinkybė, kad atsakovai nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme padavė prašymą dėl teismo eksperto Kęstučio Ambrazaičio nušalinimo, o teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis tvirtino, jog atsakovai siekė daryti spaudimą tyrimo metu, nesudaro pagrindo abejoti kito eksperto nešališkumu ar objektyvumu. Pabrėžtina, kad abejonės dėl eksperto nešališkumo turi būti pagrįstos konkrečiais įrodymais, o ne tik dalyvaujančių byloje asmenų spėjimais ar samprotavimais. Pažymėtina, kad, išskyrus deklaratyvius ieškovų teiginius, apeliacinės instancijos teismui nebuvo pateikta jokių duomenų, įrodančių, kad ekspertui Rimui Butkevičiui galėjo būti daroma įtaka (CPK 178 straipsnis). Taigi, byloje nebuvo nustatyta duomenų ir teisėjų kolegijai nebuvo pateikta įrodymų, kurie keltų abejonių dėl pakartotinę ekspertizę atlikusio teismo eksperto nešališkumo ir nepriklausomumo.

67.       Teisėjų kolegijos įsitikinimu, vien apeliaciniame skunde ieškovų išsakyta kritika eksperto Rimo Butkevičiaus vertinimo ataskaitai taip pat nepaneigia ataskaitos, kaip įrodinėjimo priemonės, patikimumo. Iš ekspertizės įžanginės dalies nustatyta, kad juridinio asmens veiklos tyrimo metu ekspertas naudojo bendruosius (informacijos analizės, dedukcijos, indukcijos) bei specialiuosius (dokumentų patikrinimas, dokumentų ir duomenų lyginimas, kryžminis dokumentų tikrinimas, kontrolinis dokumentų tikrinimas) tyrimo metodus. Ekspertas nurodė, kad tyrimas buvo atliktas pagal bendrovės pateiktus dokumentus ir informaciją, vertindamas, kad juose pateikti duomenys yra teisingi. Ekspertas juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimą atliko teismo suformuluotų klausimų ribose, ekspertizė buvo atlikta pagal CK normas ir teismo nutarties įpareigojimus, ekspertas pateikė konkrečias išvadas dėl kiekvieno jam užduoto klausimo, o pateiktoje vertinimo ataskaitoje nurodė visus dokumentus, kuriuos tyrė, siekdamas atsakyti į jam pateiktus klausimus. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, išsamiai argumentavo, kodėl yra remiamasi eksperto Rimo Butkevičiaus vertinimo ataskaita, o pačią vertinimo ataskaitą įvertino kartu su kitomis vertinimo ataskaitomis ir į bylą pateiktais rašytiniais įrodymais.

68.       Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog ekspertas Rimas Butkevičius jam pavestą tyrimą atliko tinkamai ir išsamiai, todėl nebuvo pagrindo nesivadovauti eksperto išvadomis. Minėtos aplinkybės nepaneigia ir tai, kad nors pakartotinę ekspertizę buvo pavesta atlikti ekspertų grupei, susidedančiai iš teismo ekspertų Kęstučio Ambrazaičio ir Rimo Butkevičiaus, tačiau ekspertų nuomonėms dėl išvadų nesutapus, ekspertas Rimas Butkevičius nusprendė savarankiškai atlikti atsakovų veiklos vertinimą ir pateikti atskirą vertinimo ataskaitą. Pirmosios instancijos teismas nenustatė vertinimo ataskaitos prieštaringumo, tyrimo nebuvimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, priešingai nei teigia ieškovai, pirmosios instancijos teismas eksperto Rimo Butkevičiaus vertinimo ataskaitai nesuteikė didesnės įrodomosios galios, aptarė ir įvertino ne tik šią vertinimo ataskaitą, bet ir kitų ekspertų, įskaitant ir eksperto Kęstučio Ambrazaičio, išvadas. Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas pritarė ekspertų Rimo Butkevičiaus ir UAB „PricewaterhouseCoopers“ išvadoms, nesuponuoja pagrindo konstatuoti, jog nebuvo vertinamas eksperto Kęstučio Ambrazaičio atliktas juridinio asmens ir jos vadovo veiklos tyrimas, kadangi teismas išsamiai ir motyvuotai pagrindė, kodėl nepritaria minėto eksperto išvadoms.

 

Dėl juridinio asmens ir vadovo veiklos tyrimo ekspertų išvadų vertinimo

 

69.       Juridinio asmens dalyviai paprastai tiesiogiai nedalyvauja valdant juridinį asmenį, bet yra suinteresuoti, kad įmonė veiktų tinkamai, nes juridinio asmens dalyviai suteikia juridiniam asmeniui kapitalą ir yra suinteresuoti tiek išsaugoti investicijas, tiek ir gauti iš investicijų naudos (pelno). Tokiu būdu juridinio asmens dalyvių tikslas tampa ir juridinio asmens tikslu. Todėl juridinio asmens veiklos tyrimas, kaip institutas, suteikia teisines priemones juridinio asmens dalyviams, atitinkantiems įstatyme įtvirtintus reikalavimus, kontroliuoti juridinio asmens valdymo tinkamumą. Tiesioginė juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros paskirtis – esant pagrįstų abejonių, ištirti juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumą ir pašalinti juridinio asmens valdymo trūkumus, teismui taikant įstatyme nustatytas poveikio priemones (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 41 punktą).

70.       Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai yra dvejopi: nustatyti bendrovėje įvykusius faktus, susijusius su juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumu, bei pateikti jų įvertinimą (retrospektyvinis tikslas); atkurti santykius tarp konfliktuojančių šalių, taikant priemones, leidžiančias pagerinti juridinio asmens valdymą (perspektyvinis tikslas). Šie tikslai įgyvendinami, jei, atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, paaiškėtų, kad juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla yra netinkama, tuomet teismas, pritardamas ekspertų ataskaitoje nurodytoms išvadoms, galėtų pritaikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių. Be to, jau vien siekis inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą gali turėti prevencinį poveikį, atsižvelgiant į tai, kad pats kreipimosi į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo faktas gali paskatinti juridinio asmens valdymo organus ar jų narius savanoriškai pašalinti nurodomus veiklos trūkumus, atsižvelgiant į tai, kad juridinio asmens veiklos tyrimas, jei jis būtų pradėtas, reikštų tiriamo juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių teisių tam tikrą apribojimą, kurį lemtų ekspertams įstatymo suteiktų teisių įgyvendinimas, o pats tyrimas taip pat galėtų padaryti neigiamą įtaką juridinio asmens dalykinei reputacijai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 44 punktą).

71.       Įrodymų tyrimo ir vertinimo specifika civilinėse bylose dėl juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veiklos tyrimo po to, kai byloje yra gauta teismo paskirto eksperto ataskaita ir rekomendacijos, lemia, kad teismas turi įvertinti ekspertų nustatytas aplinkybes juridinio asmens veiklos tinkamumo aspektu, o pritaręs ekspertų ataskaitoje nurodytai išvadai, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, spręsti dėl vienos iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymo. Šioje byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo stadijoje teismas turi visapusiškai įsitikinti byloje esančių įrodymų tikrumu, patikimumu, privalo pašalinti prieštaravimus tarp skirtingų įrodymų (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-520-196/2015).

72.       Pagal CPK 265 straipsnio 1 dalį priimdamas sprendimą teismas įvertina įrodymus, konstatuoja, kurios aplinkybės, turinčios reikšmės bylai, yra nustatytos ir kurios nenustatytos, koks įstatymas turi būti taikomas šioje byloje ir ar ieškinys yra tenkintinas. Pagal CPK 265 straipsnio 2 dalį teismas turi priimti sprendimą dėl visų ieškovo, atsakovo ir trečiojo asmens pareikštų reikalavimų, išskyrus atvejus, kai priimamas dalinis sprendimas. CPK 265 straipsnio nuostatos, nagrinėjant bylą dėl juridinio asmens veiklos (ne)tinkamumo, aiškintinos kartu su CK 2.131 straipsnio 1 dalimi, pagal kurią teismas yra įpareigotas teismo sprendime aptarti juridinio asmens veiklos tinkamumą ir pasisakyti dėl (ne)pritarimo teismo ekspertizės išvadai ir priklausomai nuo tokio (ne)pritarimo spręsti dėl atitinkamų priemonių taikymo. Byloje nusprendus dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradžios ir atlikus tokį tyrimą, jo rezultatai, nurodyti ekspertizės išvadoje, turi būti aptarti teismo sprendime, kartu sprendžiant dėl tyrimo rezultatų įtakos juridinio asmens veiklos tinkamumo įvertinimui bei priemonių pagal CK 2.131 straipsnio 1 dalį (ne)taikymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-605-567/2023).

73.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad jeigu ekspertų ataskaitoje nenustatoma juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) netinkama veikla, teismas jai pritaria ir pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atmeta arba, nesutikdamas su ekspertų išvada, skiria naujus ekspertus. Ekspertams nenustačius netinkamos juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo narių) veiklos, teismas pats neturi teisės pripažinti juridinio asmens veiklos netinkama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-298-611/2020).

74.       Nustatyta, kad civilinėje byloje siekiant ištirti juridinio asmens UAB „Eoltas“ ir valdymo organo – vadovo A. S. veiklos tinkamumą, Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 15 d. ir 2022 m. kovo 3 d. nutartimis buvo paskirtos ekspertizės. Kaip jau minėta šios nutarties 51–54 punktuose, ekspertai UAB „PricewaterhouseCoopers“ ir Rimas Butkevičius, apibendrindami atliktų tyrimų rezultatus, nurodė, kad atsakovų veikla už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d. buvo tinkama. Tuo tarpu teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis, atlikęs įmonės ir jos vadovo veiklos tyrimą, nusprendė priešingai – pripažino, kad tiriamu laikotarpiu atsakovų veikla buvo netinkama ir pateikė atitinkamas rekomendacijas dėl taikytinų priemonių.

75.       Iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo nustatyta, kad teismas sutiko su ekspertų UAB „PricewaterhouseCoopers“ ir Rimo Butkevičiaus juridinio asmens veiklos tyrimo vertinimo ataskaitose nurodytomis išvadomis, jog, nepaisant nustatytų veiklos trūkumų, atsakovų veikla laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d. buvo tinkama, nurodydamas tai patvirtinančias ataskaitų išvadas, kurioms teismas pritaria. Ieškovai su pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutinka, teigdami, kad teismas netinkamai įvertino ekspertų nustatytus pažeidimus ir todėl nepagrįstai nusprendė, jog atsakovų veikla buvo tinkama ir nepažeidžia kitų akcininkų, šiuo atveju ieškovų, teisių ir teisėtų interesų, susijusių su įmonės veikla.

76.       Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylos medžiagą ir įvertinusi pateiktas ekspertų ataskaitas, nusprendžia, kad ieškovų argumentai nėra pagrįsti. Byloje esantys rašytiniai duomenys patvirtina, kad tarp ieškovų, kaip UAB „Eoltas“ akcininkų, ir atsakovo A. S., kaip UAB „Eoltas“ akcininko ir įmonės vadovo, yra susiklosčiusi konfliktinė padėtis, dėl kurios įmonėje UAB „Eoltas“ yra susidariusi teisinės aklavietės situacija, kadangi visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nėra priimami esminiai sprendimai dėl įmonės veiklos (pvz., dėl naujų parduotuvių atidarymo, dėl finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo ir kiti), o ieškovams, kaip akcininkams, nėra pateikiami su įmonės veikla susiję dokumentai. Kaip jau minėta šios nutarties 70 punkte, juridinio asmens veiklos tyrimo institutu yra siekiama įvertinti juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumą bei atkurti santykius tarp konfliktuojančių šalių, taikant priemones, leidžiančias pagerinti juridinio asmens valdymą.

77.       Teisėjų kolegija nesutinka su ieškovų argumentais, kad teismo ekspertų nustatyti bendrovės įstatų pažeidimai sudarė pagrindą pripažinti, jog atsakovų veikla yra netinkama.

78.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertas, atsakydamas į ekspertizės 20 klausimą, pateikė išvadą, jog tiriamo laikotarpio metu nustatyti 7 (septyni) sandoriai, kurie neatitinka ar nevisiškai atitinka bendrovės įstatus – bendrovės vadovas negavo akcininkų susirinkimo patvirtinimo 5 (penkiems) sandoriams, 1 (vienas) sandoris nebuvo patvirtintas akcininkų susirinkimo metu, tačiau jam pritarta elektroniniu laišku ir 1 (vienas) sandoris įvykdytas už didesnę nei patvirtintą sumą. Ekspertas Rimas Butkevičius vertinimo ataskaitoje nurodė, kad tiriamuoju laikotarpiu bendrovės vadovas priėmė 2 (du) sprendimus dėl automobilių pardavimo ir 3 (tris) sprendimus dėl ilgalaikio turto įsigijimo, kuriems nebuvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis vertinimo ataskaitoje konstatavo, kad ne visais atvejais buvo laikomasi bendrovės įstatų nuostatų, todėl atsakovų veiklą pripažino netinkama kitų akcininkų (ieškovų) atžvilgiu.

79.       CK 2.87 straipsnyje nustatytos fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovas privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.

80.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų pareigų pažeidimas yra savarankiškas pagrindas taikyti juridinio asmens vadovo, kitų valdymo organų ar jų narių civilinę atsakomybę, tačiau pats savaime negali lemti juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo narių) netinkamos veiklos CK 2.131 straipsnio prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-298-611/2020).

81.       Vadovaujantis atsakovės UAB „Eoltas“ įstatų 8.4 papunkčiu, bendrovės vadovas, prieš priimdamas 8.3 papunkčio (a), (b), (d), (e), ir (f) punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti akcininkų susirinkimo pritarimą. Laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2016 m. spalio 11 d. galiojusių įstatų redakcijos 8.3 papunkčio (d) punktas numatė, kad bendrovės vadovo kompetencija apima sprendimų dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 10 000 litų, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai) priėmimas; nuo 2016 m. spalio 12 d. iki 2017 m. rugsėjo 17 d. 10 000 litų suma buvo pakeista į 2 896,20 Eur, o nuo 2017 m. rugsėjo 18 d. iki 2021 m. sausio 15 d. 2 896,20 Eur suma padidinta iki 5 000 Eur.

82.       Laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2016 m. spalio 11 d. galiojusių įstatų redakcijos 8.3 papunkčio (e) punktas numatė, kad bendrovės vadovo kompetencija apima sprendimų dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 10 000 litų, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma), priėmimas, sprendimų dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 10 000 litų, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, priėmimas; nuo 2016 m. spalio 12 d. iki 2017 m. rugsėjo 17 d. 10 000 litų suma buvo pakeista į 2 896,20 Eur, o nuo 2017 m. rugsėjo 18 d. iki 2021 m. sausio 15 d. 2 896,20 Eur suma padidinta iki 5 000 Eur.

83.       Laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2016 m. spalio 11 d. galiojusių įstatų redakcijos 8.3 papunkčio (f) punktas numatė, kad bendrovės vadovo kompetencija apima sprendimų įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 10 000 litų, priėmimas; nuo 2016 m. spalio 12 d. iki 2017 m. rugsėjo 17 d. 10 000 litų suma buvo pakeista į 2 896,20 Eur, o nuo 2017 m. rugsėjo 18 d. iki 2021 m. sausio 15 d. 2 896,20 Eur suma padidinta iki 5 000 Eur.

84.       Bylos duomenimis nustatyta, kad 2016 m. kovo 24 d. atsakovė pardavė automobilį Toyota Proace už 13 132,62 Eur; 2020 m. rugpjūčio 11 d. pardavė automobilį Fiat Doblo už 8 587,44 Eur; 2016 m. kovo 16 d. įsigijo prekybos įrangą už 3 864 Eur; 2016 m. kovo 31 d. įsigijo automobilį Mercedes Benz už 3 607,29 Eur; 2016 m. sausio 14 d. įsigijo prekės ženklą „EGT Generating“ už (duomenys neskelbtini); 2018 m. rugsėjo 6 d. įsigijo metalinius stelažus už 18 270 Eur; 2018 m. gruodžio 31 d. įsigijo energijos taupymo įrangą už 57 919,34 Eur.

85.       Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovai nei pirmosios instancijos teisme, nei bylą nagrinėjant apeliacine tvarka nepagrindė, kad vienasmenio valdymo organo vadovo sudaryti sandoriai, nesant visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, turėjo neigiamos įtakos pačios bendrovės veiklos rezultatams. Pažymėtina, kad nors ekspertas Kęstutis Ambrazaitis vertinimo ataskaitoje konstatavo, jog atsakovų veikla dėl nustatytų pažeidimų yra netinkama kitų akcininkų (ieškovų) atžvilgiu, tačiau nedetalizavo tokios išvados pagrindimo bei plačiau nepaaiškino, kaip pasireiškė netinkama įmonės veikla, sudarius minėtus sandorius. Nors įmonės vadovas, sudarydamas šios nutarties 84 punkte nurodytus sandorius, nesilaikė įmonės įstatų 8.3 papunkčio (d) ir (f) punktuose numatytų reikalavimų, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, vadovas nesudarė žalingų sandorių, efektyviai naudojo bendrovės lėšas ir turtą, o įsigyti objektai (įranga, transportas, prekės ženklas ir kiti) buvo naudojami vystant ir plečiant įmonės verslą, didinant įmonės pardavimus. Paminėtina, kad nei teismo ekspertai, atlikę juridinio asmens ir vadovo veiklos tyrimą, nei pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nenustatė, kad vadovas, sudarydamas aptartus sandorius, priėmė bendrovės veiklos tikslus ir interesus neatitinkančius sprendimus. Duomenų, kad sudaryti sandoriai neatitinka CK normų ir bendrovės interesų ar prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, nebuvo pateikta.

86.       Teisėjų kolegija sutinka su teismo eksperto Rimo Butkevičiaus išvada, kad bendrovės veiklos masto, pardavimo pajamų dydžio bei tarptautinių audito standartų požiūriu sumos, kurioms nebuvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, yra pakankamai nedidelės. Atkreiptinas dėmesys, kad byloje yra duomenys, jog tarp akcininkų santykiai yra įtempti, dėl to įmonėje yra susidariusi teisinės aklavietės situacija (sprendimų įšaldymo situacija), todėl visuotinio akcininkų susirinkimo metu nėra priimami esminiai sprendimai dėl įmonės veiklos (pvz., 2015 m. gegužės 7 d. pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo priimtas sprendimas dėl automobilių įsigijimo; 2016 m. balandžio 28 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo priimtas sprendimas dėl automobilių įsigijimo; nebuvo priimtas sprendimas dėl prekybinės ir informacinių technologijų įrangos, prekybos tinklo plėtros tikslu, įsigijimo; 2017 m. balandžio 26 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo priimtas sprendimas dėl automobilių įsigijimo; nebuvo priimtas sprendimas dėl „EGT“ prekinio ženklo prisijungimo prie TecDoc sistemos ir kiti). Teisėjų kolegijos vertinimu, minėtos aplinkybės pagrindžia, kad akcininkų nesutarimai trukdo ir apsunkina juridinio asmens veiklą, o įmonės įstatuose nustatyti apribojimai trukdo vadovui tinkamai organizuoti, planuoti ir kontroliuoti įmonės veiklą, jai vadovauti. Taigi, teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėjo prie išvados, kad įmonės vadovo sudaryti sandoriai nebuvo nukreipti prieš bendrovės veiklos įstatuose nurodytus tikslus, įskaitant akcininkų interesus, todėl nepatvirtina netinkamos įmonės ir vadovo veiklos.

87.       Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su ieškovų argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai prekybą su užsienio įmone „Xinhai“ Ltd. ir jos pagrindu susiformavusias skolas pripažino kaip tinkamą atsakovų veiklą.

88.       Nagrinėjamu atveju susipažinus su vertinimo ataskaitose pateiktomis išvadomis atsakant į teismo ekspertams užduotą 19 klausimą, nustatyta, kad UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertas pateikė išvadą, kuria konstatavo, jog tyrimo laikotarpiu nėra matoma požymių, kad susidariusios blogos skolos sietinos su juridiniais asmenimis, susijusiais su bendrovės vadovu. Teismo ekspertas Rimas Butkevičius nurodė, kad išanalizavus visus dokumentus nebuvo nustatyta, jog atsakovas A. S. kokiu nors būdu būtų susijęs su įmonės skolininkais, ar gavęs kokią nors ekonominę ar kitokią naudą iš skolininkų ar beviltiškų (abejotinų) bendrovės skolų, todėl ekspertas priėjo prie išvados, kad beviltiškų ir abejotinų skolų susidarymo priežastys nėra susijusios su bendrovės vadovo interesų tenkinimu. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis padarė išvadą, kad 2016–2020 m. laikotarpiu bendrovės blogų skolų susidarymo priežastys – aplaidus darbas vertinant pirkėjų patikimumą ir viršijus normalią ūkinę komercinę riziką, tačiau tyrimo metu nebuvo nustatyta, jog blogų skolų susidarymas būtų susijęs su bendrovės vadovo interesų tenkinimu. Ekspertas konstatavo, kad atsakovų veikla kitų akcininkų (ieškovų) atžvilgiu yra netinkama.

89.       Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad bendrovės sandoriai, dėl kurių susidarė kontrahentų skolos, nebuvo sudaryti sąmoningai nepaisant verslo rizikos reikalavimų ir kad tokie sandoriai turėjo lemiamos įtakos bendrovės mokumui ar galimybei toliau vykdyti ūkinę veiklą. Teisėjų kolegija pažymi, kad kiekvienos verslo įmonės tikslas yra pelno siekimas. Vykdant ūkinę komercinę veiklą egzistuoja tam tikra verslo rizika, t. y. potenciali galimų nuostolių tikimybė, kuri pasireiškia tuo, kad nėra įmanoma užtikrinti, jog visi įmonės sudaryti sandoriai su kitais subjektais (tiek fiziniais, tiek juridiniais asmenimis), visada bus įvykdyti ir pelningi, o įmonė nepatirs jokių nuostolių. Analizuojant ekspertų pateiktas vertinimo ataskaitas, nustatyta, kad bendrovės skolos buvo susidariusios ir, galiausiai, pripažintos kaip beviltiškos dėl to, jog kontrahentai netinkamai vykdydavo prisiimtus įsipareigojimus ir vėliau susidariusių įsiskolinimų nebuvo galimybės išsiieškoti, kadangi įmonės bankrutuodavo (pvz., UAB „Edrista“, UAB „Stelola“, OstpreuBische Handels – und Bauplanungs mbH), arba buvo likviduotos (pvz., užsienio bendrovė „Xinhai“ Ltd.).

90.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo pritarti eksperto Kęstučio Ambrazaičio teiginiams, kad skolos susidarė dėl aplaidaus darbo vertinant pirkėjų mokumą. Pažymėtina, kad įmonės vadovas, sudarydamas sandorius, negali iš anksto numatyti ar nuspėti, kad kontrahentai sutartinius įsipareigojimus vykdys netinkamai arba susidurs su finansiniais sunkumais, kurie sukels neigiamas pasekmes tiek sutartinių įsipareigojimų vykdymui, tiek įmonės veiklai. Pastebėtina, kad teismo ekspertas konkrečiai nenurodė, kaip pasireiškė aplaidus įmonės darbas, kokie veiksmai nebuvo atlikti ar turėjo būti papildomai atlikti, siekiant tinkamai įvertinti pirkėjus ir jų galimybes vykdyti sutartinius įsipareigojimus. Teismo ekspertas Rimas Butkevičius nurodė, kad skolų susidarymą lėmė tiek išoriniai veiksniai, kaip bendrovės pirkėjų nemokumas ir bankrotas, nestabilios ir neprognozuojamos rinkos ir teisinė aplinka, prekybiniai santykiai su užsienio partneriais, konkurencinis veiksnys, tiek vidiniai veiksniai, kaip verslo rizika bei pirkėjų kreditingumo ir patikimumo vertinimas, kuris yra atliekamas istorinės informacijos ir aplinkybių pagrindu, tačiau nesant galimybių įvertinti visas ateities rizikas ir jas suvaldyti. Teisėjų kolegijos nuomone, ekspertas Kęstutis Ambrazaitis, atlikdamas įmonės ir jos vadovo veiklos tyrimą skolų susidarymo aspektu, minėtų veiksnių neįvertino, todėl nepagrįstai nusprendė, kad blogų skolų atsiradimui įtakos turėjo įmonės viduje priimti netinkami sprendimai.

91.       Teisėjų kolegija pažymi, kad ta aplinkybė, jog bendrovei nepavyko įgyvendinti investicinio projekto su užsienio įmone „Xinhai“ Ltd., siekiant įsitvirtinti užsienio rinkoje, negali būti vertinama kaip vadovo atlikti neteisėti veiksmai. Paminėtina, kad teismo ekspertai nustatė, jog atsakovė yra sudariusi pirkimo–pardavimo sutartis ir prekiauja (prekiavo) su užsienio pirkėjais iš Latvijos, Estijos, Vokietijos, tokiu būdu siekdama praplėsti veiklos ribas ne tik šalies viduje, tačiau ir užsienio šalyse, turėdama tikslą generuoti didesnes pajamas iš vykdomos veiklos. Teismo ekspertai nenustatė ir ieškovai nepateikė rašytinių įrodymų, patvirtinančių, kad įmonės vadovas, priimdamas sprendimą dėl prekybos su užsienio įmone „Xinhai“ Ltd., akivaizdžiai viršijo verslo riziką ar turėjo ketinimų veikti prieš įmonės ir jos akcininkų interesus, sudarant sandorius. Pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad blogų skolų susidarymą nulėmė ne atsitiktinė verslo rizika, o sisteminga ir įmonės tikslams prieštaraujanti vadovo veikla. Taigi, teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo pripažinti, kad blogos skolos susidarė dėl atsakovų netinkamos veiklos.

92.       Teisėjų kolegija nesutinka su ieškovų argumentais, kad vienašališkai nutraukus bendradarbiavimą su susijusia bendrove UAB „RSD Auto“, atsakovei buvo padaryta žala, ardomas prekybinis tinklas, o kartu buvo pažeistas ir akcininkų lygiateisiškumas.

93.       UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertas, atsakydamas į teismo užduotą 17 klausimą, vertinimo ataskaitoje padarė prielaidą, kad tuo atveju, jei atsakovės pardavimų įmonei UAB „RSD Auto“ augimo tendencija atitiktų visų atsakovės pardavimų augimo tendenciją, ir jei 2010 m. spalio 20 d. pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 603 nebūtų nutraukta, atsakovė būtų gavusi 169 000 Eur bendrojo pelno. Teismo ekspertas Rimas Butkevičius ataskaitoje padarė išvadą, kad civilinėje byloje nėra duomenų apie tai, kokią tiesioginę įtaką atsakovės pelno rodikliams galėjo turėti sutarties nutraukimas, o pats priežastinio ryšio klausimas yra teisinis ir išeina už eksperto kompetencijos ribų. Teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis priėjo išvadą, kad sutarties nutraukimas, tikėtina, sumažino atsakovės bendrąjį pelną 141 900 Eur. Ekspertas pažymėjo, kad atsakovų veikla kitų bendrovės akcininkų (ieškovų) atžvilgiu, tikėtina, yra netinkama.

94.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimas – instrumentas, skirtas akcininkų konfliktams spręsti, kai subsidiarios akcininkų teisių gynimo priemonės yra neveiksmingos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-208-403/2018).

95.       Nagrinėjamu atveju yra svarbu, kad ieškovai ieškinį dėl juridinio asmens ir vadovo veiklos tyrimo Kauno apygardos teismui padavė 2017 m. spalio 10 d., po to kai 2017 m. spalio 9 d. buvo nutraukta tarp atsakovės ir UAB „RSD Auto“ 2010 m. spalio 20 d. pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 603 ir 2014 m. sausio 2 d. pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 754. Ieškovai tiek pradiniame, tiek patikslintame ieškinyje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, be kita ko, suformulavo reikalavimą taikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalies 8 punkte įtvirtintų priemonių ir įpareigoti atsakovę tęsti bendradarbiavimą su UAB „RSD Auto“. Teisėjų kolegijos vertinimu, minėtos aplinkybės leidžia teigti, kad ieškovai siekia atkurti sutartinius prekybinius santykius, kurie buvo naudingi įmonei UAB „RSD Auto“, kurios vienintelė akcininkė yra ieškovė UAB „RSD Group“ (ieškovas R. S. yra vienintelis minėtos įmonės akcininkas). Minėtos išvados pagrįstumą patvirtina ir tai, kad Kauno apylinkės teismo Kauno rūmuose yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-2238-454/2024 pagal ieškovų UAB „RSD Auto“, UAB „RSD Group“ ir R. S. ieškinį atsakovams UAB „Eoltas“ ir A. S. dėl pirkimo–pardavimo sutarčių su UAB „RSD Auto“ nutraukimo teisėtumo ir pagrįstumo ir įpareigojimo tęsti bendradarbiavimą. 

96.       Be to, ieškovai 2017 m. birželio 26 d., 2017 m. liepos 14 d., 2017 m. rugpjūčio 8 d. ir 2017 m. rugsėjo 15 d. raštais, be kita ko, akcentavo būtinybę ieškovams, kaip akcininkams, pateikti atsakovės konfidencialią informaciją ir komercinę paslaptį sudarančius dokumentus, nepagrįsdami tokio reikalavimo būtinumo ir siekiamos gauti informacijos panaudojimo tikslo (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis). Be to, kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais (žr. šios nutarties 38 punktą), buvo nustatyta, kad įmonė UAB „RSD Auto“ atlieka nesąžiningos konkurencijos veiksmus ir yra konkuruojanti įmonė su atsakove UAB „Eoltas“. Teisėjų kolegijos nuomone, šios aplinkybės leidžia konstatuoti, kad ieškovų argumentai dėl nutraukto bendradarbiavimo su UAB „RSD Auto“ yra grindžiami ne siekiu išsaugoti UAB „Eoltas“ veiklą, bet patenkinti ieškovų asmeninius interesus.

97.       Teisėjų kolegija, vertindama ekspertų išvadas dėl teismo užduoto 17 klausimo, pažymi, kad tiek UAB „PricewaterhouseCoopers“ eksperto, tiek eksperto Kęstučio Ambrazaičio išvada dėl atsakovės negauto pelno dėl nutrauktų sutarčių paremta hipotetiniais skaičiavimais, t. y. ekspertai išvadas grindžia ne kategoriškomis išvadomis, o tikėtinomis prielaidomis. Paminėtina, kad iš eksperto Rimo Butkevičiaus atlikto tyrimo matyti, jog UAB „RSD Auto“ pirkimai iš atsakovės 2016 m. siekė 320 509,89 Eur, 2017 m. 392 592,83 Eur, 2018 m. 268 672,37 Eur, 2019 m. 153 935,06 Eur ir 2020 m. 96 529,82 Eur. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su eksperto Rimo Butkevičiaus išvada, kad civilinėje byloje nebuvo pateikta rašytinių įrodymų, pagrindžiančių, jog būtent dėl atsakovės sprendimo nutraukti 2010 m. spalio 20 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 603 ir 2014 m. sausio 2 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 754, žymiai sumažėjo UAB „RSD Auto“ pirkimai, o ne dėl kitų, nuo atsakovės nepriklausančių priežasčių, įvertinus aplinkybę, jog bendrovės tapo konkuruojančiomis toje pačioje prekių rinkoje. Nesant objektyvių įrodymų, patvirtinančių, kad pardavimai UAB „RSD Auto“ sumažėjo dėl atsakovės UAB „Eoltas“ veiksmų, atsižvelgiant į tai, jog UAB „RSD Auto“ ir toliau įsigyja prekes, tik mažesne apimtimi, pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo pripažinti, jog šiuo aspektu atsakovų veikla yra netinkama.

98.       Ieškovų teigimu, pirmosios instancijos teismas suabsoliutino atsakovės pelningumo kriterijų bei nepagrįstai pripažino, kad atsakovės sandoriai su vadovu susijusiomis įmonėmis atitiko ištiestosios rankos principą. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su nurodomais argumentais.

99.       UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertas, atsakydamas į teismo užduotus 1, 2 ir 14 klausimus, vertinimo ataskaitoje padarė išvadą, kad tyrimo laikotarpiu bendrovė veikė pelningai, o bendrovės finansiniai rezultatai, vidutiniškai, yra palyginami su bendrovės tiesioginiais konkurentais. Teismo ekspertas Rimas Butkevičius, atsakydamas į minėtus klausimus, vertinimo ataskaitos tiriamojoje dalyje nurodė, kad įmonė sugeba uždirbti pelną iš pagrindinės automobilių detalių prekybos veiklos, kontroliuoti pardavimų apimtį bei pardavimo savikainos lygį (vertinimo ataskaitos 8 puslapis); bendrovės grynasis apyvartinis kapitalas yra teigiamas ir bendrovė pajėgi laiku vykdyti savo trumpalaikius įsipareigojimus (vertinimo ataskaitos 9 puslapis); nepastebėta požymių, kurie verstų suabejoti veiklos sąnaudų paskirtimi uždirbti pajamas ar kad tai būtų su įmonės veikla nesusijusios sąnaudos (vertinimo ataskaitos 18 puslapis); bendrovė 2015–2017 m. veikė pelningai ir plėtė veiklą (vertinimo ataskaitos 57 puslapis). Teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis vertinimo ataskaitoje, atsakydamas į ekspertizės 1, 2 ir 14 klausimus, padarė tokias išvadas – bendrovės rodikliai buvo geri arba yra palyginami, o atsakovų veikla kitų bendrovės akcininkų (ieškovų) atžvilgiu buvo tinkama (1 klausimo išvada); bendrovės finansinė būklė buvo gera, todėl atsakovų veikla kitų bendrovės akcininkų (ieškovų) atžvilgiu yra tinkama (2 klausimo išvada); atsakovų veikla dėl bendrovės išlaidų ir sąnaudų yra netinkama (2 klausimo išvada); bendrovė 2015–2017 m. veikė pelningai ir plėtė veiklą, atsakovų veikla buvo tinkama (14 klausimo išvada).

100.       Teisėjų kolegijos įsitikinimu, priešingai nei teigia ieškovai, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime atsakovų veiklos (ne)tinkamumą įvertino pagal aplinkybių visumą, nustatytą teismo ekspertų, o ne išskirdamas vieną pelningumo kriterijų. Teisėjų kolegija pažymi, kad bendrasis pelningumas atspindi įmonės sugebėjimą uždirbti pelną iš pagrindinės įmonės veiklos, kontroliuoti pardavimo pajamų bei pardavimo savikainos lygį (teismo eksperto Rimo Butkevičiaus vertinimo ataskaitos 7 puslapis). Teismo ekspertai vieningai nustatė, kad atsakovė laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d. veikė pelningai ir buvo plečiama bendrovės veikla, o bendrojo pelningumo vidurkis, palyginus su kitomis toje pačioje rinkoje veikiančiomis įmonėmis (pvz., UAB „Inter Cars Lietuva“, UAB „AD Baltic“, UAB „Tanagra“, UAB „Autoaibė“), sudarė apie 23 procentus ir buvo aukštesnis nei konkurentų. Pastebėtina, kad teismo ekspertai turėjo įvertinti bendrovės pelningumo rodiklį tiriamuoju laikotarpiu. Tiek pirminėje ekspertizėje, tiek pakartotinoje ekspertizėje teismo ekspertams buvo pavesta pateikti išvadas dėl bendrovės finansinės būklės, t. y. klausimus dėl įmonės pelningumo suformulavo ir pateikė teismui pačios ginčo šalys, o teismas, gavęs ekspertų išvadas, privalėjo dėl jų pateikti atitinkamą įvertinimą.

101.       Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad bendrovės pelningumo rodiklis patvirtina vadovo siekį išsaugoti įmonės tęstinumą, o bendrovė siekė įstatuose numatyto pagrindinio tikslo. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė ir ieškovai apeliaciniame skunde nenurodė aplinkybių, patvirtinančių, jog bendrovės vadovas būtų siekęs sutrikdyti vykdomą ūkinę komercinę veiklą ar dirbtinai sumažinti bendrovės pelningumą. Ekspertų kategoriškos išvados, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina, kad pagrindinis bendrovės tikslas buvo vykdyti pelno siekiančią veiklą, o vadovas tiriamuoju laikotarpiu užtikrino bendrovės vykdomos veiklos nepertraukiamumą ir tęstinumą. 

102.       Ieškovų nurodoma aplinkybė, kad tiriamuoju laikotarpiu ieškovams nebuvo išmokami dividendai, nesuponuoja išvados, jog atsakovų veikla buvo netinkama ar nuostolinga, buvo siekiama pažeisti įmonės ar akcininkų interesus. Priešingai, bylos duomenys patvirtina, kad 2015 m. gegužės 7 d. pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu balsams pasiskirsčius po lygiai, akcininkų susirinkimas nepriėmė sprendimo dėl dividendų skyrimo už 2014 m., o už 2011 m. ir 2013 m. akcininkai nusprendė neskirti dividendų. 2016 m. balandžio 28 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu balsams pasiskirsčius po lygiai, akcininkų susirinkimas nepriėmė sprendimo dėl dividendų skyrimo už 2015 m. 2017 m. balandžio 26 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu akcininkų susirinkimas nebalsavo ir nepriėmė sprendimo dėl dividendų skyrimo už 2016 m. Iš visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų matyti, kad atsakovės vadovas nepaskirstytą bendrovės pelną siekdavo perkelti į einamuosius finansinius metus, siekdamas reinvestuoti pelną į bendrovės veiklą, konkurencingumo didinimą ir prekes, tačiau ieškovai su bendrovės vadovo siūlomais darbotvarkės klausimų nutarimais nesutikdavo. Pastebėtina, kad nors ieškovai, kaip akcininkai, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nesutikdavo su atsakovės vadovo siūlomais darbotvarkės klausimų nutarimo projektais ir siūlydavo alternatyvius nutarimus, tačiau byloje nebuvo nustatyta duomenų, jog ieškovai būtų kreipęsi į teismą ir įstatymo nustatyta tvarka gynę savo teises.

103.       Vertinant atsakovės sudarytas sutartis su vadovu susijusiomis įmonėmis teisėjų kolegija pažymi, kad įstatymas nenumato draudimo vadovauti kelioms įmonėms bei sudarinėti sandorius tarp šių įmonių, tačiau juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis). Pažymėtina, kad ištiestosios rankos principas apibrėžtas Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 40 straipsnio 2 dalyje ir Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 15 straipsnio 2 dalyje, kuriose atitinkamai nustatyta, jog jei asocijuotų asmenų tarpusavio sandoriuose arba ūkinėse operacijose sudaromos arba nustatomos kitokios sąlygos, negu būtų sudaromos ar nustatomos neasocijuotų asmenų tarpusavio sandoriu arba ūkine operacija, tada bet koks pelnas (pajamos), kuris, jei tokių sąlygų nebūtų, būtų priskiriamas vienam iš tų asmenų, bet dėl tokių sąlygų jam nepriskiriamas, gali būti įtraukiamas į to asmens pajamas ir atitinkamai apmokestinamas. Lietuvos Respublikos finansų ministro 2004 m. balandžio 9 d. įsakymu Nr. 1K-123 patvirtintų taisyklių „Dėl Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 40 straipsnio 2 dalies ir Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 15 straipsnio 2 dalies įgyvendinimo“ 3.3 papunktyje ištiestosios rankos principas aiškinamas kaip principas, pagal kurį kontroliuojamųjų sandorių kainos, įvertinus visas reikšmingą poveikį kainai turinčias sandorio sąlygas, neturi skirtis nuo tikrosios rinkos kainos, o iš kontroliuojamųjų sandorių uždirbtas pelnas arba gautos pajamos neturi skirtis nuo iš tikrąja rinkos kaina atlikto sandorio galimo uždirbti pelno arba galimų gauti pajamų. Ištiestosios rankos principas grindžiamas kontroliuojamojo sandorio sąlygų palyginimu su palyginamuoju sandoriu ar sandoriais.

104.       Nagrinėjamu atveju, įvertinusi teismo ekspertų atliktus atsakovų veiklos vertinimus ir jų išvadas, teisėjų kolegija neturi pagrindo konstatuoti, kad atsakovės vadovas būtų pažeidęs lojalumo pareigą tuo aspektu, jog būtų nesilaikyta ištiestosios rankos principo ar sumažintas atsakovės gautinas pelnas, sutartyse nustatant apmokėjimo už prekes terminus ir delspinigių dydžius. Pažymėtina, kad visi teismo ekspertai priėjo vienodą išvadą, jog sudarytų sutarčių su dukterinėmis ir asocijuotomis įmonėmis (UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir SIA „ARD Eoltas“) tekstai ir nuostatos, išskyrus priedus, kuriuose susitariama dėl taikomų nuolaidų, minimalių prekių ribų ir kitų sąlygų, yra identiškos. Ekspertų vertinimo ataskaitose nurodyta, kad dukterinėms ir asocijuotoms įmonėms buvo taikomas 60 dienų apmokėjimo terminas už įsigytas prekes nuo sąskaitos faktūros išrašymo dienos. Tuo tarpu delspinigių dydis dukterinėms ir asocijuotoms įmonėms (UAB „Klaipėdos Eoltas“) sudarė 0,04 procentus nuo nesumokėtos sumos už kiekvieną pradelstą dieną, o SIA „ARD Eoltas“ iki 2019 m. gruodžio 4 d. sutarties Nr. 20191204-1 sudarymo buvo taikomi 0,2 procentų dydžio delspinigiai, o nuo 2019 m. gruodžio 4 d. delspinigių dydis sumažintas iki 0,02 procentų. Su nesusijusiomis įmonėmis, kaip UAB „RSD Auto“ (apmokėjimo terminas per 45 dienas nuo sąskaitos išrašymo dienos ir 0,04 procentai delspinigių), UAB „Mototoja“ (apmokėjimo terminas per 15 dienų nuo sąskaitos išrašymo dienos ir 0,04 procentai delspinigių), UAB „Autovarža“ (apmokėjimo terminas per 30 dienų nuo prekių perdavimo kurjeriui dienos ir 0,04 procentai delspinigių), SIA „A Teknika“ ir SIA „Trodo“ (apmokėjimo terminas per 14 bankinių dienų po sąskaitos faktūros datos ir 0,2 procentai delspinigių), UAB „Autosparnai“ (apmokėjimo terminas per 30 dienų nuo sąskaitos išrašymo dienos ir 0,04 procentai delspinigių) sudarytose sutartyse buvo numatytos skirtingos nuostatos dėl apmokėjimo termino, sutarties nutraukimo, prekių pristatymo ir netesybų taikymo.

105.       Teisėjų kolegijos įsitikinimu, priešingai nei teigia ieškovai, ta aplinkybė, kad sutartys su kitomis nesusijusiomis įmonėmis buvo sudaromos skirtingomis sąlygomis dėl apmokėjimo už prekes terminų ir delspinigių dydžių, savaime nepatvirtina, jog šiuo aspektu atsakovės ir jos vadovo veikla buvo netinkama. Pastebėtina, kad šalys yra laisvos derėtis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, sudarant sutartis. Teisėjų kolegijos vertinimu, ta aplinkybė, kad dukterinėms ir asocijuotoms įmonėms buvo taikomos vienodos sąskaitų apmokėjimo ir netesybų nuostatos, o nesusijusioms įmonėms kitokios, patvirtina, jog atsakovė siekė užtikrinti savo interesus dėl tinkamų prievolių įvykdymo iš kontrahentų pusės atsakovei priimtinu būdu. Paminėtina, kad ieškovai nei pirmosios instancijos teisme, nei apeliaciniame skunde nepagrindė, jog atsakovės sudarytose sutartyse su kontrahentais nustatytos skirtingos nuostatos dėl išrašytų sąskaitų faktūrų apmokėjimo ir taikomų delspinigių, vėluojant atsiskaityti už įsigytas prekes, būtų turėjusios neigiamas pasekmes atsakovės vykdomai ūkinei komercinei veiklai ar bendrovės pelningumui. Atkreiptinas dėmesys, kad tokių aplinkybių nenustatė nė vienas iš atsakovų veiklos tyrimą atlikęs teismo ekspertas.

106.       Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ieškovų argumentus, kad atsakovės taikyta nuolaidų sistema buvo palanki su atsakovės vadovu susijusioms įmonėms, todėl nebuvo laikomasi ištiestosios rankos principo. Teismo ekspertai padarė skirtingas išvadas dėl atsakovės taikomų nuolaidų susijusioms ir nesusijusioms įmonėms. Teisėjų kolegijos vertinimu, nors teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis padarė išvadą, kad atsakovų veikla ieškovų atžvilgiu yra netinkama dėl taikomų nuolaidų, tačiau tokia teismo eksperto išvada pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesirėmė, nes ji neišplaukia iš tyrimo eigos ir vertinimo ataskaitos turinio. Iš vertinimo ataskaitos nustatyta, kad teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis, lygindamas atsakovės dukterinių įmonių ir UAB „Klaipėdos Eoltas“ nuolaidų planus, nurodė, jog vienareikšmiškos išvados, kurie planai ir kokia apimtimi yra palankūs, neįmanoma padaryti, nes kiekvieną mėnesį nurodomi skirtingi apyvartų periodai, kuriuos pasiekus suteikiama tam tikro dydžio nuolaida. Lygindamas SIA „ARD Eoltas“ sutarties nuostatas dėl nuolaidų planų su Lietuvoje registruotomis įmonėmis, ekspertas nurodė, kad šių planų palyginti neįmanoma.

107.       Teisėjų kolegijos įsitikinimu, teismo ekspertas Rimas Butkevičius pagrįstai padarė išvadą, kad prekių pirkimų planai ir nuolaidų planai buvo sudaromi individualiai, priklausomai nuo įmonių padėties rinkoje, geografinio regiono, regiono rinkos poreikio autotransporto priemonių atsarginėms dalims ir mazgams, transporto priemonių regione struktūros ir kitų veiksnių. Pažymėtina, kad nei teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis, nei UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertas, pateikdami išvadas dėl atsakovės sudarytų nuolaidų planų, minėtų aplinkybių neįvertino. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis konstatuodamas atsakovų netinkamą veiklą ieškovų atžvilgiu, tokią išvadą padarė įvertinęs išimtinai įmonėms UAB „Vilniaus Eoltas“ ir UAB „Klaipėdos Eoltas“ taikomas nuolaidas konkrečiais laikotarpiais 2017 m. rugsėjo – lapkričio mėn., 2018 m. ir 2019 m. rugsėjo mėn. Atkreiptinas dėmesys, kad teismo ekspertas Rimas Butkevičius, analizuodamas atsakovės 2017 m. taikomas nuolaidas susijusioms ir nesusijusioms įmonėms, nustatė, kad įmonėms buvo nustatytos skirtingos minimalios mėnesinio pirkimo ribos ir skirtingos nuolaidos, kurios svyravo nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) procentų nuo mėnesio pirkimų sumos, t. y. įmonės UAB „Klaipėdos Eoltas“ laikotarpiu nuo 2017 m. sausio mėn. iki 2017 m. rugpjūčio mėn. minimali pirkimo riba buvo (duomenys neskelbtini), o nuolaidų riba buvo nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) procentų, o UAB „Šiaulių Eoltas“ minimali pirkimo riba buvo (duomenys neskelbtini) ir buvo taikoma nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) procentų nuolaida, UAB „Panevėžio Eoltas“ minimali pirkimo riba buvo (duomenys neskelbtini), o taikoma nuolaidų riba buvo nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) procentų. Teisėjų kolegijos nuomone, minėtos aplinkybės patvirtina, kad atsakovės taikomų nuolaidų planai buvo suderinti individualiai su kontrahentais, įvertinus tiek įmonių galimybes pirkti tam tikrą kiekį prekių, tiek jų poreikį ir būtinybę įsigyti tam tikro pobūdžio prekes, tačiau nesuteikiant kuriai nors įmonei palankesnių ar išskirtinių sąlygų, kurios sudarytų pagrindą konstatuoti, jog atsakovės vadovas pažeidė lojalumo pareigą, sandoriai pažeidė ištiestosios rankos principą ir tokiais veiksmais būtų sumažintas atsakovės gautinas pelnas.

108.       Teisėjų kolegija neįžvelgia objektyvaus pagrindo nesutikti su teismo eksperto Rimo Butkevičiaus vertinimo ataskaitoje padarytomis išvadomis, kad mažiausios maržos 2017 m., 2018 m. ir 2020 m. buvo taikomos UAB „Panevėžio Eoltas“, o mažiausios maržos pardavimams UAB „Klaipėdos Eoltas“ buvo taikomos 2016 m. – (duomenys neskelbtini) procentai (UAB „Vilniaus Eoltas“ (duomenys neskelbtini) procentai) ir 2019 m. – (duomenys neskelbtini) procentai (UAB „Panevėžio Eoltas“ (duomenys neskelbtini) procentai). Priešingai nei teismo ekspertas Rimas Butkevičius, teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis nustatė, kad atsakovė, lyginant su UAB „Vilniaus Eoltas“, mažesnes maržas taikė su atsakovu susijusioms įmonėms UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir SIA „ARD Eoltas“, todėl teismo ekspertas pripažino, jog atsakovų veikla kitų akcininkų (ieškovų) atžvilgiu buvo netinkama. Tačiau analizuojant teismo eksperto Kęstučio Ambrazaičio vertinimo ataskaitos turinį yra matyti, kad ekspertas suabsoliutino ir lygino tik dviejų bendrovių (UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir UAB „Vilniaus Eoltas“) pritaikytų maržų rodiklius, neatsižvelgdamas į kitas susijusias ir nesusijusias įmones bei jiems taikomas maržas. 

109.       Pirmiausia pažymėtina, kad eksperto Kęstučio Ambrazaičio išvados dėl maržų yra prieštaringos. Ekspertas, lygindamas UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir UAB „Vilniaus Eoltas“ pritaikytas maržas prekių grupėje „diskinės“, nustatė, kad UAB „Klaipėdos Eoltas“ 2016 m. buvo taikyta (duomenys neskelbtini) procentų marža, 2017 m. – (duomenys neskelbtini) procentų, 2018 m. – (duomenys neskelbtini) procentų marža, 2019 m. – (duomenys neskelbtini) procentų marža ir 2020 m. – (duomenys neskelbtini) procentų marža. Tuo tarpu UAB „Vilniaus Eoltas“ atitinkamais laikotarpiais buvo taikytos (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) procentų maržos. Lygindamas minėtoms įmonėms taikomas maržas prekių grupėje „diskai“, ekspertas nustatė, kad UAB „Klaipėdos Eoltas“ laikotarpiu nuo 2016 m. iki 2020 m. buvo taikomos (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) procentų maržos, tuo tarpu UAB „Vilniaus Eoltas“ buvo taikomos (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) procentų maržos. Prekių grupėje „amortizatoriai“ ekspertas nustatė, kad UAB „Klaipėdos Eoltas“ laikotarpiu nuo 2016 m. iki 2020 m. buvo taikomos (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) procentų maržos, o UAB „Vilniaus Eoltas“ minėtu laikotarpiu buvo taikomos (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) procentų maržos. Teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis, palyginęs UAB „Klaipėdos Eoltas“ ir UAB „Vilniaus Eoltas“ taikomas maržas, konstatavo, kad visais atvejais UAB „Klaipėdos Eoltas“ buvo taikoma mažiausia marža.

110.       Teisėjų kolegijos nuomone, tokios eksperto išvados yra nepagrįstos ir neatitinka eksperto nustatytų aplinkybių. Iš teismo eksperto palyginamųjų duomenų matyti, kad UAB „Klaipėdos Eoltas“ buvo taikomos ne tik mažesnės, tačiau ir didesnės arba vienodos maržos, palyginus su UAB „Vilniaus Eoltas“ ir kitomis dukterinėmis įmonėmis. Be to, kaip pagrįstai vertinimo ataskaitoje nurodė teismo ekspertas Rimas Butkevičius, mažesnių maržų taikymas galėjo būti nulemtas skirtingo parduodamų prekių krepšelio, taikomų nuolaidų, pasiekus minimalias pirkimo ribas ar vykdomų akcijų. Pastebėtina ir tai, kad teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis, lygindamas įmonių maržas taikomas dukterinėms įmonėms ir nesusijusioms įmonėms, buvo nurodęs bendrą visų įmonių vidurkį, neišskirdamas konkrečios įmonės ir jai taikomos maržos atitinkamais metais, priešingai nei tai padarė teismo ekspertas Rimas Butkevičius. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, vien ta aplinkybė, kad UAB „Klaipėdos Eoltas“ atitinkamais laikotarpiais buvo taikoma mažesnė marža, nesuponuoja išvados, jog minėtai įmonei buvo nustatyta palankesnė kainodara ir tokiu būdu atsakovės pelnas buvo perkeliamas į su atsakovu susijusias įmones, todėl konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismui nebuvo faktinio ir teisinio pagrindo atsakovų veiklą pripažinti netinkama šiuo aspektu.

111.       Ieškovai apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priėjo prie išvados, jog teismo ekspertas Rimas Butkevičius išsamiau ištyrė atsakovės dokumentus dėl sąnaudų. Ieškovų teigimu, pirmosios instancijos teismas, vertindamas atsakovės sąnaudas, turėjo vadovautis teismo eksperto Kęstučio Ambrazaičio išvadomis.

112.       UAB „PricewaterhouseCoopers“ ekspertas, atsakydamas į teismo užduotus 6, 11 ir 13 klausimus, pateikė išvadą, kad nebuvo nustatyta netinkamų veiklos sąnaudų ir kitų pirkimų sandorių, o vertinant skolų suderinimo aktus ir banko išrašus, visi sandoriai buvo apmokėti ir atitiko mokėjimo sumas, nurodytas apskaitos įrašuose bei pirminiuose dokumentuose. Teismo ekspertas Rimas Butkevičius, atsakydamas į teismo užduotus 2, 6 ir 13 klausimus, vertinimo ataskaitos tiriamojoje dalyje nurodė, kad tyrimo metu, peržiūrėjus veiklos sąnaudų detalizacijas, nebuvo pastebėta kokių nors požymių, kurie verstų suabejoti veiklos sąnaudų paskirtimi uždirbti pajamas ar kad tai būtų su įmonės veikla nesusijusios sąnaudos (vertinimo ataskaitos 18 puslapis); peržiūrėjus bendrovės patirtas sąnaudas dėl paslaugų pirkimo iš susijusių įmonių nekilo abejonių dėl tokių paslaugų tikslingumo ar reikalingumo bendrovės pajamoms uždirbti (vertinimo ataskaitos 36 puslapis). Teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis vertinimo ataskaitoje, atsakydamas į teismo užduotus 2, 6 ir 13 klausimus, padarė tokias išvadas – atsakovų veikla kitų akcininkų (ieškovų) atžvilgiu buvo netinkama, kadangi atsakovės lėšomis buvo apmokėti programos diegimo darbai su atsakovu susijusioje įmonėje SIA „ARD Eoltas“. Atsakovės lėšomis negalėjo būti apmokama ir dalis teisinių išlaidų, nes jos susijusios išimtinai tik su atsakovo interesais, o atsakovės MasterCard kreditine kortele, labai tikėtina, buvo apmokėtos išlaidos, susijusios su atsakovo asmeninių poreikių tenkinimu, o ne bendrovės ekonominei naudai gauti (2 klausimo išvada); atsakovė apmokėjo programos „Axapta“ diegimo išlaidas su atsakovu susijusioje įmonėje SIA „ARD Eoltas“, todėl atsakovų veikla kitų akcininkų (ieškovų) atžvilgiu yra netinkama (6 klausimo išvada); dalis perparduodamų sąnaudų (išteklių) perleistos su atsakovu susijusioms įmonėms netaikant jokios maržos, kitais atvejais nepagrįstai taikant 5 procentų maržą, dar kitais atvejais taikyta marža nepagrįsta kainodaros dokumentais (13 klausimo išvada).

113.       Teisėjų kolegija, įvertinusi civilinėje byloje esančius rašytinius įrodymus bei teismų ekspertų atliktus atsakovų veiklos vertinimus ir jų išvadas, neturi pagrindo sutikti su teismo eksperto Kęstučio Ambrazaičio išvadomis dėl įmonės sąnaudų nepagrįstumo. Pirmiausia pažymėtina, kad nors teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis vertinimo ataskaitoje teigia, jog programos „MS Dynamics AX (Axapta)“ diegimo kaštai įmonėje SIA „ARD Eoltas“ buvo apmokėti atsakovės lėšomis, tačiau tuo pačiu konstatuoja, kad jeigu teismo ekspertui būtų pateiktos UAB „Blue Solutions“ išrašytos sąskaitos faktūros už suteiktas diegimo paslaugas, teismo eksperto vertinimu, be jokios abejonės jos būtų išrašytos ne SIA „ARD Eoltas“, o atsakovės UAB „Eoltas“ vardu. Teisėjų kolegijos vertinimu, teismo eksperto Kęstučio Ambrazaičio pateikiama išvada negali būti laikoma kaip kategoriška ir išplaukianti iš tyrimo eigos.

114.       Nagrinėjamu atveju iš byloje esančio atsakovės 2023 m. rugpjūčio 30 d. rašto dėl programos „MS Dynamics AX (Axapta)“ naudojimo ir diegimo, kuris buvo adresuotas teismo ekspertams Kęstučiui Ambrazaičiui ir Rimui Butkevičiui, tačiau jau atlikus ir pirmosios instancijos teismui pateikus atsakovų veiklos vertinimo ataskaitas, yra matyti, kad atsakovė pateikė paaiškinimus, kuriuose nurodė, jog 2020 m. gruodžio 31 d. sąskaita faktūra Serija BS Nr. 0007037, pagal kurią buvo patirtos 29 254 Eur išlaidos, nėra susijusi su SIA „ARD Eoltas“, kadangi paslaugas pagal minėtą sąskaitą faktūrą įsigijo ir faktiškai gavo atsakovė. Atsakovės teigimu, sąskaitą faktūrą prie atsakovės 2020 m. sąnaudų, susijusių su SIA „ARD Eoltas“, buvo priskirta per klaidą. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, minėtos aplinkybės ne tik paneigia teismo eksperto Kęstučio Ambrazaičio išvadas dėl netinkamai panaudotų atsakovės lėšų, tačiau ir patvirtina, kad teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis nesiaiškino ir netyrė bendrovės pirminių dokumentų, siekiant įsitikinti patirtų išlaidų realumu ir pagrįstumu.

115.       Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su ieškovų argumentais, kad atsakovė patyrė 24 000 Eur sąnaudų, kurios nebuvo susijusios su atsakovės veikla ekonominei naudai gauti, o su asmeniniais vadovo ir darbuotojų poreikiais, bei jog atsakovės MasterCard kreditinė kortelė buvo naudojama atsakovo poreikiams patenkinti.

116.       Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo ekspertas Kęstutis Ambrazaitis, vertindamas įmonės sąnaudas, vertinimo ataskaitos tiriamojoje dalyje nurodė, jog daro labai tikėtiną išvadą, kad apie 24 000 Eur dydžio įmonės sąnaudų yra susiję su vadovu arba darbuotojų išlaidomis asmeninėms reikmėms, o ne su bendrovės veikla ekonominei naudai gauti (vertinimo ataskaitos 43 puslapis). Ekspertas taip pat nurodė, kad atsakovės MasterCard kreditine kortele naudojosi atsakovas A. S. ir T. S. (ieškovo R. S. (duomenys neskelbtini), dirbęs įmonėje (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini)); eksperto vertinimu, dalis pirkimų yra susiję su atsakovės veikla (komandiruotės, reprezentacinės išlaidos, reklamos ir kitos sąnaudos), o dalis prekių ir paslaugų, labai tikėtina, buvo skirtos kortelių naudotojų A. S. ir T. S. asmeninių poreikių tenkinimui (vertinimo ataskaitos 47 puslapis). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, teismo eksperto Kęstučio Ambrazaičio pateiktos išvados nesudaro pagrindo besąlygiškai konstatuoti, kad atsakovės patirtos sąnaudos yra nesusijusios su įmonės veikla ir patvirtina atsakovų netinkamą veiklą. Pažymėtina, kad teismo eksperto išvadose nepateikiama konkrečių, aiškių išvadų, yra vartojami žodžiai ,,galimai“, ,,labai tikėtina“, „eksperto vertinimu“. Teisėjų kolegijos nuomone, teismo eksperto Kęstučio Ambrazaičio išvadas paneigia atsakovų civilinėje byloje pateikti rašytiniai įrodymai, kurie pagrindžia, kad MasterCard kreditine kortele naudojosi nuo 8 iki 10 įmonės darbuotojų, o atsakovas A. S. per laikotarpį nuo 2016 m. iki 2020 m. darbinėms reikmėms išleido 12 303 Eur. Pastebėtina, kad kiti teismo ekspertai, įvertinę atsakovų veiklą, nenustatė duomenų ar aplinkybių, patvirtinančių nepagrįstas ar netinkamas sąnaudas atsakovės veikloje.

 

Dėl sprendimo nutraukti civilinę bylą dėl dalies reikalavimų

 

117.       Atsakovai pirmosios instancijos teismo sprendimo neteisėtumą ir nepagrįstumą grindžia tuo, kad teismas nepagrįstai nutraukė civilinę bylą dėl dalies reikalavimų. Ieškovų teigimu, įstatymo nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens veiklos tyrimą ir šių bylų nagrinėjimo teisme ypatumus, nenustato draudimo civilinėje byloje reikšti papildomus ir susijusius materialiuosius reikalavimus, kurie būtų išnagrinėti kartu su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Teisėjų kolegija tokią ieškovų poziciją pripažįsta teisiškai nepagrįsta.

118.       CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad jeigu ekspertų ataskaitoje nurodyta, jog juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, ir teismas tam pritaria, išklausęs šalių ir CK 2.130 straipsnyje nurodytų valstybės institucijų nuomones, teismas gali taikyti vieną iš šių priemonių: 1) panaikinti juridinio asmens organų sprendimus; 2) laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš valdymo organų narių; 3) paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius; 4) leisti nevykdyti tam tikrų steigimo dokumentų nuostatų; 5) įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas; 6) laikinai perduoti juridinio asmens organo nario balsavimo teisę kitam asmeniui; 7) įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti; 8) likviduoti juridinį asmenį ir paskirti likvidatorių.

119.       Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytas poveikio priemonių sąrašas yra baigtinis, todėl, nustačius netinkamą juridinio asmens veiklą, jam negali būti taikomos CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nenurodytos poveikio priemonės. Bet minėtos CK 2.131 straipsnio 1 dalies normos konstrukcija nedraudžia teismui derinti tarpusavyje ir taikyti kelias šioje normoje nurodytas poveikio priemones, jeigu tai leis iš esmės pagerinti bendrovės valdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2016).

120.       Teisėjų kolegija, įvertinusi CK nuostatas, reguliuojančias juridinio asmens veiklos tyrimo institutą, atsižvelgusi į aktualią kasacinio teismo praktiką, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutraukė bylą dėl dalies ieškovų pareikštų reikalavimų. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad ieškovai suformulavo reikalavimus, kurie nenumatyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytame poveikio priemonių sąraše, tarp jų ir reikalavimą priteisti iš atsakovo A. S. atsakovės UAB „Eoltas“ naudai 2 262 962 Eur žalos atlyginimą. Teisėjų kolegija papildomai atkreipia dėmesį, kad civilinės atsakomybės instituto taikymui turi būti nustatytos visos būtinos civilinės atsakomybės sąlygos, t. y. neteisėti veiksmai, kaltė, žala ir priežastinis ryšys, o kitai šaliai turi būti sudarytos galimybės atsikirsti nuo pareikštų reikalavimų. Ieškovai nagrinėjamoje civilinėje byloje minėtų sąlygų neįrodinėjo, o žalos dydį grindė ekspertų bendro pobūdžio hipotetiniais skaičiavimais ir abstrakčiais teiginiais. Taigi, teisėjų kolegijos nuomone, ieškovų pareikšti reikalavimai, nesusiję su juridinio asmens veiklos tyrimu ir nenumatyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytame poveikio priemonių sąraše, negalėjo būti nagrinėjami byloje, o ieškovams nėra užkertamas kelias ginti galbūt jų, kaip akcininkų, ar bendrovės teises inicijuojant naują bylą įstatymų nustatyta tvarka.

 

Dėl procesinės bylos baigties, bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme paskirstymo

 

121.       Apibendrindama šioje nutartyje nurodytus argumentus, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos tinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens ir jo valdymo organų veiklos tyrimą, taip pat proceso teisės normas, nustatančias įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles bei bylos nutraukimo pagrindus, teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, vadovavosi aktualia kasacinio teismo praktika ir priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą. Kadangi nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu, įvertinęs vertinimo ataskaitose pateiktas ekspertų išvadas, pripažino, kad atsakovų veikla tiriamuoju laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 15 d. iki 2021 m. sausio 15 d. buvo tinkama, todėl teismui nebuvo faktinio ir teisinio pagrindo taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytas priemones. Ieškovai apeliacinio skundo argumentais nepaneigė pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų, todėl pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą teismo sprendimą nėra.

122.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

123.       Atmetus ieškovų apeliacinį skundą, atsakovai įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą. Atsakovai apeliacinės instancijos teisme patyrė 6 000 Eur (po 3 000 Eur) bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą. Atsakovai pateikė 2024 m. balandžio 15 d. pažymą dėl suteiktų teisinių paslaugų ir jų apmokėjimo civilinėje byloje, patvirtinančią 6 000 Eur sumokėjimą advokatui už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.

124.       Teisėjų kolegija, vertindama atsakovų apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, atsižvelgia į tai, kad atsakovai procesinį veiksmą atliko bendrai (kartu pateikė vieną atsiliepimą į apeliacinį skundą), todėl Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatyti maksimalūs dydžiai taikytini ne kiekvienam atsakovui individualiai, bet taikytini konkrečiam atliktam procesiniam veiksmui – suteiktoms teisinėms paslaugoms.

125.       Rekomendacijų 8.11 papunktis nustato, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikomas 1,3 koeficientas, todėl maksimali priteistina suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą sudarytų 2 743,39 Eur (1,3 x 2 110,3 Eur). Atsakovų prašomos priteisti 6 000 Eur (po 3 000 Eur kiekvienam atsakovui) advokato pagalbos išlaidos viršija Rekomendacijų 8.11 papunkčio pagrindu apskaičiuotą maksimaliai priteistinų atstovavimo išlaidų dydį. Tačiau teisėjų kolegija, įvertinusi bylos apimtį ir sudėtingumą, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą apimtį ir turinį, byloje keliamų argumentų gausą, advokato darbo ir laiko sąnaudas, padaro išvadą, kad nagrinėjamu atveju yra pagrindas atsakovams priteisti didesnes, nei yra nustatyta Rekomendacijose, atsakovų realiai patirtas atstovavimo išlaidas, t. y. kiekvienam atsakovui priteisti iš ieškovų lygiomis dalimis po 3 000 Eur atstovavimo išlaidų.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui A. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovų R. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir uždarosios akcinės bendrovės „RSD Group“ (juridinio asmens kodas 185601181) po 1 500 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Eoltas“ (juridinio asmens kodas 133769530) iš ieškovų R. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir uždarosios akcinės bendrovės „RSD Group“ (juridinio asmens kodas 185601181) po 1 500 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

 

 

Teisėjai                                                                        Marius Bajoras

 

 

                                                                                        Rasa Gudžiūnienė

 

 

                                                                                Danguolė Martinavičienė