Civilinė byla Nr. e2-1172-450/2023

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00091-2019-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.3; 3.4.3.5.2; 3.4.3.7.2

                                                (S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

        

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

 2023 m. gruodžio 21 d. 

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „LADAVAS“ ir mažosios bendrijos „Uderna“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 27 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjų skundas dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Plienas“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir bylos dalis nutraukta, civilinėje byloje pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „LADAVAS“ ir mažosios bendrijos „Uderna“ bei uždarosios akcinės bendrovės „PERDANGA“ skundus atsakovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Plienas“, atstovaujamai nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Adminova“, dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė „VAKARŲ LIETUVOS PRAMONĖS IR FINANSŲ KORPORACIJA“, uždaroji akcinė bendrovė „PERDANGA“, uždaroji akcinė bendrovė „Principo reikalas“, akcinė bendrovė SEB bankas, uždaroji akcinė bendrovė „BASF“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, mažoji bendrija „Verslo balansas“, G. B., K. K., S. V., L. V., akcinė bendrovė „KLAIPĖDOS VANDUO“, akcinė bendrovė „KLAIPĖDOS ENERGETIKA“, uždaroji akcinė bendrovė „Vakarų ekspresas“, uždaroji akcinė bendrovė Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras, uždaroji akcinė bendrovė „STEIDĖ IR PARTNERIAI“, akcinė bendrovė „Lietuvos draudimas“, antstolis Jonas Petrikas, uždaroji akcinė bendrovė Palemono keramikos gamykla, P. Š., antstolė Brigita Tamkevičienė, uždaroji akcinė bendrovė „Vadasiga“, akcinė bendrovė „KLAIPĖDOS ENERGIJA“, uždaroji akcinė bendrovė „KLAIPĖDOS INŽINERINIŲ TINKLŲ STATYBA“, G. V. įmonė „Šoklys“, uždaroji akcinė bendrovė „Betono mozaika“, uždaroji akcinė bendrovė „V. S. santechninių darbų įmonė“, uždaroji akcinė bendrovė „VAKARŲ IKODA“, uždaroji akcinė bendrovė „Projektana“, uždaroji akcinė bendrovė „PASLAUGOS BŪSTUI“, uždaroji akcinė bendrovė „Antetas“, uždaroji akcinė bendrovė „Elstila“, uždaroji akcinė bendrovė „Mano Būstas Baltija“, uždaroji akcinė bendrovė „Westauto“.

 

Teismas

 

n u s t a t ė : 

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. sausio 29 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Plienas“ (toliau – ir atsakovė, įmonė, bendrovė); nemokumo administratore paskyrė UAB „Adminova“ (toliau – ir nemokumo administratorė); nutartis įsiteisėjo 2020 m. kovo 10 d.

2.       Pareiškėjos UAB „LADAVAS“ ir mažoji bendrija (toliau – MB) „Uderna“ (toliau – ir pareiškėjos, kreditorės, apeliantės) kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė panaikinti 2023 m. rugsėjo 1 d. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „Plienas“ kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 1–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl kreditorių susirinkimo pirmininkaujančio asmens išrinkimo“, 3–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl statybinių šiukšlių utilizavimo išlaidų tvirtinimo“ ir 5–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-457-524/2023 sudarymui“

.

3.       Nurodė, kad skundžiami nutarimai yra neteisėti, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir teisės principams, pažeidžia pareiškėjų, kitų LUAB „Plienas“ kreditorių teises bei teisėtus interesus.

4.       Nemokumo administratorė, surašydama kreditorių susirinkimo protokolą, padarė procesinius pažeidimus: (1) nurodė, kad kreditorė UAB „LADAVAS“ nedalyvavo kreditorių susirinkime; (2) netinkamai suskaičiavo balsus, nes iš viso kreditorių susirinkimo dieną turėjo būti patvirtinta 15 280 408,48 Eur kreditorių finansinių reikalavimų; (3) nepateikė G. G. įgaliojimo atstovauti kreditorę akcinę bendrovę (toliau – AB) SEB banką, dėl to laikytina, jog AB SEB bankas kreditorių susirinkime nedalyvavo ir šios kreditorės balsai neturėjo būti skaičiuojami.

5.       Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl kreditorių susirinkimo pirmininkaujančio asmens išrinkimo“ pareiškėjos nurodė, kad pasiūlymas, jog LUAB „Plienas“ kreditorių susirinkimui pirmininkautų UAB „Nemokumo valdymas“ įgaliotas asmuo Gabrielė Sabalė, o tuo labiau šio asmens patvirtinimas, kaip pirmininkaujančio, yra nepagrįstas ir neteisėtas. UAB „Nemokumo valdymas“ yra atskiras juridinis asmuo, nesusijęs su LUAB „Plienas“ bei jos kreditoriais, todėl šio juridinio asmens atstovas neturėtų pirmininkauti kreditorių susirinkimui.

6.       Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 3–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl statybinių šiukšlių utilizavimo išlaidų tvirtinimo“, pareiškėjų vertinimu, nemokumo administratorė nepagrindė statybinių atliekų kilmės ir priklausymo LUAB „Plienas“, nes nemokumo administratorei perimant įmonės turtą iš buvusio vadovo bankroto proceso pradžioje, nei turto perėmimo aktuose, nei informacijoje pirmajam kreditorių susirinkimui nebuvo pateikta informacija apie įmonei priklausančiuose automobilių aikštelėse (stovėjimo vietose) kokių tai statybinių ar pavojingų atliekų buvimą, todėl neatmestina, kad šiukšles galėjo sunešti pašaliniai asmenys. Kaip matyti iš nemokumo administratorės pateiktų fotonuotraukų, dalis atliekų yra supakuotos statybinės medžiagos, kurios privalėjo būti užpajamuotos ir apskaitytos įmonės finansinėje apskaitoje. Be to, nemokumo administratorė nepagrindė esamo atliekų kiekio, pagal kurį apskaičiuota atliekų tvarkymo 39 578,51 Eur kaina.

7.       Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 5–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-457-524/2023 sudarymui“ kreditorės nurodė, kad nemokumo administratorė galimai turi asmeninį suinteresuotumą užbaigti nurodytą bylą palankiomis kreditorėms UAB „VAKARŲ LIETUVOS PRAMONĖS IR FINANSŲ KORPORACIJA“ (toliau – ir Korporacija) bei AB SEB bankui (toliau – ir bankas), tačiau nenaudingomis sąlygomis kitiems kreditoriams. Nemokumo administratorė nepateikė šią civilinę bylą vedančio advokato Povilo Viščinio teisinės analizės dėl galimos bylos baigties ir tikėtinų neigiamų pasekmių LUAB „Plienas“, nepagrindė teiginio, kad negali prognozuoti išieškojimo galimybių, jei būtų patenkintas ieškinys. Atsižvelgiant į tai, kad nurodytoje byloje ginčijami įskaitymai LUAB „Plienas“ tyčinio bankroto byloje buvo  pripažinti žalingais įmonei ir jos kreditoriams, priteistos sumos išieškojimo tikimybė yra didelė. LUAB „Plienas“ turi piniginių lėšų nesėkmės atveju padengti priteistinas bylinėjimosi išlaidas. Laimėjus bylą, LUAB „Plienas“ kreditorių finansiniai reikalavimai būtų patenkinti 3,684 mln. Eur dydžiu, todėl galima nauda daug kartų viršytų būsimus praradimus, pralaimėjus bylą.

8.       Pareiškėja UAB „PERDANGA“ kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė panaikinti 2023 m. rugsėjo 1 d. LUAB „Plienas“ kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 3–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl statybinių šiukšlių utilizavimo išlaidų tvirtinimo“, 5–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-457-524/2023 sudarymui“ ir 6–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo“.

9.       Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 5–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-457-524/2023 sudarymui“ nurodė, kad pagal taikos sutarties sąlygas UAB „VAKARŲ LIETUVOS PRAMONĖS IR FINANSŲ KORPORACIJA“ pasiūlė sumokėti 50 000 Eur, kai pareikšto ieškinio reikalavimo dydis yra 3 684 205,92 Eur, t. y. pasiūlymas sudaro vos daugiau kaip 1 proc. nuo ieškinio sumos. Toks pasiūlymas yra nuostolingas tiek LUAB „Plienas“, tiek jos kreditoriams. Rizika tęsiant bylinėjimąsi yra minimali ir pateisinama, nes pralaimėjimo atveju tektų apmokėti tik bylinėjimosi išlaidas. Be to, skundžiamas nutarimas yra neteisėtas, nes už jį balsavo tik didieji kreditoriai.

10.       Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 6–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo“ pareiškėja nurodė, kad nemokumo administratorės prašoma patvirtinti išlaidų sąmata nėra pagrįsta skaičiavimais, nemokumo administratorė pareigas atlieka netinkamai, neskaidriai. Be to, už tokį sprendimą balsavo du didieji kreditoriai, kurie yra suinteresuoti taikos sutarčių sudarymu, jie veikia interesų konflikte ir siekia patvirtinti nemokumo administratorei didesnes  administravimo išlaidas, kad įgytų jos palankumą.

 

 

 II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

11.       Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. spalio 27 d. nutartimi atmetė pareiškėjų skundus ir bylos dalį dėl 2023 m. rugsėjo 1 d. LUAB „Plienas“ kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 5–uoju darbotvarkės klausimu, nutraukė; LUAB „Plienas“ iš pareiškėjų priteisė po 645,33 Eur bylinėjimosi išlaidas, o AB SEB bankui – po 161,33 Eur bylinėjimosi išlaidas; pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą nemokumo administratorei sudaryti taikos sutartį su UAB „VAKARŲ LIETUVOS PRAMONĖS IR FINANSŲ KORPORACIJA“ ir ją teikti tvirtinti teismui, paliko galioti iki teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo.

12.       Teismas dėl LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 1–uoju darbotvarkės klausimu pripažinimo (ne)galiojančiu nustatė, kad Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos duomenis, nemokumo administratorė G. Sabalė nuo 2023 m. vasario 14 d. turi įgalinimus administruoti LUAB „Plienas“, t. y. ji yra UAB „Adminova“ darbuotoja. Taip pat G. Sabalė yra ir UAB „Nemokumo valdymas“ direktorė. Nemokumo administratorė paaiškino, kad dėl G. Sabalės darbo dviejose darbovietėse, kreditorių susirinkimo protokole buvo padaryta rašymo apsirikimo klaida.

13.       Teismas pripažino, kad dėl kreditorių susirinkimui pirmininkaujančio asmens išrinkimo buvo padaryta rašymo apsirikimo klaida. Be to, kreditorių balsų dauguma G. Sabalė buvo išrinkta kreditorių susirinkimui pirmininkaujančiu asmeniu.

14.       Teismas sutiko su pareiškėjų argumentais, kad nemokumo administratorė nurodė netikslią bendrą teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumą kreditorių susirinkimo dieną, t. y. nemokumo administratorė padarė klaidą, tačiau nusprendė, jog klaidingai įvardintas kreditorių finansinių reikalavimų dydis nedarė įtakos balsų skaičiavimui. Teismas pažymėjo, kad yra pagrįstų abejonių dėl nemokumo administratorės atidumo bei rūpestingumo.

15.       Teismas padarė išvadą, kad padarytos klaidos kreditorių susirinkimo protokole nesudarė esminių procedūrinių pažeidimų, galėjusių lemti kitokių, nei kreditorių susirinkime buvo priimti, nutarimų priėmimą. Dėl to nusprendė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas dėl kreditorių susirinkimui pirmininkaujančio asmens išrinkimo priimtas nepažeidžiant įstatymo nuostatų.

16.       Dėl LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 3–uoju darbotvarkės klausimu teismas, atsižvelgdamas į tai, kad: (1) nemokumo administratorė pateikė įrodymus, pagrindžiančius atliekų buvimo faktą automobilių aikštelėse; (2) pareiškėjos nepateikė įrodymų, jog, iškėlus LUAB „Plienas“ bankroto bylą, automobilių aikštelėse nebuvo atliekų bei automobilių aikštelėse atliekas paliko tretieji asmenys; (3) nemokumo administratorė pateikė įrodymus iš kelių įmonių apie atliekų utilizavimo kainas; (4) pareiškėjos nepateikė duomenų dėl kitokių (mažesnių) atliekų utilizavimo kainų; darė tikėtiną išvadą, kad LUAB „Plienas“ įvykdžius didelės apimties statybos darbus bei jai iškėlus bankroto bylą, įmonė neturėjo finansinių galimybių išvežti (utilizuoti) statybines šiukšles bei atliekas.

17.       Teismas pažymėjo, kad kreditorei UAB „Luodė“ buvo leista atlikti LUAB „Plienas“ dokumentų patikrinimą, tačiau kreditorė nekėlė klausimo dėl statybinių šiukšlių bei atliekų (ne)buvimo.

18.       Teismas padarė išvadą, kad 2023 m. rugsėjo 1 d. LUAB „Plienas“  kreditorių susirinkimo nutarimas 3–uoju klausimu priimtas nepažeidžiant įstatymo nuostatų.

19.       Vertindamas LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 5–uoju darbotvarkės klausimu pagrįstumą, teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-457-524/2023 pagal ieškovės LUAB „Plienas“ ieškinį atsakovei UAB „VAKARŲ LIETUVOS PRAMONĖS IR FINANSŲ KORPORACIJA“ dėl pirkimo–pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo; teismas 2023 m. rugsėjo 29 d. nutartimi bylos nagrinėjimą sustabdė iki įsiteisės nutartis šioje byloje.

20.       Teismas nurodė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas dėl taikos sutarties sudarymo nurodytoje byloje dalyvaujantiems asmenims nesukelia pasekmių, t. y. tuo atveju, jeigu taikos sutarties nepasirašo visi kreditoriai ir nemokumo administratorė nėra gavusi juridinio asmens dalyvių pritarimo, kreditorių susirinkimo nutarimas dėl pritarimo ar nepritarimo taikos sutarties sudarymui, nesukelia pasekmių. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) nenustato kreditorių susirinkimui pareigos spręsti klausimą dėl taikos sutarties (ne)pasirašymo, kai bankroto byloje yra inicijuota byla.

21.       Teismas, atsižvelgęs į tai, kad: (1) tvirtinti ar netvirtinti taikos sutartį sprendžia bylą nagrinėjantis teismas; (2) taikos sutarties (ne)sudarymas yra ginčo šalių (ne kreditorių susirinkimo) kompetencijos klausimas; (3) skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas nesukelia pareiškėjoms materialiųjų teisinių padarinių; bylą dalyje dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 5–uoju dienotvarkės klausimu nutraukė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 293 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.

22.       Dėl LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 6–uoju klausimu teismas pažymėjo, kad nemokumo administratorė administruoja didelės apimties LUAB „Plienas“ bankroto procesą, įmonės administravimas reikalauja didelių išlaidų ir proporcingo užmokesčio nemokumo administratorei. Teismą įtikino nemokumo administratorės išlaidų paskaičiavimai, paaiškinimai, todėl teismas nelaikė nepagrįstu skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą.

 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

 

23.       Apeliantės UAB „LADAVAS“ ir MB „Uderna“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 27 d. nutarties dalį dėl netenkintų pareiškėjų reikalavimų ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – pareiškėjų skundą tenkinti visiškai; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:        

23.1.                      Teismas deklaratyviai įvertino kreditorių susirinkimo procedūrinius pažeidimus. Nemokumo administratorė kreditorių susirinkimo metu netinkamai skaičiavo kreditorių balsus, nes iš viso kreditorių susirinkimo dieną buvo patvirtinta 15 280 408,48 Eur kreditorių finansinių reikalavimų, o ne 15 279 711,48 Eur. Tokie pažeidimai įrodo nemokumo administratorės pareigų neatlikimą, t. y. netikslių duomenų teikimą ir balsų skaičiavimą, tai yra akivaizdus aplaidumas ar net piktnaudžiavimas pareigomis.

23.2.                      Kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinktas ne bendrovės nemokumo administratorės UAB „Adminova“ įgaliotas asmuo, o kito juridinio asmens – nemokumo administratorės UAB „Nemokumo valdymas“ įgaliotas asmuo G. Sabalė, kuri neturi teisės administruoti bendrovės bankroto proceso. 

23.3.                       Nemokumo administratorė nei bendrovės kreditoriams, nei teismui kartu su kreditorių susirinkimo protokolu nepateikė G. G. įgaliojimo atstovauti AB SEB banką; AB SEB bankas įgaliojimas teismui buvo pateiktas tik po to, kai kilo ginčas – su atsiliepimu į skundą. Tačiau tiek AB SEB banko balsavimo raštu biuletenis, tiek ir įgaliojimas, kuriame nenurodyta, kad šiam asmeniui suteikiami įgaliojimai balsuoti kreditorių susirinkime, buvo išsiųsti po įvykusio kreditorių susirinkimo ne bendrovės nemokumo administratorei UAB „Adminova“, o kitam juridiniam asmeniui, kitu elektroninio pašto adresu – gabriele@nemokumovaldymas.lt. Nors nemokumo administratorei kreditoriai nurodė, kad balsavimo biuleteniai, pateikti nesilaikant pranešime nurodytos tvarkos, bus nepriimami ir neįskaityti į bendrus balsavimo rezultatus, AB SEB banko balsavimo biuletenis buvo nepagrįstai priimtas ir įskaitytas.

23.4.                      Teismo išvada, kad nemokumo administratorė pateikė įrodymus, pagrindžiančius atliekų buvimą automobilių stovėjimo aikštelėse, nesudaro pagrindo spręsti, jog šios atliekos priklauso bendrovei. Teismas turėjo įvertinti aplinkybes, kad pastate, kuriame yra automobilių stovėjimo aikštelės, yra registruota ir kitų statybinių įmonių, jame gyvena gyventojai, kurie savarankiškai įsirenginėjo butus, be kita ko, bendrovė buvo sudariusi nuomos sutartis, kuriomis buvo išnuomojusi patalpas bei automobilių aikšteles. Todėl atliekos ar atliekų dalis į nesaugomas automobilių aikšteles per bankroto proceso laikotarpį (virš 3 metų) galėjo patekti iš įvairių šaltinių. Nemokumo administratorė nepateikė informacijos, kad buvo sudariusi automobilių stovėjimo aikštelių apsaugos sutartį, kuri užkirstų kelią pašaliniams asmenims sandėliuoti atliekas nesaugomuose automobilių stovėjimo aikštelėse. Nemokumo administratorei neįrodžius, kad atliekos ar jų dalis priklauso bendrovei, būtinybės visas automobilių stovėjimo aikštelėse esančias atliekas sutvarkyti kreditorių lėšomis nėra. Teismas skundžiamoje nutartyje nepagrįstai tokią įrodinėjimo pareigą perkėlė pareiškėjoms.

23.5.                      Teismo išvada, kad pareiškėjos nepateikė įrodymų dėl kitokių (mažesnių) atliekų utilizavimo kainų prieštarauja byloje esantiems įrodymams – MB „Uderna“ pateikė atliekas tvarkančios įmonės UAB „Alvinta“ atsakymą dėl galimos atliekų sutvarkymo kainos, tai pagrindžia, jog nemokumo administratorės nurodyta atliekų tvarkymo 39 578,51 Eur kaina yra neproporcingai didelė, nes apima ir utilizavimą, nors didžioji dalis atliekų yra mišrios statybinės (nepavojingos ar baldų atliekos), kurių utilizuoti nereikia.

23.6.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad taikos sutarties sudarymas pareiškėjoms nesukels materialiųjų teisinių padarinių. Atvirkščiai nei nurodo teismas, pareiškėjos yra suinteresuotos civilinės bylos Nr. e2-457-524/2023 baigtimi, nes nuo to gali priklausyti tiek pareiškėjų, tiek ir kitų kreditorių galimybė patenkinti jų finansinius reikalavimus (ar dalį jų) bankroto byloje, nes laimėjus nurodytą civilinę bylą, bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai būtų patenkinti ženkliai – 3,684 mln. Eur, todėl galima nauda bendrovei ir kreditoriams daug kartų viršija galimus praradimus (jei byla būtų pralaimėta).

24.       Kreditorė UAB „PERDANGA“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepime nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

24.1.                      Teismas nepagrįstai nušalino visus kreditorius nuo itin svarbaus bankroto proceso klausimo sprendimo – pritarimo taikos sutarčiai. Taikos sutartimi atsisakoma nuo itin didelio 3 634 205,92 Eur (3 684 205,92 Eur – 50 000 Eur) finansinio reikalavimo. Kreditorių vaidmuo bankroto procese yra pagrindinis ir vyraujantis, todėl jie turi teisinį suinteresuotumą bankroto proceso rezultatais. Nemokumo administratorė iš esmės jokio suinteresuotumo neturi, išskyrus gauti jai priklausantį atlygį ir užbaigti bankroto procedūras. Taigi, nušalinti kreditorius nuo 3,6 mln. Eur reikalavimo atsisakymo, paliekant šį klausimą spręsti nemokumo administratorei, neturinčiai jokio suinteresuotumo, neatitinka nei bankroto proceso esmės, nei kreditorių teisių, nei protingumo bei teisingumo principų.

25.       Kreditorė UAB „Betono mozaika“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį tenkinti ir panaikinti skundžiamos nutarties dalį dėl UAB „LADAVAS“ ir MB „Uderna“ skundo. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

25.1.                      Teismas turėjo vertinti ne tik tai, kad kiekviena iš nemokumo administratorės padarytų klaidų nelėmė esminių procedūrinių pažeidimų, bet ir visas nemokumo administratorės kreditorių susirinkime padarytas klaidas sistemiškai, kaip visumą, tai būtų leidę teismui konstatuoti, jog nemokumo administratorė pažeidė JANĮ 3 straipsnio 5 punkte įtvirtintą profesionalumo principą, kartu ir kreditorių teisę į skaidrų, teisėtą bei teisingą atsakovės bankroto procesą.

25.2.                      Atsakovės nemokumo administratore yra paskirta UAB „Adminova“, o ne fizinis asmuo, todėl teismo išvada, kad pirmininkaujančia buvo išrinkta G. Sabalė, yra klaidinga.

25.3.                      Nemokumo administratorė nepagrindė statybinių atliekų kilmės, jų priklausomybės bendrovei. Vien statybinių atliekų buvimo automobilių aikštelėse faktas nėra pagrindas kreditoriams preziumuoti, kad jos priklauso bendrovei, t. y. jų utilizavimo išlaidos turi būti padengtos iš bendrovės lėšų. Teismas turėjo įvertinti teismų praktikoje suformuluotą taisyklę, kad bankroto procese reikalingos išlaidos turi būti pagrįstos juridinę galią turinčiais dokumentais (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-2736-603/2021). Nors nemokumo administratorė pateikė dviejų įmonių komercinius pasiūlymus / statybinių atliekų utilizavimo kainas, lieka neaiškus kainos apskaičiavimo pagrįstumas.

25.4.                      Kreditorių susirinkimo nutarimą 5–uoju klausimu iš esmės savo balsais priėmė AB SEB bankas ir Korporacija, kurie, tikėtina, yra suinteresuoti taikos sutarties sudarymu. Nors JANĮ nereglamentuojama, kada kreditorius turėtų nusišalinti nuo sprendimų, kurių priėmimu jis yra suinteresuotas, teismų praktikoje nurodoma, kad tai turėtų būti padaryta esant interesų konfliktui – kai kreditorius, balsuodamas kreditorių susirinkime, pirmiausia gina savo, kaip skolininko, interesus ir siekia išvengti skolos iš jo išieškojimo. Taigi, Korporacija, balsuojant 5–uoju klausimu, turėjo nusišalinti nuo sprendimo priėmimo, o AB SEB bankas – balsuoti, vadovaudamasis visų kreditorių interesais. To nepadarius buvo pažeista sprendimo priėmimo aptariamu klausimu procedūra.

25.5.                      Taikos sutarties sudarymas civilinėje byloje Nr. e2-457-524/2023 sukels materialinius teisinius padarinius tiek pareiškėjoms, tiek ir kitiems kreditoriams, nes sumažins kreditorių galimybes bendrovės bankroto procese patenkinti bent dalį finansinių reikalavimų. Teismas to neįvertino.

26.       Kreditorė UAB „Vlastona“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

26.1.                      Nemokumo administratorė padarė esminius procedūrinius pažeidimus, parengdama kreditorių susirinkimo protokolą, t. y. neteisingai suskaičiavo balsus, neidentifikavo balsavusių kreditorių, pateikė tikrovės neatitinkančius duomenis, pirmininkaujančia susirinkimui nurodė ne paskirtą nemokumo administratorę, o kitos, nesusijusios įmonės vienasmenį valdymo organą, tai laikytina esminiais

kreditorių susirinkimo sprendimų pažeidimais, sąlygojančiais būtinybę juos panaikinti. Teismas turėjo vertinti visas nemokumo administratorės kreditorių susirinkime padarytas klaidas sistemiškai, kaip tendencingą visumą, tai leistų konstatuoti nemokumo administratorės pažeidimą JANĮ 3 straipsnio 5 punkte įtvirtinto profesionalumo principo bei  kreditorių teisės į skaidrų ir teisėtą bei teisingą atsakovės bankroto procesą pažeidimą.

26.2.                      Nemokumo administratorė nepagrindė nei statybinių atliekų kilmės, nei jų priklausomybės bendrovei, to nepadarė ir anksčiau, pvz., teikdama informaciją pirmojo kreditorių susirinkimo metu. Vien statybinių atliekų buvimo automobilių aikštelėse faktas nėra pagrindas kreditoriams preziumuoti, kad jos priklauso bendrovei. Pati nemokumo administratorė patvirtino, kad atliekų buvimo faktas buvo nustatytas tik po parkavimo vietos savininko rašto gavimo, apžiūrėjus automobilių stovėjimo aikšteles. Be to, ne pareiškėjų, o nemokumo administratorės pareiga yra įrodyti, kad statybinės atliekos bankroto bylos bendrovei iškėlimo metu (ne)priklausė įminei. Nepaisant to, kad nemokumo administratorė pateikė dviejų įmonių komercinius pasiūlymus / statybinių atliekų utilizavimo kainas, neaiškus kainų apskaičiavimas.

26.3.                      Nutarimas 5–uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas išimtinai dviejų dominuojančių kreditorių, kurie yra tiesiogiai atsakingi už ginčijamų įskaitymų neteisėtą įgyvendinimą – AB SEB banko ir Korporacijos – balsais, pažeidžiant bendrovės ir kitų kreditorių interesus. Korporacija, balsuojant 5–uoju kreditorių susirinkimo klausimu, turėjo nusišalinti nuo sprendimo priėmimo, o AB SEB bankas – balsuoti, vadovaudamasis visų kreditorių interesais.

26.4.                      Teismas nevertino aplinkybių, kad civilinėje byloje Nr. e2-457-524/2023 ginčijami įskaitymai Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. birželio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-574-460-2022 sprendžiant dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu buvo pripažinti žalingais bendrovei ir jos kreditoriams, kurie prisidėjo prie bendrovės tyčinio bankroto. 

26.5.                      Priešingai nei nurodo teismas, visi bendrovės kreditoriai yra tiesiogiai suinteresuoti civilinės bylos Nr. e2-457-524/2023 baigtimi, nes nuo to gali priklausyti tiek apeliančių, tiek ir visų kitų kreditorių galimybė patenkinti savo finansinius reikalavimus (ar jų dalį) bendrovės bankroto byloje, o taikos sutarties sudarymas sumažins kreditorių galimybes patenkinti bent dalį finansinių reikalavimų ir sukels tiesioginius materialinius teisinius padarinius tiek pareiškėjoms, tiek ir kitiems kreditoriams.

26.6.                      Priešingai nei nusprendė teismas, apeliacinės instancijos teismas laikosi kitos nuomonės ir kreditorių susirinkimo sprendimas dėl taikos sutarties sudarymo yra būtinas, jis sukelia teisines pasekmes (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-932-370/2022 22 punktas; 2011 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2542/2011; 2022 m. rugsėjo 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-539-567/2022 23 punktas).

27.       Atsakovė LUAB „Plienas“, atstovaujama nemokomo administratorės, atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

27.1.                      Kreditorių finansinių reikalavimų suma (15 279 711,48 Eur) nurodyta kreditorių susirinkimo protokole ir kreditorių finansinių reikalavimų suma, patvirtinta bankroto bylą nagrinėjančio teismo 2023 m. kovo 27 d. nutartimi civilinėje

byloje (15 280 408,48 Eur), skiriasi nežymiai – 697 Eur, t. y. kreditorės AB „Lietuvos draudimas“ padidintu finansinio reikalavimo dydžiu. Tokio dydžio bendros kreditorių finansinių reikalavimų sumos skirtumas nesąlygojo nei vieno iš LUAB „Plienas“ kreditorių susirinkime dalyvavusio kreditoriaus balsų dydžio, išreikšto procentine dalimi, pasikeitimo, atitinkamai, toks pažeidimas negalėjo turėti ir neturėjo įtakos nutarimų priėmimui kreditorių susirinkime bei nelėmė esminio procedūrinio pažeidimo, galinčio daryti įtaką priimtų nutarimų turiniui.

27.2.                      Apeliančių teiginiai, kad AB SEB bankas nepateikė balsavimo raštu biuletenio bei įgaliojimo iki kreditorių susirinkimo, yra deklaratyvaus pobūdžio. Kaip matyti iš į bylą pateikto AB SEB bankas atstovo elektroninio laiško, jis gautas iki LUAB „Plienas“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2023 m. rugpjūčio 31 15:29 val., o interpretacijos, neva pridedami dokumentai buvo siųsti atsakant į ankstesnį 2023 m. rugsėjo 4 d. 15:23 val. laišką, t. y. vėliau nei įvyko kreditorių susirinkimas, vertintinos kaip siekis suklaidinti teismą. Apeliančių nurodoma data – 2023 m. rugsėjo 4 d. 15:23 val. – yra laikas, kai atsakovės nemokumo administratorė atsakė į AB SEB banko elektroninį laišką.

27.3.                      Aplinkybė, kad AB SEB bankas pateikė balsavimo raštu biuletenį bei įgaliojimą laikantis balsavimo elektroninėmis priemonėmis tvarkos, tačiau kreditorei per klaidą, iki tol vykdžius susirašinėjimą su įgaliotu asmeniu kitu elektroniniu paštu, juo buvo išsiųstas balsavimo dokumentas, nelaikytina esmine. Tai nesudaro pagrindo nurodytos kreditorės balsus  neįskaityti į kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus ir nesudaro pagrindo skundžiamą nutartį panaikinti.

27.4.                      Nors apeliantės nurodo, kad kreditorės AB SEB bankas įgaliojimas G. G. vertintinas kritiškai, tačiau įgaliojimo 9 punkte nurodyta, jog šis asmuo turi teisę atstovauti AB SEB bankas interesams banko skolininkų bankroto procesuose, kreditorių susirinkimuose visomis įstatyme suteiktomis kreditoriaus teisėmis.

27.5.                      UAB „Nemokumo valdymas“ ir UAB „Adminova“ kreditorių susirinkimo metu direktore buvo tas pats asmuo – G. Sabalė, kurios nemokumo administratorių sąrašo Nr. N-FA0167, dėl to, esant akivaizdžiai rašymo apsirikimo klaidai (netinkamai nurodytam juridinio nemokumo administratorės pavadinimui), akivaizdu, kad LUAB „Plienas“ kreditorių susirinkimui, kuriame buvo priimti skundžiami nutarimai, buvo išrinktas tinkamas asmuo, t. y. nemokumo administratorė G. Sabalė, kuri buvo paskirta įgaliotu asmeniu vykdyti LUAB „Plienas“ bankroto procesą.

27.6.                      LUAB „Plienas“ iki bankroto bylos iškėlimo vykdė gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statybos veiklą, kurios metu atsirado statybinės atliekos, kurios buvo laikomos LUAB „Plienas“ nuosavybės teise priklausančiuose automobilių stovėjimo aikštelėse, o tokių atliekų buvimo faktas nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienai yra patvirtintas buvusio atsakovės vadovo. Apie faktinę aplinkybę, kad tokios atliekos yra automobilių stovėjimo aikštelėse, kreditoriams, tame tarpe ir apeliantėms, tapo žinoma, gavus 2021 m. gruodžio 17 d. kreditorių susirinkimo medžiagą, t. y. nekilnojamojo turto – automobilių stovėjimo aikštelių – vertinimo ataskaitas, kurių fotonuotraukos patvirtina, jog jose yra didelės apimties statybinės medžiagos.

27.7.                      Nepaisant statybinių atliekų kilmės, bet kokios atliekos, esančios bankrutavusios įmonės turte, yra laikomos atliekomis, kurias privaloma sutvarkyti bankroto proceso metu ir tai padaryti turi nemokumo administratorė – tokios pozicijos laikosi Aplinkos apsaugos departamentas prie Lietuvos Respublikos aplinkos ministerijos, kuris yra atsakingas už pažymų, reikalingų sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti bankroto proceso, išdavimą. Nesutvarkius statybinių atliekų, automobilių stovėjimo aikštelių realizavimas būtų itin apsunkintas – bet kuris pirkėjas, siekdamas įsigyti automobilių stovėjimo aikštelės vietą, tikėtina, neprisiimtų savo rizikai didelės apimties statybinių atliekų sutvarkymo, o jei ir prisiimtų, tokios rizikos prisiėmimas neabejotinai turėtų įtakos automobilių stovėjimo aikštelių vietų kainai.

27.8.                      Apeliančių nurodoma alternatyvi statybinių atliekų sutvarkymo sąmata yra pateikta ne tik atsakovei nežinomo paslaugų teikėjo, kuris nebuvo atvykęs į automobilių stovėjimo aikštelių patalpas realiai apžiūrėti statybinių atliekų, tačiau ir pateikta siūlant didžiąją dalį statybinių atliekų išvežti, nors tokio pobūdžio atliekos turi būti utilizuojamos. Atsakovė kreipėsi į kelias didžiausias Lietuvoje žinomas įmones, turinčias ilgametę tokio pobūdžio darbų patirtį bei gebančias įvertinti reikalingų darbų kiekį.

27.9.                      Tiek dėl viešojo intereso užtikrinimo sudarant taikos sutartį (jei tokia būtų sudaryta), kaip ir dėl taikos sutarties sąlygų atitikimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms nuspręs nurodytą civilinę bylą nagrinėjantis teismas, dėl to pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės analizuoti civilinėje byloje Nr. e2-457-524/2023 pareikštų reikalavimų pagrįstumo / taikos sutarties (ne)sudarymo galimybių ir (ar) taikos sutarties sąlygų.

28.       Kreditorė AB SEB bankas atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

28.1.                      Netinkamai nurodytas bendras patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų dydis neįtakoja kreditorių susirinkime priimtų sprendimų. Pastarąją klaidą galima pripažinti nemokumo administratorės atidumo stoka, tačiau ne pagrindu naikinti priimtus kreditorių susirinkimo nutarimus.

28.2.                      JANĮ nenumato reikalavimo, kad kreditorių susirinkimui pirmininkaujančiu asmeniu būtų bankrutavusios įmonės nemokumo administratorius. Be to, protokole nurodyta, kad nemokumo administratorė patikslina, jog nutarimų projektuose buvo įsivėlusi techninė klaida, nurodant ne tą juridinio asmens (nemokumo administratorės) pavadinimą, nors pirmininkaujančiu asmeniu buvo siūloma išrinkti fizinį asmenį – G. Sabalę. Esant rašymo apsirikimo klaidai, laikytina, kad kreditorių susirinkimas išrinko tinkamą asmenį pirmininkauti susirinkimui.

28.3.                      Juridinio asmens įgaliojimas neprivalo būti išduodamas kiekvienai bankroto bylai. Įmonė turi teisę įgalioti darbuotojus atstovauti ją konkrečiuose procesuose, apie tai pažymint įgaliojime.

28.4.                      2023 m. rugsėjo 4 d. 15:23 val., atsakant į banko atstovo laišką, nemokumo administratorė atsiuntė 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo protokolą, o ne banko atstovas balsavimo biuletenį ir įgaliojimą; banko atstovas atsiuntė balsavimo raštu biuletenį ir įgaliojimą 2023 m. rugpjūčio 31 d. 15:29 val. Pagal faktinę situaciją, banko įgaliotas atstovas balsavimo raštu biuletenį išsiuntė kitu elektroniniu paštu, nei info@adminova.lt, nes įgaliotas asmuo pavadavo atostogų metu su įmonės bankroto byla nuolat dirbantį specialistą, tačiau nėra pagrindo teigti, kad dėl to bankas laikytinas nebalsavusiu susirinkimo darbotvarkės klausimais ir tuo pagrindu banko balsai turėtų būti neskaičiuojami. Nemokumo administratorės atstovė laiku, tinkamos formos (pasirašytą ir su pateiktu įgaliojimu) gavo balsavimo raštu biuletenį, todėl vien tai, kad jis buvo gautas ne tuo elektroninio pašto adresu, negali būti vertinama priešingai, nes toks vertinimas pažeistų protingumo, teisingumo principus. Be to, jeigu banko balsai būtų neįskaityti, turėtų vykti pakartotinis susirinkimas (nes nebūtų buvę kvorumo), kuriame bankas teiktų tą patį balsavimo raštu biuletenį ir rezultatas tikėtinai būtų toks pats.

28.5.                      Statybinių atliekų kilmė ir jų priklausymas bendrovei neturi teisinės reikšmės, kadangi šiukšlės  randasi bendrovės veiklos vykdymo vietoje.

28.6.                      Bankas neturi pagrindo abejoti nemokumo administratorės nurodyta šiukšlių sutvarkymo kaina, kad paslaugas teikianti įmonė parinkta atrankos būdu. Sąnaudos patiriamos pagal paslaugą teiksiančios įmonės išrašytą sąskaitą po darbų atlikimo. Dėl kiekių ir pasirinkto būdo (išvežimo ar utilizavimo) tikėtina sprendė paslaugą teikiantis subjektas, įvertinęs šiukšlių / atliekų specifiką. Utilizavimo paslaugas teikiančios įmonės yra kompetentingos dėl atliekų tinkamo sutvarkymo.

28.7.                      Pareiškėjos nepaneigė fakto, kad nemokumo administratorei kreditorių susirinkimo sprendimas dėl taikos sutarties (ne)sudarymo yra tik rekomendacinio pobūdžio. Tik teismas nagrinėjantis civilinę bylą, kurioje pateikta taikos sutartis, spręs jos patvirtinimo klausimą.

28.8.                      Bankas civilinėje byloje Nr. e2-457-524/2023 įtrauktas trečiuoju asmeniu kaip hipotekos kreditorius. Subjektyvūs, įrodymais nepagrįsti laikytini pareiškėjų samprotavimai apie netinkamą banko vaidmenį byloje, tariamą interesų konfliktą.

 

Teismas

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

29.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

Dėl bylos faktinių aplinkybių

30.       Byloje nustatyta, kad 2023 m. rugsėjo 1 d. įvyko LUAB „Plienas“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo balsuojama darbotvarkės klausimais: (1) dėl kreditorių susirinkimui pirmininkaujančio asmens išrinkimo; (2) dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės tvirtinimo; (3) dėl statybinių šiukšlių utilizavimo išlaidų patvirtinimo; (4) dėl pritarimo taikos sutarčių civilinėse bylose Nr. e2-507-777/2023, Nr. e2-443-524/2023 ir Nr. e2-502-524/2023 sudarymui; (5) dėl pritarimo taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-457-524/2023 sudarymui; (6) dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo. Nurodytiems darbotvarkės klausimams, išskyrus 4–ąjį klausimą, kreditoriai pritarė. Kreditorės UAB „LADAVAS“ ir MB „Uderna“ pateikė skundą dėl LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 1–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl kreditorių susirinkimo pirmininkaujančio asmens išrinkimo“, 3–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl statybinių šiukšlių utilizavimo išlaidų tvirtinimo“ ir 5–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-457-524/2023 sudarymui“ panaikinimo. Kreditorė UAB „PERDANGA“ pateikė skundą dėl LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 3–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl statybinių šiukšlių utilizavimo išlaidų tvirtinimo“, 5–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-457-524/2023 sudarymui“ ir 6–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo“ panaikinimo. Vilniaus apygardos teismas skundžiama 2023 m. spalio 27 d. nutartimi pareiškėjų skundus dėl LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 1–uoju, 3–uoju ir 6–uoju darbotvarkės klausimais, atmetė, o dėl 5–ojo klausimo civilinę bylą nutraukė. Apeliantės, nesutikdamos su pirmosios instancijos teismo nutarties dalimi, kuria jų skundas dėl LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 1–uoju ir 3–uoju darbotvarkės klausimais, atmestas, o dėl 5–ojo darbotvarkės klausimo civilinė byla nutraukta, pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo skundžiamos nutarties dalį panaikinti ir jų skundą tenkinti. Apeliančių manymu, pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino nemokumo administratorės padarytų procesinių pažeidimų, netinkamai suskaičiavus kreditorių balsus, taip pat įskaičiuojant kreditorės AB SEB banko balsus, nors bankas nurodytu elektroniniu paštu iki kreditorių susirinkimo pradžios nepateikė nei balsavimo raštu biuletenio, nei įgaliojimo jos atstovauti. Apeliantės nurodo, kad kreditorių susirinkimo pirmininkaujančiu asmeniu buvo išrinktas ne bendrovės nemokumo administratorės UAB „Adminova“ įgaliotas asmuo, o visai kitas juridinis asmuo – nemokumo administratorė UAB „Nemokumo valdymas“, kuri, įskaitant ir jos įgaliotą asmenį G. Sabalę, neturi teisės administruoti bendrovės bankroto proceso; būtent nemokumo administratorei, o ne pareiškėjoms tenka pareiga įrodyti automobilių stovėjimo aikštelėse esančių atliekų priklausymą bendrovei (ne tretiesiems asmenims), kurios nemokumo administratorė neįvykdė, dėl to nėra būtinumo visas atliekas sutvarkyti kreditorių lėšomis, juo labiau kad nemokumo administratorės nurodyta atliekų tvarkymo 39 578,51 Eur kaina yra neproporcingai didelė; pareiškėjos yra suinteresuotos civilinės bylos Nr. e2-457-524/2023 baigtimi, nes nuo to gali priklausyti tiek pareiškėjų, tiek ir kitų kreditorių galimybė patenkinti finansinius reikalavimus (ar jų dalį) bendrovės bankroto byloje – laimėjus bylą su Korporacija, bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai būtų patenkinti 3,684 mln. Eur dydžiu, todėl galima nauda bendrovei bei kreditoriams daug kartų viršija galimus praradimus, pralaimėjus bylą.

31.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į aukščiau išdėstytus argumentus, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas netenkino pareiškėjų skundo dėl LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 1–uoju ir 3–uoju darbotvarkės klausimais, o dėl 5–ojo klausimo civilinę bylą nutraukė, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl procedūrinių pažeidimų (ne)egzistavimo kreditorių susirinkime priimant skundžiamus nutarimus

32.       Kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo ir protokolo surašymo tvarką nustato JANĮ 52 straipsnis, kurio 2, 4 ir 5 dalyse nustatyta, kad kreditorių susirinkimo protokolą parengia nemokumo administratorius ir jį pateikia kreditorių susirinkimui pirmininkavusiam asmeniui, kuris jį pasirašo ne vėliau kaip per vieną darbo dieną nuo jo gavimo dienos. To paties straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad prie kreditorių susirinkimo protokolo turi būti pridėta kreditorių registravimo sąrašas; įgaliojimai ir kiti dokumentai, kuriais patvirtinama asmenų teisė balsuoti; iš anksto balsavusių kreditorių balsavimo dokumentai; dokumentai, kuriais įrodoma, kad kreditoriai laiku buvo informuoti apie kreditorių susirinkimo sušaukimą. Kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (JANĮ 51 straipsnio 2 dalis, 55 straipsnio 3 dalis).

33.       Nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamu atveju išlieka aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo klausimais, suformuota galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, patikrinama, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, kadangi šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą, nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-524-881/2023). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-744-467/2023).

34.       Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. (1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba (2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-434-798/2022).

35.       Minėta, kad pareiškėjos atskirajame skunde nurodo, jog nemokumo administratorė, surašydama kreditorių susirinkimo protokolą, padarė esminius procesinius pažeidimus – netinkamai suskaičiavo balsus, taip pat įskaičiavo kreditorės AB SEB banko balsus, nors bankas nurodytu elektroniniu paštu iki kreditorių susirinkimo pradžios nepateikė nei balsavimo raštu biuletenio, nei įgaliojimo ją atstovauti.

36.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliančių nurodomus balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos procesinius pažeidimus, neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad, nors nemokumo administratorė, surašydama kreditorių susirinkimo protokolą, padarė ne vieną klaidą, tačiau šios klaidos nelaikytinos esminėmis, turinčiomis įtakos skundžiamų nutarimų turiniui.

37.       Visų pirma, kaip teisingai nurodo apeliantės, LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo protokolo antroje pastraipoje nemokumo administratorė neteisingai nurodė susirinkimo dienai buvusią bendrą teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumą, t. y. nemokumo administratorė nurodė, kad LUAB „Plienas“ kreditorių finansiniai reikalavimai sudaro 15 279 711,48 Eur, kai LUAB „Plienas“ bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų bendras dydis buvo 15 280 408,48 Eur. Tačiau apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad nors nemokumo administratorė į bendrą kreditorių finansinių reikalavimų sumą neįtraukė Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 27 d. nutartimi 697 Eur padidintos kreditorės AB „Lietuvos draudimas“ finansinio reikalavimo dalies, šis pažeidimas nesąlygojo LUAB „Plienas“ kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dydžio, išreikšto procentine dalimi, pasikeitimo.

38.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad, net nustačius tam tikrus teisės aktų ar principų pažeidimus, kreditorių susirinkimo nutarimai galėtų būti pripažinti neteisėtais ne dėl formalių mažareikšmių pažeidimų, o tuo atveju, jei yra pagrindas konstatuoti tokio lygmens pažeidimus, kurie turi (gali turėti) pakankamai reikšmingą įtaką bankroto procedūrų teisėtumui, skaidrumui, kreditorių interesams ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

39.       Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis aukščiau nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais, konstatuoja, kad nemokumo administratorės padarytas pažeidimas, neteisingai LUAB „Plienas” 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo protokole nurodant susirinkimo dienai buvusią bendrą teismo patvirtintą kreditorių finansinių reikalavimų dydį, nelaikytinas esminiu, turinčiu įtakos priimtiems ginčo nutarimams ir (ar) jų turiniui, ar juo labiau bankroto procedūrų teisėtumui, skaidrumui, kreditorių interesams.

40.       Antra, apeliantės nurodo, kad kreditorė AB SEB bankas nurodytu elektroniniu paštu iki kreditorių susirinkimo pradžios nepateikė balsavimo raštu biuletenio ir atstovo įgaliojimo.

41.       Pagal JANĮ 45 straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dieną esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriams galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. Tokia kreditoriui suteikta teisė reiškia ne tik tai, kad ši teisė įgyvendinama kiekvieno kreditoriaus nuožiūra, bet ir tai, jog turi būti laikomasi šiame įstatyme nustatytų procedūrų, nepažeidžiant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių. JANĮ 51 straipsnio 3 ir 4 dalyse expressis verbis (tiesiogiai) nustatyta, kad kreditoriai turi teisę balsuoti iš anksto raštu arba elektroninių ryšių priemonėmis; įstatyme nėra numatyta ribojimų kreditorių susirinkime balsuoti iš anksto raštu.

42.       Iš byloje pateikto nemokumo administratorės 2023 m. rugsėjo 4 d. elektroninio laiško matyti, kad banko atstovas elektroninį laišką su balsavimo biuleteniu ir įgaliojimu atsiuntė 2023 m. rugpjūčio 31 d. 15.29 val., tuo tarpu nemokumo administratorė 2023 m. rugsėjo 4 d. 15:23 val., atsakydama į banko atstovo laišką, šiam atsiuntė LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo protokolą, o ne, kaip nurodo apeliantės, banko atstovas nemokumo administratorei balsavimo biuletenį ir įgaliojimą. Taigi, nustatytos faktinės aplinkybės paneigia apeliančių argumentus, kad kreditorė AB SEB bankas iki kreditorių susirinkimo pradžios nepateikė balsavimo raštu biuletenio ir atstovo įgaliojimo.

43.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pagrindo panaikinti skundžiamų nutarimų nesudaro ir apeliančių nurodomas procesinis pažeidimas, kreditorei AB SEB bankui balsavimo biuletenį ir įgaliojimą išsiunčiant kitu elektroniniu paštu, nei nurodytas info@adminova.lt. Nors bankas savo balsavimo biuletenį ir įgaliojimą iš ties išsiuntė kitu elektroniniu paštu, tačiau byloje ginčo, kad nemokumo administratorė kreditorės siunčiamus dokumentus iki kreditorių susirinkimo pradžios gavo, nėra, todėl sutiktina su banko pozicija, jog vien tai, jog balsavimo biuletenis ir įgaliojimas buvo išsiųsti ne tuo elektroninio pašto adresu negali būti laikoma, kad jie buvo nepateikti tinkamos formos ir laiku. Net jei pritarti apeliančių pozicijai dėl kreditorės AB SEB banko balsų neįskaitymo, susidarytų situacija, kad nemokumo administratorė turėtų skelbti pakartotinį kreditorių susirinkimą dėl kvorumo nebuvimo, kuriame, kaip nurodo pats bankas atsiliepime į atskirąjį skundą, jis išsiųstų tą patį balsavimo raštu biuletenį ir rezultatas tikėtina būtų toks pats.

44.       Apeliacinės instancijos teismas atmeta apeliančių argumentus dėl kreditorės AB SEB banko pateikto įgaliojimo turinio. Iš byloje esančio AB SEB banko įgaliojimo matyti, kad jo 9 punkte nurodyta, jog banko atstovas turi teisę atstovauti banko interesams banko skolininkų bankroto procesuose, kreditorių susirinkimuose visomis įstatymuose suteiktomis kreditoriaus teisėmis. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokia įgaliojimo apimtis yra pakankama pripažinti, kad banko darbuotojas turėjo teisę jį atstovauti LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. vykusiame kreditorių susirinkime. Juo labiau kad ir pats bankas neneigia, jog aptariamu įgaliojimu jis buvo įgaliojęs darbuotoją jį atstovauti LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkime.

45.       Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas motyvus, nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nustatytus nemokumo administratorės pažeidimus teisingai vertino kaip neesminius, neturinčius įtakos skundžiamų nutarimų turiniui bei teisėtumui.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1–uoju darbotvarkės klausimu

46.       Apeliantės LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl kreditorių susirinkimo pirmininkaujančio asmens išrinkimo“, negaliojimą sieja su procedūriniais pažeidimais ir nurodo, kad kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinktas ne bendrovės nemokumo administratorės UAB „Adminova“ įgaliotas asmuo, o kitas juridinis asmuo – UAB „Nemokumo valdymas“, kuri, įskaitant ir jos įgaliotą asmenį G. Sabalę, neturi teisės administruoti bendrovės bankroto proceso.

47.       Remiantis JANĮ 48 straipsnio 1 dalimi, pirmajame kreditorių susirinkime turi būti išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas. Vadovaujantis JANĮ 48 straipsnio 2 dalimi, kreditorių susirinkimo pirmininku gali būti išrinktas tik kreditorius. Kai pasiūlomas vienas kandidatas į kreditorių susirinkimo pirmininkus, jis laikomas išrinktu, jeigu už jį balsuoja kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos (JANĮ 48 straipsnio 4 dalis), o kai kreditorių susirinkimo pirmininkas renkamas iš kelių asmenų, išrinktu kreditorių susirinkimo pirmininku laikomas asmuo, už kurį balsavusių kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų suma yra didžiausia (JANĮ 48 straipsnio 5 dalis). Tuo atveju, jeigu kreditorių susirinkime nedalyvauja kreditorių susirinkimo pirmininkas, kreditorių susirinkimas išrenka asmenį pirmininkauti kreditorių susirinkimui (JANĮ 48 straipsnio 6 dalis).

48.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodyta, kad vienas pagrindinių kreditorių susirinkimo pirmininko paskyrimo tikslų yra tvarkos palaikymas šaukiamuose kreditorių susirinkimuose (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-836/2014; 2023 m. lapkričio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1120-467/2023 66 punktas).

49.       Byloje nustatyta, kad dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl kreditorių susirinkimo pirmininkaujančio asmens išrinkimo“ nemokumo administratorė pateikė tokį nutarimo projektą: LUAB „Plienas“ kreditorių susirinkimo pirmininkui nedalyvaujant kreditorių susirinkime ar jame dalyvaujant balsuojant raštu, kreditorių susirinkimui, vyksiančiam 2023 m. rugsėjo l d., pirmininkaujančiu asmeniu išrinkti nemokumo administratorės UAB „Nemokumo valdymas“ įgaliotą asmenį G. Sabalę. LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo protokole nurodyta pastaba, kad nemokumo administratorė patikslina, jog nutarimų projektuose buvo įsivėlusi techninė klaida, nurodant ne tą nemokumo administratorės pavadinimą, nors pirmininkaujančiu asmeniu buvo siūloma išrinkti tapatų fizinį asmenį – G. Sabalę. Esant tokiai rašymo apsirikimo klaidai ir pirmininkauti renkamam fiziniam asmeniui esant tapačiam (G. Sabalei), laikytina, kad kreditorių susirinkimas išrinko tinkamą asmenį pirmininkauti susirinkimui.

50.       Byloje nustatyta, kad aktualiu laikotarpiu (2023 m. rugsėjo 1 d.) G. Sabalė buvo tiek UAB „Adminova“, tiek ir UAB „Nemokumo valdymas“ direktorė.

51.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs aukščiau nustatytas aplinkybes, neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo projekte buvo padaryta klaida, nurodant neteisingą juridinio asmens, kuriam vadovauja G. Sabalė, pavadinimą. Nagrinėjamu atveju nustačius, kad G. Sabalė yra tiek UAB „Nemokumo valdymas“, tiek ir LUAB „Plienas“ nemokumo administratorės UAB „Adminova“ vadovė, apeliančių argumentai, jog skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu buvo išrinktas kitas juridinis asmuo, kuriam atstovavo G. Sabalė, atmestini kaip nepagrįsti.

52.       Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1– uoju darbotvarkės klausimu, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai kito juridinio asmens pavadinimo nurodymą vertino kaip rašymo klaidą, o ne kaip esminį pažeidimą, įtakojusį priimto skundžiamo nutarimo turinį.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 3–uoju darbotvarkės klausimu

53.       Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 3–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl statybinių šiukšlių utilizavimo išlaidų tvirtinimo“, apeliantės teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą, nes būtent nemokumo administratorei, o ne pareiškėjoms tenka pareiga įrodyti automobilių stovėjimo aikštelėse esančių atliekų priklausymą bendrovei (ne tretiesiems asmenims), kurios nemokumo administratorė neįvykdė, dėl to nėra būtinumo šiose aikštelėse esančias atliekas sutvarkyti kreditorių lėšomis.

54.       JANĮ 66

 straipsnio 1 dalies 15 punkte nustatyta, kad paskirtas nemokumo administratorius bankroto proceso metu organizuoja atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymą. Šios išlaidos yra dengiamos iš bankroto proceso administravimui skirtų administravimo lėšų (JANĮ 73 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 2 dalies 5 punktas).

55.       Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikoje, sprendžiant klausimus dėl Aplinkos apsaugos departamento prie Lietuvos Respublikos aplinkos ministerijos nurodymų bankroto administratoriui sutvarkyti atliekas, užterštą dirvožemį ir gruntą teisėtumo, pažymėta, kad bankroto administratorius turi pareigą, likviduojant bankrutavusią įmonę, jos veiklavietėje sutvarkyti statybines atliekas (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2016 m. balandžio 19 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A-607-556/2016; 2019 m. sausio 4 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A-3763-662/2019).

56.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad nei JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 15 punkte, nei tapačią pareigą nustačiusiame ĮBĮ 31 straipsnio 5 punkte ir ją aiškinančioje teismų praktikoje nenustatyta, jog šią pareigą įstatymų leidėjas pavedė vykdyti nemokumo administratoriui tik šalinant nemokios įmonės sukauptas atliekas tik iš šiai įmonei priklausančio nekilnojamojo turto. Sisteminis JANĮ teisės normų aiškinimas suponuoja išvadą, kad JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 15 punkte nustatyta pareiga yra siejama ne su atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto buvimo vieta, bet su pareiga užtikrinti šių objektų, kurie atsirado iš įmonės vykdytos ūkinės veiklos, tinkamą sutvarkymą. Todėl nemokumo administratoriui kyla pareiga sutvarkyti iš įmonės veiklos atsiradusias atliekas, užterštą dirvožemį ir gruntą, esančius įmonės buvusioje ar esamoje veiklos vykdymo vietoje, nepriklausomai nuo to, ar šis nekilnojamojo turto objektas priklauso nemokiam juridiniam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-284-313/2021 34 punktas).

57.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju toks reglamentavimas ir jo vertinimas taip pat reiškia, kad atliekų, esančių LUAB „Plienas“ nuosavybės teise priklausančiose automobilių stovėjimo aikštelėse, kilmė ir jų (ne)priklausymas bendrovei neturi teisinės reikšmės. Byloje nustačius LUAB „Plienas“ automobilių stovėjimo aikštelių užteršimo faktą, esant atsakovei iškeltai bankroto bylai, nemokumo administratorei nustatytos pareigos sutvarkyti atliekas vykdymas tampa prioritetinis, siekiant užtikrinti tiek viešąjį interesą, tiek visuomenės interesą į saugią ir švarią aplinką likviduojant teršėją.

58.       Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apeliančių argumentais, kad tik neginčijamai įrodžius atliekų, esančių bendrovės automobilių stovėjimo aikštelėse, kilmę ir jų priklausymą bendrovei, egzistuotų būtinybė visas aikštelėse esančias atliekas sutvarkyti kreditorių lėšomis. Byloje esant nustatytam faktui, kad

 LUAB „Plienas“ iki bankroto bylos iškėlimo vykdė gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statybos veiklą, taip pat, jog statybinės atliekos yra LUAB „Plienas“ nuosavybės teise priklausančiose automobilių stovėjimo aikštelėse, darytina išvada, kad būtent bendrovei kyla pareiga sutvarkyti aikšteles, užterštas statybinėmis atliekomis. Tokia pareiga, kaip minėta, atsirado iš bendrovės vykdytos ūkinės komercinės veiklos ir su tuo susijusios pasekmės turi būti galutinai išsprendžiamos LUAB „Plienas“ bankroto procese. Juo labiau kad išskyrus apeliančių deklaratyvius pasvarstymus, byloje nėra duomenų, jog teisės aktų nustatyta tvarka dėl LUAB „Plienas“ nuosavybės teise priklausančių automobilių stovėjimo aikštelių užteršimo statybinėmis atliekomis kaltais būtų nustatyti kiti asmenys.

59.       Apeliacinės instancijos teismas atmeta apeliančių argumentus dėl nemokumo administratorės nurodytos atliekų sutvarkymo 39 578,51 Eur kainos kaip neproporcingai didelės. Nurodytina, kad nemokumo administratorė kreditoriams pateikė net kelių įmonių, turinčių ilgametę tokio pobūdžio darbų patirtį, pasiūlymus dėl atliekų utilizavimo kainų bei įmonės, pateikusios mažesnę statybinių atliekų sutvarkymo tikėtiną kainą, sąmatą. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad pateikta sąmata yra tikėtina, preliminariai įvertinant atliekų utilizavimo kiekius ir būdus, o tiksli atliekų sutvarkymo kaina bus aiški po tokių darbų atlikimo. Kaip pagrįstai nurodo nemokumo administratorė atsiliepime į atskirąjį skundą, detalūs tokias paslaugas teikiančios įmonės skaičiavimai ir statybinių atliekų kiekius bei jų sunaikinimą patvirtinanti dokumentacija bus teikiama galutinės ataskaitos tvirtinimo metu.

60.       Atsižvelgdamas į pirmiau išdėstytas aplinkybes ir motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad apeliančių atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 3–uoju darbotvarkės klausimu.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 5–uoju darbotvarkės klausimu

61.       Apeliantės dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 5–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-457-524/2023 sudarymui“ nurodo, kad jos yra suinteresuotos civilinės bylos Nr. e2-457-524/2023 baigtimi, nes nuo to gali priklausyti tiek pareiškėjų, tiek ir kitų kreditorių galimybė patenkinti finansinius reikalavimus (ar jų dalį) bendrovės bankroto byloje – laimėjus bylą su Korporacija, įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai būtų patenkinti 3,684 mln. Eur, todėl galima nauda bendrovei ir visiems kreditoriams daug kartų viršija galimus praradimus, jei civilinė byla būtų pralaimėta.

62.       Apeliacinės instancijos teismas nepritaria tokiai apeliančių pozicijai ir vertina, kad pirmosios instancijos teismas šią bylos dalį nutraukęs, nes (1) tvirtinti ar netvirtinti taikos sutartį sprendžia konkrečią bylą nagrinėjantis teismas; (2) taikos sutarties (ne)sudarymas yra ginčo šalių (o ne kreditorių susirinkimo) kompetencijos klausimas; (3) skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas nesukelia pareiškėjoms materialiųjų teisinių padarinių; nenukrypo nuo kasacinio ir Lietuvos apeliacinio teismų suformuotos praktikos nagrinėjamu klausimu ir priėmė teisingą procesinį sprendimą.

63.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ nuostatos dėl poreikio svarstyti taikos sutarties sudarymo klausimą kreditorių susirinkime ir reikalavimai, keliami taikos sutarties turiniui, taikytini tais atvejais, kai sprendžiamas klausimas dėl taikos sutarties sudarymo tarp bankrutuojančios įmonės ir įmonės kreditorių siekiant įmonei išvengti bankroto bylos iškėlimo, o iškeltos bylos atveju – jos nutraukimo, ir taikiai ieškant galimybių įmonei tęsti ūkinę veiklą, t. y. sprendžiant dėl konkrečiai įstatyme įvardyto taikos sutarties atvejo. Tuo tarpu ne sprendžiant klausimą dėl taikos sutarties sudarymo tarp bankrutuojančios įmonės ir įmonės kreditorių siekiant įmonei išvengti bankroto bylos iškėlimo, bet sprendžiant kitokio teisinio ir faktinio pobūdžio ginčą tarp bankrutuojančios įmonės ir jos skolininko, tokio pobūdžio ginčui spręsti įstatyme nenustatyta privalomo derinimo su kreditorių susirinkimu poreikio. Bankroto administratorius, veikdamas kreditorių interesais, turėtų būti suinteresuotas taikos sutarties sąlygas derinti su kreditoriais, tačiau to jam neatlikus, tokie bankroto administratoriaus veiksmai nelaikytini neteisėtais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-684/2018 14 punktas).

64.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad kreditorių susirinkimų nutarimai, kuriais kreditorių susirinkimas sprendžia dėl civilinių bylų užbaigimo, įgyvendinant bankrutuojančios įmonės procesinę teisę sudaryti taikos sutartis, įmonės nemokumo administratoriui yra rekomendacinio pobūdžio (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012; 2013 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-332/2013; 2013 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-354/2013, 2013 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1365/2013; 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-823/2017, 2017 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1481-196/2017). Toks kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti tam tikra garantija administratoriui, kad jo priimti sprendimai konkrečioje byloje sudaryti taikos sutartį (arba atsisakyti ieškinio (skundo), atlikti kitus procesinius veiksmus ar susilaikyti nuo jų atlikimo) ateityje nebus ginčijami (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012), tačiau bankrutuojančią įmonę, kaip dalyvaujantį civilinėje byloje asmenį civiliniame procese atstovauja pagal įstatymą (teismo nutartimi) paskirtas bankroto administratorius arba pagal pavedimo sutartį kitas jo įgaliotas asmuo (CPK 55 straipsnis). Kiti asmenys – kreditoriai, kreditorių susirinkimas (komitetas) pagal įstatymą neturi įgaliojimų vesti civilinę bylą teisme bankrutuojančios įmonės vardu ir interesais, taigi nurodyti subjektai tokių įgaliojimų veikti kitose nagrinėjamose civilinėse bylose įmonės vardu neturi. Kreditorių susirinkimas ar komitetas, įgyvendinantis kreditorių teises, negali priimti teismo paskirtam bankroto administratoriui privalomų valdingų sprendimų, kurie ribotų administratoriui įstatymu priskirtų įgaliojimų vykdymą, taip pat teismine tvarka ginant įmonės bei pačių kreditorių teises bei teisėtus interesus, t. y. jie negali įpareigoti bendrovės bankroto administratorių atsisakyti ieškinio, skundo ar sudaryti taikos sutartį kitose nagrinėjamose civilinėse bylose (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1691-781/2019, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1201-798/2020).

65.       Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis aukščiau nurodytais kasacinio ir apeliacinės instancijos  teismų išaiškinimais, nurodo, kad atsižvelgiant į tai, jog nagrinėjamu atveju yra sprendžiama dėl taikos sutarties sudarymo su likviduojamos dėl bankroto bendrovės skolininke – Korporacija, o ne dėl taikos sutarties sudarymo tarp bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių siekiant įmonei išvengti bankroto bylos iškėlimo, apeliančių argumentai, jog jos yra suinteresuotos taikos sutarties (ne)sudarymu su bendrovės skolininke ir tokiam klausimui turi pritarti likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditorių susirinkimas, yra nepagrįsti. Minėta, kad likviduojamą dėl bankroto įmonę, kaip dalyvaujantį civilinėje byloje asmenį, civiliniame procese atstovauja paskirtas nemokumo administratorius, o kiti asmenys pagal įstatymą neturi įgaliojimų vesti civilinę bylą teisme likviduojamos dėl bankroto įmonės vardu ir interesais, tame tarpe ir kreditoriai. Taigi, vykstant teismo procesui, tik nemokumo administratorė sprendžia dėl visų įmonės vardu byloje atliekamų procesinių veiksmų. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad bendrovės nemokumo administratorė, įgyvendindama JANĮ jai numatytą funkciją atstovauti likviduojamai dėl bankroto bendrovei teisme, sprendžia dėl taikos sutarties (ne)sudarymo galimybės, be bendrovės kreditorių pritarimo, nes pagal JANĮ klausimas dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje, kurioje šalimi yra likviduojama dėl bankroto bendrovė, nėra priskirtas kreditorių kompetencijai. Atitinkamai dėl tokių pat motyvų atmesti kaip teisiškai nereikšmingi ir apeliančių argumentai dėl Korporacijos ir banko privalomo nusišalinimo balsuojant aptariamu klausimu, nes, kaip jau minėta, nemokumo administratorei įstatyme nenustatytas tokio klausimo privalomas derinimas su kreditorių susirinkimu.

66.       CPK 42

 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu ji prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui. Ši teisės norma reiškia civilinių santykių dalyvių elgesio dispozityviškumo ribojimą tiek materialiniuose, tiek procesiniuose teisiniuose santykiuose ir atitinkamą teismo pareigą užtikrinti, kad jo priimamais procesiniais sprendimais, kuriais patvirtinama proceso dalyvių valia, nebūtų įtvirtintas neteisėtumas. Taigi, šalių pasiektos taikos sutarties sąlygas bylą nagrinėjantis teismas visais atvejais turi įvertinti jų atitikties imperatyviame įstatyme įtvirtintam reglamentavimui ir viešajam interesui požiūriu.

67.       Taigi, pirmosios instancijos teismas teisingai skundžiamoje nutartyje nurodė, kad ginčo šalių teisė susitarti dėl taikos sutarties sudarymo nėra absoliuti, nes tokių sutarčių tvirtinimo ar atsisakymo tvirtinti klausimai priklauso teismo kompetencijai, t. y. teismas visais atvejais turi įvertinti šalių pasiektos taikos sutarties sąlygų atitiktį imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui. Teismas netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu tie veiksmai prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui (CPK 42 straipsnio 2 dalis). Atitinkamai teismas, nagrinėjantis civilinę bylą, kurioje siekiama sudaryti taikos sutartį, patikrina, ar tokia taikos sutartimi nebus pažeisti likviduojamos dėl bankroto bendrovės bei jos kreditorių interesai, t. y. atlieka šalių veiksmų kontrolę.

68.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditoriai bankroto byloje turi savarankiškas ir įstatymu garantuojamas procesines bei materialines teises. Tuo atveju, jeigu nemokumo administratorės ir įmonės kreditorių pozicijos (nuomonės) dėl subjektinių teisių gynimo išsiskiria, įmonės kreditoriai turi teisę ginti savo teises kitais tokių teisių gynimo būdais, pavyzdžiui, reikšti netiesioginius ieškinius įmonės skolininkams ar ieškinius nemokumo administratorei dėl žalos atlyginimo, tuo atveju, jeigu iškyla pagrįstos abejonės dėl nemokumo administratorės tinkamumo ar galimo nešališkumo – kreiptis į teismą dėl įmonės nemokumo administratorės pakeitimo.

69.       Atsižvelgiant į nurodytus argumentus bei nagrinėjamu klausimu aktualią teismų praktiką, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas dėl nemokumo administratorės įpareigojimo sudaryti taikos sutartį yra rekomendacinio pobūdžio, nesukeliantis teisinių pasekmių, dėl to civilinę bylą šioje dalyje nutraukė. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi būtent tokios pozicijos, jog tokiu atveju, kai kreditorių susirinkimas priima nutarimus ne jo kompetencijai priskirtais klausimais, kaip pavyzdžiui dėl taikos sutarčių civilinėse bylose pagal bankrutuojančios bendrovės ieškinius sudarymo, tokie nutarimai negali būti skundžiami teismui dėl jų rekomendacinio pobūdžio (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017). Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo proceso stadijos arba turi atsisakyti priimti ieškinį (skundą), arba, jeigu civilinė byla jau yra iškelta – ją nutraukti remdamasis atitinkamai CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktu arba CPK 293 straipsnio 1 punktu. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

70.       Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas tai, kas išdėstyta, formuluoja išvadą, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylą, nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai taikė ir aiškino JANĮ teisės normas ir pagrįstai nusprendė, jog LUAB „Plienas“ 2023 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimai, priimti 1–uoju ir 3–uoju darbotvarkės klausimais yra teisėti ir pagrįsti, o civilinės bylos dalį dėl 5–ojo darbotvarkės klausimo nutraukė. Apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad nėra pagrindo naikinti teisėto ir pagrįsto teismo procesinio sprendimo atskirajame skunde (atsiliepimuose į skundą) nurodytais motyvais ir pagrindais.

71.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytų ribų (toliau – Rekomendacijos).

72.       Atmetus apeliančių UAB „LADAVAS“ ir MB „Uderna“ atskirąjį skundą, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą įgijo LUAB „Plienas“ ir AB SEB bankas. LUAB „Plienas“ nurodė patyrusi 1 331 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą bei pateikė tokias išlaidas patvirtinančius dokumentus (2023 m. lapkričio 23 d. PVM sąskaitą faktūrą ir banko sąskaitos išrašą); AB SEB bankas nurodė patyręs 484 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą bei pateikė tokias išlaidas patvirtinančius dokumentus (PVM sąskaitą faktūrą ir mokėjimo nurodymą).

73.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į AB SEB bankui suteiktų teisinių paslaugų pobūdį ir Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių nurodytus jų apskaičiavimo kriterijus bei maksimalius dydžius, sprendžia, kad kreditorei AB SEB bankui kompensuotinos visos jos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos, jas priteisiant iš apeliančių UAB „LADAVAS“ ir MB „Uderna“ lygiomis dalimis, t. y. po 242 Eur.

74.       Atsakovės LUAB „Plienas“ prašomos priteisti išlaidos už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų 800,04 Eur dydį (2 000,01 Eur (užpraėjusio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokestį) x 0,4 (už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai; Rekomendacijų 8.16 punktas). Apeliacinės instancijos teismas nenustatė priežasčių, sudarančių pagrindą priteisti atsakovei bylinėjimosi išlaidas, viršijančias Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį. Atsižvelgiant į tai, atsakovei iš kiekvienos apeliantės lygiomis dalimis priteisiama 800,04 Eur išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, t. y. po 400,02 Eur.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

 

n u t a r i a :

 

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 27 d. nutartį palikti nepakeistą.

Iš uždarosios akcinės bendrovės „LADAVAS“, juridinio asmens kodas 135807588, ir mažosios bendrijos „Uderna“, juridinio asmens kodas 305911960, priteisti atsakovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Plienas“, juridinio asmens kodas 152416499, po 400,02 Eur (keturis šimtus eurų du centus) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Iš uždarosios akcinės bendrovės „LADAVAS“, juridinio asmens kodas 135807588, ir mažosios bendrijos „Uderna“, juridinio asmens kodas 305911960, priteisti trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, akcinei bendrovei SEB bankui, juridinio asmens kodas 112021238, po 242 Eur (du šimtus keturiasdešimt du eurus) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

 

 

Teisėja                                                                                        Asta Radzevičienė