Civilinė byla Nr. e2-352-601/2024

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00161-2023-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.1;

2.6.10.2.4.1; 2.6.10.5.2.1; 2.6.10.9; 3.2.6.1

(S)

 

 

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. birželio 4 d.

Kaunas

 

Kauno apygardos teismo teisėjas Evaldas Burzdikas,

sekretoriaujant Kristinai Rimašauskienei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,KARPIS“ atstovui advokatui Tomui Petkevičiui,

atsakovės A. M. ir trečiojo asmens H. K. atstovui advokatui Valdemarui Kovalevskiui,

trečiojo asmens A. K. atstovei advokatei Brigitai Pauliukevičienei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,KARPIS“ ieškinį atsakovei A. M. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys – H. K. ir A. K.. 

 

Teismas

 

n u s t a t ė :

 

I. Ieškinio esmė

 

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) ,,KARPIS“ prašo:

1.1.                      Priteisti ieškovės UAB „KARPIS“ naudai iš atsakovės A. M. 375 000 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos (375 000 Eur) už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.2.                      Priteisti ieškovės UAB „KARPIS“ naudai iš atsakovės A. M. visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.                      Ieškovė nurodė, kad naujoji ieškovės vadovė A. D. (2022 m. spalio 25 d. pakeitusi atsakovę A. M.) sužinojo, kad 2020 m. gruodžio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartimi (notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini)) (toliau – Sutartis) ieškovė už 260 000 Eur perleido Šakių rajono Grinaičių žemės ūkio bendrovės (toliau – Grinaičių ŽŪB) nekilnojamąjį turtą, esantį Širvintose, (duomenys neskelbtini) (toliau – Turtas). Šį Turtą, kuris sudaro buvusios (duomenys neskelbtini) kompleksą, sudaro 20 nekilnojamųjų turto objektų:

2.1.                      Kiti inžineriniai statiniai – valymo įrengimai, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.2.                      Pastatas – administracinis pastatas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.3.                      Pastatas – cechas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.4.                      Pastatas – sandėlis, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.5.                      Pastatas – sandėlis, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.6.                      Pastatas – garažas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.7.                      Pastatas – siurblinė, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.8.                      Pastatas – praėjimo punktas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.9.                      Pastatas – administracinis pastatas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.10.                      Pastatas – sandėlis, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.11.                      Pastatas – šaldytuvas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.12.                      Pastatas – stoginę, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.13.                      Pastatas – stoginė, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.14.                      Pastatas – stoginė, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.15.                      Kiti inžineriniai statiniai – kiemo statiniai, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.16.                      Vandentiekio tinklai – vandentiekis (buitinis), kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.17.                      Vandentiekio tinklai – vandentiekis (gamybinis), kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.18.                      Šilumos tinklai – šilumos tinklai, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.19.                      Nuotekų šalinimo tinklai – fekalinė kanalizacija, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

2.20.                      Nuotekų šalinimo tinklai – lietaus kanalizacija, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini).

3.                      Iš Sutarties matyti, kad 2020 m. spalio 26 d. sprendimą parduoti Turtą už ne mažesnę nei 2020 m. liepos 30 d. nepriklausomos turto vertintojos UAB „MARLEKSA“ nustatytą Turto vertę (nustatyta turto vertė – 257 000 Eur) priėmė ieškovės valdyba, kurios nariais tuo metu buvo H. K., A. M. ir A. K., o Sutartį ieškovės vardu sudarė A. M..

4.                      Ieškovės vadovei kilo abejonių dėl tikrosios Turto vertės, nes turto vertintoja nustatinėjo ne kiekvieno Turtą sudarančio nekilnojamojo turto objekto vertę, o viso Turto, kaip vieneto, vertę, dėl ko galimai buvo nustatyta neteisinga, tuo metu susiklosčiusių rinkos sąlygų neatitinkanti Turto vertė. Be to, Sutartis buvo sudaryta 2020 m. gruodžio 18 d., todėl 2020 m. liepos 13 d. nustatyta Turto kaina buvo nebeaktuali.

5.                      Siekdama išsiaiškinti tikrąją Turto vertę Sutarties sudarymo dieną, ieškovė kreipėsi į turto vertinimo įmonę UAB „KRIVITA“ dėl Turto vertės nustatymo 2020 m. gruodžio 18 d., kuomet buvo parduotas ieškovei priklausęs Turtas. UAB „KRIVITA“ parengė nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą, kurioje, įvertinusi kiekvieną Turtą sudarantį objektą ir nustačiusi šių objektų rinkos vertę, nustatė, kad viso Turto rinkos vertė 2020 m. gruodžio 18 d. buvo net 635 000 Eur, t. y. 375 000 Eur daugiau nei Turto pardavimo kaina Grinaičių ŽŪB.

6.                      Aptartos aplinkybės rodo, kad Turtas Grinaičių ŽŪB buvo parduotas ne už rinkos kainą, o už ženkliai mažesnę nei rinkos kaina, kas yra ne tik nesuderinama su ieškovės veiklos tikslu vystyti ir plėtoti Lietuvos Respublikos įstatymais nedraudžiamą ūkinę-komercinę veiklą, siekiant gauti pelno, bet ir su buvusios ieškovės vadovės, sudariusios Sutartį, fiduciarinėmis pareigomis (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnis).

7.                      Ieškovė, prašydama priteisti 375 000 Eur žalą, remiasi atsakovės fiduciarinių pareigų, konkrečiai – rūpestingumo ir lojalumo pareigų pažeidimais, kurie pasireiškė tuo, kad:

7.1.                      Atsakovė neįdėjo pastangų nustatant tikrąją Turto vertę. Kaip matyti, pagal 2020 m. gruodžio 18 d. VĮ Registrų centro duomenis Turto vertė buvo 693 496 Eur. O 2019 m. rugpjūčio 14 d. prašyme dėl įtraukimo į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, ir dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo (Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-812-459/2019) ieškovė būtinybę panaikinti laikinąsias apsaugos priemones (draudimą R. K. priimti sprendimus dėl ieškovės turto pardavimo) motyvavo siekiu parduoti jai priklausantį Širvintų (duomenys neskelbtini) turtą (žr. 2024 m. gegužės 19 d. ieškovės prašymo dėl rašytinių įrodymų pridėjimo prie bylos medžiagos priedą Nr. 9). Kaip matyti iš šio procesinio dokumento priedų, ieškovė deklaravo, kad kilnojamojo ir nekilnojamojo turto bendra vertė 2019 m. rugpjūčio mėnesį siekė virš 860 000 Eur (žr. 2024 m. gegužės 19 d. ieškovės prašymo dėl rašytinių įrodymų pridėjimo prie bylos medžiagos priedus Nr. 10, 11). Kilnojamasis Širvintų (duomenys neskelbtini) turtas buvo įvertintas 106 875,45 Eur (be PVM), o nekilnojamasis turtas (t. y. ginčo Turtas) – 758 123,16 Eur (be PVM), kas iš viso sudarė 864 998,61 Eur sumą. Tačiau šios aplinkybės atsakovei nesukėlė abejonių dėl UAB „MARLEKSA“ turto vertinimo ataskaitos teisingumo;

7.2.                      Atsakovė nedėjo protingų pastangų siekiant parduoti Turtą už didžiausią įmanomą kainą. Byloje nėra jokių duomenų, kad ketindama parduoti Turtą, atsakovė siekė gauti maksimalios naudos – dėjo skelbimus apie parduodamą Turtą į visuotinai pripažintus informacijos sklaidos priemones (interneto svetaines, laikraščius ir pan.), samdėsi nekilnojamojo turto brokerius, kurie padėtų surasti potencialius Turto pirkėjus, ar pati ieškojo / kreipėsi į potencialius interesantus;

7.3.                      Faktiškai Grinaičių ŽŪB kainos pasiūlymas 250 000 Eur sumai (t. 2, b. l. 195) buvo gautas ne 2020 m. rugsėjo 3 d., o gerokai anksčiau – iki Turto vertinimo ataskaitos užsakymo (2020 m. birželio 29 d.), patvirtino ir atsakovė, nurodžiusi, kad Turto vertę buvo siekiama nustatyti jau derantis su Grinaičių ŽŪB, ir kad Grinaičių ŽŪB pasiūlymas iš tiesų buvo gautas 2020 m. vasarą. Atsakovė patvirtino, kad 2020 m. rugsėjo 3 d. gautame Grinaičių ŽŪB pasiūlyme nurodyta kaina jau buvo derybų rezultatas. Tai leidžia teigti, kad UAB „MARLEKSA“ turto vertinimo išvada realiai buvo pritaikyta 2020 m. vasarą gautam Grinaičių ŽŪB pasiūlymui Turtą įsigyti už 250 000 Eur kainą, siekiant pateisinti šią itin mažą Turto pardavimo kainą, o 2020 m. rugsėjo 7 d. derybos (t. 2, b. l. 196) dėl 10 000 Eur kainos „pakėlimo“ buvo imituojamos tik „dėl akių“, galimai siekiant parodyti „pastangas“ padidinti Turto pardavimo kainą, jeigu Turto pardavimo sandoris būtų ginčijamas.

8.                      Ieškovė nurodė, kad 2020 m. spalio 16 d. ieškovės valdybos sprendimas nepanaikina atsakovės civilinės atsakomybės už ieškovei padarytą žalą, nes: 1) priimant 2020 m. spalio 26 d. valdybos sprendimą atsakovė buvo ieškovės valdybos narė kartu su trečiaisiais asmenimis H. K. ir A. K.. Atsakovė 2024 m. balandžio 16 d. teismo posėdyje patvirtino, kad būtent ji teikė valdybai 2020 m. spalio 26 d. valdybos medžiagą, įskaitant medžiagą, skirtą Turto pardavimo klausimui; 2) trečiajam asmeniui A. K., pasirašiusi 2020 m. spalio 26 d. valdybos sprendimą, tvirtino, kad jai, kaip valdybos narei, nebuvo pateikta informacija apie 2020 m. rugsėjo 3 d. Grinaičių ŽŪB komercinį pasiūlymą ir 2020 m. rugsėjo 7 d. derybų protokolą. A. K. nurodė, kad, neturėdama informacijos apie 2020 m. rugsėjo 3 d. Grinaičių ŽŪB komercinį pasiūlymą dėl Turto pardavimo kainos ir 2020 m. rugsėjo 7 d. derybų protokolą, nežinojo, jog jau balsuoja už atliktus veiksmus, t. y. jau suderėtą Turto pardavimo kainą su konkrečiu pirkėju. Taigi, byloje surinkti duomenys patvirtina, kad atsakovė nuslėpė nuo ieškovės valdybos sprendimui dėl Turto pardavimo itin reikšmingą informaciją, kurios neįvertinusi, valdyba negalėjo visapusiškai apsvarstyti Turto pardavimo klausimo prieš nusprendžiant šį Turtą parduoti už ne mažesnę nei 257 000 Eur kaina. Kita vertus, 2020 m. spalio 26 d. valdybos sprendimas atsakovės atsakomybės neeliminuoja, nes šiuo 2020 m. spalio 26 d. sprendimu nebuvo nuspręsta parduoti Turtą konkrečiai Grinaičių ŽŪB už 257 000 Eur, nesuteikiant tuometinei ieškovės vadovei, t. y. atsakovei, jokios teisės surasti Turto pirkėjo ar suderėti didesnę kainą. Ieškovės valdyba nepriėmė sprendimo ir neįpareigojo atsakovės sudaryti Turto pardavimo sandorį konkrečiomis sąlygomis, o tik nustatė minimalius reikalavimus Turto pardavimo kainai (257 000 Eur.). Vadinasi, Turto pardavimo sąlygų nustatymas ir įgyvendinimas visa apimtimi priklausė vien tik nuo atsakovės, kuri, veikdama geriausiais ieškovės interesais, turėjo įdėti maksimalias pastangas, kad Turtas būtų parduotas už kuo didesnę kainą. Tad atsakovė, nesiėmusi jokių protingų veiksmų šiam tikslui pasiekti, elgėsi neteisėtai ir būtent dėl jos, kaip ieškovės vadovės, rūpestingumo bei lojalumo pareigų pažeidimo ieškovei buvo padaryta žala.

9.                      Įvertinus Sutarties sudarymo aplinkybes ir ypatingai didelę finansinę žalą, galima neabejotinai teigti, kad šiuo atveju atsakovės civilinei atsakomybei negali būti taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (pagal kurią preziumuojamas įmonės vadovo veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jis vadovauja, interesais), kadangi atsakovė pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines rūpestingumo, sąžiningumo ir protingumo, lojalumo pareigas bei peržengė protingos ūkinės komercinės veiklos riziką. Joks protingas, sąžiningas ir rūpestingas vadovas neperleistų ieškovės nekilnojamojo turto už beveik trigubai mažesnę nei jo rinkos kainą, neišnaudojus visų įmanomų ir prieinamų būdų nustatyti tikrąją šio turto rinkos kainą ir nedėdamas pastangų realizuoti šį turtą už rinkos kainą.

10.                      Ieškovė mano, kad egzistuoja visos atsakovės, kaip buvusios vadovės, civilinės atsakomybės sąlygos – neteisėti veiksmai, žala, priežastinis ryšys ir kaltė (šiuo atveju preziumuojama) (CK 6.246–6.249 straipsniai), todėl iš atsakovės ieškovės naudai priteistina 375 000 Eur žala.

 

II. Atsikirtimų esmė

 

11.                      Atsakovė prašo ieškinį atmesti, kaip nepagrįstą, neįrodžius civilinės atsakomybės sąlygų.

12.                      Atsakovė nurodė, kad ieškovė tiesioginės gamybinės, žemės ūkio veiklos nevykdo. Turtas gamybinėje veikloje iki Sutarties sudarymo nebuvo naudojamas daugiau nei 10 metų, t. y. nuo 2008 m. ir ieškovei pajamų iš gamybos negeneravo. Tą patvirtina tiek byloje esantys rašytiniai įrodymai, tiek ir trečiojo asmens H. K. bei liudytojo V. J., o taip pat ir atsakovės paaiškinimai (CPK 178 straipsnis). Ieškovė ketino Turtą parduoti dar 2018 m., t. y. dar tuomet, kuomet R. K. buvo gyvas, tačiau neatsirado potencialių pirkėjų dėl turto specifiškumo ir nepatrauklumo. 2018 m. buvo įvertinta Turto būklė bei parengta statinių priežiūros ataskaita, kurioje nustatyta, kad Turtą sudarantys statiniai yra su pažeista stogo danga, sienų ir stogo konstrukcijos visiškai susidėvėjusios. Nors statiniai užsandarinti, tačiau kelia pavojų dėl bet kuriuo metu galinčios kilti griūties. Šias aplinkybes patvirtino ir byloje apklausti H. K., V. J. bei atsakovė.

13.                      Nors Turtas nebuvo naudojamas gamybinės veiklos vykdymui ir negeneravo pajamų, tačiau Turtą reikėjo prižiūrėti, investuoti į Turto apsaugą, tvarkymą bei priežiūrą, atitinkamai patiriant šios priežiūros kaštus. Kiekvieną mėnesį Turto išlaikymui ieškovė turėjo skirti apytiksliai 5 000 Eur ar netgi didesnę sumą, bendra sąnaudų suma kasmet siekė 60 000–70 000 Eur. Šias sąnaudas sudarė Turto priežiūra, energijos suvartojimas, vietinės rinkliavos, žemės mokestis, nusidėvėjimas ir kiti susiję kaštai. Kadangi Turtas nebuvo naudojamas ir ieškovės veikloje jį naudoti nebuvo tikslinga dėl to, kad Turtas buvo pasenęs, jo atnaujinimas ir pritaikymas naudojimui reikalautų didžiulių investicijų, tolesnis šio Turto valdymas nuosavybės teise ieškovei buvo nuostolingas, ieškovės valdyba priėmė sprendimą šį Turtą parduoti už ne mažesnę nei turto vertintojų nustatytą kainą bei įpareigojo vadovę (atsakovę) atlikti bet kokius su Turto pardavimu susijusius veiksmus.

14.                      Ieškovei sistemingai buvo teikiami pranešimai dėl žemės, kurioje yra Turtas, arba turto naudojimo tvarkos pažeidimo ar netinkamo tvarkymo. Žemiau nurodomi Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos (nuo 2023 m. sausio 4 d. Nacionalinė žemės tarnyba prie Aplinkos ministerijos) (toliau tekste – NŽT) raštai papildomai patvirtina, kad Turtas nebuvo naudojamas. Konkrečiai imant: 1) 2018 m. lapkričio 29 d. NŽT pateikė raštą, kuriame konstatavo, kad Turtas yra nenaudojamas; 2) 2019 m. liepos 30 d. NŽT pateikė raštą, kuriame konstatavo, kad Turtas yra nenaudojamas; 3) 2019 m. rugsėjo 20 d. NŽT pateikė raštą, kuriame dar kartą konstatavo, kad Turtas yra nenaudojamas.

15.                      Nepavykus Turtą parduoti 2018 m., Turtą buvo bandoma parduoti nuo 2020 m. pradžios. Kaip paaiškino liudytojas V. J. (Grinaičių ŽŪB vadovas), 2020 m. pradžioje iš viso buvo 3 potencialūs Turto pirkėjai, įskaitant ir Turtą įsigijusią Grinaičių ŽŪB. Tačiau potencialiems pirkėjams pamačius Turto būklę, beveik visi potencialūs Turto pirkėjai atsisakė pirkti Turtą ar vesti tolimesnes derybas dėl Turto įsigijimo. Nes Turtas buvo labai blogos būklės, o siekiant Turtą pritaikyti kokiai nors veiklai, buvo reikalingos milžiniškos investicijos. Liudytojas V. J. patvirtino, kad Grinaičių ŽŪB po Sutarties sudarymo į Turtą investavo virš 2 mln. Eur. Ši suma investuota tam, kad Turtą būtu galima naudoti pagal paskirtį. Akivaizdu, kad jeigu Turto vertė būtų buvusi didesnė nei Sutartyje, nebūtų reikėję tokių didelių investicijų, o ir pirkėjų būtų žymiai daugiau.

16.                      2020 m. liepos 30 d. gauta UAB „MARLEKSA“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita, pagal kurią Turto, kaip turtinio komplekso, vidutinė rinkos vertė sudarė 257 000 Eur. 2020 m. rugsėjo 3 d. gautas Grinaičių ŽŪB komercinis pasiūlymas dėl neveikiančios (duomenys neskelbtini), įskaitant Turto bei jame esančio kilnojamojo turto, t. y. turtinio komplekso, įsigijimo už 250 000 Eur dydžio kainą. 2020 m. rugsėjo 7 d. tarp ieškovės ir Grinaičių ŽŪB vyko derybos dėl neveikiančios (duomenys neskelbtini), įskaitant Turto bei jame esančio kilnojamojo turto įsigijimo kainos. Derybų metu sutarta dėl Turto pardavimo kainos padidinimo iki 260 000 Eur, taip pat dėl Turte esančio kilnojamojo turto pardavimo už 45 000 Eur. 2020 m. spalio mėn. gautas Širvintų rajono savivaldybės administracijos pranešimas dėl apleisto, neprižiūrimo Turto ir dėl šios priežasties didinamo nekilnojamojo turto mokesčio tarifo iki maksimalaus įstatymu nustatyto 3 proc. dydžio. Taigi, Turto išlaikymo sąnaudos turėjo dar labiau didėti. Aukščiau nurodytų aplinkybių kontekste, 2020 m. spalio 26 d. priimtas galutinis sprendimas dėl Turto pardavimo už ne mažesnę nei 257 000 Eur kainą, o taip pat dėl Turte esančio kilnojamojo turto pardavimo už ne mažesnę nei 40 000 Eur kainą. 2020 m. spalio 26 d. ieškovės valdybos protokole expressis verbis nurodyta, kad sprendimas dėl Turto pardavimo priimtas išimtinai dėl to, kad Turtas negeneruoja pajamų bei ieškovė patiria nuolatines sąnaudas, susijusias su Turto priežiūra. 2020 m. gruodžio 18 d. sudaryta Sutartis, o taip pat sutartis dėl Turte esančio kilnojamojo turto pardavimo, iš viso už bendrą 305 000 Eur kainą.

17.                      Nagrinėjamu atveju, priešingai nei nurodo ieškovė, neegzistuoja ir objektyviai negali egzistuoti atsakovės neteisėti veiksmai dėl Sutarties sudarymo, nes Sutartis sudaryta vykdant ieškovės valdybos sprendimą. Sutartis sudaryta ieškovės valdybai priėmus sprendimą tiek dėl Turto pardavimo, tiek dėl Turto pardavimo kainos, t. y. valdybai pritarus tiek dėl Turto pardavimo, tiek dėl minimalios kainos. Todėl atsakovei, kaip buvusiai ieškovės vadovei, civilinė atsakomybė dėl ginčo Sutarties negali kilti apskritai.

18.                      Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad kai valdyba priima įstatyme ar steigimo dokumentuose jos kompetencijai priskirtus sprendimus, bendrovės vadovas už tokius sprendimus neatsako. Kai bendrovės vadovas įgyvendina kito valdymo organo arba dalyvių susirinkimo priimtą sprendimą, jo atsakomybė galima tik už bendrovės vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; 2016 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485-421/2016).

19.                      Kad nagrinėjamu atveju atsakovei negali kilti atsakomybė ir suteiktų įgaliojimų viršijimo pagrindu, expressis verbis patvirtina valdybos sprendimo, kuris nebuvo ginčijamas, turinys. Civilinėje byloje esantys įrodymai ir nustatytos aplinkybės patvirtina, kad Turtas parduotas net ir už didesnę nei turto vertinimo ataskaitoje nustatytą kainą.

20.                      2024 m. sausio 22 d. ieškovė pateikė teismui pareiškimą, kuriuo inter alia (i) atsisakė reikalavimo dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia; (ii) atsisakė reikalavimų dėl žalos atlyginimo buvusiems valdybos nariams H. K. ir A. K.. Atsižvelgiant į tai, akivaizdu, kad Sutartis yra pagrįsta ir teisėta ir jokiu būdu ieškovei žalos nesukėlė ir negalėjo sukelti. Priešingu atveju, ieškovė nebūtų atsisakiusi reikalavimų buvusiems ieškovės valdybos nariams, kurie ir priėmė sprendimą dėl Sutarties sudarymo ir kainos. Atitinkamai, vien tai sudaro pagrindą išvadai, kad šiuo atveju atsakovė neatliko ir neegzistuoja jokie jos neteisėti veiksmai.

21.                      Taip pat ieškovė nepaneigė verslo sprendimų priėmimo taisyklės – kaip prezumpcijos, kad atsakovė, sudarydama Sutartį, ieškovės atžvilgiu veikė sąžiningai. Nagrinėjamu atveju galioja prezumpcija, kad atsakovė veikė bona fide geriausiais ieškovės interesais.

22.                      Tai, kad atsakovė, parduodama turtą, tinkamai įgyvendino rūpestingumo ir lojalumo pareigas (kaip jas aiškina ir kasacinio teismo praktika) patvirtina šios aplinkybės:

22.1.                      Sprendimas dėl Turto pardavimo bei Sutarties sudarymo priimtas surinkus informaciją apie patiriamas sąnaudas išlaikant Turtą bei Turto vidutinę rinkos vertę;

22.2.                      Sprendimas dėl Turto pardavimo bei Sutarties sudarymo priimtas atsižvelgiant į tai, kad ieškovė gamybos / žemės ūkio veiklos nevykdo;

22.3.                      Sprendimas dėl Turto pardavimo bei Sutarties sudarymo priimtas atsižvelgiant į Turto faktinę būklę bei poreikį skirti pinigines lėšas Turto atnaujinimui;

22.4.                      Sprendimas dėl Turto pardavimo bei Sutarties sudarymo priimtas atsižvelgiant į nuolat didėjančias Turto išlaikymo sąnaudas;

22.5.                      Sudarius Sutartį, ieškovė nepatyrė ir nepatiria iki šiol jokių su Turto valdymu susijusių sąnaudų. Ši aplinkybė savaime patvirtina, kad ieškovė dėl Sutarties sudarymo gavo ne tik piniginių lėšų už nenaudojamą Turtą, bet ir išvengė pareigos tvarkyti Turtą bei nuolat patirti sąnaudas be jokios finansinės grąžos;

22.6.                      Sprendimas dėl Turto pardavimo bei Sutarties sudarymo priimtas prieš tai atlikus nepriklausomą, objektyvų šio Turto vertės nustatymą;

22.7.                      Sutarties sudarymas ir Turto pardavimas už Sutartyje numatytą kainą akivaizdžiai neviršija protingos komercinės rizikos.

23.                      Teiginiai, kad atsakovė, atsižvelgiant į jos išsilavinimą bei turimą patirtį, tariamai galėjo žinoti, jog Turto rinkos vertė galėtų būti didesnė, ne tik neatitinka tikrovės, bet ir yra ad absurdum (CK 1.5 straipsnis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 3 straipsnio 8 dalis). Turto vertinimas atliktas nepriklausomo turto vertintojo. Atsakovė nėra nei turto ar verslo vertintoja, nei turi tai patvirtinančius pažymėjimus. Todėl minėti ieškovės deklaratyvūs teiginiai nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės.

24.                      Turtą sudarė neveikiančios ir neeksploatuojamos (duomenys neskelbtini) kompleksas. Todėl tokio Turto pardavimą lemia ne pardavėjo noras turtą parduoti už didesnę kainą ar turto vertintojų nustatyta hipotetinė vertė, bet tai už kokią kainą Turtą sutiktų pirkti pirkėjas. Turtą sudarė ne patrauklus žemės sklypas ar kitas paklausus turtas, bet senos neveikiančios ir neeksploatuojamos (duomenys neskelbtini) kompleksas.

25.                      Nors ieškinys grindžiamas aplinkybe, kad Turtas tariamai parduotas už rinkos kainos neatitinkančią kainą, tačiau pati ieškovė taip ir nenurodo, kad UAB „MARLEKSA“ ataskaitoje nustatyta Turto vertė būtų nustatyta netinkamai, o taip pat, kad Turto, kaip vieneto, turtinio komplekso, rinkos vertė nustatyta UAB „MARLEKSA“ ataskaitoje būtų didesnė. Kaip matyti, tiek iš Sutarties, tiek ir byloje esančių įrodymų, dar nuo 2018 m. ieškovė turėjo ketinimą parduoti ne atskirus Turtą sudarančius vienetus, bet Turtą, kaip turtinį kompleksą (atsižvelgiant į jo lokaciją, paskirtį ir pan.). Atsižvelgiant į tai, būtent ir buvo atliktas Turto, kaip vieneto, turtinio komplekso, rinkos vertės vertinimas. Akivaizdu, kad nesant pirkėjo, kuris būtų suinteresuotas įsigyti atskirus Turtą sudarančius vienetus, nebuvo tikslinga, prasminga ir racionalu atlikti atskirų Turtą sudarančių vienetų vertinimą (CK 1.5 straipsnis, CPK 3 straipsnio 8 dalis).

26.                      Lietuvos teismų formuojama nuosekli teisės taikymo praktika, pagal kurią, priimdamas verslo sprendimus, vadovas, jei jis nėra atitinkamos srities profesionalas, turi rūpestingumo pareigą pasikonsultuoti su tokiais profesionalais, ir tik tada priimti reikiamą verslo sprendimą (atsižvelgdamas į profesionalo pateiktą reikšmingų aplinkybių vertinimą). Būtent taip nagrinėjamu atveju atsakovė ir pasielgė – Turto perleidimo sandorį sudarė prieš tai užsakiusi UAB „MARLEKSA“ vertinimą ir atsižvelgdama – bei nepažeisdama – profesionalaus vertintojo nustatytos Turto vertės. Todėl atsakovė negali būti vertinama kaip atlikusi kokį nors neteisėtą veiksmą, kuris galėtų būti pagrindu diskutuoti apie žalos atlyginimą, net nepriklausomai nuo to, ar atliktas Turto vertinimas yra teisingas ar ne.

27.                      Ieškovės pateikta UAB „KRIVITA“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita Nr. 23-I-004 vadovautis negalima ir ji neparodo Turto rinkos vertės dėl to, kad šioje ataskaitoje atliktas turto vertinimas turtą galimai parduodant kaip atskirus vienetus, bet ne turtinį kompleksą (nors kai kurių vienetų parduoti atskirai, ne kaip turtinį kompleksą, neįmanoma apskritai).

28.                      Nepriklausomai nuo to, kas nurodyta aukščiau, aplinkybę, kad Turtas parduotas už rinkos kainą atitinkančią kainą, patvirtina V. J. liudijimo metu pateikti paaiškinimai, jog šiuo metu jis gailisi, kad priimtas sprendimas sudaryti Sutartį. Grinaičių ŽŪB šiuo metu net nebūtų mokėjusi tokios kainos, kurią sumokėjo Sutarties pagrindu. Ši aplinkybė patvirtina, kad ieškovės nurodoma kaina nei yra rinkos, nei atitinka tikrovę, nei už ją kas būtų sutikęs pirkti Turtą. Jeigu, kaip teigia ieškovė, Turtas galėjo būti parduotas už per mažą kainą, tai Turto pirkėjas nesigailėtų sudaręs Sutartį.

 

III. Trečiųjų asmenų pozicija

 

29.                      Trečiasis asmuo H. K. (Turto pardavimo metu buvo ieškovės valdybos narys) prašo ieškinį atmesti. Nurodo, kad Turtas parduotas už „puikią“ kainą. Turtas buvo nenaudojamas, nešė nuostolius.

30.                      Trečiasis asmuo A. K. (Turto pardavimo metu buvo ieškovės valdybos narė) prašo ieškinį patenkinti, pritardama ieškovės išsakytiems argumentams. Taip pat nurodo, kad ji balsavo už Turto pardavimą, nes atsakovė A. M. nepateikė jai, kaip valdybos narei, pilnos informacijos apie Turto (Širvintų (duomenys neskelbtini)) pardavimo aplinkybes ir jos atliktus veiksmus, kuriuos ji atliko iki 2020 m. spalio 26 d. valdybos posėdžio (t. y. 2020 m. rugsėjo 3 d. komercinio pasiūlymo; 2020 m. rugsėjo 7 d. derybų protokolo dėl UAB „KARPIS“ gauto pasiūlymo parduoti turtą pagerinimo“; 2018 m. lapkričio 26 d. NŽT Prašymo dėl leidimo parduoti turtą ir perleisti nuomos teisę; 2018 metų valdybos protokolo, kuriuo A. M. įgaliota kreiptis į NŽT dėl leidimo parduoti turtą ir perleisti nuomos teisę), todėl tuo metu įtarimų dėl sandorio jai nekilo, nes tuo metu dar pasitikėjo atsakove.

 

Teismas

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Teismo nustatytos aplinkybės ir išvados

 

31.                      Ieškinys atmetamas.

 

Nustatytos faktinės bylos aplinkybės

 

32.                      2020 m. gruodžio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – ir Sutartis) ieškovė už 260 000 Eur perleido Grinaičių ŽŪB nekilnojamąjį turtą, esantį Širvintose, (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Turtas), kurį sudarė:

32.1.                      Kiti inžineriniai statiniai – valymo įrengimai, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.2.                      Pastatas – administracinis pastatas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.3.                      Pastatas – cechas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.4.                      Pastatas – sandėlis, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.5.                      Pastatas – sandėlis, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.6.                      Pastatas – garažas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.7.                      Pastatas – siurblinė, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.8.                      Pastatas – praėjimo punktas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.9.                      Pastatas – administracinis pastatas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.10.                      Pastatas – sandėlis, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.11.                      Pastatas – šaldytuvas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.12.                      Pastatas – stoginę, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.13.                      Pastatas – stoginė, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.14.                      Pastatas – stoginė, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.15.                      Kiti inžineriniai statiniai – kiemo statiniai, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.16.                      Vandentiekio tinklai – vandentiekis (buitinis), kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.17.                      Vandentiekio tinklai – vandentiekis (gamybinis), kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.18.                      Šilumos tinklai – šilumos tinklai, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.19.                      Nuotekų šalinimo tinklai – fekalinė kanalizacija, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

32.20.                      Nuotekų šalinimo tinklai – lietaus kanalizacija, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini).

33.                      Turtas ieškovės nebuvo naudojamas, jam išlaikyti ir prižiūrėti kasmet buvo reikalingos apie 51 000–76 000 Eur išlaidos (t. 3, b. l. 77). 

34.                      2018 m. lapkričio 21 d. buvo apžiūrėtas Turtas ir įvertinta jo būklė bei parengta statinių priežiūros ataskaita (statybos darbų vadovas G. K.; t. 3, b. l. 55–56), kurioje nustatyta, kad Turtas yra nenaudojamas ir apleistas (išskyrus praėjimo punktą), o statiniai: 4F1p, 5G1p, 6H1p ir valymo įrengimai skaitomi kaip išnykę ir reikalaujantys nugriovimo. Visų likusių statinių stogai reikalauja nedelsiamo remonto. Kitu atveju jie taps avariniais ir netinkamais eksploatacijai. Šias aplinkybes iš esmės patvirtina 2018 m. spalio 18 d. atliktas NŽT Širvintų skyriaus žemės naudojimo patikrinimas bei jo pagrindu surašytas žemės naudojimo patikrinimo aktas, kuriame konstatuotas turto nenaudojimas ir nepriežiūra (t. 3, b. l. 79–81).

35.                      2020 metų pradžioje Grinaičių ŽŪB, kurios vadovas V. J., sužinojusi apie Turto pardavimą, pradėjo domėtis jo įsigijimu.

36.                      2020 m. liepos 30 d. ieškovės užsakymu buvo surašyta UAB „MARLEKSA“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita, pagal kurią Turto, kaip turtinio komplekso, vidutinė rinkos vertė sudarė 257 000 Eur (t. 1, b. l. 62–99).

37.                      2020 m. rugsėjo 3 d. gautas Grinaičių ŽŪB komercinis pasiūlymas dėl neveikiančios (duomenys neskelbtini), įskaitant Turto bei jame esančio kilnojamojo turto, t. y. turtinio komplekso, įsigijimo už 250 000 Eur dydžio kainą (t. 3, b. l. 99).

38.                      2020 m. rugsėjo 7 d. tarp ieškovės ir Grinaičių ŽŪB vyko derybos dėl neveikiančios (duomenys neskelbtini), įskaitant Turto bei jame esančio kilnojamojo turto įsigijimo kainos. Derybų metu sutarta dėl Turto pardavimo kainos padidinimo iki 260 000 Eur, taip pat dėl Turte esančio kilnojamojo turto pardavimo už 45 000 Eur (t. 3, b. l. 100–101). 

39.                      2020 m. spalio mėn. gautas Širvintų rajono savivaldybės administracijos pranešimas, jog Turtas yra įrašytas į apleistų ir neprižiūrimų nekilnojamųjų turtų sąrašą ir dėl šios priežasties didinamo nekilnojamojo turto mokesčio tarifo iki maksimalaus įstatymu nustatyto 3 proc. dydžio (t. 3, b. l. 102). 

40.                      2020 m. spalio 26 d. priimtas ieškovės valdybos (H. K., A. K. ir A. M.) sprendimas, kuriuo nuspręsta patvirtinti Turto, kurio vertę 2020 m. liepos 30 d. nustatė nepriklausomas turto vertintojas, pardavimą tretiesiems asmenims už ne mažesnę nei vertinime nurodyta šio turto vertę bei įpareigoti bendrovės prezidentą ar jo įgaliotą asmenį atlikti bet kokius su šio turto pardavimu susijusius veiksmus. Valdybos posėdžio protokole nurodyta, kad Turtas parduodamas, nes jis negeneruoja pajamų bei ieškovė patiria nuolatines sąnaudas, susijusias su jo priežiūra. Taigi, ieškovės valdyba nusprendė Turtą parduoti už ne mažesnę nei 257 000 Eur kainą. Taip pat šiame valdybos posėdyje nuspręsta, kad Turte esantis kilnojamasis turtas turi būti parduodamas už ne mažesnę nei 40 000 Eur kainą (t. 1, b. l. 45–48). Turtas parduotas už 260 000 Eur, o kilnojamasis turtas parduotas už 45 000 Eur, t. y. ieškovė už nekilnojamąjį turtą ir kilnojamąjį turtą iš Grinaičių ŽŪB gavo 305 000 Eur.

41.                      Pasikeitus ieškovės valdybai ir 2022 m. spalio 25 d. paskyrus naują ieškovės vadovę (prezidentę), buvo kreiptasi į nepriklausomą turto vertintoją, kad nustatyti parduoto Turto vertę jo pardavimo dienai (2020 m. gruodžio 18 d.). UAB „KRIVITA“ parengė nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą, kurioje, įvertinusi kiekvieną Turtą sudarantį objektą (ne kaip kompleksą) ir nustačiusi šių objektų rinkos vertę, nustatė, kad viso Turto rinkos vertė 2020 m. gruodžio 18 d. buvo 635 000 Eur (t. 1, b. l. 128-216).

 

Dėl ginčo esmės

 

42.                      Tarp šalių kilusio ginčo esmė – ar atsakovė, sudarydama 2020 m. gruodžio 18 d. Turto pirkimo–pardavimo sutartį už 260 000 Eur kainą, buvo pakankamai rūpestinga ir lojali bendrovei (ieškovei).

43.                      Ieškovė teigia, kad atsakovė pažeidė rūpestingumo ir lojalumo pareigas, nes Turto pardavimo kaina buvo aiškiai per maža (neatitinkanti rinkos vertės – 635 000 Eur) ir tą atsakovė turėjo suprasti (suprato), ko pasekoje ieškovė patyrė 375 000 Eur žalą.

44.                      Pažymėtina, kad civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovai privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę.

45.                      CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimas painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareiga pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą.

46.                      CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta juridinio asmens valdymo organo nario, nevykdančio arba netinkamai vykdančio pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, pareiga padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

47.                      Nagrinėjamu atveju žala kildinama iš Turto pardavimo sutarties, kurią sudaryti nusprendė ieškovės valdyba ir įpareigojo prezidentę atlikti bet kokius su šio turto pardavimu susijusius veiksmus.

48.                      Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad skirtingų valdymo organų narių civilinė atsakomybė už bendrovei padarytą žalą turi būti atribojama ir paskirstoma atsižvelgiant į nurodytus skirtumus bei vadovaujantis principu, kad kiekvieno valdymo organo (vienasmenio ir kolegialaus) pareigos yra savarankiškos ir vieno valdymo organo pareigų vykdymas neatleidžia kito valdymo organo nuo šio pareigų vykdymo. Dėl to sprendžiant dėl vienasmenio valdymo organo atsakomybės, turi būti individualiai nustatytas šio asmens neteisėtas veikimas arba neveikimas, kiek tai susiję su jam tenkančių pareigų pažeidimu, ir būtent iš to asmens neteisėto elgesio išplaukianti žala. Jei kilusią žalą nulėmė ne tik vienasmenio valdymo organo, bet ir kitų valdymo organų sprendimai, vienasmeniam organui tenkanti atsakomybė turi būti įvertinta pagal dalinių prievolių taisykles proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui, išskyrus atvejus kai valdymo organų narių atsakomybė pagal įstatymus arba steigimo dokumentus yra solidari. Tai reiškia, kad kai valdyba priima įstatyme ar steigimo dokumentuose jos kompetencijai priskirtus sprendimus, bendrovės vadovas už tokius sprendimus neatsako. Bendrovės vadovo, pasiūliusio svarstyti šį sprendimą valdybai, atsakomybė tokiu atveju kyla už tinkamos informacijos nepateikimą, valdybos suklaidinimą, interesų konfliktų neatskleidimą ar kitų vadovo pareigų pažeidimą. Kai bendrovės vadovas įgyvendina kito valdymo organo arba dalyvių susirinkimo priimtą sprendimą, jo atsakomybė galima taip pat ir už bendrovės vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014, 53 punktas).

49.                      Be to, kasacinis teismas taip pat yra konstatavęs, jog vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės–komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Plėtodamas šią teismų praktiką, tas pats teismas yra pažymėjęs, kad dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą bendrovėms. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės–komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014, 54 punktas).

50.                      Kaip jau minėta, 2020 m. spalio 26 d. buvo priimtas ieškovės valdybos (H. K., A. K. ir A. M.) sprendimas, kuriuo nuspręsta patvirtinti Turto, kurio vertę 2020 m. liepos 30 d. nustatė nepriklausomas turto vertintojas (UAB „MARLEKSA“), pardavimą tretiesiems asmenims už ne mažesnę nei vertinime nurodyta šio turto vertę (257 000 Eur) bei įpareigoti bendrovės prezidentą (atsakovę A. M.) ar jo įgaliotą asmenį atlikti bet kokius su šio turto pardavimu susijusius veiksmus. 2020 m. gruodžio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartimi, kurią pasirašė atsakovė, Turtas buvo parduotas už 260 000 Eur, t. y. už didesnę kainą, negu valdybos sprendime nustatyta riba. Taigi, atsakovė įgyvendino valdybos sprendimą, jo nepažeidė, savo įgaliojimų neviršijo, todėl nėra jokio pagrindo spręsti, kad atsakovė atliko kokius nors neteisėtus veiksmus pasirašydama Sutartį (parduodama Turtą už 260 000 Eur.).

51.                      Negalima sutikti su ieškovės ir trečiojo asmens A. K. argumentais, kad atsakovė nepateikė valdybai visos reikšmingos informacijos apie Turto pardavimą. Nustatyta, kad valdybai buvo pateikta pažyma apie bendrovės nuolatinai patiriamas sąnaudas, buvo pateiktas UAB „MARLEKSA“ turto vertinimas, t. y. valdybai buvo nurodytos aiškios priežastys, kodėl tikslinga parduoti Turtą ir kokia yra šio Turto rinkos kaina, kurią nustatė nepriklausomas turto vertintojas. Teismas sprendžia, kad būtent ši informacija buvo esminė priimant sprendimą dėl turto pardavimo ir ši informacija buvo objektyvi. Tai, kad valdyba (A. K.) nebuvo informuota apie vykusias derybas (nepateiktas komercinis pasiūlymas, derybų protokolas) su potencialiu pirkėju, niekaip negali (negalėjo) įtakoti priimto valdybos sprendimo teisėtumo. Akivaizdu, kad tokios informacijos atskleidimas valdybos nariams niekaip neįtakotų jų apsisprendimo dėl Turto pardavimo ir jo kainos, nes vykstančios derybos nebūtinai gali pasibaigti sutarties pasirašymu. Be to, nei ieškovė, nei trečiasis asmuo A. K. taip aiškiai ir nenurodė, kokią gi įtaką galėjo turėti ši informacija (ar, žinodama apie potencialų pirkėją,  A. K. būtų atsisakiusi balsuoti už Turto pardavimą?). Pažymėtina ir tai, kad trečiajam asmeniui A. K. manant, jog valdybai pateikta informacija buvo nepakankama ar kelianti abejonių (pvz.: dėl UAB „MARLEKSA“ nustatytos Turto kainos pagrįstumo), ji turėjo teisę pareikalauti atlikti papildomą analizę, pateikti papildomus duomenis tam, kad galėtų priimti pagrįstą ir informuotą sprendimą, tačiau jokių prašymų (pastabų) valdybos posėdžio metu nereiškė. Taigi, galima konstatuoti, kad valdybos posėdžio metu, nei vienam iš valdybos narių nekilo abejonių dėl nustatytos Turto vertės pagrįstumo.

52.                      Teismas neturi pagrindo sutikti su ieškovės argumentais, kad atsakovė, įgyvendindama valdybos sprendimą, pažeidė rūpestingumo ir lojalumo pareigas. Priešingai, byloje nustatytos aplinkybės, tokios kaip: 1) atsakovė turėjo informaciją, kad turtas nėra naudojamas ir yra prastos būklės bei kasmet jo būklė blogėja; 2) atsakovė gavo (turėjo) informaciją, kad išlaikant Turtą kasmet patiriamos didelės sąnaudos; 3) atsakovė turėjo informaciją, kad 2020 m. už nenaudojamą Turtą jau nustatytas maksimalus nekilnojamojo turto mokestis; 4) sprendimas dėl Turto pardavimo bei Sutarties sudarymo priimtas prieš tai atlikus nepriklausomą, objektyvų šio Turto vertės nustatymą; 5) Turtas parduotas už didesnę kainą nei nuspręsta valdybos sprendimu; 6) sudarius Sutartį, ieškovė nepatyrė ir nepatiria iki šiol jokių su Turto valdymu susijusių sąnaudų; 7) nenustatytas akivaizdus protingos ūkinės–komercinės rizikos peržengimas, aiškus aplaidumas sudarant Sutartį, - leidžia spręsti, kad atsakovė nepažeidė rūpestingumo ir lojalumo pareigų ieškovės atžvilgiu.

53.                      Tai, kad atsakovė, prieš pasirašydama Sutartį, nesikreipė dėl turto pardavimo į nekilnojamojo turto brokerius, nedėjo skelbimų apie parduodamą Turtą į visuotinai pripažintas informacijos sklaidos priemones (interneto svetaines, laikraščius ir pan.), nėra pagrindas spręsti, jog atsakovė buvo nerūpestinga parduodant Turtą, nes: 1) kaip jau minėta, atsakovė įgyvendino valdybos sprendimą, jo nepažeisdama, savo įgaliojimų neviršydama; 2) valdybos sprendimu atsakovė nebuvo įpareigota Turto pardavimą vykdyti valdybos sprendime nustatyta tvarka (pvz.: skelbti varžytines, kreiptis į nekilnojamojo turto brokerius ar pan.); 3) atsakovė jau vedė derybas su potencialiu pirkėju, kurias ir užbaigė pasirašydama Sutartį, todėl papildomai gaišti laiką ir leisti pinigus kitų galimų pirkėjų paieškai (kai objektas specifinis, nenaudojamas, apleistas) nebūtų racionalus sprendimas; 4) vilkinant pasirašyti sutartį su potencialiu pirkėju, galėjo būti prarastas šis pirkėjas. 

54.                      Teismas sprendžia, kad aukščiau nurodytos aplinkybės (motyvai), leidžia daryti išvadą, jog atsakovė, sudarydama Sutartį, neatliko jokių neteisėtų veiksmų, todėl ieškinys atmetamas. Nenustačius atsakovės neteisėtų veiksmų, teismas išsamiau nepasisako dėl kitų būtinų civilinės atsakomybės sąlygų, tačiau atkreipia dėmesį, kad ieškovės valdybos tikslas (pažymėtina, kad valdyba laisva apsispręsti, kokiu būdu pardavinėti savo turtą) buvo Turto pardavimas, kaip turtinio vieneto (komplekso), pagal tokį UAB „MARLEKSA“ turto vertinimą ir buvo priimtas valdybos sprendimas, todėl ieškovės pateiktas UAB „KRIVITA“ turto vertinimas (nustatant kiekvieno kompleksą sudarančio statinio vertę atskirai) negalėtų būti pagrindu nustatant galimą žalos dydį.

55.                      Kiti tiek ieškovės, tiek atsakovės argumentai neturi reikšmės teismo sprendimo teisingumui ir pagrįstumui, todėl dėl jų nepasisakoma.

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

 

56.                      CPK 93 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

57.                      Ieškinį atmetus, atsakovei ir trečiajam asmeniui H. K. priteistinos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos.

58.                      Atsakovė nurodo, kad teisinei pagalbai civilinės bylos nagrinėjimo procese (atsiliepimo į ieškinį rengimas, pasirengimas ir atstovavimas posėdyje, tolimesnių procesinių veiksmų su klientu derinimas, situacijos analizė ir kt. teisinės paslaugos) patyrė 18 367,80 Eur (su PVM) išlaidų, 646,46 Eur (su PVM) kitų pagrįstų ir būtinų išlaidų, susijusių su biuro išlaidų kompensavimu, 323,91 Eur (su PVM) išlaidų atsakovės atstovų kelionės išlaidoms kompensuoti. Viso prašo priteisti 19 338,17 Eur patirtų bylinėjimosi išlaidų.

59.                      Trečiasis asmuo H. K. nurodo, kad jis teisinei pagalbai civilinės bylos nagrinėjimo procese (atsiliepimo į ieškinį rengimas, pasirengimas ir atstovavimas posėdyje, tolimesnių procesinių veiksmų su klientu derinimas, situacijos analizė ir kt. teisinės paslaugos) patyrė 8 318,75 Eur (su PVM) išlaidų, 316,77 Eur (su PVM) kitų pagrįstų ir būtinų išlaidų, susijusių su biuro išlaidų kompensavimu, ir 32,16 Eur (su PVM) išlaidų trečiojo asmens atstovų kelionės išlaidoms kompensuoti. Viso prašo priteisti 8 667,68 Eur bylinėjimosi išlaidų.

60.                      Išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimą reglamentuoja CPK 98 straipsnis. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų paskaičiavimu ir pagrindimu. Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintos 2015 m. kovo 20 d. redakcijos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio; toliau – Rekomendacijos). Rekomendacijų 2 punkte numatyta, kad, nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą; teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; ginčo sumos dydį; teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; šalių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sąnaudas; kitas svarbias aplinkybes.

61.                      Pažymėtina, kad nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį teismas turi atsižvelgti ir į imperatyvius teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CPK 3 straipsnio 8 punktas, CK 1.5 straipsnis).

62.                      Taip pat kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-943/2023).

63.                      Teismas sprendžia, kad tiek atsakovės, tiek trečiojo asmens prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra nepagrįstos ir aiškiai per didelės, neatitinkančios Rekomendacijų, bylos sudėtingumo ir advokato darbo ir laiko sąnaudų.

64.                      Kaip matyti, atsakovė ir trečiasis asmuo (anksčiau taip pat atsakovas) sutartis dėl teisinių paslaugų yra sudarę su tuo pačiu advokatu, todėl advokatui suteikiant jiems tam tikras teisines paslaugos byloje, abu asmenys už tai sumokėjo advokatui, t. y. už tas pačias teisines paslaugas advokatui apmokėjo tiek atsakovė, tiek trečiasis asmuo (pvz.: už atsiliepimo parengimą abiejų vardu ir kt.). Suprantama, kad abu asmenys turi apmokėti jiems suteiktas teisines paslaugas, tačiau tokių paslaugų kaina turi būti protinga, neviršijanti Rekomendacijų, bylos sudėtingumo, advokato darbo ir laiko sąnaudų.

65.                      Iš advokato pateiktų PVM sąskaitų faktūrų ir atliktų darbų išklotinių matyti, kad laikotarpiu nuo 2023 m. birželio 30 d. iki 2024 m. sausio 31 d. trečiajam asmeniui H. K. buvo suteikta teisinių paslaugų už 8 667,68 Eur bei šiuo laikotarpiu už analogiškas teisines paslaugas atsakovei A. M. buvo suteikta teisinių paslaugų už 8 518,74 Eur. Teismas sprendžia, kad šios bylinėjimosi išlaidos aiškiai per didelės, nes viršija Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius (pvz.: už atsiliepimo parengimą (PVM sąskaitos faktūros Nr. 21517, 21519, 21817, 21818) tiek atsakovė tiek trečiasis asmuo (tuo metu atsakovas) sumokėjo po 5 603,51 Eur, t. y. viso 11 207,02 Eur, kai pagal Rekomendacijas (7 punktas, 8.2 papunktis) už atsiliepimo į ieškinį parengimą maksimalus užmokesčio dydis yra 4 899,75 Eur (2,5 × 1 959,90 Eur); už pasirengimą teismo posėdžiui, konsultacijas ar dalyvavimą teismo posėdyje tiek atsakovė, tiek trečiasis asmuo apmokėjo pagal įkainį už 1 val. – 266,20 Eur (su PVM), t. y. abu už 1 val. – 532,40 Eur, kai pagal Rekomendacijas (7 punktas, 8.19 papunktis, 8.20 papunktis) už tokias teisines paslaugas maksimalus užmokesčio dydis yra 200,01 Eur (0,1 × 2 000,10 Eur), neatitinka bylos sudėtingumo (byla nėra labai sudėtinga, nėra didelės apimties, nėra spręstinų klausimų naujumo, teisminė praktika aiški) bei advokato darbo ir laiko sąnaudų (pvz.: už advokato pokalbį su teismo mediatore, kuris neva truko 15 min., atsakovė ir trečiasis asmuo sumokėjo 133,10 Eur, kas neatitinka protingumo ir sąžiningumo principų), be to nepagrįstai (nedetalizuota kas jas sudaro, kodėl jos išskirtos, ar tai susiję su teisinių paslaugų teikimu) priskaičiuotos bendrosios biuro išlaidos ir papildomos kelionės išlaidos (kai kelionės išlaidos jau įskaičiuotos į teisines išlaidas). Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytus argumentus, teismas sprendžia, kad pagrįstomis ir priteistinomis tiek atsakovei, tiek trečiajam asmeniui už minėtą laikotarpį, laikytinos 3 500 Eur bylinėjimosi išlaidos.

66.                      Kitos atsakovės apmokėtos bylinėjimosi išlaidos (10 819,43 Eur), kurios susidarė jau po 2024 m. sausio 31 d. PVM sąskaitos faktūros išrašymo, taip pat laikytinos aiškiai per didelėmis, remiantis analogiškais šio sprendimo 65 punkte išdėstytais motyvais (pvz.: už atsiliepimo į patikslintą ieškinį parengimą sumokėta 3 793,35 Eur (su PVM), kas akivaizdžiai neatitinka advokato darbo ir laiko sąnaudų; už pasirengimus teismo posėdžiams (12,5 val.) sumokėta 3 327,50 Eur, kas taip pat neatitinka nei Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, nei advokato darbo ir laiko sąnaudų bei būtinumo), todėl prašomas priteisti jų dydis mažintinas iki 6 000 Eur.

67.                      Apibendrinant aukščiau išdėstytus argumentus, atsakovei iš ieškovės priteistina 9 500 Eur (3 500 Eur + 6 000 Eur) jos patirtų bylinėjimosi išlaidų, o trečiajam asmeniui H. K. priteistina 3 500 Eur jo patirtų bylinėjimosi išlaidų.

 

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 268 straipsniu, 269 straipsniu, 270 straipsniu,

 

n u s p r e n d ž i a:

 

Ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovei A. M., kurios asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KARPIS“, kurios juridinio asmens kodas 140248684, 9 500 Eur (devynis tūkstančius penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti trečiajam asmeniui H. K., kurio asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KARPIS“, kurios juridinio asmens kodas 140248684, 3 500 Eur (tris tūkstančius penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

 

 

Teisėjas            Evaldas Burzdikas