Civilinė byla Nr. e2-6267-980/2016
(Proceso Nr. 2-06-3-03973-2016-2)
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.2.2.7.; 3.2.6.1.; 3.2.6.4.
KLAIPĖDOS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. rugpjūčio 18 d.
Klaipėda
Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėja Viktorija Čiapaitė, sekretoriaujant Ingai Borusevičienei, Dovilei Radžienei, dalyvaujant ieškovo E. G. atstovui, advokatui E. R., atsakovės UAB „Klaipėdos duona“ atstovėms A. G. ir advokatei G. M., viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo E. G. ieškinį atsakovei UAB „Klaipėdos duona“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus,
n u s t a t ė :
ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti atsakovę nedelsiant, bet ne vėliau, kaip per 3 (tris) darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, pateikti ieškovui visus atsakovo valdybos posėdžių protokolus nuo 2007-01-01 su jų priedais; nustatyti 1.000,00 Eur baudą atsakovei už kiekvieną sprendimo nevykdymo dieną nuo sprendimo vykdymo dienos; nustatyti skubų sprendimo vykdymą; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas nuo 2004-08-09 iki šiol yra Atsakovės valdybos narys, kuriam taip pat priklauso 24.781 vnt. paprastųjų bei 2.832 vnt. privilegijuotųjų atsakovės akcijų. 2016 m. ieškovas nekartą žodžiu atsakovės vadovo prašė pateikti valdybos posėdžių protokolus, tačiau į tokius prašymus nebuvo atsakyta. 2016 m. kovo m. ieškovas raštu pateikė prašymą dėl valdybos posėdžių protokolų pateikimo. Reaguodamas į ieškovo rašytinį prašymą atsakovės vadovas atsakė, kad valdybos posėdžių protokolų nuo ieškovui neteiks. Atsakovės atsisakymas iš esmės buvo grindžiamas tuo, kad valdybos posėdžių protokolai yra konfidenciali informacija ir atsakovės akcininkams neteikiami. Taip nurodė, kad nesvarbu, jog Ieškovas yra valdybos narys, jam valdybos posėdžių protokolai nebus teikiami, nes Ieškovas tariamai gali pakenkti. Ieškovo nuomone, Atsakovės vadovas, atsisakydamas pateikti valdybos posėdžių protokolus, piktnaudžiauja jam suteiktais įgalinamais ir tikėtinai su susijusiais asmenimis siekia perimti pelningiausias Atsakovo veiklas.
Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo atmesti ieškovo ieškinį, priteisti visas atsakovės turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad atsakovės valdyba susideda iš 4 narių ir ieškovui nuosavybės teise priklauso 5,67 proc. bendrovės akcijų. Ieškovas 2015-10-13, t.y. priešpaskutinę savo darbo dieną, trims valdybos nariams, kurie dirba bendrovėje „Klaipėdos duona el. paštu atsiuntė pasiūlymą išpirkti, jam priklausančias akcijas, po 13 Eur už vieną akciją. Pasiūlymas buvo išsiųstas į 3 valdybos narių elektroninį paštą, nenurodant, kam konkrečiai jis adresuotas. 2015 metų spalio 14 dieną ieškovas buvo atleistas iš UAB „Klaipėdos duona". Kai valdybos nariai kelis kartus atsisakė ieškovo pasiūlymo išpirkti jo akcijas, ieškovas pradėjo juos šantažuoti, kad jie pasigailės, nes ieškovas neduos ramybės, rašys įvairius skundus, įvairiais kitais būdais trukdys bendrovės normaliai veiklai. Po ko, neužilgo, 2016-03-01, iš ieškovo buvo gautas reikalavimas pateikti jam nuo 2007 metų valdybos posėdžių darbotvarkes, protokolus, sprendimus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti bendrovės valdybos sprendimai. Ieškovas prašyme nenurodė, kokiam tikslui jam reikalingi išvardinti dokumentai ir kokiems tikslams jis juos ketina panaudoti. Reikalaujamų dokumentų apimtis - virš 900 lapų.
Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas palaikė ieškinio reikalavimus ir prašė tenkinti ieškinį.
Atsakovės atstovės prašė ieškinį atmesti.
Ieškinys tenkintinas.
Iš byloje esančių duomenų, šalių paaiškinimų nustatyta, kad ieškovas E. G. žodžiu, o 2016-02-29 ir raštu kreipėsi į UAB „Klaipėdos duona“ vadovą, prašydamas pateikti jam valdybos posėdžių protokolus nuo 2007-01-01 su jų priedais.
2016-03-07 atsakovė UAB „Klaipėdos duona“ raštu atsakė į ieškovo prašymą nurodydama, jog prašymas dėl dokumentų kopijų pateikimo negali būti patenkintas, kadangi ieškovas yra atleistas iš UAB „Klaipėdos duona“, be to, jis siekia gauti konfidencialią bendrovės informaciją, o atsakovė turi pagrindo manyti, kad ieškovas nėra lojalus bendrovei, tuo tarpu, prašoma pateikti informacija gali būti perduota tretiesiems asmenims.
Bylos duomenimis, šalių paaiškinimais nustatyta, kad ieškovas E. G. nuo 2004-08-09 yra UAB „Klaipėdos duona“ valdybos narys, kuriam taip pat priklauso 24.781 vnt. paprastųjų bei 2.832 vnt. privilegijuotųjų atsakovės akcijų.
Bylos duomenimis, šalių paaiškinimais nustatyta, jog, iš tiesų, ieškovo ir atsakovės atstovų santykiai, 2015-10-14 nutraukus ieškovo darbo sutartį yra įtempti. Šalių paaiškinimais nustatyta ir tai, kad 2016-05-18 vykusio pakartotinio UAB „Klaipėdos duona“ akcininkų susirinkimo metu buvo sprendžiamas klausimas ir dėl E. G. atšaukimo iš bendrovės valdybos narių, tačiau ieškovas E. G. atšauktas nebuvo. Šalių atstovų paaiškinimais, bylos duomenimis nustatyta ir tai, kad ieškovas siekė parduoti savo turimas akcijas valdybos nariams, tačiau dėl akcijų išpirkimo susitarti nepavyko. Iš šalių atstovų paaiškinimų, rašytinių duomenų taip pat nustatyta, jog konkuruojanti įmonė UAB „Vilniaus duona“ turi 18,99 procento UAB „Klaipėdos duona“ akcijų.
Ginčas tarp šalių kilo dėl to, kad ieškovas, būdamas atsakovės valdybos nariu, siekia gauti bendrovės protokolų kopijas, tuo tarpu, atsakovė nesutinka pateikti prašomus duomenis ieškovui, motyvuodama savo atsisakymą tuo, kad ieškovas nėra lojalus bendrovei, nebėra šios bendrovės darbuotojas, be to, yra iškeltas valdybos nariu palaikomas konkuruojančios įmonės.
LR CK 2.90 straipsnio 3 dalis numato, kad protokolai turi būti saugomi ne mažiau kaip dešimt metų ir kiekvieno dalyvio ar kito jo valdymo organo nario, dalyvavusio ar turėjusio teisę dalyvauti posėdyje (susirinkime), reikalavimu turi būti išduodama kopija. Juridinis asmuo iš juridinio asmens dalyvio už protokolo kopijos išdavimą turi teisę gauti užmokestį, neviršijantį tokio darbo sąnaudų.
Išanalizavus byloje pateiktų rašytinių įrodymų visumą ir šalių atstovų bei liudytojų paaiškinimus matyti, jog iš esmės atsakovės atstovių pozicija dėl ieškinio grindžiama tuo, kad bendrovėje UAB „Klaipėdos duona“ yra susidariusi konkurencine prasme itin jautri situacija, kuomet konkuruojanti įmonė UAB „Vilniaus duona“ ne tik turi dalį, t.y. 18,99 procentų bendrovės UAB „Klaipėdos duona“ akcijų, tačiau ir siekia aktyviai dalyvauti bendrovės valdyme, teikia pastabas akcininkų susirinkimuose ir galimai palaiko naujai išrinktos bendrovės valdybos narį ieškovą E. G.. Tačiau net ir esant šioms nustatytoms aplinkybėms, pagrindo teigti, jog byloje yra nustatytos objektyvios priežastys ir/ar pagrindai, dėl kurių galėtų būti ribojama ieškovo, kaip teisėtai išrinkto valdybos nario teisė gauti protokolų kopijas vadovaujantis LR CK 2.90 straipsnio 3 dalies nuostatomis, nėra. Todėl įvertinus nurodytą teisinį reglamentavimą ir nustatytų aplinkybių visumą, šalių atstovų, liudytojų paaiškinimus, konstatuotina, kad atsakovės atsisakymas pateikti ieškovui valdybos protokolų kopijas pagal ieškovo 2016-02-29 raštą yra nepagrįstas ir neteisėtas.
Tokią išvadą teismas taip pat daro atsižvelgdamas ir į tai, kad ieškovas yra pasirašęs 2014-12-04 konkurencijos laikymosi pasižadėjimą, be to, pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 14 dalį valdybos nariai privalo saugoti bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurias sužinojo būdami valdybos nariais. Be to, ir į tai, kad ne tik atsakovei, tačiau abiem bendrovėms, tiek ir jos akcininkei konkuruojančiai bendrovei UAB „Vilniaus duona“ už konkurencijos įstatymo pažeidimus gresia itin didelės sankcijos.
Kadangi įmonės dokumentus ieškovui gali pateikti tik atsakovė, atsižvelgiant į teiktinų dokumentų apimtį, jai nustatytinas 10 dienų terminas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos teismo įpareigojimui įvykdyti ir išaiškintina, kad jai gali būti skiriama iki 289 Eur dydžio bauda už kiekvieną uždelstą įvykdyti sprendimą dieną išieškotojo naudai, jei per nustatytą terminą atsakovė neįvykdys sprendimo (CPK 273 str. 3 d., 771 str. 5 d.). Tačiau teismo sprendimo tinkamas nevykdymas ir baudos sumokėjimas, negali atleisti nuo tolimesnio teismo įpareigojimų vykdymo ir tokiu būdu sudaryti atsakovei sąlygas laisva valia prisiimtos prievolės nevykdymui natūra.
Ieškovas, teikdamas ieškinį, taip prašė teismo nustatyti 1 000 Eur baudą atsakovei už kiekvieną sprendimo nevykdymo dieną nuo sprendimo vykdymo dienos ir nustatyti skubų sprendimo vykdymą.
LR CPK 273 straipsnio 3 dalyje numatytas baudos skyrimas yra prevencinio pobūdžio, jo tikslas yra paskatinti atsakovę kuo greičiau įvykdyti teismo sprendimą jame numatytomis sąlygomis, kad pastaroji neturėtų intereso piktybiškai nevykdyti įsiteisėjusio teismo sprendimo.
Analizuojant ir vertinant byloje pateiktų įrodymų ir duomenų visumą teismas daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju ieškovas nepateikė duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad šio sprendimo nevykdymas sukeltų dideles neigiamas pasekmes ar keltų realią grėsmę žalos atsiradimui, todėl prašymas skirti prašomo dydžio baudą atmestinas kaip perteklinis ir nepagrįstas. Tais pačiais motyvais ir pagrindais atmestinas ir ieškovo atstovo prašymas skubiai vykdyti priimtą sprendimą, juolab, kad nagrinėjamu atveju nėra LR CPK 282 straipsnyje ir 283 straipsnyje numatytų pagrindų.
Ieškiniu iš esmės yra tenkinti ieškovo reikalavimai, todėl jam iš atsakovės priteistinos bylinėjimosi išlaidos – 31 Eur sumokėto žyminio mokesčio, o atsakovės išlaidos neatlygintinos (CPK 80 str. 1 d. 5 p., 7 d., 93 str. 1 d.).
V. C. proceso kodekso 270 ir 273 straipsniu, teismas,
n u s p r e n d ž i a :
ieškinį tenkinti.
Įpareigoti atsakovę UAB „Klaipėdos duona“ per 10 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti ieškovui atsakovės UAB „Klaipėdos duona“ valdybos posėdžių protokolų nuo 2007-01-01 ir jų priedų kopijas.
Išaiškinti atsakovei, kad jei per teismo nustatytą terminą sprendimas įpareigoti pateikti posėdžių protokolus ieškovui nebus įvykdytas, jai gali būti skiriama iki 289 Eur dydžio bauda už kiekvieną uždelstą įvykdyti sprendimą dieną išieškotojo naudai.
Ieškovo prašymus dėl baudos skyrimo ir skubaus vykdymo atmesti.
Priteisti ieškovui E. G. iš atsakovės UAB „Klaipėdos duona“ 31 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui, skundą paduodant per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.
Teisėja Viktorija Čiapaitė