Civilinė byla Nr. B2-17-357/2020

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00016-2015-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.3.2;         

3.4.4.4.; 3.4.4.7.; 3.4.4.9

                                                                                                (S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2020 m. lapkričio 4 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Meba“ restruktūrizavimo administratorės prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo. 

Teismas          

n u s t a t ė :

1.       Uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Meba“ administratorius UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ ir UAB „Meba“ vadovė prašo nutraukti UAB „Meba“ restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą.

2.       Nurodo, kad UAB „Meba“ laikytina nemokia, nes Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau ir – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalyje nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių. UAB „Meba“ restruktūrizavimo byla iškelta bendrovei neturint galimybių laiku atsiskaityti su kreditoriais. Nutraukus restruktūrizavimo bylą UAB „Meba“ galimybės atsiskaityti su kreditoriais nepagerėtų, tačiau priešingai – pablogėtų, nes būtų atnaujinamas palūkanų skaičiavimas, priverstinis išieškojimas ir kt. Be to, tai lemtų visišką veiklos paralyžiavimą dėl taikomų areštų. Visa tai rodo, kad nutraukus restruktūrizavimo bylą jokių galimybių laiku vykdyti prievoles UAB „Meba“ neturėtų, t. y. ji laikytina nemokia. Antra, UAB „Meba“ įsipareigojimų kreditoriams vykdymą apsunkina antstolio vykdoma vykdomoji byla, kurioje iš bendrovės išieškoma daigiau nei 132 tūkst. Eur skolos. Bendrovė kreipėsi į antstolį dėl mokėjimo termino atidėjimo, tačiau terminas nebuvo atidėtas. Trečia, šį prašymų dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo pasirašo ir bendrovės vadovas bei vienintelis akcininkas. Vadinasi, su bankroto bylos iškėlimu sutinkant pačiai bendrovei ir jos valdymo organams, nesant restruktūrizavimo proceso ir veiklos vykdymo perspektyvų, taip pat galimybių laiku vykdyti prievoles kreditoriams, RUAB „Meba“ vienareikšmiškai kvalifikuotina nemokia ir jai turi būti keliama bankroto byla. Operatyvus restruktūrizavimo bylos nutraukimas ir bankroto bylos iškėlimas atitinka bendrovės kreditorių visumos interesus, kadangi nėra vilkinamas bankroto bylos iškėlimas, nei vieno kreditoriaus naudai neatnaujinamas skolų išieškojimas ir niekas negauna pranašumo prieš kitus kreditorius. Rašytiniai įrodymai patvirtina JANĮ 114 straipsnio I dalies 1 punkte įtvirtintą pagrindą nutraukti UAB „Meba“ restruktūrizavimo bylą, taip pat leidžia daryti pagrįstą išvadą apie bendrovės nemokumą, su tuo jos valdymo organai sutinka, o tai savo ruožtu sudaro pagrindą ir JANI 114 straipsnio 3 dalyje numatytų taisyklių taikymui bei bankroto bylos bendrovei iškėlimui. UAB „Meba“ pateikė dokumentus, pagal JANI 17 straipsnio 2 dalį teiktinus kartu su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo.

Restruktūrizavimo byla nutrauktina, keltina bankroto byla.

3.       2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui, neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau – ĮRĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio straipsnio 1 – 5 punktuose nustatytas išimtis.

4.       Nagrinėjamu atveju, nors bendrovės restruktūrizavimo procedūra inicijuota vadovaujantis ĮRĮ nuostatomis, tačiau atsižvelgdamas į tai, kad restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimas iškilo įsigaliojus JANĮ, teismas klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo procedūros spręs vadovaudamasis šiuo metu galiojančiomis JANĮ nuostatomis (JANĮ 155 straipsnis, Teisėkūros pagrindų įstatymo 20 straipsnio 1 dalis).

5.       Bylos duomenimis nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2015 m. vasario 20 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei RUAB „Meba“ iškėlė restruktūrizavimo bylą. Įmonės restruktūrizavimo administratoriumi paskirta UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. Šiaulių apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 23 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Meba“ restruktūrizavimo planas, nustatant 4 (ketverių) metų restruktūrizavimo proceso trukmę, pagal pridedamą „Restruktūrizavimo planą 2015-2019 metai“. Šiaulių apygardos teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Meba“ kreditorių 2018 m. vasario 19 d. susirinkime tvirtintas RUAB „Meba“ restruktūrizavimo plano pakeitimas. Šiaulių apygardos teismas 2019 m. sausio 21 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Meba“ 2018 m. lapkričio 15 d. kreditorių susirinkime patvirtintas RUAB „Meba“ restruktūrizavimo plano pakeitimas.

6.       2019 m. spalio 11 d. įvykusiame restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkime buvo nutarta pratęsti RUAB „Meba“ restruktūrizavimo procedūros terminą papildomai vieneriems metams iki 2020 m. rugsėjo 23 d., patvirtinti RUAB „Meba“ restruktūrizavimo plano pakeitimą ir įpareigoti restruktūrizavimo administratorių pateikti jį teismui tvirtinti. Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutartimi pratęstas terminas RUAB „Meba“ restruktūrizavimo procedūroms atlikti papildomai vieneriems metams iki 2020 m. rugsėjo 23 d.

7.       Pagal JANĮ 2 straipsnio 4 dalį juridinio asmens bankroto procesas – visuma šio (JANĮ) įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis teismo arba ne teismo tvarka siekiama likviduoti juridinį asmenį, tenkinant kreditorių reikalavimus juridinio asmens turtu (JANĮ 2 straipsnio 4 dalis). Taigi pagrindinis bankroto proceso tikslas – pašalinti nemokią įmonę iš rinkos, tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu metu įmonei skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo. JANĮ 114 straipsnio l dalis numato, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu yra nors vienas iš šių pagrindų: 1) nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; 2) teismas nepatvirtina restruktūrizavimo plano; 3) nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; 4) juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių; 5) nepateikiama galutinė restruktūrizavimo ataskaita (JANĮ 114 straipsnio 1 dalis,5 punktas).

8.       Bendrovės vadovei nurodžius, kad UAB „Meba“ neįvykdė restruktūrizavimo plano, todėl negali būti surašyta galutinė restruktūrizavimo ataskaita ir ji nebus pateikta teismui, teismo vertinimu, yra pagrindas UAB „Meba“ restruktūrizavimo bylą nutraukti.

Dėl bankroto bylos

9.       Pagal JANĮ 114 straipsnio 3 dalį teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent vienas šio straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų. Šiuo atveju, nėra duomenų apie bendrovės kreditorių sprendimą pradėti UAB „Meba“ bankroto procesą.

10.       Nagrinėjamu atveju pareiškėjas teismą informuoja, jog pagal esamą įmonės situaciją ir finansines galimybes atsiskaityti su kreditoriais restruktūrizuojama UAB „Meba“ nėra pajėgi pasiekti ir įgyvendinti tikslų ir nutraukus restruktūrizavimo bylą UAB „Meba“ galimybės atsiskaityti su kreditoriais nepagerėtų, tačiau priešingai - pablogėtų, nes būtų atnaujinamas palūkanų skaičiavimas, priverstinis išieškojimas ir kt. Be to, tai lemtų visišką veiklos paralyžiavimą dėl taikomų areštų. Nutraukus restruktūrizavimo bylą jokių galimybių laiku vykdyti prievoles UAB „Meba“ neturėtų, todėl ji laikytina nemokia.

11.       Bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis). Todėl nutraukus restruktūrizavimo bylą, toliau sprendžiamas klausimas dėl bendrovės nemokumo.

12.       Juridinio asmens nemokumas, tai – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje). Atsižvelgiant į šią (JANĮ 2 straipsnio 7 dalies) lingvistinę formuluotę įmonė yra nemoki, jeigu atitinka yra bent viena iš nurodytų sąlygų, t. y. įmonė laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „Meba“ nebeturi galimybių toliau tęsti veiklą ir laiku atsiskaityti su kreditoriais. Taigi UAB „Meba“ būsena atitinka vieną iš nemokumo sąlygų – laiku negali vykdyti turtinių prievolių.

13.       Iš pateikto 2020 m. gegužės 4 d. balanso matyti, kad UAB „Meba“ nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų iš viso –  1 630 140 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos – 928 148 Eur. Iš šių duomenų matyti, kad ilgalaikis turtas sudaro 1 026 547 Eur, trumpalaikis turtas – 603 593 Eur. UAB „Meba“ ilgalaikis turtas – žemės sklypas su pastatais yra įkeistas kreditoriui AB Swedbank. Šiuo metu antstolis vykdo daigiau nei 132 00 Eur skolos išieškojimus, mokėjimo terminas nebuvo atidėtas. Bendrovės akcininkė ir vadovė pažymi, kad nėra UAB „Meba“ veiklos vykdymo perspektyvų, taip pat galimybių laiku vykdyti prievoles kreditoriams. 

14.       Vertinant atsakovės turtinę padėtį, yra labai svarbus šių skolų realaus atgavimo galimumo klausimas. Teismų praktikoje vertinant trumpalaikio turto sudėtį laikoma, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015). Pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1938/2014, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015). Nesant byloje įrodymų, jog yra realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokių skolų suma neįskaitoma į įmonės turto realią vertę (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2012-407/2016). Vien balanse nurodytas trumpalaikis turtas (debitorių skolos) nepatvirtina jo panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui galimybės, kadangi tokį turtą sudarantys aktyvai yra disponuojami trečiųjų asmenų ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų.

15.       Įvertinęs byloje esančius bei teismo nustatytus duomenis, teismas daro išvadą, jog UAB „Meba“ yra nemoki, ji laiku negali vykdyti turtinių prievolių, todėl UAB „Meba“ keltina bankroto byla (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis, 2 straipsnio 7 dalis).

16.       Vadovaujantis JANĮ 34 straipsnio 7 dalimi, priėmus nutartį iškelti bankroto bylą, turi būti paskirtas nemokumo administratorius. Atsakovės nemokumo administratore skirtina UAB „BankromaX“ sąrašo eilės nr.: B-JA023 juridinio asmens kodas 125929113, buveinės adresas Jogailos g.7, Vilnius. Pažymėtina, kad nemokumo administratorė nagrinėjamoje byloje atrinkta vadovaujantis Bankroto administratorių atrankos taisyklėmis, patvirtintomis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2014 m. liepos 9 d. nutarimu Nr. 647. Byloje nėra duomenų, kad šios administratorės skyrimas nemokumo administratore pažeistų įmonės, kitų kreditorių interesus, neatitinka sąžiningumo ir protingumo principų. Teismo nutartis paskirti nemokumo administratorę neskundžiama (JANĮ 40 straipsnio 2 dalis).

17.       Vadovaujantis JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktu, jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. JANĮ 77 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais. Paaiškėjus naujoms aplinkybėms teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis).

18.       Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr. 924 „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“ nustatyta, kad bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA. Visų duomenų, objektyviai apibūdinančių juridinį asmenį, teismas neturi. Atsižvelgiant į bankroto iškėlimo dienai turimus duomenis apie įmonę, nemokumo administratorei nustatytinas 3 035,00 Eur (5 x 607) bazinis atlygis už bankroto procesą administravimą, kuris gali būti keičiamas JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka.

19.       Iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos areštuojamas bendrijos ilgalaikis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtas ar turtinės teisės (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas).

Teismas

n u t a r i a :

Nutraukti uždarosios akcinės bendrovės (įmonės kodas 144573262, registracijos adresas Radviliškio g. 90A, Šiauliai) restruktūrizavimo bylą.

Nutarties kopiją išsiųsti nemokumo administratorei UAB Klaipėdos administratorių biuras, šalims. Įpareigoti įmonės administratorę UAB Klaipėdos administratorių biuras su šia nutartimi supažindinti UAB „Meba“ kreditorius ir pateikti teismui tai patvirtinančius įrodymus.

Įsiteisėjus teismo nutarčiai, ne vėliau kaip kitą dieną pranešimą apie restruktūrizavimo bylos nutraukimą ir nutarties kopiją siųsti nemokumo administratorei, įmonei, Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, antstoliams, kuriems yra pateikti vykdomieji dokumentai dėl išieškojimo iš šios įmonės ar dėl jos turto arešto.

UAB „Meba“ (juridinio asmens kodas 144573262, registracijos adresas Radviliškio g. 90A, Šiauliai) iškelti bankroto bylą.

Bankrutuojančios UAB „Meba“ nemokumo administratore paskirti UAB „BankromaX“  sąrašo eilės Nr.: B-JA023, juridinio asmens kodas 125929113, buveinės adresas Jogailos g.7, Vilnius.

Nustatyti nemokumo administratorei 3 035 Eur bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą.

Iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos areštuoti UAB „Meba“, juridinio asmens kodas 144573262, registracijos adresas Radviliškio g. 90A, Šiauliai ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ir turtines teises.

Nustatyti, kad bankrutuojančios UAB „Meba“ kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus nemokumo administratorei per 30 dienų nuo įsiteisėjusios teismo nutarties iškelti bankroto bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje dienos, nurodydami, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Įpareigoti bankrutuojančios UAB „Meba“ vadovą (valdymo organus) per 14 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti administratorei įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla, o administratorę įpareigoti perimti visus dokumentus ir perduodamą turtą.

Išaiškinti UAB „Meba“ vadovui (valdymo organams), kad, jeigu asmuo, kurį teismas įpareigojo per jo nustatytą terminą perduoti administratorei anksčiau nurodytą turtą ir (ar) informaciją, turto ir (ar) informacijos neperduoda, teismas gali jam skirti iki vieno MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.

Neįsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti pareiškėjui, atsakovei, paskirtajai administratorei, Turto arešto aktų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, antstoliams, kuriems yra pateikti vykdomieji dokumentai dėl išieškojimo iš atsakovės ar dėl jos turto arešto, Garantinio fondo administratoriui.

Įpareigoti bankrutuojančios UAB „Meba“ administratorę, gavus duomenis apie kituose teismuose nagrinėjamas bylas, kuriose šiam juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai arba kuriose turtinius reikalavimus yra pareiškęs pats juridinis asmuo, taip pat apie ikiteisminius tyrimus ar baudžiamąsias bylas, kuriose pareikšti juridinio asmens kreditorių civiliniai ieškiniai ar areštuotas juridinio asmens turtas, nedelsiant apie tai informuoti teismą raštu.

Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Šiaulių apygardos teismą

Teisėja