Civilinė byla Nr. e2A-946-1120/2022
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00369-2021-9
Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.1.3
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gruodžio 22 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Neringos Švedienės ir Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. D. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ketex“, atstovaujamos nemokumo administratorės Irenos Mazurienės, ieškinį atsakovams J. D., G. K., A. D., trečiasis asmuo notaras Gintautas Butkus, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir nuostolių atlyginimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Ketex“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento) J. D. ir G. K. 2020 m. lapkričio 3 d. BUAB „Ketex“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (toliau – akcijų pirkimo-pardavimo sutartis), 2020 m. lapkričio 4 d. priėmimo-perdavimo aktą (toliau – priėmimo-perdavimo aktas) bei 2020 m. lapkričio 3 d. vienintelės akcininkės sprendimą (toliau – vienintelės akcininkės sprendimas), taikyti restituciją ir pripažinti, kad BUAB „Ketex“ akcininke yra J. D., o direktoriumi A. D.; iš atsakovo A. D. priteisti 124 814,45 Eur nuostolių bei 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1052-638/2021 jai iškelta bankroto byla. Laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 2 d. iki 2020 m. lapkričio 3 d. vienintele bendrovės akcininke buvo J. D., kuri laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 2 d. iki 2020 m. sausio 7 d. buvo ir bendrovės vadove (direktore). Laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 7 d. iki 2020 m. lapkričio 3 d. bendrovės vadovu (direktoriumi) buvo A. D. (J. D. sūnus).
3. J. D. ir G. K. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, patvirtintą Kaišiadorių rajono 1-ojo notaro biuro notaro Gintauto Butkaus, kuria J. D. pirkėjui G. K. pardavė 100 proc. BUAB „Ketex“ akcijų už 1 000 Eur. Ieškovės vertinimu, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra tariamas sandoris, sudarytas turint vienintelį tikslą – perleisti bendrovę su visu jai priklausančiu turtu G. K., taip sumažinant arba visiškai panaikinant bendrovės kreditorių galimybes atgauti savo pinigines lėšas.
4. Vienintelės akcininkės sprendimu nuspręsta perduoti kasoje esantį pinigų likutį, finansines ataskaitas, bendrovės dokumentus ir visus turimus įsipareigojimus G. K., paskirti jį bendrovės direktoriumi, o buvusį direktorių A. D. atleisti iš direktoriaus pareigų nuo 2020 m. lapkričio 4 d. Tarp A. D. ir G. K. buvo sudarytas priėmimo-perdavimo aktas, pagal kurį A. D. perdavė G. K. 38 061,45 Eur sumą, buvusią įmonės kasoje, buhalterinės apskaitos dokumentus pagal apyrašą (84 segtuvus).
5. Ieškovės vertinimu, pripažinus akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, negaliojančiais laikytini ir iš šios sutarties išvestiniai sandoriai: vienintelės akcininkės sprendimas bei priėmimo- perdavimo aktas.
6. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, ieškovė atsisakė reikalavimo dėl 86 753 Eur nuostolių atlyginimo iš atsakovo A. D. Ieškovė, patikslinusi reikalavimą, iš atsakovo prašė priteisti 38 061,45 Eur įmonės kasoje buvusią sumą, kurios A. D. nemokumo administratorei neperdavė.
7. Atsakovė J. D. nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Paaiškino, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoris tarp jos ir atsakovo G. K. buvo teisėtas.
8. Atsakovas A. D. atsiliepime nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Paaiškino, kad akcijas J. D. teisėtai pardavė G. K. Po nuostolingų 2019 m. buvo paskelbtas karantinas, klientai nutraukė sutartis, įmonės veikla sustojo, įmonė neturėjo užsakymų, todėl buvo nuspręsta įmonę uždaryti arba parduoti. Jam paskambino pažįstamas S. Ž., nurodė, kad pažįsta G. K., kuris norėtų įsigyti įmonę. Su G. K. susitiko prie parduotuvės, aptarė įmonės įsigijimo sąlygas, kainą, įmonės skolas, G. K. nurodė, kad planuoja tęsti įmonės veiklą. Šalys sutarė simbolinę kainą – 1 000 Eur, nes įmonė turėjo skolų. Šalys nuvyko pas notarą, patvirtino sandorį, po to nuvyko į buhalterines paslaugas teikiančia įmonę mažąją bendriją (toliau – MB) ,,Klaimina“ ir pasiėmė dokumentus. Tuomet A. D. ir G. K. vyko pas S. Ž. į namus, kur perdavė G. K. visus dokumentus ir kasos pinigus. Bute taip pat buvo E. Ž. ir S. Ž. brolis, buto savininkas A. Ž..
9. Atsakovas G. K. prašė ieškinį patenkinti. Atsakovas nurodė, kad jį (duomenys neskelbtini) gatvėje užkalbino nepažįstamas žmogus, įtikinėjo pirkti įmonę, nusivedė pas notarą. Nurodė, kad pasirašė dokumentus, bet jokių įmonės dokumentų, pinigų negavo. Paaiškino, kad pasirašant dokumentus pas notarą dalyvavo moteris, kuri galimai buvo J. D.. Kodėl pasirašė priėmimo-perdavimo aktą, paaiškinti negalėjo. Nurodė, kad buvo MB ,,Klaimina“ patalpose, pas A. Ž. namuose, tačiau jokie dokumentai ar pinigai jam perduoti nebuvo. Nurodė, kad galimai A. D. sumokėjo 1 000 Eur, tiksliai neprisimena.
10. Trečiasis asmuo notaras Gintautas Butkus atsiliepime į ieškinį prašė bylą nagrinėti teismo nuožiūra. Nurodė, kad dėl akcijų perleidimo sandorio kreipėsi A. D., paaiškino, kad įmonės padėtis yra sunki. Tvirtinant sandorį dalyvavo A. D., J. D. ir G. K. Šalys paaiškino, kad už akcijas buvo atsiskaityta dar iki sandorio patvirtinimo, prie notaro pinigai perduoti nebuvo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
11. Kauno apygardos teismas 2022 m. birželio 13 d. sprendimu priėmė ieškovės atsisakymą nuo ieškinio dalies dėl 86 753 Eur nuostolių priteisimo iš atsakovo A. D. ir šioje dalyje bylą nutraukė, likusią ieškinio dalį patenkino visiškai.
12. Pirmosios instancijos teismas iš atsakovo A. D., taip pat G. K. parodymų, duotų teismo posėdžio metu, nustatė, kad nors BUAB ,,Ketex“ akcininkė buvo A. D. motina J. D., realiai sprendimus dėl disponavimo akcijomis priimdavo ir akcijas valdė jos sūnus A. D., kuris ginčo laikotarpiu buvo ir įmonės direktoriumi.
13. Teismas nustatė, kad po 2019 m. BUAB „Ketex“ finansinė padėtis buvo sunki, įmonei grėsė nemokumas.
14. Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, sprendė, kad A. D. perleisdamas įmonės akcijas visiškai nepatikimam ir objektyviai net negalinčiam vystyti verslo asmeniui, sąmoningai blogino jau nemokios įmonės padėtį. Teismas pažymėjo, kad bylos nagrinėjimo teisme metu G. K. buvo kalinamas (duomenys neskelbtini) pataisos namuose, objektyvių galimybių tęsti verslą G. K. neturėjo. Pirkdamas akcijas, G. K. visiškai nesidomėjo perkamos įmonės finansine būkle, turimais kreditoriniais įsipareigojimais, tolesnėmis veiklos galimybėmis, kas, teismo vertinimu, patvirtina G. K. kaip tariamojo sandorio šalies neketinimą realiai vykdyti sandorį ir tuo pačiu jo nesąžiningumą. Nustatytų aplinkybių pagrindu teismas sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pripažino negaliojančia kaip tariamą sandorį.
15. Pripažinęs akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, teismas taikė restituciją ir BUAB „Ketex“ akcijas grąžino atsakovei J. D. Byloje nesant duomenų apie tai, kad G. K. už akcijas būtų sumokėjęs, jo naudai 1 000 Eur suma nepriteista.
16. Pripažinęs akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, teismas negaliojančiais pripažino ir iš akcijų pirkimo-pardavimo sutarties išvestinius sandorius: vienintelės akcininkės sprendimą ir priėmimo-perdavimo aktą. Teismas grąžino šalis į iki sandorių sudarymo buvusią padėtį – pripažino, kad BUAB „Ketex“ direktoriumi laikytinas A. D.
17. Teismas sprendė, kad pagal priėmimo-perdavimo aktą A. D. neperdavė G. K. 38 061,45 Eur kasos lėšų. Pažymėjo, kad įmonės kasos knyga, kasos išlaidų orderiai nepateikti nei nemokumo administratorei, nei teismui. Teismo vertinimu, liudytojo A. Ž. parodymai, kuriais atsakovas A. D. įrodinėjo pinigų perdavimo faktą G. K., abstraktūs, neįtikinantys. Teismas sprendė esant labiau tikėtina, kad 38 061,45 Eur suma G. K. perduota nebuvo, todėl pripažinus priėmimo-perdavimo aktą tariamuoju ir negaliojančiu sandoriu, iš G. K. teismas šios sumos nepriteisė.
18. Teismas nustatė, kad A. D. atliko neteisėtus veiksmus, kurie pasireiškė įmonės kasoje buvusių lėšų (38 061,45 Eur) neperdavimu nemokumo administratorei. Dėl šių atsakovo veiksmų bankroto byloje nėra galimybės bent iš dalies atsiskaityti su kreditoriais, todėl neperduotos kasos lėšos vertintos kaip įmonei padaryta žala. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama. Nustatęs visas sąlygas, būtinas civilinei atsakomybei kilti, teismas iš A. D. ieškovės naudai priteisė 38 061,45 Eur nuostolių ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas.
19. Teismas, skirstydamas bylinėjimosi išlaidas, vertino, kad atsakovo procesinis elgesys lėmė išlaidų atsiradimą, nes atsakovas nepateikė nemokumo administratorei BUAB „Ketex“ dokumentų, todėl iš atsakovo į valstybės biudžetą priteisė 926 Eur bylinėjimosi išlaidų.
I. A. skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
20. Atsakovas A. D. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. sprendimą dalyje dėl ginčo sandorių pripažinimo tariamais ir negaliojančiais, restitucijos taikymo, civilinės atsakomybės apelianto atžvilgiu taikymo ir bylinėjimosi išlaidų iš apelianto priteisimo bei priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
20.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad apeliantas iki ginčo sandorių sudarymo buvo faktiniu ieškovės akcininku, nes byloje ši aplinkybė nebuvo šalių įrodinėjama, todėl teismas pažeidė bendrąją įrodinėjimo pareigos taisyklę ir neteisėtai peržengė ieškinio ribas. Be to, minėtą išvadą teismas padarė neapklausęs J. D.
20.2. Teismas, spręsdamas dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais, nepagrįstai G. K. parodymus vertino kaip turinčius didesnę įrodomąją galią nei A. D. G. K. teismo posėdžiuose melagingai nurodė, kad nors ir pasirašė priėmimo-perdavimo aktą, jokių bendrovės dokumentų bei 38 061,45 Eur dydžio sumos iš A. D. negavo.
20.3. Priešingai nei nurodyta skundžiamame sprendime, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, vienintelės akcininkės sprendimas ir priėmimo-perdavimo aktas nėra tariamieji sandoriai. Teismo posėdžio metu G. K. nurodė, kad akcijas norėjo įsigyti. Akcijų pardavimo metu duomenų, kad G. K. yra nepatikimas ir objektyviai negalės vystyti verslo, nebuvo. Tiek akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, tiek ir kiti ginčijami sandoriai buvo sutarties šalių realiai įvykdyti, todėl nagrinėjamoje byloje neegzistuoja būtinoji tariamojo sandorio instituto taikymo sąlyga.
20.4. Pripažinus, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo tariamas sandoris, o kasos pinigai buvo tinkamai perduoti G. K., restitucija ir civilinė atsakomybė A. D. atžvilgiu negali būti taikoma.
20.5. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad A. D. procesinis elgesys lėmė bylinėjimosi išlaidų susidarymą, nepagrįsta. Ieškovės direktoriumi apeliantas buvo nuo 2020 m. sausio 7 d. iki 2020 m. lapkričio 3 d., tuo tarpu bankroto byla ieškovei iškelta tik 2021 m. gegužės 17 d., todėl apeliantas neturėjo pareigos perduoti įmonės dokumentų nemokumo administratorei. Apie ieškovei iškeltą bankroto bylą apeliantas sužinojo tik gavęs ieškinį šioje byloje.
21. Ieškovė BUAB ,,Ketex“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo Kauno apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:
21.1. Priešingai nei nurodo apeliantas, pirmosios instancijos teismas neperžengė ieškinio ribų, nes ieškovė teismo posėdžio metu nurodė ir įrodinėjo, kad faktinis bendrovės akcininkas ir vadovas yra A. D. Be to, nėra pagrindo teigti, kad teismas išvadą dėl to, jog faktiniu akcininku yra A. D., padarė nesurinkęs ir neištyręs visų įrodymų, konkrečiai – neapklausęs J. D..
21.2. Teismas, priimdamas sprendimą dėl ginčo sandorių negaliojimo, įvertino visų byloje esančių įrodymų visetą, o ne tik G. K. parodymus.
21.3. Priešingai nei teigia apeliantas, ginčo sandoriai pagrįstai pripažinti tariamaisiais. Realių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties padarinių neatsirado – faktiškai toliau bendrovę valdė apeliantas. Sutarties šalių valia buvo ne įmonės akcijų perleidimas, o atsakovo A. D. siekis išvengti civilinės atsakomybės.
21.4. Pripažinęs sandorius negaliojančiais, pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė restituciją ir civilinę atsakomybę A. D. atžvilgiu.
21.5. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai į valstybės biudžetą iš apelianto priteisė bylinėjimosi išlaidas. Nemokumo administratorei nebuvo ir iki šiol nėra perduoti visi įmonės dokumentai. Aplinkybė, kad A. D. bylos nagrinėjimo metu pateikė dalį įmonės dokumentų, patvirtina, jog po ginčijamų sandorių sudarymo jis toliau valdė įmonę ir disponavo įmonės dokumentais.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
22. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
Dėl A. D. pripažinimo faktiniu įmonės akcininku
23. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad, nors BUAB ,,Ketex“ akcininkė buvo A. D. motina J. D., realiai sprendimus dėl disponavimo akcijomis priimdavo ir akcijas valdė A. D.
24. Apeliantas teigia, kad teismas, nuspręsdamas dėl apelianto buvimo faktiniu įmonės akcininku, peržengė ieškinio ribas, nes šalys šios aplinkybės neįrodinėjo.
25. Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą (CPK 13 straipsnis) ieškinio dalyko ir pagrindo nustatymas yra ieškovo, o ne teismo pareiga (CPK 135 straipsnio 1 dalis). Teismas privalo ginčą spręsti pagal ieškovo pareikštus reikalavimus, negali pats nei suformuluoti, nei pakeisti ieškinio dalyko ar faktinio pagrindo (negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2011).
26. Apeliacinės instancijos teismas iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų nustatė, kad ieškovė 2021 m. lapkričio 22 d. teismo posėdžio metu nurodė ir rėmėsi aplinkybe, jog faktiniu BUAB ,,Ketex“ akcininku buvo apeliantas A. D., šią aplinkybę įrodinėjo byloje esančiais rašytiniais įrodymais.
27. Taigi, kaip matyti iš bylos duomenų, ieškovė įrodinėjo aplinkybę dėl A. D. buvimo faktiniu įmonės akcininku. Tai, kad ieškovė papildomą aplinkybę, dėl kurios sprendė pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, nurodė teismo posėdžio metu žodžiu, o ne pačiame ieškinyje, nereiškia, jog pirmosios instancijos teismas, išsprendęs klausimą dėl A. D. pripažinimo faktiniu BUAB ,,Ketex“ akcininku, peržengė ieškinio ribas.
28. Apeliantas taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė bendrąją įrodinėjimo pareigos taisyklę, nes dėl A. D. pripažinimo faktiniu BUAB ,,Ketex“ akcininku sprendė nesurinkęs ir neištyręs visų įrodymų, neapklausęs J. D.
29. Dispozityvumo principas (CPK 13 straipsnis) reiškia, kad šalys ir kiti proceso dalyviai, laikydamiesi CPK nuostatų, turi teisę laisvai disponuoti joms priklausančiomis teisėmis. Civilinės bylos visuose teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi principo. Kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiamasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 12 straipsnis). Rungimosi principas reiškia, kad įrodinėjimo dalyką civilinėje byloje nustato ginčo šalys, teismas netiria faktų ir nerenka įrodymų savo iniciatyva.
30. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑98/2008; 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010).
31. Kaip minėta, įrodymų rinkimas ir teikimas, kaip sudėtinės įrodinėjimo proceso dalys – šalių pareigos dalykas (CPK 179 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad J. D. pirmosios instancijos teismui pateikė įrodymus apie sunkią sveikatos būklę, prašė bylą nagrinėti jai nedalyvaujant. Pažymėtina, kad apeliantas, būdamas laisvas pasirinkti įrodinėjimo priemones, rinkti ir teikti įrodymus, neteikė teismui prašymo apklausti J. D. teismo posėdyje. Teismas neturi teisės savo iniciatyva rinkti įrodymų, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, laikydamasis proceso teisės normų ir nenukrypdamas nuo pirmiau minėtos teismų praktikos, pagrįstai savo iniciatyva nesprendė dėl J. D. apklausos.
32. Pirmosios instancijos teismas išvadą dėl A. D. buvimo įmonės faktiniu akcininku darė remdamasis A. D. ir G. K. parodymais, taip pat nustatęs, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog J. D. įmonės atžvilgiu būtų veikusi savarankiškai.
33. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad 2022 m. vasario 9 d. teismo posėdžio metu A. D. nurodė, jog jis priėmė sprendimą ieškoti pirkėjo įmonei, laikė įmonę savo nuosavybe.
34. G. K., duodamas paaiškinimus 2022 m. vasario 9 d. teismo posėdžio metu, nurodė, kad sumokėti už akcijų pirkimo-pardavimo sandorio sudarymą jam žadėjo būtent A. D., o J. D. notarų biure tik pasirašė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
35. Teisėjų kolegija pažymi, kad notaras Gintaras Butkus, 2022 m. kovo 17 d. teismo posėdžio metu duodamas paaiškinimus, nurodė, jog klausimą dėl akcijų perleidimo sprendė A. D. MB „Klaimina“, kuri BUAB ,,Ketex“ teikė buhalterines paslaugas, direktorė L. Ž., 2022 m. vasario 9 d. teismo posėdyje apklausta liudytoja, nurodė, kad BUAB ,,Ketex“ savininku buvo A. D.
36. Teisėjų kolegija sprendžia, kad aplinkybė, jog teismo posėdyje nebuvo apklausta J. D., nepatvirtina procesinių įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo, nes pirmosios instancijos teismo išvada dėl A. D. buvimo faktiniu įmonės akcininku padaryta remiantis kitų byloje esančių įrodymų visuma. Įvertinus skundžiamo sprendimo turinį ir aptartus įrodymus, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti, kad pirmosios instancijos teismo išvada padaryta nesurinkus ir neištyrus visų įrodymų.
Dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais
37. Teismas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pripažino tariamu ir negaliojančiu sandoriu, remiantis CK 1.86 straipsniu, o vienintelės akcininkės sprendimas ir priėmimo-perdavimo aktas pripažinti negaliojančiais kaip išvestiniai iš akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sandoriai.
38. Apeliantas teigia, kad tiek akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, tiek ir kiti ginčijami sandoriai buvo sutarties šalių realiai įvykdyti, todėl nagrinėjamoje byloje neegzistuoja būtinoji tariamojo sandorio instituto taikymo sąlyga.
39. CK 1.86 straipsnio 1 dalis numato, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.
40. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai vedami tam tikrų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2017 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248-2017).
41. Kasacinis teismas savo nutartyse ne kartą yra pažymėjęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑9‑684/2017). Kasacinio teismo praktikoje nurodoma ir tai, kad įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Sprendžiant klausimą, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).
42. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Ieškovei prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).
43. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas tikėtinumo taisykle – laisvo įrodymų vertinimo principu, reiškiančiu, kad teismas suteikia didesnę įrodomąją galią tiems įrodymams, kurie suponuoja didesnę vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę. Pagal CPK 185 straipsnio 2 dalį jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus oficialiuosius rašytinius įrodymus (prima facie). Vertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar jų pakanka reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie yra leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų. Reikia įvertinti kiekvieną įrodymą atskirai ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012).
44. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad BUAB „Ketex“ paskutinę finansinę atskaitomybę pateikė už 2019 m. Pagal 2019 m. balanso duomenis, BUAB „Ketex“ turėjo turto už 243 746 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 232 768 Eur, grynasis nuostolis sudarė 33 747 Eur.
45. A. D. 2022 m. vasario 9 d. teismo posėdžio metu paaiškino, kad po BUAB ,,Ketex“ nuostolingų 2019 m. buvo paskelbtas karantinas, klientai nutraukė sutartis su įmone, įmonė neturėjo užsakymų, todėl jis nusprendė įmonę uždaryti arba parduoti. A. D. paskelbė, kad ieško pirkėjo. Po 3-5 mėn. jam paskambino S. Ž., nurodė, kad pažįsta G. K., kuris nori įsigyti įmonę. Atsakovas su G. K. susitiko prie parduotuvės (duomenys neskelbtini), aptarė pirkimo-pardavimo sąlygas, kainą, įmonės skolas, buvo tartasi, kad įmonė turės tęsti veiklą, o G. K. – prisiimti visus įsipareigojimus. Buvo susitarta dėl simbolinės 1 000 Eur kainos, nes įmonė turėjo skolų. A. D. susitarė su notaru Gintautu Butkumi dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorio patvirtinimo. Nuvykus pas notarą, buvo pasirašyta akcijų-pirkimo pardavimo sutartis. Po sandorio pasirašymo, A. D. su G. K. nuvyko į MB ,,Klaimina“, kur A. D. perdavė G. K. visus įmonės dokumentus. G. K. sudėjo dokumentus į automobilį. Pas S. Ž. namuose, (duomenys neskelbtini), buvo perduoti įmonės kasos pinigai G. K.. Namuose buvo S. Ž. žmona, E. Ž., ir S. Ž. brolis, A. Ž.. A. D. teigė, kad paaiškino G. K., jog jis turės įteisinti akcininko pasikeitimą. Daugiau apie įmonės veiklą nieko nežino, nes išvyko į užsienį.
46. Atsakovas G. K. 2022 m. vasario 9 d. teismo posėdyje paaiškino, kad jį (duomenys neskelbtini) gatvėje užkalbino nepažįstamas žmogus, įtikinėjo pirkti įmonę, nusivedė pas notarą. Teigė, kad kažkokius dokumentus pasirašė, bet už pasirašymą pinigų negavo. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo metu pas notarą buvo ir moteris, galimai J. D.. Nurodė, kad už akcijų pirkimo-pardavimo sutartį jam žadėjo atsilyginti A. D., kiek tiksliai pinigų A. D. žadėjo sumokėti, neprisiminė, tačiau nurodė, jog pinigų negavo. Kodėl pasirašė priėmimo-perdavimo aktą, atsakyti negalėjo. Tvirtino, kad pinigų, dokumentų, banko kortelių jam perduota nebuvo. Nurodė, kad S. Ž. ir A. Ž. neatsimena.
47. G. K. 2022 m. kovo 17 d. teismo posėdyje nurodė, kad MB „Klaimina“ patalpose buvo, bet ten jam nebuvo perduoti segtuvai, dėžės ar kiti dokumentai. Teigė, kad pas A. Ž. namuose buvo, atsakovas jam galimai davė 1 000 Eur, o A. Ž. 1 000 Eur atidavė A. D., tačiau nurodė, jog tiksliai šių aplinkybių neprisimena. Tvirtino, kad jis atlygio už akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negavo.
48. Notaras Gintautas Butkus, apklaustas liudytoju 2022 m. kovo 17 d. teismo posėdyje, nurodė, kad pinigų perdavimo fakto nematė, šalys jam nurodė, jog jau yra atsiskaičiusios.
49. Teismo posėdyje 2022 m. kovo 17 d. liudytoja apklausta L. Ž. nurodė, kad 2020 m. lapkričio 4 d. į MB ,,Klaimina“ buvo atvykę A. D. ir G. K., jie abu nešė iš patalpų į lauke stovėjusį automobilį dokumentus, kurie buvo sudėti į segtuvus ir dėžes. Kur jie sudėjo dėžes, kokiu automobiliu išvežė, liudytoja nematė. Kasos lėšas (38 061,45 Eur) ji suskaičiavo pagal buhalterinės apskaitos dokumentus, pačių pinigų ir jų perdavimo G. K. nematė.
50. A. Ž., apklaustas liudytoju 2022 m. gegužės 23 d. teismo posėdyje, nurodė, kad jis buvo savo namuose, bendrabučio kambaryje, (duomenys neskelbtini), kai pas jį atėjo brolis S. Ž. su G. K.. Jie A. Ž. nieko nesakė, gėrė alkoholį. Paskui atėjo A. D., jis taip pat nieko nesakė, prisijungė prie S. Ž. ir G. K. bei taip pat gėrė alkoholį. Paskui A. Ž. matė, kaip A. D. iš rankinuko paėmė pinigus ir padavė G. K. Duodamas pinigus nieko nesakė. A. Ž. negalėjo paaiškinti, kaip nustatė, kad buvo perduoti pinigai, teigė, jog pinigai buvo geltonos spalvos. Kiek jų buvo, pasakyti negalėjo, apibūdindamas pinigų kiekį nurodė, jog jų buvo tiek, kiek perlaužus du kompaktinius diskus per pusę.
51. Pirmosios instancijos teismas, nustatydamas, ar ieškovui buvo perduoti 1 000 Eur pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, nurodė, kad iš pradžių G. K. teigė, jog jis pinigų nemokėjo, tačiau vėliau pakeitė poziciją ir nurodė, kad pinigus perdavė A. D. A. Ž. namuose. Kadangi kitų įrodymų, kurie patvirtintų, kad G. K. turėjo 1 000 Eur nuosavų lėšų, kurias sumokėjo A. D. už BUAB „Ketex“ akcijas, byloje nėra, teismas sprendė, jog G. K. už akcijas 1 000 Eur nesumokėjo.
52. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nebuvo atlikti ir kiti vienintelės akcininkės sprendime nurodyti veiksmai: akcijų perdavimas, įmonės adreso pakeitimas, kasos lėšų perdavimas, įmonės finansinių ataskaitų, bendrovės dokumentų ir visų įsipareigojimų perdavimas G. K.. Dokumentų neperdavimo faktą, teismo vertinimu, patvirtina ir tai, kad bylos nagrinėjimo metu BUAB „Ketex“ dokumentus pateikė A. D. Teismas nurodė, kad L. Ž. parodymai nepaneigia teismo padarytos išvados.
53. Teismo vertinimu, G. K. taip pat nebuvo perduotos 38 061,45 Eur įmonės kasos lėšos pagal priėmimo-perdavimo aktą. Teismas pažymėjo, kad įmonės kasos knyga, kasos išlaidų orderiai nepateikti nei nemokumo administratorei, nei teismui. Teismas vertino, kad liudytojo A. Ž. parodymai yra abstraktūs, neįtikinantys, todėl neįrodo pinigų perdavimo fakto. Teismas sprendė, esant labiau tikėtina, kad 38 061,45 Eur G. K. nebuvo perduoti.
54. Iš aptartų įrodymų pirmosios instancijos teismas sprendė, kad sandoris nebuvo vykdomas, nes atsakovas G. K. objektyvių galimybių tęsti bendrovės veiklą neturėjo. Nustatyta, kad menkai pažįstamas asmuo G. K. pažadėjo sumokėti tik už dokumentų pasirašymą, jokių įmonės dokumentų, kasos lėšų, BUAB „Ketex“ banko kortelių jam neperduota. Pirkdamas BUAB „Ketex“ akcijas, G. K. visiškai nesidomėjo perkamos įmonės finansine būkle, turimais kreditoriniais įsipareigojimais, tolesnėmis veiklos galimybėmis. Teismo vertinimu, šalys neturėjo tikslo vykdyti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, o įvertinus BUAB ,,Ketex“ prastą finansinę būklę, apelianto A. D., kaip BUAB ,,Ketex“ direktoriaus ir faktinio akcininko, tikslas, sudarant sandorį, buvo išvengti civilinės atsakomybės dėl prastos įmonės finansinės būklės.
55. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga ir skundžiamu sprendimu, išklausęs teismo posėdžių garso įrašus, neturi pagrindo aptartų įrodymų vertinti kitaip nei juos vertino pirmosios instancijos teismas.
56. Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvada dėl 1 000 Eur už akcijų pirkimą neperdavimo A. D., remiasi savo ir G. K. parodymais, duotais teismo posėdžių metu. Teisėjų kolegija G. K. pozicijos pasikeitimą bylos eigoje dėl 1 000 Eur pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį perdavimo A. D. vertina kritiškai. Teisėjų kolegijos vertinimu, G. K. poziciją bylos nagrinėjimo metu pakeitė, galimai siekiant 1 000 Eur priteisimo jo naudai. A. D. parodymai dėl 1 000 Eur gavimo iš G. K. taip pat vertinti kritiškai dėl jo suinteresuotumo bylos baigtimi. Pažymėtina, kad notaras Gintautas Butkus parodė, kad jo akivaizdoje pinigai nebuvo perduoti. Kiti liudytojai taip pat nenurodė matę 1 000 Eur perdavimo A. D. Atsižvelgiant į tai, konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog G. K. neperdavė A. D. 1 000 Eur pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
57. Apeliacinės instancijos teismas taip pat neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad G. K. nebuvo perduoti įmonės dokumentai. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, L. Ž. parodymai nepaneigia šios išvados, nes liudytoja nurodė tik tai, kad A. D. ir G. K. nešė dokumentus, segtuvus ir dėžes iš MB ,,Klaimina“ patalpų, tačiau ši aplinkybė nepatvirtina, jog dokumentai faktiškai buvo perduoti G. K.. Apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad atsižvelgiant į tai, jog bylos nagrinėjimo metu dalį BUAB „Ketex“ dokumentų teismui pateikė A. D., labiau tikėtina, kad po ginčo sandorių sudarymo įmonės dokumentais ir toliau disponavo apeliantas.
58. Teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentą, kad 38 061,45 Eur įmonės kasoje buvusių lėšų perdavimo faktą patvirtina liudytojo A. Ž. parodymai. Liudytoju apklaustas A. Ž. negalėjo atsakyti, kaip nustatė, kad G. K. buvo perduoti pinigai, kokia pinigų suma buvo perduota, tik teigė, jog perduoti pinigai buvo geltoni, todėl liudytojo parodymai vertintini kritiškai. Byloje nustačius, kad G. K. nebuvo perduoti įmonės dokumentai, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismui, jog labiau tikėtina, kad įmonės kasoje buvusios lėšos G. K. perduotos nebuvo.
59. Byloje taip pat nustatyta, kad akcijas perleidus G. K. reali įmonės veikla nebebuvo vykdoma, G. K. neturėjo BUAB ,,Ketex“ banko kortelės, prisijungimo duomenų prie banko sąskaitos. Pažymėtina, kad apeliantas motyvų dėl nesutikimo su šiomis pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis nenurodė.
60. Apibendrinant konstatuotina, kad iš byloje pateiktų įrodymų matyti, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutarties teisinę prigimtį atitinkančių teisinių padarinių neatsirado, nes po akcijų perleidimo sandorio nei įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai, nei turtas, prisijungimai prie įmonės banko sąskaitos G. K. nebuvo perduoti, taip pat nėra duomenų, kad už perleistas akcijas būtų atsiskaityta, o įmonės dokumentais ir po sandorio sudarymo toliau disponavo A. D., todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo įvykdyta.
61. Teisėjų kolegijos vertinimu, tikroji šalių valia neatitiko išoriškai deklaruojamo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tikslo, t. y. šalių valia buvo ne perleisti įmonę nuosavybėn, o sukurti nuosavybės teisės perėjimo G. K. regimybę. Įvertinus tai, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo įvykdyta, kritiškai vertinami A. D. paaiškinimai, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta siekiant, kad įmonė toliau tęstų veiklą. Atsižvelgiant į tai, kad po 2019 m. įmonės finansinė padėtis buvo sunki, labiau tikėtina, jog tikrasis akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tikslas buvo ne parduoti įmonę atsakovo G. K. nuosavybėn ir gauti už ją atlygį, o sudaryti apeliantui galimybę išvengti atsakomybės už jam priklausančių Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 6 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų pareigų nevykdymą ir išvengti pareigos atsiskaityti su įmonės kreditoriais bei vykdyti kitus sutartinius įsipareigojimus.
62. Nurodytų motyvų pagrindu spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcijų pirkimo-pardavimo sandorį pripažinto niekiniu ir negaliojančiu CK 1.86 straipsnio pagrindu, atitinkamai pagrįstai negaliojančiais pripažinti ir jos pagrindu sudaryti vienintelės akcininkės sprendimas bei priėmimo-perdavimo aktas (CK 1.80 straipsnis).
63. Teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentą, kad pirmosios instancijos teismas per didelę įrodomąją reikšmę suteikė G. K. parodymams, o analizuodamas kitus įrodymus, juos vertino selektyviai, atsietai nuo vienas kito. Įvertinęs pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo argumentus, faktinius bylos duomenis, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas įvertino visų šalių pateiktus įrodymus – šalių paaiškinimus, rašytinius įrodymus, liudytojų parodymus, pasisakė dėl šių įrodymų tinkamumo, įrodomosios reikšmės bei jais patvirtinamų aplinkybių, nurodė, kodėl nesiremia atitinkamais įrodymais. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, rėmėsi byloje esančių įrodymų visetu, o ne tik G. K. parodymais.
64. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantas apeliacinį skundą grindžia iš esmės tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis, kuriomis grindė procesinius dokumentus nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Naujų reikšmingų bylai įrodymų, patvirtinančių apelianto argumentus dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorio realaus įvykdymo, apeliantas nepateikė (CPK 178 straipsnis). Vien ta aplinkybė, kad apeliantas nesutinka su teismo išvadomis ir kitaip vertina byloje esančius įrodymus, nesudaro pagrindo pripažinti teismo išvadų nepagrįstomis.
Dėl restitucijos ir civilinės atsakomybės apeliantui taikymo
65. Pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais, pirmosios instancijos teismas taikė restituciją – BUAB „Ketex“ akcijas grąžino atsakovei J. D., BUAB „Ketex“ paskutiniu direktoriumi pripažino A. D..
66. Teismas nustatė, kad A. D. atliko neteisėtus veiksmus, kurie pasireiškė įmonės kasoje buvusių lėšų (38 061,45 Eur) neperdavimu nemokumo administratorei, dėl kurių bankroto byloje nėra galimybės bent iš dalies atsiskaityti su kreditoriais. Nustatęs visas sąlygas, būtinas civilinei atsakomybei kilti, teismas iš A. D. ieškovės naudai priteisė 38 061,45 Eur nuostolių ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas.
67. Apeliantas apeliaciniame skunde teigė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo tariamas sandoris, todėl ir teismo sprendimo dalis dėl restitucijos ir civilinės atsakomybės apelianto atžvilgiu taikymo neteisėta.
68. Apeliacinės instancijos teismui nustačius, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino akcijų pirkimo-pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia, konstatuojama, jog Kauno apygardos teismas pagrįstai taikė restituciją, taip pat ir civilinę atsakomybę apeliantui. Kadangi apeliantas nenurodė kitų nesutikimo motyvų dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo šiais pagrindais, teisėjų kolegija plačiau šiais klausimais nepasisako ir laiko, kad restitucija pritaikyta bei civilinės atsakomybės sąlygos nustatytos tinkamai.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimo
69. Kadangi ieškovė bylos nagrinėjimo metu atsisakė dalies ieškinio, teismas nustatė, kad toje bylos dalyje bylinėjimosi išlaidų paskirstymas sprendžiamas pagal CPK 94 straipsnio 1 dalį. Teismas vertino, kad bylinėjimosi išlaidos susidarė dėl apelianto kaltės, nes jis nepateikė nemokumo administratorei BUAB „Ketex“ dokumentų. Tik vėliau, iškėlus bylą teisme ir procesui pažengus, apeliantas pateikė dalį įmonės dokumentų, kurių pagrindu ieškovė atsisakė dalies ieškinio. Pirmosios instancijos teismas iš apelianto į valstybės biudžetą priteisė 926 Eur bylinėjimosi išlaidų.
70. Apelianto vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvada, kad A. D. procesinis elgesys lėmė bylinėjimosi išlaidų susidarymą, nepagrįsta. Ieškovės direktoriumi apeliantas buvo nuo 2020 m. sausio 7 d. iki 2020 m. lapkričio 3 d., tuo tarpu bankroto byla ieškovei iškelta tik 2021 m. gegužės 17 d., todėl apeliantas neturėjo pareigos perduoti įmonės dokumentų nemokumo administratorei.
71. CPK 94 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės, teismas bylinėjimosi išlaidas paskirsto, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos.
72. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant CPK 94 straipsnio nuostatas, nurodoma, kad, civilinę bylą nutraukus, bylinėjimosi išlaidos paskirstomos remiantis priežasties teorija; lemiamą reikšmę turi ne galutinio teismo sprendimo priėmimas, o procesinis šalių elgesys, įvertinus bylinėjimosi išlaidų susidarymo priežastingumą, šalių apdairumą, rūpestingumą atliekant procesinius veiksmus, taip pat ir ieškinio padavimą, ir kt. Turi būti atsižvelgta į tai, kad pagal CK 1.1, 6.263 straipsnius kiekvienas asmuo turi pareigą laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu ar neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos, taip pat vadovautis ir teisingumo bei sąžiningumo principais (CK 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2014; 2017 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-454-969/2017)
73. Nagrinėjamos bylos atveju, teismui taikius restituciją pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir paskutiniu BUAB ,,Ketex“ direktoriumi pripažinus apeliantą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad apeliantas, BUAB ,,Ketex“ iškėlus bankroto bylą, turėjo pareigą nemokumo administratorei perduoti įmonės dokumentus. Apeliantas šios pareigos neįvykdė, nors, kaip nustatyta, įmonės dokumentais disponavo ir po ginčo sandorių sudarymo. Pažymėtina, kad ieškovė dalies ieškinio atsisakė apelianto į bylą pateiktų BUAB ,,Ketex“ dokumentų pagrindu. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad 926 Eur bylinėjimosi išlaidos iš apelianto į valstybės biudžetą priteistos pagrįstai.
Dėl bylos procesinės baigties
74. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytas aplinkybes, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime aptarė esmines, nagrinėjamam ginčui išspręsti svarbias aplinkybes, nurodė aktualias teisės normas, vadovavosi aktualia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, pateikė teismo padarytų išvadų motyvus. Apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti pagrįsto ir teisėto pirmosios instancijos teismo sprendimo. Atsižvelgiant į tai, apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
75. Kadangi apeliacinis skundas atmestas, apeliantui neatlyginamos jo bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
76. Ieškovė nepateikė duomenų apie bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, todėl teisėjų kolegija klausimo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ieškovei nesprendžia.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a:
Kauno apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjai Gintaras Pečiulis
Neringa Švedienė
Agnė Tikniūtė