Civilinė byla Nr. e2-835-553/2021

                Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02679-2017-9

        Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11

                (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. liepos 8 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „LINSANA“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje sprendžiant dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FINIENS“ bankroto byloje klausimą,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       2018 m. rugsėjo 10 d. Vilniaus apygardos teismas iškėlė bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „FINIENS“. Nutartis įsiteisėjo 2018 m. lapkričio 7 d. po Lietuvos apeliacinio teismo nutarties. 2018 m. rugsėjo 10 d. Vilniaus apygardos teismas įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Reniva“.

2.       2021 m. vasario 9 d. įvyko bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „FINIENS“ kreditorių susirinkimas, kuriame: antruoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiamas klausimas dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduotina dėl bankroto. Priimtas nutarimas – įpareigoti nemokumo administratorių UAB „Reniva“ kreiptis į Vilniaus apygardos teismą su parašymu pripažinti BUAB „FINIENS“ likviduojama dėl bankroto. Ketvirtuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiamas klausimas dėl BUAB „FINIENS“ nekilnojamojo turto vertinimo atlikimo. Priimtas nutarimas – patvirtinti BUAB „FINIENS“ nekilnojamojo turto vertintoju UAB „Inreal“ ir įpareigoti BUAB „FINIENS“ nemokumo administratorių UAB „Reniva“ kreiptis į turto vertintoją UAB „Inreal“ dėl BUAB „FINIENS“ nekilnojamojo turto vertinimo atlikimo.

3.       BUAB „FINIENS“ kreditorė UAB „LINSANA“ skundu kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti 2021 m. vasario 9 d. BUAB „FINIENS“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą Nr. 2 „Dėl BUAB „FINIENS“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto“ ir klausimą perduoti svarstyti kreditorių susirinkimui iš naujo; panaikinti 2021 m. vasario 9 d. BUAB „FINIENS“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą Nr. 4 „Dėl BUAB „FINIENS“ nekilnojamojo turto vertinimo atlikimo“ ir klausimą perduoti svarstyti kreditorių susirinkimui iš naujo.

4.       Pareiškėja nurodė, kad BUAB „FINIENS“ negali būti pripažinta likviduojama dėl bankroto, nes bankroto byloje dar nėra patvirtintas galutinis kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai. Kreditorės įsitikinimu, kol bankroto byloje nėra galutinai išspręstas kreditorinių reikalavimų tvirtinimas, nėra jokio faktinio ir teisinio pagrindo spręsti dėl BUAB „FINIENS“ likvidavimo.

5.       BUAB „FINIENS“ nemokumo administratorius ketvirtuoju darbotvarkės klausimu teikė kreditorių susirinkimui svarstyti klausimą dėl nekilnojamojo turto vertinimo atlikimo ir nutarimo projekte pateikė tik vieno turto vertintojo UAB „Inreal“ pasiūlymą. Pareiškėjos nuomone, buvo neskaidriai vykdyta turto vertintojo atrankos procedūra, nes buvo pasiūlyta tik viena turto vertintojo UAB „Inreal“ kandidatūra ir tokiu būdu atimta teisė iš kreditorių rinkti turto vertintoją.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 24 d. nutartimi UAB „LINSANA“ skundo dėl 2021 m. vasario 9 d. BUAB „FINIENS“ kreditorių susirinkimo nutarimų Nr. 2 ir Nr. 4 panaikinimo netenkino.

7.       Teismas, atsižvelgęs į tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 10 d. nutartimi UAB „FINIENS“ buvo iškelta bankroto byla, pažymėjo, jog Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 83 straipsnyje įtvirtintos sprendimo dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto priėmimo sąlygos ir apibrėžiantys kriterijai yra materialinio pobūdžio normos, kurioms su nurodytomis išimtimis netaikomas atgalinis galiojimas.

8.       Teismas nustatė, kad 2021 m. vasario 9 d. įvykusio BUAB „FINIENS“ kreditorių susirinkimo metu 2 ir 4 darbotvarkės klausimu priimti nutarimai nepažeidė įstatymu saugomų UAB „LINSANA“ teisių ir jos teisėtų interesų. Todėl teismas nesutiko su pareiškėjos teiginiais, jog negali būti pradėta BUAB „FINIENS“ likvidavimo procedūros iki kol vyksta teisminiai ginčai dėl UAB „Sorita“ 567 813,81 Eur dydžio, BUAB „GJ baldai“ 1 241 026,35 Eur dydžio ir dalies kitų mažesnių kreditorinių reikalavimų tvirtinimo. Teismas pažymėjo, kad tokio draudimo įstatymas nenumato.

9.       Teismas pažymėjo, kad nemokumo administratorius turi siekti, jog bankrutuojančios įmonės lėšos būtų naudojamos kaip įmanoma efektyviau, procesai, susiję su paslaugų tiekėjų atranka vyktų kaip įmanoma skaidriau, užtikrintų geriausią paslaugos suteikimo kainos pasiūlymo gavimą. Iš skundžiamo nutarimo teismas nustatė, kad buvo kreiptasi į 5 rinkoje gerai žinomus turto vertintojus. Teismas atkreipė dėmesį, jog turto vertinimas yra įstatymais reglamentuota paslauga. Aplinkybėse, kad į užklausą dėl BUAB „FINIENS“ turto vertinimo pasiūlymą pateikė tik viena UAB „Inreal“ ir tai kad kreditorių susirinkimas šio vertintojo kandidatūrai pritarė, teismas neįžvelgė nesąžiningo ar su bankroto proceso tikslais nesuderinamo elgesio.

10.       Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas darė išvada, jog nėra teisinio pagrindo konstatuoti, kad skundžiamais kreditorių susirinkimo nutarimais buvo pažeistos kreditorių teisės ar kad skundžiami nutarimai buvo priimti pažeidžiant įstatymų nuostatas.

III. Atskirojo skundo argumentai

11.       Apeliantė UAB „LINSANA“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutartį ir priimti naują procesinį sprendimą – pareiškėjos UAB „LINSANA“ skundą tenkinti. Atskirąjį skundą grindžia tokiais argumentais:

11.1.                      Dėl tebevykstančių teisminių ginčų, susijusių su kreditorių reikalavimų dydžiais ir apimtimi, nėra galimybės nustatyti UAB „FINIENS“ kiekvieno kreditoriaus reikalavimų sumos įmonei. Kol bankroto byloje nėra neišspręstas beveik 2 mln. Eur kreditorinių reikalavimų tvirtinimas, nėra jokio faktinio ir teisinio pagrindo spręsti dėl BUAB „FINIENS“ likvidavimo.

11.2.                      Nemokumo administratorius turėjo pateikti įrodymus kreditorių susirinkimui, jog siūlomas turto vertintojas UAB „Inreal“ yra tinkamiausias atlikti turto vertinimo darbus, jog jo pasiūlymas yra geriausias lyginant su kitais turto vertintojais. Tačiau nemokumo administratorius kreditorių susirinkimui pateikė tik vieno turto vertintojo pasiūlymą dėl turto vertės nustatymo. Kreditoriai turi teisę rinkti turto vertintoją, tačiau šiuo atveju ši teisė buvo atimta, nes buvo pasiūlyta tik viena turto vertintojo UAB „Inreal“ kandidatūra.

11.3.                      Nemokumo administratorius turi siekti, jog bankroto procese sukauptos lėšos būtų naudojamos skaidriai ir efektyviai, todėl privalo imtis visų įmanomų priemonių, kad bankroto proceso išlaidos būtų kaip įmanoma mažesnės, o paslaugos atitiktų kainos ir darbų kokybę. Todėl nepateikus kitų turto vertintojų pasiūlymų, nėra galimybės įvertinti, kokia iš tikrųjų BUAB „FINIENS“ nekilnojamojo turto vertinimo darbų kaina ir ar UAB „Inreal“ pateiktas pasiūlymas yra tinkamas. Dėl šios priežasties priimtas nutarimas turi būti panaikintas.

12.       Atsakovė BUAB „FINIENS“, atstovaujama nemokumo administratoriaus UAB „Reniva“, atsiliepime į atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutartį palikti nepakeistą, o atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimą į atskirąjį skundą grindžia tokiais argumentais:

12.1.                      Apeliantė skunde dėl nutarties panaikinimo remiasi tais pačiais argumentais, kuriuos buvo nurodžiusi 2021 m. vasario 17 d. skunde pirmosios instancijos teismui, naujų argumentų nenurodo.

12.2.                      Vilniaus apygardos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kuria atmetė apeliantės 2021 m. vasario 17 d. skundą, todėl nėra jokio pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13.       Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas pareiškėjos prašymas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.

14.       Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkinti apeliančių skundai dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu

15.       Iš Lietuvos informacinės teismų sistemos (LITEKO) nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m rugsėjo 10 d. nutartimi iškelta bankroto byla atsakovei UAB „Finiens“; nemokumo administratore paskirta UAB „Reniva“. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1757-553/2018 Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 10 d. nutartis palikti nepakeista. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 15 d. nutartimi patvirtintas BUAB „FINIENS“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris vėlesnėmis nutartimis buvo tikslinamas.

16.       JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Teismas turi teisę šio straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis).

17.       Kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto klausimas išspręstas įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 18 d. nutartimi. Viena iš įmonės kreditorių (UAB „Istpro“) pasinaudojo teise apeliacine tvarka apskųsti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 18 d. nutartį, o Lietuvos apeliacinio teismo
2021 m. balandžio 29 d. nutartyje, kuria UAB „Ipstro“ atskirasis skundas nebuvo tenkintas ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 18 d. nutartis palikta nepakeista, be kita ko, pasisakyta dėl apeliantės UAB „LINSANA“ nurodomų teisminių ginčų tarp BUAB „FINIENS“ bei UAB „Sorita“, BUAB „GJ baldai“ ir jų įtakos BUAB „FINIENS“ likvidavimo dėl bankroto pradžiai. Taigi, šiuo atveju apeliantė UAB „LINSANA“, ginčydama procedūros sudėtinės dalies (kreditorių susirinkimo nutarimo taikyti įmonei likvidavimo procedūrą) teisėtumą, kai įsiteisėjusia teismo nutartimi jau yra išspręstas klausimas dėl procedūros esmės (nutarta įmonę likviduoti dėl bankroto), iš esmės siekia peržiūrėti įsiteisėjusį teismo procesinį sprendimą ne įstatyme nustatyta tvarka (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-83-381/2021).

18.       Remiantis tuo, kas išdėstyta, skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, priimta pagal apeliantės skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu, panaikinama ir civilinė byla dėl šios dalies nutraukiama (CPK 293 straipsnio 1 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 338 straipsnis).

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu

19.       Apeliantė nesutinka ir su tuo, kad BUAB „FINIENS“ nemokumo administratorius ketvirtuoju darbotvarkės klausimu teikė kreditorių susirinkimui svarstyti klausimą dėl nekilnojamojo turto vertinimo atlikimo ir nutarimo projekte pateikė tik vieno turto vertintojo UAB „Inreal“ pasiūlymą. Apeliantės nuomone, buvo neskaidriai vykdyta turto vertintojo atrankos procedūra, nes buvo pasiūlyta tik viena turto vertintojo UAB „Inreal“ kandidatūra ir tokiu būdu atimta teisė iš kreditorių rinkti turto vertintoją. Teismas aplinkybėse, kad į užklausą dėl BUAB „FINIENS“ turto vertinimo pasiūlymą pateikė tik viena UAB „Inreal“ ir tai kad kreditorių susirinkimas šio vertintojo kandidatūrai pritarė, neįžvelgė nesąžiningo ar su bankroto proceso tikslais nesuderinamo elgesio.

20.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis bei pirmosios instancijos teismo motyvus, jiems pritaria. Kaip teisingai pastebėta, turto vertinimas yra įstatymais reglamentuota paslauga, todėl apeliantei nepateikus įrodymų, kad atliktas turto vertinimas neatitinka rinkos sąlygų, abejoti turto vertintoju nėra pagrindo. Taip pat byloje nustatyta, kad administratorius, prieš siūlydamas UAB „Inreal“ kandidatūrą, prieš tai pateikė užklausas dar keturiems turto vertintojams (užklausą dėl pasiūlymo atlikti atsakovės turto vertinimą siuntė: UAB „Ober-Haus“, UAB „Newsec valuations“, UAB Korporacija „Matininkai“ ir UAB „Capital vertinimas“). Kadangi tik vienintelis UAB „Inreal“ pateikė pasiūlymą atlikti vertinimą, administratorius jį pateikė kreditoriams tvirtinti. Todėl, apeliantei nepateikus jokių objektyvių duomenų, kurie suponuotų priežastį abejoti dėl administratoriaus netinkamai ar neskaidriai naudojamų lėšų ar netinkamai pasirinkto nekilnojamojo turto vertintojo, nėra pagrindo naikinti kreditorių susirinkimo nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu. Įvertinus nurodytas aplinkybes, spręstina, kad nėra teisinio pagrindo konstatuoti, jog skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu ketvirtuoju klausimu buvo pažeistos kreditorių teisės ar kad skundžiamas nutarimas buvo priimtas pažeidžiant įstatymų nuostatas.

Dėl bylos baigties

21.       Apibendrindamas išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo nutarties dalis dėl kreditorių susirinkimo nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu yra teisėta ir pagrįsta, todėl jos naikinti nėra teisinio pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu). Nutarties dalis dėl kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu naikintina ir civilinės bylos dalis pagal UAB „LINSANA“ skundą dėl 2021 m. vasario 9 d. vykusio bankrutavusios UAB ,,FINIENS“ kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu nutrauktina (CPK 293 straipsnio 1 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 338 straipsnis).

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 293 straipsnio 1 punktu, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutarties dalį dėl 2021 m. vasario 9 d. vykusio bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,FINIENS“ kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu panaikinti ir civilinės bylos dalį pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „LINSANA“ skundą dėl 2021 m. vasario 9 d. vykusio bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,FINIENS“ kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu nutraukti.

Kitą Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Teisėja                                        Aldona Tilindienė