Civilinė byla Nr. 3K-3-146-695/2015

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02069-2013-8

Procesinio sprendimo kategorija 27.11 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. kovo 13 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė) ir Algio Norkūno (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Pakraštys“ akcininkų R. G. ir R. A. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 24 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų R. G. ir R. A. pareiškimą atsakovui UAB ,,Pakraštys“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje keliami teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindus, įrodinėjimą, aiškinimo ir taikymo klausimai.

Ieškovai UAB „Pakraštys“ akcininkai R. G. ir R. A. prašė pradėti atsakovo UAB „Pakraštys“ veiklos tyrimą. Ieškovai nurodė, kad jiems priklauso 3562 paprastosios vardinės atsakovo UAB ,,Pakraštys“ akcijos. Atsakovas yra pelno siekiantis juridinis asmuo, kurio įstatuose įtvirtinta, kad juridinio asmens tipinė veikla – nuosavybės teise priklausančių negyvenamųjų (administracinių, gamybinių, prekybinių, sandėliavimo, garažo) patalpų ir stovėjimo aikštelių nuoma. UAB ,,Pakraštys“ nuosavybės teise priklauso pastatai Vilniuje. Ieškovai 2013 m. liepos 1 d. pranešimu kreipėsi į UAB ,,Pakraštys“ dėl nuostolingos veiklos vykdymo ir įmonės akcininkų teisių pažeidimo. Atsakovui 2013 m. liepos 8 d. raštu neatsakius į pareiškėjų 2013 m. liepos 1 d. pranešime nurodytus klausimus, pareiškėjai pakartotinai kreipėsi 2013 m. rugpjūčio 19 d. pranešimu, įspėdami apie ketinimą kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo bei reikalaudami per protingą terminą pateikti informaciją, kaip ketinama atsisakyti netinkamos (nuostolingos) veiklos ir imtis įmonės nuostolingą veiklą lemiančių veiksmų nutraukimo. Atsakovas 2013 m. rugpjūčio 29 d. pranešime nepateikė planų dėl bendrovės vykdomos tipinės veiklos optimizavimo bei sąnaudų mažinimo. Ieškovai teigė, kad atsakovo vykdomos tipinės veiklos sistemingą nuostolingumą patvirtina UAB ,,Pakraštys“ apskaitos duomenys, iš kurių matyti, kad įmonė nuo 2010 m. sistemingai iš savo įprastinės veiklos patiria nuostolių, o veiklos sąnaudos tendencingai viršija pardavimo pajamas. Nuolatiniai įmonės patiriami nuostoliai yra dengiami tik įmonės parduoto turto sąskaita, dėl ko švaistomas įmonės turtas, daroma žala akcininkams, veikiama priešingai bendrovės tikslams, pažeidžiamos įmonės vadovo, kaip vienasmenio valdymo organo, pareigos užtikrinti efektyvią ir ekonomiškai pagrįstą veiklą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nutarčių esmė

Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 9 d. nutartimi atmetė ieškovų pareiškimą atsakovui UAB ,,Pakraštys“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Teismas nurodė, kad šios kategorijos ieškovai turi pareigą įrodyti juridinio asmens veiklos tyrimo tikslingumą, turi įrodyti ne tik tai, kad ieškovams kyla abejonių dėl juridinio asmens, jo valdymo organo ar nario veiksmų teisėtumo, bet ir tai, jog šios abejonės yra pagrįstos konkrečiais faktais dėl veiklos netinkamumo, ūkinės komercinės veiklos rodikliais, galimai liudijančiais netinkamą šių subjektų veiklą. Nagrinėjant šios kategorijos bylas, pradinėje proceso stadijoje teismas turi pareigą įvertinti, ar ieškovų nurodomi veiksmai (aplinkybės) iš tiesų egzistuoja (pasitvirtino bylos nagrinėjimo metu), ir vertinti, ar tie veiksmai kelia pagrįstų abejonių veiklos tinkamumu. Priešingu atveju, jeigu teismas nevertintų ieškovų nurodomų veiksmų, bet koks kreipimasis į teismą, nurodant faktines aplinkybes, turėtų suponuoti teismo pareigą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Tačiau būtent teismui suteikiama diskrecija spręsti, ar yra pagrindas tokį tyrimą pradėti, o tai reiškia preliminarų ieškovų nurodomų aplinkybių patikrinimą ir vertinimą pagal CK 2.124 straipsnį. Ieškovai kaip pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą nurodo aplinkybes, susijusias su įmonės nuostolinga veiklos nuostolingumu 2010–2012 m. Teismo vertinimu, vien 2010–2012 m. balansų duomenys dėl nuostolių dydžio nepagrindžia juridinio asmens ar jo organų netinkamos veiklos. 2011 m. ir 2012 m. finansinių ataskaitų aiškinamieji raštai patvirtina, kad 2011 m. pabaigos nepaskirstytasis pelnas ataskaitinio laikotarpio pabaigoje sudarė 142 042 Lt ir buvo skirtas išimtinai 104 687 Lt susidariusiems nuostoliams padengti, 2012 m. 51 099 Lt nepaskirstytasis pelnas taip pat skirtas tais  metais patirtiems 90 943 Lt nuostoliams padengti. Byloje nėra pateikta duomenų apie nuostolių atsiradimo istoriją, t. y. ar atitinkamas nuostolių dydis yra atsiradęs tik pastaraisiais metais, ir iš tikrųjų atsakovo veiklos nuostolingumą, galimą skolų didėjimą lemia su atsakovo valdymu susijusi veikla. Taip pat į bylą nėra pateikta jokių objektyvių duomenų dėl ieškovų nurodytų pardavimo pajamų mažėjimo ir su tuo susijusių atsakovo neteisėtų veiksmų. Teismo vertinimu, vien pareiškime nurodytas atsakovo darbuotojų ir automobilių skaičius nesudaro pagrindo abejoti įmonės veiklos tinkamumu. Pažymėtina, kad darbuotojų atlyginimų dydis, kai į bylą yra pateikti duomenys apie darbo užmokesčio sumažinimą, taip pat nesudaro pagrindo abejoti įmonės veiklos tinkamumu. Teismas sprendė, kad ieškovai neįrodė juridinio asmens veiklos tyrimo tikslingumo (CPK 178 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2014 m. balandžio 24 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį. Teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis.

III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į kasacinius skundus teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovai prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 24 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismai, atsisakydami tenkinti pareiškimą dėl juridinio asmens UAB „Pakraštys“ veiklos tyrimo pradėjimo, netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo pagrindus, bei nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Teismai nepagrįstai vertino aplinkybes, kurios turėtų būti vertinamos, ne sprendžiant klausimą pradėti tyrimą, o atliekant tyrimą. Juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas yra CK 2.125 straipsnyje išvardytų asmenų abejonė, ar juridinis asmuo, kaip toks, ar šio juridinio asmens valdymo organai, jų nariai veikė tinkamai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. A. v. UAB „Ad Locum“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-299/2010). Abejonė dėl veiklos tinkamumo apima du aspektus: 1) dalyvis atleidžiamas nuo pareigos įrodyti, kad juridinio asmens veikla yra netinkama, t. y. jis tik turi nurodyti, kad yra pagrįstas pagrindas manyti, jog tokia veikla yra netinkama; 2) veiklos neteisėtumo sąlyga nėra būtina. Veiklos netinkamumas gali pasireikšti įvairiai, pvz., valdymo organų pareigų nevykdymu ar netinkamu vykdymu, nuostolių patyrimu. Juridinio asmens veiklos tyrimas gali būti pradėtas, kai nustatomi tendencingai blogėjantys arba neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai ir kyla pagrįstų abejonių, jog tai sukėlė būtent juridinio asmens valdymo organo (nario) veikla. Tai, kad juridinio asmens veiklos nuostolingumas yra pagrindas pradėti jo veiklos tyrimą, yra konstatavęs ir kasacinis teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Khartli“ v. UAB „Diagnostikos poliklinika“, bylos Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje laivų krovos AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas“ ir kt., bylos Nr. 3-3K-73/2008). Teismai konstatavo UAB „Pakraštys“ veiklos tęstinį nuostolingumą, t. y. jei nuostoliai nebūtų buvę padengti parduoto UAB „Pakraštys“ ilgalaikio turto sąskaita, UAB „Pakraštys“ 2010 metais būtų patyrusi 66 693 Lt nuostolių; 2011 metais – 104 848 Lt nuostolių; 2012 metais – 90 973 Lt nuostolių; 2013 metais – 31 898 Lt nuostolių. UAB „Pakraštys“ turimo turto vertė nuolat mažėjo, t. y. 2010 metais UAB „Pakraštys“ iš viso turėjo 1 083 559 Lt vertės turto, 2011 metais – 289 922 Lt vertės turto, 2012 metais – 206 714 Lt vertės turto, 2013 metais – 175 606 Lt vertės turto. Akivaizdu, kad UAB „Pakraštys“ veiklos rezultatai yra blogėjantys ir neaiškūs. Įmonėje priimamus sprendimus lemia akcininkai, kuriems priklauso 77,7 proc. akcijų ir kurie dirba įmonėje. UAB „Pakraštys“ nuostoliai dengiami anksčiau parduoto nekilnojamojo turto sąskaita, t. y. įmonės turtas švaistomas iš esmės nepelningai įmonei išlaikyti, gaunat naudą tik keliems akcininkams likusių akcininkų sąskaita. Asmenys, kurie kontroliuoja 77,7 proc. UAB „Pakraštys“ akcijų ir kurie patys dirba bendrovėje, gauna naudą iš parduoto UAB „Pakraštys“ turto ne tik kaip akcininkai, bet ir kaip darbuotojai, išsimokėdami atlyginimus, kompensuodami transporto išlaidas ir pan. Akivaizdu, kad tik atlikus tyrimą galima spręsti, ar nuostolių galima buvo išvengti, ar juos lėmė nuo UAB „Pakraštys“ ir (ar) jo valdymo organų priklausantys veiksniai. UAB „Pakraštys“ neracionalų valdymą patvirtina ir kiti byloje surinkti įrodymai, kurie sudaro pagrindą tirti įmonės veiklą, reiškiant abejones dėl patiriamų sąnaudų pagrįstumo, kai sąnaudos patiriamos tenkinant dalies akcininkų asmeninius, nesusijusius su UAB „Pakraštys“ veikla, interesus. Įmonėje dirbo 9 darbuotojai, iš kurių 4 yra UAB „Pakraštys“ akcininkai ir kuriems bendrai priklauso akcininkų balsų dauguma. Kyla pagrįstų abejonių, ar bendrovės veiklai yra būtinas nurodyto dydžio personalas. Tai, kad dalis personalo, kuriam ir mokama didžiausia darbo užmokesčio dalis, yra ir bendrovės akcininkai, abejonių pagrįstumą tik patvirtina. Pvz., 2012 m. UAB „Pakraštys“ patyrė 204 729 Lt dydžio sąnaudas, susijusias su darbo užmokesčiu, o iš vykdomos veiklos gautos pajamos tesudarė 277 404 Lt. Nurodyto skaičiaus darbuotojų samdymas neduoda pajamų, pateisinančių patiriamas sąnaudas. UAB „Pakraštys“ akcininkams, kaip darbuotojams, yra mokamas didesnis nei vidutinis atlyginimas (generaliniam direktoriui mokamas 3000 Lt atlyginimas, vyr. buhalterei – 2700 Lt atlyginimas, komercijos direktoriui – 2500 Lt atlyginimas). Bylos nagrinėjimo metu UAB „Pakraštys“ personalo užimtumas nebuvo analizuojamas, teismai ignoravo klausimą dėl UAB „Pakraštys“ veiklos apimties santykio su samdomu personalu. Akivaizdu, kad tik ekspertinio tyrimo metu, t. y. paskyrus juridinio asmens UAB „Pakraštys“ veiklos tyrimą, būtų galima įvertinti nurodytų įmonės sąnaudų pagrįstumą. Be to, UAB „Pakraštys“ naudoja du automobilius („Honda CR-V“ ir „Subaru Legacy“), nors visi objektai, kuriuos ji nuomoja, yra Vilniaus mieste, dėl ko šių automobilių įsigijimo ir eksploatavimo sąnaudų pagrįstumas kelia abejonių. Atsižvelgiant į tai, kad automobiliais naudojasi UAB „Pakraštys“ akcininkai, tikėtina, kad jie buvo įsigyti ne UAB „Pakraštys“ veiklai, o asmeniniam akcininkų naudojimui. Akivaizdu, kad kasatorių abejonės yra pagristos, todėl vadovaujantis kasacinio teismo praktika juridinio asmens UAB „Pakraštys“ veiklos tyrimas turėjo būti pradėtas. Teismui sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, yra vertinami tik juridinio asmens vykdomos ūkinės komercinės veiklos rezultatai, tai yra įvairūs ekonominiai rodikliai, kuriems tendencingai blogėjant arba kuriems nesant iki galo aiškiems (atskleistiems), kyla pagrįstų abejonių dėl juridinio asmens valdymo organo ar nario vykdomos veiklos tinkamumo. Teismas suabejojęs, ar juridinio asmens veikla yra tinkama, paskiria juridinio asmens veiklos tyrimą, tačiau veiklos tyrimo metu gali būti nustatyta, kad bendrovės valdymas, jo valdymo organo veikla buvo tinkama, o pareiškėjo argumentai dėl galimo veiklos netinkamumo neturi objektyvaus pagrindo. Teismai, atsisakydami pradėti juridinio asmens UAB „Pakraštys“ veiklos tyrimą, nepagrįstai konstatavo, esą kasatorių nurodytų duomenų nepakanka pagrįstoms abejonėms dėl UAB ,,Pakraštys“ veiklos tinkamumo.

2. Teismai netinkamai vertino byloje esančius įrodymus ir tarp šalių paskirstė įrodinėjimo pareigą (CPK 178 straipsnis). Teismų argumentai, esą kasatoriai turėję įrodyti netesėtų veiksmų buvimo faktą arba nuostolių atsiradimo aplinkybes, yra nepagrįsti, nes pagal nurodytą kasacinio teismo praktiką juridinio asmens veiklos tyrimas galimas tais atvejais, kai nėra akivaizdu, ar juridinio asmens veikla yra tinkama, juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo esmę sudaro abejonių netinkama juridinio asmens veikla buvimas. Byloje esantys įrodymai patvirtina kasatorių abejones dėl tinkamos UAB „Pakraštys“ veiklos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Khartli“ v. UAB „Diagnostikos poliklinika“, bylos Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Laivų krovos AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas“ ir kt., bylos Nr. 3-3K-73/2008; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. P. v. Lietuvos ir Italijos UAB ,,Lavestina“ ir kt., bylos Nr. 3K-590/2008). Pažymėtina, kad kasatoriai yra smulkieji UAB „Pakraštys“ akcininkai, kurie nedisponuoja konkrečia su UAB „Pakraštys“ vykdoma komercine veikla susijusia informacija, todėl teismų įpareigojimai pateikti įrodymus nepagrįstai varžo kasatorių, kaip akcininkų, teises inicijuoti tyrimo pradėjimą. Be to, kasatoriai kartu su pareiškimu pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą teikė prašymą dėl įrodymų byloje užtikrinimo, jį pirmosios instancijos teismas 2013 m. spalio 1 d. nutartimi atsisakė tenkinti. Taigi, teismai reikalavo kasatorių įrodyti aplinkybes, nors nesudarė jiems galimybės nurodytus duomenis gauti. Teismui atsisakius tenkinti kasatorių prašymą dėl įrodymų užtikrinimo ir UAB „Pakraštys“ teikiant tik formalią informaciją, kasatorių įrodinėjimo galimybės byloje apribotos.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas UAB ,,Pakraštys“ prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

Pareiškėjai nepateikė nė vieno įrodymo, kad jų, kaip akcininkų, teisės yra pažeistos. Pareiškėjai gauna atsakymus į visus jų paklausimus. Patys pareiškėjai nesilanko UAB „Pakraštys“ akcininkų susirinkimuose ir neįgyvendina savo, kaip akcininkų, teisių (gauti susirinkimo informaciją, užduoti klausimus, pateikti klausimus į darbotvarkę, pasisakyti, balsuoti ir t. t.). Pareiškėjai ne kartą siūlė UAB „Pakraštys“ vadovui perleisti jiems bendrovės nekilnojamąjį turtą mažesne nei rinkos kaina. Gavę neigiamą atsakymą, pareiškėjai pradėjo teisminį procesą dėl bendrovės veiklos tyrimo, kurį nori panaudoti kaip šantažo priemonę ir priversti UAB „Pakraštys“ vadovą ir pagrindinį akcininką perleisti jiems bendrovės nekilnojamąjį turtą. Pažymėtina, kad bendrovės veikla yra maksimaliai optimizuota. Bendrovė valdo ir nuomoja objektus, kurių bendras plotas 4280,60 kv. m, jais rūpinasi penki techniniai darbuotojai, gaunantys minimalų atlyginimą, ir keturi administracijos darbuotojai, kurių atlyginimas dėl ekonominės krizės buvo sumažintas 2011 m. balandžio 1 d. ir 2012 m. liepos 2 d. Visi pareiškėjų nurodyti nuostoliai susidarė tik dėl krizės laikotarpiu pajamų iš nuomos sumažėjimo, tačiau, priešingai nei teigia pareiškėjai, bendrovė krizę išgyveno iš sukauptų atsargų, o ne „pravalgydama“ turtą.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl juridinio asmens tyrimo pradėjimo

Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė (CK 2.126 straipsnio 4 dalis, 2.124 straipsnis). Įstatymas nedetalizuoja sąvokų „yra pagrindas manyti“ ir „netinkamai veikė“ turinio.

Kasacinio teismo praktikoje įstatymo formuluotė „netinkamai veikė“ aiškintina kaip CK 2.86–2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organui, tiek valdymo organo nariui, pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Khartli“ v. UAB Diagnostikos poliklinika, bylos Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Laivų krovos AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-73/2008; 2010 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. A. v. UAB „Ad Locum“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-299/2010; kt.); kaip esminis mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesų pažeidimas, trukdymas pasiekti juridinio asmens tikslus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos Respublika v. AB „Lietuvos dujos“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-548/2013) ir pan.

Įstatymo formuluotė „yra pagrindas manyti“ nereikalauja teismo įsitikinimo dėl juridinio asmens netinkamos veiklos. Teismas, pradėdamas tyrimą, neprivalo galutinai nustatyti, ar pareiškėjo nurodomos juridinio asmens, jo valdymo organo ar jo nario veiklos aplinkybės atitinka tikrovę, nes priešingu atveju prasmės netektų vėliau skiriamų ekspertų darbas (CK 2.127–2.128 straipsniai). Tačiau bet kokiu atveju juridinio asmens veiklos tyrimui turi būti pakankamas faktinis pagrindas tam, kad jis nebūtų pradedamas nesant įtarimų dėl netinkamos juridinio asmens veiklos. Teismas turi preliminariai įvertinti jam pateiktus įrodymus, patvirtinančius netinkamą juridinio asmens veiklą, tačiau neturi visapusiškai įsitikinti tokių įrodymų tikrumu, patikimumu, neprivalo pašalinti prieštaravimų tarp skirtingų įrodymų. Šioje stadijoje teismo atliekamas netinkamos veiklos aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų vertinimas yra skirtas aiškiai nepagrįstiems, faktinio ir teisinio pagrindo neturintiems pareiškimams atmesti. Jei įvertinęs jam pateiktus duomenis, teismas gali padaryti išvadą, kad yra pagrindas manyti, jog netinkama veikla buvo padaryta, juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas. Teismas sprendžia, ar prašyme nurodytos aplinkybės yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, bet netiria ir nevertina juridinio asmens, jo valdymo organo ar jų narių konkrečių veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. A. v. UAB „Ad Locum“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-299/2010). Aplinkybes, kuriomis grindžiamas veiklos netinkamumas, turi nurodyti asmenys (vienas ar keli), prašantys atlikti tyrimą. Prašyme nurodytų aplinkybių kiekis neturi reikšmės, tačiau teismo posėdyje teismas turi patikrinti, ar jos yra tokios, kurios sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. P. v. Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-590/2008).

Taigi teismas turi kiekvienu atveju nustatyti, ar pareiškėjo nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Kaip minėta, vertindamas šias aplinkybes, teismas netiria ir nevertina juridinio asmens, jo valdymo organo ar jų narių konkrečių veiksmų, tik sprendžia, ar prašyme nurodytos aplinkybės yra pagrindas pradėti juridinio asmens tyrimą. Teismo išvada, ar yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė, priklauso nuo konkrečių bylos aplinkybių.

Pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti vienu iš pagrindų įtarti netinkamą juridinio asmens veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Khartli“ v. UAB Diagnostikos poliklinika, bylos Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Laivų krovos AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas“ ir kt., bylos Nr. 3-3K-73/2008). Neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti susiję su jo turto (materialinių išteklių, lėšų ir kt.) naudojimu vieno ar kelių akcininkų naudai, nuolatiniai ekonomiškai nenaudingi juridinio asmens veiklos rezultatai, kai nedidėja veiklos efektyvumas, negaunama daugiau pajamų. Jeigu tokie veiklos rezultatai neužtikrina pelno siekiančio juridinio asmens vieno iš veiklos tikslų – gauti tiek naudos iš juridinio asmens veiklos, kad ji būtų paskirstoma visiems akcijų savininkams, – tai paprastai sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą. Jo tikslas yra nustatyti veiklos ir vadovavimo efektyvumą. Teisėjų kolegijos vertinimu, pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nurodytos aplinkybės dėl veiklos nuostolingumo, juridinio asmens turto mažėjimo, dėl asmenų, kuriems priklauso net 77,7 proc. UAB „Pakraštys“ akcijų, įdarbinimo bendrovėje, dėl automobilių įsigijimo lizingo būdu ir naudojimo bendrovės veikloje pagrįstumo sudaro pagrindą tirti, ar juridinis asmuo veikia tinkamai, ar jo vadovas nepažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų pareigų juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimo painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį asmeninei naudai ir pan.

Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, vertina, kad bylą nagrinėję teismai pažeidė juridinio asmens veiklos tyrimo pradžią reglamentuojančias teisės normas, spręsdami, kad nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo pradėti tokio tyrimo. Teisėjų kolegija, teisės taikymo aspektu patikrinusi apskųstą teismo nutartį, konstatuoja, kad yra pagrindas ją panaikinti ir priimti naują nutartį – pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 24 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį ir priimti naują nutartį – pradėti UAB ,,Pakraštys“ veiklos tyrimą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                                            Alė Bukavinienė

                                                                                                                                                          Janina Januškienė

                                                                                                                                                          Algis Norkūnas