Civilinė byla Nr. e2A-107-381/2019

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00447-2017-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.1.2.4.2.7; 2.1.2.6; 2.6.10.2.4.1

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. kovo 7 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Dalios Kačinskienės ir Danguolės Martinavičienės, 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės A. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 19 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-1631-661/2018 pagal ieškovių B. Š., D. Š., I. Š., L. J., J. D., J. U., G. Š. ir uždarosios akcinės bendrovės „GEROVĖS“ konservų fabriko ieškinį atsakovėms A. J. ir uždarajai akcinei bendrovei „Reinhard“ dėl pastatų pirkimo–pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutarties bei kitų susijusių sandorių pripažinimo niekiniais, negaliojančiais, restitucijos taikymo ir nuostolių atlyginimo, tretieji asmenys – notaras E. N., Investment, uždaroji akcinė bendrovė, AIG Europe Limited (Finland Branch).

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovės B. Š., D. Š., I. Š., L. J., J. D., J. U., G. Š. ir uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „GEROVĖS“ konservų fabrikas kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms A. J. ir UAB „Reinhard“, prašydamos pripažinti 2016 m. rugsėjo 21 d. pastatų pirkimo–pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutartį Nr. 8062 (toliau – Sutartis), 2016 m. spalio 24 d. susitarimą pakeisti sutartį Nr. 8988 (toliau – Susitarimas Nr. 1) ir 2017 m. sausio 24 d. susitarimą pakeisti sutartį Nr. 448 (toliau – Susitarimas Nr. 2), sudarytus tarp ieškovės UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko ir UAB „Reinhard“, niekiniais ir negaliojančiais ab initio (nuo jų sudarymo momento) bei taikyti restituciją natūra – įpareigoti atsakovę UAB „Reinhard“ grąžinti ieškovei UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui nurodytų sandorių pagrindu įgytą turtą – pastatus, esančius (duomenys neskelbtini), Vilniuje (1) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 2) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 3) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 4) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 5) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 6) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 7) pastatą-ūkinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 8) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 9) kitus inžinerinius statinius – kiemo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), bei žemės sklypo nuomos teises; priteisti solidariai iš atsakovių ieškovės UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko naudai 6 506,13 Eur žalą (nuostolius); priteisti solidariai iš atsakovių visas ieškovių patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovių teigimu, Sutartis, Susitarimas Nr. 1 ir Susitarimas Nr. 2 yra tariami (fiktyvūs) sandoriai, sudaryti tik dėl akių, nesiekiant sukurti jokio realaus nuosavybės teisių pasikeitimo (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnis). UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas, atstovaujama direktorės A. J., neperdavė ginčo statinių UAB „Reinhard“, o ši atsakovė nepriėmė ginčo statinių nuosavybėn. Tikroji ginčo sandorių šalių valia buvo nukreipta į tai, kad formaliai perleidus ginčo statinius, visas UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas turtas būtų perkeltas iš UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko kitur. Ieškovės nurodė, kad egzistuoja teisinis pagrindas Sutartį, Susitarimą Nr. 1 ir Susitarimą Nr. 2 pripažinti negaliojančiais ir CK 1.82, 1.91 bei 1.92 straipsniuose nurodytais pagrindais, nes šie sandoriai prieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas veiklos tikslams (UAB „Reinhard“ nesumokėjo už įsigytus pastatus ir ateityje negalės to padaryti, taigi UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas prarado turėtą turtą, negaudama už jį jokių pinigų, be to, neįrodyta, kad pastatai parduoti už realią rinkos kainą), UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas vadovė A. J., sudarydama šiuos sandorius, viršijo savo įgaliojimus, nes neturėjo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo (įstatai, kuriais vadovaudamasi A. J. teigia, kad akcininkų pritarimas nebuvo būtinas, buvo priimti neteisėtai), be to, šie sandoriai buvo sudaryti sandorio šalims piktavališkai susitarus (UAB „Reinhard“ buvo nesąžininga, nes žinojo arba negalėjo nežinoti, kad A. J. veikia esant interesų konfliktui su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriku, jos akcininkais ir kreditoriais). Ieškovės pažymėjo, kad pripažinus Sutartį, Susitarimą Nr. 1 ir Susitarimą Nr. 2 negaliojančiais, turėtų būti taikoma vienašalė restitucija ir atsakovė UAB „Reinhard“ turėtų grąžinti ieškovei UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui ginčo statinius bei žemės sklypo nuomos teises, nes pagal Sutartį nebuvo atsiskaityta. Taip pat UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui turėtų būti priteisti 6 506,13 Eur nuostoliai (žala), kuriuos sudaro tvirtinant Sutartį, Susitarimą Nr. 1, Susitarimą Nr. 2 ir registruojant hipoteką notarui sumokėti pinigai.

3.       Atsakovė A. J. prašė ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė paaiškino, kad UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas ne prarado turtą, kaip teigiama ieškinyje, o jį gera kaina pardavė veiklą vykdančiam juridiniam asmeniui, todėl ginčijami sandoriai neprieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko interesams. Sutartis ir jos pakeitimai (Susitarimas Nr. 1 ir Susitarimas Nr. 2) negali būti laikomi tariamaisiais sandoriais, kadangi sandorių dalyviai realiai įgijo civilines teises ir pareigas pagal ginčijamus sandorius: UAB „Reinhard“ įgijo nuosavybės teises į ginčo statinius (statiniai nuosavybės teise yra įregistruoti UAB „Reinhard“ vardu) ir teisę naudotis šalia statinių esančiu žemės sklypu, o UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas įgijo teisę į apmokėjimą už parduotus statinius ir perleistas nuomos teises į žemės sklypą. Ieškovių teiginiai, kad už parduotą nekilnojamąjį turtą UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas negaus piniginių lėšų, yra niekuo nepagrįsti. Pagal Susitarimą Nr. 2 675 000 Eur už turtą turi būti sumokėti iki 2018 m. kovo 30 d., o likusi kainos dalis (675 000 Eur) – iki 2018 m. rugsėjo 30 d. Užtikrinant tinkamą UAB „Reinhard“ įsipareigojimų atsiskaityti už parduotą turtą įvykdymą, UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko naudai yra įkeisti parduoti ir UAB „Reinhard“ vardu įregistruoti statiniai, iš kurių UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas galės vykdyti išieškojimą, jei per nustatytus terminus nebus atsiskaityta už parduotus statinius. Jei sandoriai būtų tariami, tai parduoti statiniai nebūtų buvę įkeisti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko naudai. Statiniai bus įkeisti tol, kol bus įvykdyti visi įsipareigojimai pagal Sutartį.

4.       Atsakovės teigimu, statiniai buvo parduoti atsižvelgiant į 2015 m. vasario 12 d. UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko akcininkų sprendimą nutraukti konservų gamybos verslą. Ginčijami sandoriai yra ne žalingi, o naudingi UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui, nes nereikės mokėti nenaudojamo turto nekilnojamojo turto išlaikymo išlaidų. Už parduotus statinius ir perleistas žemės sklypo nuomos teises gautus pinigus buvo nuspręsta paskolinti Investment, UAB, nes UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui pinigų veiklai vykdyti nereikėjo, todėl Susitarime Nr. 1 buvo susitarta pinigus už statinius ir perleistas žemės sklypo nuomos teises pervesti į Investment, UAB banko sąskaitą. Pinigų, gautų pagal Sutartį, paskolinimas yra UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui naudingas sandoris, nes įmonė atgaus paskolintas pinigines lėšas ir kartu už naudojimąsi jais bus mokamos palūkanos. 

5.       Atsakovė nurodė, kad ji, UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vardu sudarydama ginčijamus sandorius, įgaliojimų neviršijo, nes sandorių sudarymo metu galiojusioje įstatų redakcijoje nebuvo nustatyta, jog UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovė gali sudaryti nekilnojamojo turto perleidimo sandorius tik turėdama akcininkų sutikimus ir / ar įgaliojimus dėl tokių sandorių sudarymo. Ieškovių teiginiai apie tarp A. J. ir UAB „Reinhard“ neva sudarytą piktavališką susitarimą neatitinka tikrovės.

6.       Atsakovė UAB „Reinhard“ prašė ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė UAB „Reinhard“, iš esmės palaikydama atsakovės A. J. išdėstytą poziciją, papildomai nurodė, kad ji, įsigijusi ginčo statinius ir žemės sklypo nuomos teises, parengė vystymo koncepciją, projektinius pasiūlymus ir pradėjo įsigytų statinių rekonstrukcijos projektavimo darbus, kadangi norėjo, kad įsigyti statiniai, pertvarkius juos kitai paskirčiai, būtų patrauklesni komercinei veiklai vykdyti ir taip būtų padidinta jų vertė. Atsakovė pabrėžė, kad atsiskaitymo už turtą terminai dar nėra suėję. Sutartis neprieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslui gauti pelną. Sutartis yra ne žalingas, o UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui naudingas sandoris, nes leidžia UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui papildomai uždirbti net ir nevykdant jokios veiklos. UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovė turėjo teisę pati nuspręsti tiek dėl bendrovės ilgalaikio turto perleidimo, tiek dėl kitų sandorių, t. y. ginčijami sandoriai sudaryti neviršijant kompetencijos. Susitarime Nr. 1 buvo susitarta pinigus už statinius ir perleistas žemės sklypo nuomos teises pervesti į Investment, UAB banko sąskaitą UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko iniciatyva, todėl tai negali patvirtinti UAB „Reinhard“ nesąžiningumo. Jokio piktavališko susitarimo tarp A. J. ir UAB „Reinhard“ nebuvo ir nėra.

7.       Trečiasis asmuo notaras E. N. prašė ginčą spręsti teismo nuožiūra. Notaras nurodė, kad jam nekilo jokių įtarimų dėl Sutarties fiktyvumo, nes Sutarties šalys aptarė visas pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui būtinas sąlygas, t. y. nustatė aiškią ir konkrečią parduodamo turto kainą, jos sumokėjimo terminus, nurodė kainos sumokėjimo vietą (banko sąskaitą), numatė netesybas, aptarė žemės klausimus ir kt. Be to, Sutarties šalys pateikė visus tokio sandorio sudarymui reikalingus dokumentus, o notarui patikrinus duomenis valstybės registruose, jokių neatitikimų ar apribojimų nebuvo nustatyta.

8.       Trečiasis asmuo AIG Europe Limited (Finland Branch) prašė ginčą spręsti teismo nuožiūra ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju nei ieškovės, nei kiti byloje dalyvaujantys asmenys nėra nurodę, jog notaras E. N., kuris notarine tvarka patvirtino ginčijamus sandorius, būtų atlikęs kokius nors neteisėtus veiksmus (neveikimą), dėl kurių jie būtų patyrę ar galėtų ateityje patirti kokios nors realios žalos. Ši aplinkybė patvirtina, kad notaras E. N. nagrinėjamu atveju elgėsi tiek atidžiai ir rūpestingai, kiek atitinkamu atveju buvo būtina ir pagrįsta iš jo reikalauti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9.       Vilniaus apygardos teismas 2018 m. vasario 19 d. sprendimu ieškinį tenkino: 1) pripažino 2016 m. rugsėjo 21 d. pastatų pirkimo–pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutartį Nr. 8062, 2016 m. spalio 24 d. susitarimą pakeisti sutartį Nr. 8988 ir 2017 m. sausio 24 d. susitarimą pakeisti sutartį Nr. 448, sudarytus tarp ieškovės UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko ir atsakovės UAB „Reinhard“, niekiniais ir negaliojančiais ab initio; 2) taikė restituciją natūra – įpareigojo atsakovę UAB „Reinhard“ grąžinti ieškovei UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui nurodytų sandorių pagrindu įgytą turtą – ginčo pastatus, esančius (duomenys neskelbtini), Vilniuje, bei žemės sklypo nuomos teises; 3) priteisė solidariai iš atsakovių A. J. ir UAB „Reinhard“ ieškovės UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko naudai 6 506,13 Eur žalą (nuostolius); 4) lygiomis dalimis iš atsakovių trečiojo asmens AIG Europe Limited (Finland Branch) naudai priteisė 1 785 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti; 5) priteisė ieškovei G. Š. iš atsakovių 5 000 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti, t. y. po 2 500 Eur iš kiekvienos atsakovės; 6) priteisė ieškovei G. Š. iš atsakovių sumokėtą 1 000 Eur žyminį mokestį, t. y. po 500 Eur iš kiekvienos atsakovės; 7) priteisė valstybei 8 416 Eur žyminio mokesčio iš atsakovių lygiomis dalimis, t. y. po 4 208 Eur iš kiekvienos.

10.       Teismas nustatė, kad UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas, atstovaujama buvusios vadovės A. J., ir UAB „Reinhard“ 2016 m. rugsėjo 21 d. sudarė ginčo pastatų pirkimo–pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutartį, kurioje nurodyta, jog bendra pastatų kaina – 1 350 000 Eur, kurią pirkėja įsipareigojo sumokėti lygiomis dalimis iki 2017 m. kovo 21 d. ir 2017 m. rugsėjo 21 d. Avansas ir / ar jokia kita pastatų kainos dalis nei iki Sutarties sudarymo, nei po Sutarties sudarymo nebuvo sumokėta. Sutartimi buvo sutarta pastatus įkeisti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko naudai. Sutartyje nustatyta, kad ji kartu yra ir pastatų priėmimo–perdavimo nuosavybėn aktas, t. y. nuosavybės teisė į pastatus pirkėjai perėjo iš karto po to, kai tik buvo sudaryta Sutartis. Taigi UAB „Reinhard“ įgijo teisę pastatus valdyti, naudoti ir disponuoti iš esmės neatsiskaičiusi už juos. 2016 m. rugsėjo 27 d. UAB „Reinhard“ įkeitė pastatus UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko naudai (prievolės įvykdymo terminas – 2017 m. rugsėjo 21 d.). Sutarties šalys Susitarimu Nr. 1 pakeitė Sutarties nuostatas taip, kad pastatų kaina turi būti mokama į su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriku niekaip nesusijusio trečiojo asmens Investment, UAB sąskaitą. Susitarimu Nr. 2 buvo pakeisti kainos už pastatus mokėjimo terminai, nurodant, kad 675 000 Eur turi būtų sumokėti iki 2018 m. kovo 30 d., o likusi dalis (675 000 Eur) – iki 2018 m. rugsėjo 30 d. Sudarius Susitarimą Nr. 1 ir Susitarimą Nr. 2, hipoteka nebuvo pratęsta, t. y. pastatai nuo 2017 m. rugsėjo 21 d. nebebus įkeisti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko naudai.

11.       Teismo vertinimu, Sutartis, Susitarimas Nr. 1 bei Susitarimas Nr. 2 pripažintini negaliojančiais kaip sudaryti pažeidžiant CK 1.91 straipsnį, nes atsakovės piktavališkai susitarė tarpusavyje sudaryti sandorius, ir pagal CK 1.92 straipsnio nuostatas dėl to, kad atsakovė A. J. neturėjo įgaliojimų sudaryti ginčijamus sandorius.

12.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų teismas nustatė, kad ieškovės 2016 m. birželio 10 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu dėl UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko visuotinių neeilinių akcininkų susirinkimų pripažinimo neteisėtais ir sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. gruodžio 29 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016, kuriuo ieškinį tenkino visiškai ir pripažino, kad 2015 m. lapkričio 17 d. įregistruoti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įstatai buvo priimti neteisėtai ir yra negaliojantys. Teismo vertinimu, šis įsiteisėjęs teismo sprendimas turi prejudicinę galią, nes ginčijamus sandorius buvusi UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovė A. J. sudarė vadovaudamasi nauja įstatų redakcija. Atsižvelgęs į tai, teismas konstatavo, kad A. J. ginčo pastatus perleido neturėdama UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo ginčijamiems sandoriams sudaryti, nors turėjo žinoti ir suprasti, jog tokio visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimo reikia ir jog tokio sutikimo nėra. Taigi tiek Sutartis, tiek Susitarimas Nr. 1, tiek ir Susitarimas Nr. 2 buvo sudaryti neturint įgaliojimo jiems sudaryti, t. y. viršijant valdymo organo kompetenciją.

13.       Teismas pažymėjo, kad buvusi UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovė A. J. pardavė pastatus, tačiau byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog už parduotą nekilnojamąjį turtą buvo realiai atsiskaityta. Teismo vertinimu, ieškovių pateikti netiesioginiai įrodymai patvirtina, kad buvusi UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovė pastatus pardavė įmonei, kuri faktiškai nevykdo jokios ūkinės komercinės veiklos (UAB „Reinhard“ 2015 metais nėra gavusi jokių pardavimo pajamų, patyrė 908 Eur nuostolių, įmonėje dirba 1 darbuotojas). UAB „Reinhard“ ginčo pastatai buvo perduoti 2016 m. rugsėjo 21 d., tačiau iki 2017 m. sausio 31 d. už elektros energiją mokėjo UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas. UAB „Reinhard“ neįvykdė Sutartyje nustatytos pareigos apdrausti pastatus, pastatai vis dar yra apdrausti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko lėšomis. Įvertinęs tai, teismas sprendė, kad ginčijami sandoriai iš esmės prieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslams, nes yra akivaizdžiai žalingi – UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas prarado turėtą daugiau nei 2 129 576 Eur vertės nekilnojamąjį turtą (pastatus), tačiau negavo ir ateityje negaus piniginių lėšų už parduotus pastatus.

14.       Teismas padarė išvadą, kad UAB „Reinhard“ akivaizdžiai veikė nesąžiningai, nes nesumokėjo už pastatus ir nepagrindė, jog ateityje galės sumokėti. Pagal pateiktus įrodymus UAB „Reinhard“ iš esmės nevykdo ūkinės finansinės veiklos ir neturi reikšmingo turto. UAB „Reinhard“, sudarydama ginčijamus sandorius, turėjo suprasti, kad Sutartis, Susitarimas Nr. 1 bei Susitarimas Nr. 2 iš esmės pažeidžia UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko kreditorių bei akcininkų interesus, UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslą – iš vykdomos ūkinės komercinės veiklos gauti pelną. Susitarimas už parduotą turtą mokėtinas pinigines lėšas pervesti ne į UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko sąskaitą, o į nežinomo trečiojo asmens Investment, UAB sąskaitą yra ne tik priešingas UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko tikslams, bet ir įrodo buvusios UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovės A. J. bei UAB „Reinhard“ nesąžiningumą.

15.       Dėl CK 1.91 straipsnio 1 dalies nuostatų taikymo ginčijamiems sandoriams teismas nurodė, kad piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudarytų sandorių (Sutarties, Susitarimo Nr. 1 bei Susitarimo Nr. 2) sąlygos yra nenaudingos UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui. Šio piktavališko susitarimo atveju buvo ir vienos šalies (UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko atstovės A. J.), ir kitos šalies (UAB „Reinhard“) kaltė tyčios forma.

16.       Teismo vertinimu, ginčijami sandoriai neabejotinai prieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko interesams, o UAB „Reinhard“ žinojo bei negalėjo nežinoti, kad buvusi UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovė A. J. veikia esant interesų konfliktui su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriku, jos akcininkais ir kreditoriais. Konstatavęs, jog ginčijami sandoriai negalioja dėl to, kad jie sudaryti buvusiai UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovei atsakovei A. J. viršijant savo kompetenciją bei kad jie prieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslams, teismas nusprendė plačiau nepasisakyti dėl ginčijamų sandorių pripažinimo tariamais, nes toks kvalifikavimas neturėtų prasmės.

17.       Teismas konstatavo, kad pripažinus ginčijamus sandorius niekiniais bei negaliojančiais, turi būti taikoma restitucija, t. y. UAB „Reinhard“ turi grąžinti UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui pastatus bei visas žemės sklypo nuomos teises. Kadangi byloje nėra jokių duomenų, jog UAB „Reinhard“ nuo ginčijamų sandorių sudarymo dienos būtų sumokėjusi kainos dalį už pastatus, taikytina vienašalė restitucija (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnio 1 dalis ir 6.146 straipsnis).

18.       Teismas nustatė, kad ginčo pastatų ir žemės nuomos teisės perleidimo sandoriai bei pakeitimai buvo tvirtinami notarine tvarka bei notarui mokamas užmokestis. Iš viso UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko notarui sumokėta suma (6 506,13 Eur) laikytina padaryta žala, todėl priteistina iš atsakovių solidariai.

19.       Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju nei ieškovės, nei atsakovės, nei trečiasis asmuo Investment, UAB savo procesiniuose dokumentuose nėra nurodę, jog notaras E. N., kuris notarine tvarka patvirtino ginčijamus sandorius, būtų atlikęs kokius nors neteisėtus veiksmus (neveikimą), t. y. pažeidęs teisės aktuose nustatytas teises ir / ar pareigas. Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kurie notarui galėjo ar turėjo sukelti kokias noras abejones dėl sudaromos Sutarties fiktyvumo ar šalių atstovų piktavališkų susitarimų. Atsižvelgęs į tai, jog šalys nereiškia jokių reikalavimų notarui, teismas nusprendė šioje byloje nenagrinėti notaro atsakomybės klausimo.

III. Apeliacinio skundo, prisidėjimo prie apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

20.       Atsakovė A. J. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 19 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinio reikalavimus atmesti, taip pat priteisti iš ieškovių patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

20.1.                      Teismo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, kadangi buvo priimtas: 1) netinkamai vertinant byloje esančius rašytinius įrodymus; 2) vadovaujantis išimtinai ieškovių paaiškinimais; 3) padarant materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimus; 4) nukrypstant nuo ginčo situacijai aktualios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos.

20.2.                      Teismo išvada, kad atsakovė A. J. neturėjo teisės be akcininkų pritarimo sudaryti ginčijamus sandorius, yra nepagrįsta, nes teismas neteisingai nustatė momentą, nuo kurio naujos redakcijos UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įstatai neteko galios. Tuo metu, kai buvo sudaryti ginčijami sandoriai, galiojo UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įstatai, kurie buvo patvirtinti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko 2015 m. lapkričio 12 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir kurie 2015 m. lapkričio 17 d. buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre. Šiuose įstatuose nebuvo nustatyta, kad norint sudaryti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko turto perleidimo sandorį, būtina prieš tai gauti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko akcininkų pritarimą ar sutikimą tokiam sandoriui sudaryti. Taigi pagal įstatus, kurie galiojo ginčijamų sandorių sudarymo metu, atsakovė A. J. turėjo visus įgaliojimus sudaryti ginčijamus sandorius ir jų neviršijo. Šie įstatai turi būti laikomi negaliojančiais ne nuo jų priėmimo / patvirtinimo dienos (2015 m. lapkričio 12 d.), o nuo 2017 m. lapkričio 16 d., t. y. nuo tada, kada įsiteisėjo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 29 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016. Tam, kad įstatai netektų galios nuo jų priėmimo / patvirtinimo dienos, tai turėjo būti aiškiai nurodyta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 29 d. sprendime, tačiau tai šiuo atveju nebuvo padaryta. Dėl to teismas negalėjo padaryti išvados, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu negaliojo UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įstatai, kurie buvo patvirtinti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko 2015 m. lapkričio 12 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir kurie 2015 m. lapkričio 17 d. buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre. Įstatų negaliojimo momento aiškinimas taip, kaip jį aiškina teismas, yra negalimas, nes jis reiškia, jog turi būti naikinami visi sandoriai, kurie buvo sudaryti galiojant įstatams, kurie vėliau buvo panaikinti, o tai prieštarauja susiklosčiusių civilinių santykių stabilumo principui, teisėtų lūkesčių principui bei grubiai pažeidžia UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko kontrahentų interesus. Įstatų negaliojimo momento aiškinimas taip, kaip jį aiškina teismas, reiškia ir CK 1.95 straipsnio 2 dalies pažeidimą.

20.3.                      Teismas pažeidė CK 2.133 straipsnio 9 dalyje nustatytą išimtį, kada įgaliojimus viršijusio asmens sudaryti sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais. Įstatai, kuriais vadovaudamasi A. J. sudarė ginčijamus sandorius, ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo įregistruoti ir išviešinti Juridinių asmenų registre. Tai sudarė pagrindą pačiai A. J. ir tretiesiems asmenims manyti, kad ji turi visus įgaliojimus sandoriams sudaryti. Taigi ginčijami sandoriai negalėjo būti pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu dėl įgaliojimų viršijimo, nes turėjo būti taikoma CK 2.133 straipsnio 9 dalyje nustatyta išimtis. Tokios pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-684/2017, nuo kurioje pateiktų išaiškinimų teismas nukrypo.

20.4.                      UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas dėl ginčijamų sandorių turtą ne prarado, o pelningai pardavė. Teismas, darydamas išvadą apie ginčo turto vertę, vadovavosi 5 metų senumo turto vertės nustatymo pažyma, taip pažeisdamas įrodymų vertinimo taisykles. Į bylą kartu su UAB „Reinhard“ tripliku pateikta UAB „NWC valuations LT“ konsultacija patvirtina, kad ginčo pastatų pardavimo kaina Sutarties sudarymo dieną galėtų būti 1 330 000 Eur, o pastatai buvo parduoti už 1 350 000 Eur, t. y. net 20 000 Eur didesne kaina. Taigi Sutartis UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui buvo ne žalinga, o naudinga.

20.5.                      Byloje negalėjo būti įrodymų, pagrindžiančių, kad už parduotą turtą yra atsiskaityta, kadangi bylos nagrinėjimo metu dar nebuvo suėję atsiskaitymo pagal Sutartį terminai. Teismas netinkamai vertino Susitarimo Nr. 2 sąlygas ir uždėjo pareigą UAB „Reinhard“ atsiskaityti už įsigytą turtą anksčiau šalių Susitarime Nr. 2 nurodytų terminų.

20.6.                      UAB „Reinhard“, priešingai nei nusprendė teismas, turi visas objektyvias galimybes atsiskaityti už įsigytą nekilnojamąjį turtą. 2017 m. sausio 10 d. preliminari sutartis, sudaryta su Estijos įmone INDUM GROUP OU, patvirtina, kad UAB „Reinhard“ buvo įsipareigojusi iki 2017 m. birželio 1 d. šiai įmonei parduoti ginčo pastatus už 1 457 000 Eur. Iš gautų pinigų UAB „Reinhard“ būtų atsiskaičiusi su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriku, tačiau ieškovių prašymu ginčo turtas buvo areštuotas. Nepaisant to, UAB „Reinhard“ yra pajėgi atsiskaityti už turtą ir jo nepardavusi, nes vykdo veiklą, gauna nuomos pajamas iš įsigyto nekilnojamojo turto. Jeigu UAB „Reinhard“ vis dėlto trūktų piniginių lėšų atsiskaityti už įsigytą nekilnojamąjį turtą pagal Sutartį, tai UAB „Reinhard“ galėtų trūkstamą kainos dalį pasiskolinti. Teismas šias aplinkybes ignoravo. Teismas padarė išvadą, kad UAB „Reinhard“ yra nepajėgi atsiskaityti už įsigytą nekilnojamąjį turtą, nesant įvykusio neatsiskaitymo fakto. Teismo išvados, kad UAB „Reinhard“ yra nepajėgi atsiskaityti už įsigytą turtą ir ateityje už jį neatsiskaitys, yra visiškai nepagrįstos.

20.7.                      Teismo išvada, kad ginčo pastatai buvo parduoti įmonei, kuri faktiškai nevykdo jokios ūkinės komercinės veiklos, prieštarauja byloje esantiems rašytiniams įrodymams, pagrindžiantiems, kad UAB „Reinhard“ yra atlikusi veiksmus, skirtus pertvarkyti įsigytus pastatus ir padaryti juos patrauklesnius komercinei veiklai vykdyti. Jei UAB „Reinhard“ būtų įmonė, kuri nevykdo jokios ūkinės komercinės veiklos, tai nebūtų buvę atlikti veiksmai, skirti pastatų paskirčiai pakeisti, nebūtų ieškotas turto pirkėjas, kadangi tam yra reikalingos didelės finansinės sąnaudos. Tai, kad UAB „Reinhard“ vykdo ūkinę komercinę veiklą, taip pat patvirtino kartu su UAB „Reinhard“ atsiliepimu į ieškinį pateiktos nuomos sutartys, tačiau šiuos įrodymus teismas taip pat ignoravo.

20.8.                      Aplinkybė, kad nebuvo padarytas hipotekos lakšto pakeitimas, nurodant kitą paskolos grąžinimo terminą pagal Susitarimą Nr. 2, nereiškia, jog hipoteka, suėjus hipotekos lakšte nurodytam paskolos grąžinimo terminui, nebegalios, t. y. jog pirkėjo UAB „Reinhard“ prievolė sumokėti turto kainą pagal Sutartį nėra užtikrinta, kaip nusprendė teismas, nes hipoteka galioja iki visiško prievolių įvykdymo pagal Sutartį (CK 4.170 straipsnio 4 dalis). Taigi pastatai bus įkeisti iki tol, kol bus įvykdyti visi įsipareigojimai pagal Sutartį.

20.9.                      Teismas ignoravo byloje esančią 2016 m. spalio 24 d. paskolos sutartį Nr. 2016/3, kuria UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas pinigus, kurie turi būti gauti pagal Sutartį, yra susitarusi paskolinti Investmet, UAB. Taigi Investment, UAB, priešingai nei nusprendė teismas, yra susijusi su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriku dėl sudarytos paskolos sutarties. Pinigų paskolinimas už palūkanas negali būti laikomas žalingu sandoriu bendrovei.

20.10.                      Teismo išvada, kad sandoriai pažeidžia UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslus, kadangi iki 2017 m. sausio 31 d. už elektros energiją mokėjo UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas, padaryti ignoruojant byloje buvusią panaudos sutartį, pagal kurią UAB „Reinhard“ buvo suteikusi pastatus UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko panaudai iki 2017 m. sausio 31 d., o UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas buvo įsipareigojęs apmokėti statinių išlaikymo išlaidas, įskaitant ir mokesčius už suvartotą elektros energiją.

20.11.                      Teismo išvada apie UAB „Reinhard“ nesąžiningumą yra nepagrįsta, nes UAB „Reinhard“ vien dėl to, kad šiai dienai dar nėra atsiskaitęs už įsigytą turtą, kadangi dar nėra suėję atsiskaitymo terminai, negalėjo būti laikoma nesąžininga. Sąlyga dėl pinigų mokėjimo į Investment, UAB banko sąskaitą buvo nustatyta UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko iniciatyva. UAB „Reinhard“ nėra svarbu, į kokią banko sąskaitą pervesti pinigus pagal Sutartį. Aplinkybė, kad UAB „Reinhard“ sutiko su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko pasiūlyta sąlyga, kuriai pritarė ir notaras, negali būti vertinama kaip UAB „Reinhard“ nesąžiningumo įrodymas.

20.12.                      Teismas, pripažindamas ginčijamus sandorius negaliojančiais CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, viršijo ieškinio ribas, kadangi ieškovės šiuo teisiniu pagrindu sandorių neginčijo. Ieškinio ribų viršijimas užkirto kelią atsakovei A. J. duoti atsikirtimus dėl šio naujo ieškinio pagrindo. Teismo sprendime net nėra nurodyta, kokiais įrodymais remiantis buvo padaryta nepagrįsta išvada, kad UAB „Reinhard“ žinojo bei negalėjo nežinoti, jog buvusi UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovė A. J. veikia esant interesų konfliktui su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriku, jos akcininkais ir kreditoriais. Atsakovė A. J. su UAB „Reinhard“ vadovu susipažino tik šiam išreiškus norą įsigyti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko parduodamą turtą. Jokių asmeninių ryšių prieš ginčijamų sandorių sudarymą UAB „Reinhard“ vadovas su atsakove A. J. neturėjo (tokie įrodymai į bylą nebuvo pateikti). UAB „Reinhard“ nedalyvauja nei vienoje byloje, kurioje yra sprendžiami atsakovės A. J. ginčai su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko akcininkais, todėl apie jokius akcininkų ginčus ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Reinhard“ nežinojo ir negalėjo žinoti.

20.13.                      Teismas sprendime nepagrįstai nurodė, kad atsakovės tarpusavyje sudarė piktavališką susitarimą, kuriuo susitarė sudaryti sandorius UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui nenaudingomis sąlygomis, ir kad egzistuoja abiejų atsakovių kaltė tyčios forma. Atsakovė A. J. neturi jokių asmeninių ryšių su UAB „Reinhard“, todėl ji neturėjo jokio tikslo ir motyvo sudaryti piktavališką susitarimą su šia įmone. Be to, ginčijamų sandorių sąlygos, priešingai nei nusprendė teismas, nelaikytinos nenaudingomis UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui, nes: 1) turtas parduotas 20 000 Eur didesne kaina nei buvo įvertinęs turto vertintojas; 2) UAB „Reinhard“ atsiskaitymas pagal Sutartį buvo užtikrintas hipoteka; 3) pagal Sutartį gautų pinigų paskolinimas už palūkanas taip pat nelaikytinas žalingu sandoriu.

21.       Atsakovė UAB „Reinhard“ pareiškimu dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 19 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinio reikalavimus atmesti, taip pat priteisti iš ieškovių patirtas bylinėjimosi išlaidas.

22.       Ieškovės B. Š., D. Š., I. Š., L. J., J. D., J. U., G. Š. ir UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 19 d. sprendimą ir priteisti iš atsakovių bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

22.1.                      A. J. UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vardu be visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo pritarimo sudarė Sutartį su UAB „Reinhard“, pagal kurią buvo parduotas visas likęs bendrovės nekilnojamasis turtas. Sudarius Susitarimą Nr. 1, buvo pakeista piniginių lėšų gavėja, t. y. Sutarties kainą nurodoma sumokėti ne UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui, o su apeliantės šeima susijusiai Investment, UAB. Susitarimu Nr. 2 UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko nenaudai pratęsiami Sutartyje nurodyti atsiskaitymo terminai. Sprendžiant klausimą dėl Sutarties, Susitarimo Nr. 1 ir Susitarimo Nr. 2 negaliojimo, šie sandoriai turėtų būti vertinami visų faktinių aplinkybių ir įvykių kontekste, nes ginčijami sandoriai buvo tik dalis iš atsakovių A. J. ir UAB „Reinhard“ bei su jomis susijusių asmenų atliktų neteisėtų veiksmų UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko atžvilgiu.

22.2.                      2015 m. vasario 12 d. įvykusio UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nutarta parduoti dalį bendrovės nekilnojamojo turto FOREVA LT, UAB, taip pat nuspręsta parduoti bendrovės verslą. 2015 m. kovo 6 d. tarp UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko ir FOREVA LT, UAB pasirašyta nekilnojamojo turto dalies pardavimo sutartis, kurios kaina – 1 520 505 Eur, ir tą pačią dieną FOREVA LT, UAB į UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko sąskaitą pervedė 105 000 Eur. 2015 m. gegužės mėnesį UAB LABBA, atstovaujama apeliantės sutuoktinio L. J., kuris yra vienintelis bendrovės akcininkas, pakeitė savo įmonės registracijos adresą į UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko buveinės ir registracijos adresą, taip pat pakeitė pavadinimą į UAB „Gerovės konservai“, t. y. ši įmonė tapo klaidinančiai panašia į UAB „GEROVĖS“ konservų fabriką. 2015 m. spalio 13 d. FOREVA LT, UAB atsiskaitė su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriku pagal nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, į UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko sąskaitą sumokama 1 195 000 Eur. 2015 m. spalio 15 d. UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas, atstovaujama apeliantės, paskolino Investment, UAB 1 060 000 Eur (lėšos pervestos 2015 m. spalio 27 d.). 2015 m. spalio 22 d. apeliantė su UAB „Gerovės konservai“ pasirašė UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko prekės ženklo „GEROVĖ“ naudojimo perleidimo sutartį. 2015 m. lapkričio 12 d. įvyko UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (jame dalyvavo tik apeliantė, A. J. (apeliantės motina) ir UAB „Gerovės konservai“, atstovaujama L. J.), kuriame nutarta pakeisti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įstatus taip, kad visuotinis akcininkų susirinkimas visus sprendimus priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų (dėl tokio įstatų pakeitimo akcininkai, turintys 66,65 proc. akcijų paketą, prarado galimybę spręsti bendrovės klausimus be A. J. šeimos narių pritarimo), taip pat pagal naują įstatų redakciją buvo panaikinti visi apribojimai buvusiai bendrovės vadovei disponuoti bendrovės turtu. 2015 m. gruodžio 7 d. A. J. sutuoktinis L. J. įregistravo naują juridinį asmenį UAB „Gerovės prekyba“, kurios vadove paskirta A. J., įmonės registracijos adresas identiškas UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko adresui. 2016 m. vasario 19 d. UAB „Gerovės konservai“ įsigijo maisto produktų gamybos paskirties pastatus, esančius Mustenių km., Pastrėvio sen., Elektrėnų sav. 2016 m. balandžio 1 d. didžiausi UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko klientai pradeda pirkti bendrovės produkciją ne tiesiogiai iš bendrovės, o per UAB „Gerovės prekyba“, tačiau visas prekių pristatymo transportavimo išlaidas ir toliau apmoka bendrovė. 2016 m. gegužės–birželio mėnesiais turtas / įranga (iš viso 302 tonos krovinių) iš UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko buveinės buvo transportuojamas į Mustenių km., Pastrėvio sen., Elektrėnų sav. 2016 m. gegužės 31 d. 12 UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko gamybos darbuotojų nutraukia darbo santykius su bendrove ir 2016 m. birželio 1 d. pradeda dirbti UAB „Gerovės konservai“ ir UAB „Gerovės prekyba“. 2016 m. birželio 1 d. UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas nutraukia konservų gamybos veiklą, kurią pradeda vykdyti UAB „Gerovės konservai“. Taigi UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko konservų gamybos verslą neteisėtai, nesąžiningai ir neatlygintinai perėmė A. J., L. J., UAB „Gerovės konservai“, kuri gamina, ir UAB „Gerovės prekyba“, kuri pardavinėja analogišką produkciją, kokią gamino ir pardavinėjo UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas (naudoja tas pačias etiketes ir tą patį prekės ženklą). 2016 m. spalio 24 d. įvyko UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame nuspręsta atšaukti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovę A. J. iš bendrovės vadovės pareigų nuo 2017 m. sausio 31 d. 2016 m. spalio 24 d. taip pat pasirašoma dar viena nauja paskolos sutartis tarp UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko ir Investment, UAB, pagal kurią bendrovė įsipareigoja paskolinti Investment, UAB dar 1 350 000 Eur (ši paskolos sutartis yra ginčijama Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-267-258/2018). A. J. 2017 m. sausio 5 d. pasirašo skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią UAB „Gerovės prekyba“ tampa skolinga UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui 340 700 Eur. 2017 m. sausio 27 d. tarp UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko ir UAB „Cibis“ (šiai įmonei vadovauja A. J. sutuoktinis L. J., o jo tėvas yra akcininkas) buvo sudaryta sutartis dėl transporto priemonės pardavimo, kuria bendrovė už 14 800 Eur pardavė paskutinį turėtą turtą – automobilį, tačiau įrodymų, kad pagal sutartį būtų atsiskaityta, nėra. Taip pat šiai įmonei buvo perduoti visi UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos dokumentai, sudaryti iki 2016 m. spalio 1 d. 2017 m. vasario 10 d. naujai išrinkta UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovė G. Š. gauna išrašus iš bendrovės banko sąskaitų, kurie patvirtina, kad visos bendrovės sąskaitos buvo uždarytos jose nesant pinigų.

22.3.                      Apeliantės ir su ja susijusių asmenų nesąžiningi bei neteisėti veiksmai jau yra konstatuoti keliose kitose civilinėse bylose, taip pat patvirtinti teismo ekspertizės aktu, taip pat dėl apeliantės ir su ja susijusių asmenų pradėti ikiteisminiai tyrimai: 1) Vilniaus miesto apylinkės teismas priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-27773545/2016, kuriuo buvo pripažinta, kad UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įstatai buvo pakeisti neteisėtai (teismo sprendimas yra įsiteisėjęs); 2) Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-15697-541/2017 įpareigojo A. J., UAB „Gerovės prekyba“ ir UAB „Cibis“ grąžinti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko ūkinės komercinės veiklos dokumentus, tačiau teismo sprendimas dar nėra įsiteisėjęs; 3) Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-632585/2018 yra konstatuota, kad atsakovai neteisėtai naudojosi UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui priklausančiu prekės ženklu „GEROVĖ“, tačiau teismo sprendimas dar neįsiteisėjęs; 4) Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-713-803/2018 buvo atlikta teismo ekspertizė, kurią atlikus konstatuota, kad visi atsakovai (A. J., L. J., UAB „Gerovės prekyba“ ir UAB „Gerovės konservai“) drauge pasinaudojo UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko komercinėmis (gamybinėmis) paslaptimis, ėmėsi nesąžiningos veiklos bendrovės atžvilgiu, perėmė visą bendrovės know-how, klientus, produkciją ir kt. bei tokiu būdu bendrovei padarė didelę žalą; 5) 2017 m. birželio 12 d. buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko turto iššvaistymo; 6) taip pat pradėtas ir kitas ikiteisminis tyrimas dėl dokumentų klastojimo.

22.4.                      A. J., norėdama perleisti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko pastatus, tačiau žinodama, kad tam reikia bendrovės akcininkų sutikimo, kurio nėra, nusprendė neteisėtai, nesąžiningai pakeisti bendrovės įstatus ir tai padarė. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad naujoji įstatų redakcija negalioja nuo Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016 įsiteisėjimo dienos. Vilniaus miesto apylinkės teismas priėmė sprendimą, kuriuo buvo pripažinta, kad įstatai negalioja nuo jų priėmimo momento, t. y. niekada ir negaliojo. Tai atitinka CK 1.95 straipsnio 1 dalyje nustatytą taisyklę, kad pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio, o ex nunc (nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo) taisyklė yra taikoma tik išimtiniais atvejais ir tik jei ex nunc negaliojimas yra nurodytas priimtame teismo sprendime.

22.5.                      Ginčijami sandoriai iš esmės prieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslams ir yra akivaizdžiai žalingi bendrovei, nes bendrovė prarado turėtą daugiau nei 2 129  576 Eur vertės nekilnojamąjį turtą – ginčo pastatus. Apeliantės teiginys, kad turtas buvo pelningai parduotas, grindžiamas tik nuomone / konsultacija dėl galimos turto pardavimo kainos, kuri nėra pagrįsta jokiais objektyviais duomenimis ir tyrimais, o 2012 metais atliktas vertinimas yra objektyvus. Apeliantė neįrodė, jog ginčo pastatus pardavė už realią rinkos kainą, juolab žinant, kad nei pastatai, nei žemės sklypo dalies nuomos teisė nebuvo realiai parduoti, o buvo tik perkelti iš UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko kitur. Net ir tokiu atveju, jeigu ginčo turtas būtų buvęs parduotas už rinkos kainą, UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas iš to negautų jokios naudos, nes buvo susitarta dėl kainos sumokėjimo Investment, UAB. Taigi UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas negavo bei ateityje negaus piniginių lėšų už neteisėtai parduotus pastatus, tačiau negali būti taip, kad bendrovė neturi nei turto, nei pinigų. Aplinkybės, kuriomis buvo parduotas UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko turtas FOREVA LT, UAB ir UAB „Reinhard“ iš esmės skyrėsi.

22.6.                      UAB „Reinhard“ akivaizdžiai veikė nesąžiningai, nes nesumokėjo už pastatus, ateityje sumokėti negalės, nes yra teorinis ūkinės komercinės veiklos nevykdantis ir jokio turto neturintis juridinis asmuo, taip pat negalėjo nežinoti ir nesuprasti, kad Sutartis, Susitarimas Nr. 1 bei Susitarimas Nr. 2 iš esmės pažeidžia bendrovės, jos kreditorių bei akcininkų interesus, veiklos tikslą – gauti pelną. Įvertinus visas faktines aplinkybes, ypač atsiskaitymo pagal Sutartį sąlygas, galima daryti pagrįstą išvadą tiek apie apeliantės, tiek ir apie UAB „Reinhard“ nesąžiningumą. Neteisėtus sandorius sudariusi ir prisidėjusi prie neteisėto pastatų gavimo UAB „Reinhard“ negali būti laikoma sąžininga Sutarties šalimi. Nors UAB „Reinhard“ teoriškai yra atskiras juridinis asmuo, tačiau jis buvo pasirinktas kaip įmonė, į kurią būtų galima laikinai perkelti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko nekilnojamąjį turtą – pastatus. Apeliantė yra susijusi su UAB „Reinhard“, nes piktavališkai susitarė ir bendrai sukūrė nusikalstamą ir neteisėtą UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko pastatų bei žemės sklypo dalies nuomos teisės perkėlimo schemą. UAB „Reinhard“ nepateikė jokių duomenų apie realias galimybes realiai įvykdyti Sutartį. Nors UAB „Reinhard“ užsiminė, kad, jeigu reikės, pinigus pasiskolins iš bankų, neaišku, koks bankas skolins tokios būklės įmonei.

22.7.                      Nors UAB „Reinhard“ nurodė, kad jos veiksmais buvo sukurta pridėtinė vertė ir palanki investicinė aplinka, tačiau šių faktų niekaip nepagrindė. Iš atsakovės UAB „Reinhard“ su INDUM GROUP OU sudarytos preliminarios sutarties dėl ginčo turto tolesnio perleidimo, kuri vėliau buvo nutraukta, matyti, kad: 1) pagal ją pirkėjas gali bet kada vienašališkai nutraukti šią sutartį, įspėjęs prieš 60 dienų, jam už tai netaikoma jokia bauda; 2) preliminarioje sutartyje nebuvo numatytas joks avansas, kurį turėtų sumokėti pirkėjas; 3) preliminarioje sutartyje nebuvo pirkėjo pareiškimo, kad jis yra pajėgus sumokėti preliminarioje sutartyje numatytą sumą – 1 457 000 Eur; 4) preliminarioje sutartyje nustatyta kaina neatitiko turto vertės (turto vertė yra žymiai didesnė); 5) preliminarioje sutartyje nebuvo pardavėjo įsipareigojimo gauti kreditoriaus sutikimą dėl įkeisto turto perleidimo; 6) pagrįstų įtarimų kėlė tai, kad preliminarioji sutartis buvo sudaryta ir pasirašyta tik lietuvių kalba, nors viena iš šalių yra Estijos įmonė; 7) preliminarioji sutartis iš esmės paneigė UAB „Reinhard“ teiginius, kad ji yra nekilnojamojo turto vystymu užsiimanti bendrovė. UAB „Reinhard“ sudaryta preliminaria sutartimi grindžiamas jos galėjimas atsiskaityti už pastatus iš esmės reiškia pripažinimą, kad ji pati nėra pajėgi įvykdyti Sutartį. UAB „Reinhard“, būdama suinteresuota verslo vystymu, tariamai sudariusi preliminarią sutartį 2017 m. sausio 10 d., ilgai delsė ir ją įregistravo tik 2017 m. vasario 23 d. Iš viešai prieinamų Estijos šaltinių duomenų matyti, kad pirkėjas INDUM GROUP OU yra nauja įmonė, įsteigta tik 2016 m. gegužės 13 d., kuri 2016 metais nevykdė jokios ūkinės komercinės veiklos, neturėjo darbuotojų, 2016 metais buvo sumokėjusi 0 Eur mokesčių, o jos įstatinis kapitalas tėra 2 500 Eur. Akivaizdu, kad ši įmonė yra toks pats fiktyvus ir teorinis darinys, kaip ir pati UAB „Reinhard“. Tiek UAB „Reinhard“, tiek INDUM GROUP OU yra susiję asmenys ir dalyvauja toje pačioje nusikalstamoje schemoje, pagal kurią buvusi UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovė nusprendė neteisėtai perimti bei pasisavinti visiškai visą bendrovės turėtą turtą. Panašu, kad ginčo pastatus buvo bandoma perleisti kuo daugiau asmenų, įskaitant ir kitose šalyse įsteigtiems juridiniams asmenims, tam, kad bendrovei būtų kuo sunkiau atgauti jai priklausantį ir neteisėtai perleistą turtą.

22.8.                      Apeliantė 2017 m. sausio 5 d. UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vardu buvo išdavusi UAB „Reinhard“ sutikimą parduoti sutartine hipoteka įkeistą turtą, tačiau yra pagrindo manyti, kad šis sutikimas buvo suklastotas, nes jis atsirado tik tuomet, kai argumentus dėl sutikimo nebuvimo iškėlė ieškovės ir jais vadovavosi teismas. Net jei 2017 m. sausio 5 d. sutikimas nebūtų fiktyvus ir suklastotas, jis tik dar kartą patvirtintų ieškovių teiginius, kad apeliantė neatsakingai, piktnaudžiaudama eitomis bendrovės vadovės pareigomis, veikdama priešingai nei bendrovės interesai, neįsitikinusi UAB „Reinhard“ galimybėmis atsiskaityti už įsigytą turtą, neįsitikinusi Investment, UAB galimybėmis grąžinti neteisėtai suteiktą paskolą, taip pat atsakovei UAB „Reinhard“ neturint jokių duomenų apie INDUM GROUP OU finansines galimybes, perleidinėjo bendrovei priklausantį didelės vertės nekilnojamąjį turtą, nereikalaudama jokių papildomų prievolių užtikrinimo garantijų – taip nesielgtų joks protingas žmogus. Be to, tariamai UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko išduotas 2017 m. sausio 5 d. sutikimas dėl įkeisto turto perleidimo yra negaliojantis, nes bendrovė šį sutikimą panaikino vos tik jai tapo žinoma apie tokio neteisėto sutikimo buvimą.

22.9.                      Ieškovių argumentus, be kita ko, patvirtina apeliantės pasisakymai / liudijimas 2018 m. sausio 29 d. teismo posėdyje (apeliantė teigė daug ko neatsimenanti).

22.10.                      UAB „Reinhard“ yra nesąžininga, nes net ir teismui šioje byloje ji pateikė atgaline data sudarytas sutartis su nuomininkėmis – UAB „AIR Idea“, UAB „Eksitus“ bei UAB „Sostinės baldai“. Ieškovėms yra žinoma, kad UAB „Reinhard“ vardu nuomos sutartis nuomininkėms pasirašyti atgaline data atvežė L. J. (apeliantės sutuoktinis). Tai dar kartą patvirtina, kad atsakovės, kurdamos ir įgyvendindamos nusikalstamas schemas, veikė drauge.

22.11.                      Ieškovės šioje civilinėje byloje teigė, kad ginčijami sandoriai negalioja ir dėl to, jog tai yra tariami (fiktyvūs) sandoriai. Pastatų tariamo pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo būtinybė iškilo, nes apeliantė turėjo tikslą neteisėtai perkelti visą UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko turėtą kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą į jai priklausančius juridinius ir kitus susijusius asmenis (UAB „Gerovės prekyba“, UAB „Gerovės konservai“, Investment, UAB). Faktas, jog pastatai buvo perregistruoti atsakovės UAB „Reinhard“ vardu, nereiškia, kad Sutartis, Susitarimas Nr. 1 bei Susitarimas Nr. 2 nėra tariami sandoriai, nes pati atsakovė UAB „Reinhard“ nedėjo visiškai jokių pastangų, siekdama savo vardu perregistruoti pastatų nuosavybės teisę, tai padarė trečiasis asmuo notaras E. N.. Šiuos ieškovių argumentus patvirtina ir tas faktas, jog Sutartimi perleista žemės sklypo dalies nuomos teisė nebuvo perregistruota atsakovės UAB „Reinhard“ vardu. Taigi atsakovė UAB „Reinhard“ galimai galėjo neturėti tikslo pati realiai faktiškai perimti pastatų ir žemės sklypo dalies nuomos teisės.

22.12.                      Ieškovės nemano, kad šioje situacijoje egzistuotų aplinkybės, kurioms esant teismas galėjo pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, nes dėl restitucijos taikymo nepagrįstai ir nesąžiningai nepablogėtų UAB „Reinhard“, kuri nėra sumokėjusi už neteisėtai įsigytus pastatus, padėtis. Šiuo konkrečiu atveju buvo pagrindas ginti pažeistas UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko teises būtent pripažįstant sudarytus sandorius negaliojančiais ir taikant restituciją natūra, o ne paliekant UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais, nes apeliantė neturi jokio turto, iš kurio būtų galima išsiieškoti UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui padarytus nuostolius. 

22.13.                      Jeigu Lietuvos apeliacinis teismas manytų, kad ieškovės neįrodė UAB „Reinhard“ nesąžiningumo, nors formaliai buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, tačiau faktiškai UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko turtas buvo perleistas neatlygintinai, nes UAB „Reinhard“ nėra atsiskaičiusi už įsigytą turtą ir nustatytais terminais negalės atsiskaityti. CK 6.153 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad sąžiningi tretieji asmenys, pagal neatlygintinį sandorį įgiję nuosavybės teise grąžintiną turtą, negali šio sandorio panaudoti prieš asmenį, kuris reikalauja restitucijos.

23.       Trečiasis asmuo notaras E. N. atsiliepimu į apeliacinį skundą pakartoja atsiliepime į ieškinį išdėstytus argumentus ir prašo ginčą spręsti teismo nuožiūra.

24.       Trečiasis asmuo AIG Europe Limited (Finland Branch) atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinio skundo tenkinimo klausimą spręsti teismo nuožiūra ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

24.1.                      Teismo sprendime konstatuota, kad nagrinėjamu atveju nei ieškovės, nei atsakovės, nei trečiasis asmuo Investment, UAB savo procesiniuose dokumentuose nėra nurodę, jog notaras E. N., kuris notarine tvarka patvirtino ginčijamus sandorius, būtų atlikęs kokius nors neteisėtus veiksmus (neveikimą), t. y. pažeidęs teisės aktuose nustatytas teises ir / ar pareigas. Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kurie notarui galėjo ar turėjo sukelti kokias nors abejones dėl sudaromos Sutarties fiktyvumo ar šalių atstovų piktavališkų susitarimų. Atsižvelgęs į tai, jog šalys nereiškia jokių reikalavimų notarui, teismas nusprendė šioje byloje nenagrinėti notaro atsakomybės klausimo. Apeliantė nurodytų teismo konstatuotų aplinkybių nekvestionuoja ir neginčija teismo atsisakymo nagrinėti notaro atsakomybės klausimą. Tai iš esmės reiškia, jog apeliantė pripažįsta, kad notaras, tvirtindamas ginčijamus sandorius, nėra atlikęs jokių neteisėtų veiksmų (neveikimo). Aplinkybė, jog kiti byloje dalyvaujantys asmenys apeliacinių skundų dėl teismo atsisakymo vertinti notaro atsakomybę neteikė, leidžia pagrįstai spręsti, kad jokių pretenzijų notarui dėl jo atliktų veiksmų teisėtumo nurodyti asmenys taip pat neturi.

24.2.                      Notarui tvirtinant ginčijamus sandorius, apeliantės įgaliojimai (teisė sudaryti ginčijamus sandorius) buvo nustatyti ir patvirtinti, be kita ko, vadovaujantis UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko 2015 m. lapkričio 12 d. redakcijos įstatais, kurie buvo nustatyta tvarka įregistruoti viešame registre ir galiojantys. Šie įstatai pripažinti negaliojančiais Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 29 d. sprendimu, kuris įsiteisėjo tik 2017 m. lapkričio 16 d. Tai reiškia, jog notaras, tvirtindamas ginčijamus sandorius, neatliko jokių neteisėtų veiksmų (neveikimo), dėl kurių dabar ar ateityje galėtų kilti jo deliktinės civilinės atsakomybės klausimas, t. y. draudikui dėl notaro atliktų veiksmų neatsiras prievolės mokėti draudimo išmokos jokiems tretiesiems asmenims nei dabar nei ateityje, nes šiuo atveju nėra įvykusio jokio draudiminio įvykio.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

25.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

26.       Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo Sutartis, Susitarimas Nr. 1, Susitarimas Nr. 2 pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio, taikyta restitucija natūra ir atsakovė UAB „Reinhard“ įpareigota grąžinti ieškovei UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui nurodytų sandorių pagrindu įgytą turtą (ginčo daiktus) bei žemės sklypo nuomos teises, taip pat priteista solidariai iš atsakovių A. J. ir UAB „Reinhard“ ieškovės UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko naudai 6 506,13 Eur žala (nuostoliai), teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį ribas byloje nėra. Pažymėtina, kad notaro civilinės atsakomybės klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, nes nei ginčo sandorius tvirtinusiam notarui, nei jo draudikui, nagrinėjamoje byloje dalyvaujantiems trečiųjų asmenų statusu, jokie reikalavimai šioje byloje nėra pareikšti.

Dėl rašytinių paaiškinimų, atsiliepimo į juos ir naujų įrodymų (ne)priėmimo

27.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

28.       Lietuvos apeliaciniame teisme gauti ieškovių 2019 m. vasario 4 d. rašytiniai paaiškinimai ir prašymas priimti papildomus įrodymus – Lietuvos teismo ekspertizės centro 2018 m. balandžio 30 d. specialisto išvadą ir 2018 m. gegužės 3 d. raštą, notaro E. N. 2017 m. vasario 23 d. UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui adresuotą raštą „Dėl informacijos pateikimo“, Susitarimą Nr. 1, 2016 m. spalio 24 d. paskolos sutartį, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 7 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-267-258/2018, Vilniaus apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2018 m. gruodžio 20 d. raštą „Dėl prašymo išnagrinėjimo“ ir nutarimą dėl leidimo susipažinti, Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-267-258/2018. 2019 m. vasario 11 d. gautas atsakovės UAB „Reinhard“ atsiliepimas į ieškovių 2019 m. vasario 4 d. rašytinius paaiškinimus.

29.       Visų pirma akcentuotina, kad Susitarimas Nr. 1 ir 2016 m. spalio 24 d. paskolos sutartis nėra nauji įrodymai, jie jau buvo pateikti pirmosios instancijos teisme, todėl apeliacinės instancijos teismas pakartotinai dėl jų priėmimo nesprendžia. Kiti ieškovių apeliacinės instancijos teismui pateikti įrodymai yra nauji ir dėl jų sudarymo datos (po skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo), išskyrus notaro E. N. 2017 m. vasario 23 d. UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui adresuotą raštą „Dėl informacijos pateikimo“, negalėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, šie nauji įrodymai susiję su byla, be to, byloje dalyvaujantys asmenys turėjo galimybę su šiais naujais įrodymais susipažinti, išdėstyti savo poziciją dėl jų vertinimo. Atsižvelgdama į tai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija priima ieškovių pateiktus naujus įrodymus bei vertina juos nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, išskyrus notaro E. N. 2017 m. vasario 23 d. UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui adresuotą raštą „Dėl informacijos pateikimo“, kuris, viena vertus, galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, kita vertus, jame nėra jokių duomenų, kurie galėtų patvirtinti arba paneigti turinčias reikšmės bylai aplinkybes, todėl notaro E. N. 2017 m. vasario 23 d. UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui adresuotą raštą „Dėl informacijos pateikimo“ atsiakytina priimti.

30.       Atsižvelgdama į tai, kad šalys turi teisę duoti teismui paaiškinimus ne tik žodžiu, tačiau ir raštu (CPK 42 straipsnio 1 dalis ir 302 straipsnis), taip pat į tai, kad šie rašytiniai paaiškinimai susiję su po ieškovių atsiliepimo į apeliacinį skundą pateikimo naujai gautais įrodymais, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija priima ieškovių rašytinius paaiškinimus, taip pat atsakovės UAB „Reinhard“, atstovaujamos advokatės Agnės Gulbinaitės, atsiliepimą į šiuos rašytinius paaiškinimus. Apeliantė turėjo galimybę pateikti atsiliepimą į ieškovių rašytinius paaiškinimus, nes jai šioje byloje taip pat atstovauja advokatė Agnė Gulbinaitė.

Dėl sandorių negaliojimo pagrindų

31.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas ginčijamus sandorius negaliojančiais CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, viršijo ieškinio ribas dėl to, kad ieškovės šiuo teisiniu pagrindu sandorių neginčijo. Šiuo aspektu pirmiausia pažymėtina, jog teisminio nagrinėjimo dalykas byloje nustatomas pagal pareikšto ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą (CPK 111 straipsnio 2 dalies 5 punktas, 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų, išskyrus CPK numatytus atvejus (CPK 265 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad ieškovo suformuluotas ieškinio dalykas ir jo nurodytas faktinis ieškinio pagrindas apibrėžia teisminio nagrinėjimo ribas, o ieškinio reikalavimą pagrindžiančių materialiosios teisės normų nurodymas ieškinio pareiškime rodo, kaip ginčo santykį teisiškai vertina pats ieškovas. Tačiau ieškovo nurodyti įstatymai ir faktinių aplinkybių teisinis vertinimas teismui nėra privalomi. Bylą nagrinėjantis teismas pagal savo kompetenciją tiria ir vertina bylos įrodymus, pagal ieškovo nurodytas faktines aplinkybes savarankiškai atlieka faktų teisinį kvalifikavimą, parenka ginčo santykius reglamentuojantį įstatymą, teisiškai argumentuodamas atskleidžia taikomo įstatymo nuostatos prasmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30-1075/2019).

32.       Ieškovės šioje byloje įrodinėjo, kad egzistuoja net keli ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindai, dėl kurių Sutartis, Susitarimas Nr. 1, Susitarimas Nr. 2 pripažintini niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento bei taikytina restitucija natūra. Ieškovių teigimu, ginčijami sandoriai prieštarauja juridinio asmens (UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko) teisnumui (taikytinas CK 1.82 straipsnyje įtvirtintas sandorių negaliojimo pagrindas), yra tariami (taikytinas CK 1.86 straipsnyje įtvirtintas sandorių negaliojimo pagrindas), sudaryti dėl šalies atstovės (UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovės A. J.) piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (UAB „Reinhard“) (taikytinas CK 1.91 straipsnyje įtvirtintas sandorių negaliojimo pagrindas), sudaryti įgaliojimus viršijusios atstovės (UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas vadovės A. J.) (taikytinas CK 1.92 straipsnyje įtvirtintas sandorių negaliojimo pagrindas). Ieškovės, remdamosi CK 2.135 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu teisiniu reglamentavimu, ieškinyje taip pat nurodė, kad buvusi UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovė neturėjo įgaliojimų – visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo – ginčijamiems sandoriams sudaryti, sandoriai neabejotinai prieštarauja bendrovės interesams, o UAB „Reinhard“ žinojo bei negalėjo nežinoti, kad buvusi bendrovės vadovė veikia interesų konflikte su bendrove, jos akcininkais ir kreditoriais.

33.       Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą, sprendė, kad pateikti byloje įrodymai patvirtina, jog ginčijami sandoriai iš esmės prieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslams, nes yra akivaizdžiai žalingi – bendrovė prarado turėtą daugiau nei 2 129 576 Eur vertės nekilnojamąjį turtą, negavo bei ateityje negaus piniginių lėšų už parduotus daiktus (teismo sprendimo 41 punktas). Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Sutartis, Susitarimas Nr. 1 bei Susitarimas Nr. 2 pripažintini negaliojančiais kaip sudaryti pažeidžiant CK 1.91 straipsnį, nes atsakovės piktavališkai susitarė tarpusavyje sudaryti sandorius, ir pagal CK 1.92 straipsnio nuostatas dėl to, jog apeliantė neturėjo įgaliojimų sudaryti ginčijamus sandorius (teismo sprendimo 44 punktas). Pirmosios instancijos teismas taip pat pritarė ieškovių argumentams, kad buvusi UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovė neturėjo įgaliojimų – visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo – ginčijamiems sandoriams sudaryti, sandoriai neabejotinai prieštarauja bendrovės interesams, o UAB „Reinhard“ žinojo bei negalėjo nežinoti, jog buvusi bendrovės vadovė veikia interesų konflikte su bendrove, jos akcininkais ir kreditoriais (teismo sprendimo 47 punktas). Konstatavęs, jog ginčijami sandoriai negalioja dėl to, kad jie sudaryti buvusiai UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovei (apeliantei) viršijant savo kompetenciją bei kad jie prieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslams, teismas nusprendė plačiau nepasisakyti dėl ginčijamų sandorių pripažinimo tariamais, nes toks kvalifikavimas neturėtų prasmės (teismo sprendimo 48 punktas). 

34.       Taigi iš skundžiamo pirmosios instancijos teismas sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas, neperžengdamas ieškinio ribų, pripažino ginčo sandorius negaliojančiais, nes nustatė visus ieškovių šioje byloje įrodinėtus sandorių negaliojimo pagrindus, išskyrus sandorių tariamumą, kurio dėl netikslingumo net nebetyrė. Atsižvelgdama į tai, kad pirmosios instancijos teismas nevertino, ar ginčijami sandoriai yra tariami (CK 1.86 straipsnis), į tai, kad apeliacinį skundą padavė tik atsakovė A. J., t. y. į bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija šioje nutartyje nepasisako dėl ginčijamų sandorių tariamumo ir toliau vertins, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė kitus sandorių negaliojimo pagrindus ir ar pagrįstai juos pripažino įrodytais.

Dėl CK 1.92 ir 2.135 straipsnių (ne)taikymo ginčo situacijoje

35.       CK 1.92 straipsnyje nustatyta, kad jeigu asmens atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai ar sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (CK 2.133 straipsnis). Jeigu atstovas, pažeisdamas suteiktas teises, sudaro atstovaujamojo interesams prieštaraujantį sandorį, toks sandoris atstovaujamojo reikalavimu gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu trečiasis asmuo apie tokį interesų konfliktą žinojo ar turėjo žinoti (CK 2.135 straipsnio 1 dalis). Tiek CK 1.92 straipsnio, reglamentuojančio įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryto sandorio negaliojimą, tiek ir CK 2.135 straipsnio 1 dalies taikymas susijęs su situacija, kai ginčijami sandoriai sudaryti per atstovus (CK 2.132 straipsnis), tačiau šiuo atveju ginčijamus sandorius sudarė juridinių asmenų vadovai, veikdami kaip šių juridinių asmenų valdymo organai.

36.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog kai sandorį bendrovės vardu sudaro jos valdymo organas, laikoma, kad sandorį sudarė pati bendrovė. Bendrovės valdymo organai, jų nariai nėra laikomi atstovais CK 2.132 straipsnio prasme, nes atstovai yra asmenys, kurie bendrovės valdymo organų yra įgaliojami veikti bendrovės vardu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-5-611/2019). Dėl to, kad ginčijamus sandorius sudarė juridinių asmenų valdymo organai, o ne juridinių asmenų atstovai, kaip jie suprantami CK 2.132 straipsnio prasme, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamos bylos kontekste CK 1.92 ir 2.135 straipsniuose įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai neatitinka faktinių bylos aplinkybių, todėl teismas nepagrįstai ginčijamus sandorius pripažino negaliojančiais remdamasis ir CK 1.92 straipsnyje numatytu sandorių negaliojimo pagrindu. Dėl tų pačių priežasčių atmestini apeliacinio skundo argumentai, kad šiuo atveju turėjo būti taikoma CK 2.133 straipsnio 9 dalyje nustatyta išimtis ir kad nagrinėjamu atveju buvo nukrypta nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-684/2017 pateiktų išaiškinimų.

Dėl piktavališko susitarimo (ne)buvimo

37.       Dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį (CK 1.91 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju ginčijamus sandorius sudarė juridiniai asmenys, kurie įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Sandorio šalies atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitarus su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu. Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2014, 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-444-690/2017, 2019 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-248/2019).

38.       Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, išskyrus įstatymo nustatytas išimtis. Tai reiškia, kad visi asmenys laikomi sąžiningais tol, kol leistinomis įrodinėjimo priemonėmis nėra įrodoma priešingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-5-611/2019). Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas išvadą apie sandorių šalių (jų atstovų) piktavališką susitarimą padarė remdamasis tik sandorių sąlygų nenaudingumu vienai iš sandorių šalių (UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui), tarp sandorių šalių galbūt egzistuojančių sąsajų netyrė. Tačiau vien aplinkybė, kad sandorių sąlygos yra nenaudingos vienai iš sandorių šalių, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, savaime nereiškia, jog taip nutiko būtent dėl sandorių šalių (jų atstovų) piktavališko susitarimo. Pareiga įrodyti sandorių šalių (jų atstovų) piktavališką susitarimą šiuo atveju teko būtent ieškovėms, kurios įrodinėjo sandorių negaliojimą CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu (CPK 178 straipsnis).

39.       Ieškovės tik deklaratyviai teigia, kad apeliantė yra susijusi su UAB „Reinhard“, kurios vadovas ir akcininkas yra R. M., kad atsakovės piktavališkai susitarė ir bendrai sukūrė nusikalstamą ir neteisėtą UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko daiktų bei žemės sklypo dalies nuomos teisės perkėlimo schemą, tačiau nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nenurodė, kokie konkretūs įrodymai pagrindžia šiuos jų argumentus. Taigi šie ieškovių argumentai vertintini tik kaip prielaidos. Abi atsakovės neigia piktavališko susitarimo egzistavimą. Apeliantė tvirtina, kad ji jokių asmeninių ryšių prieš ginčijamų sandorių sudarymą su UAB „Reinhard“ vadovu neturėjo, kad ji su UAB „Reinhard“ vadovu susipažino tik šiam išreiškus norą įsigyti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko parduodamą turtą. Šios apeliantės nurodytos aplinkybės nėra paneigtos. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju ieškovės leistinomis įrodinėjimo priemonėmis neįrodė piktavališko apeliantės, veikusios UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas vardu, ir UAB „Reinhard“ (jos vadovo) susitarimo. Taigi pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad egzistuoja teisinis pagrindas pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 straipsnio 1 dalis).

Dėl juridinio asmens valdymo organų kompetencijos (ne)pažeidimo

40.       Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas reglamentuojamas CK 1.82 straipsnyje, kuriame įtvirtinti juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).

41.       Kasacinis teismas CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo aspektu yra nurodęs, jog šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018). Tačiau kitaip yra su trečiųjų nesąžiningų asmenų interesais, jie neturėtų tapti kliūtimi nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą. Todėl siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

42.       CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019). Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018).

43.       Šiuo atveju nėra abejonių, kad ginčijamus sandorius sudarė privatūs juridiniai asmenys – uždarosios akcinės bendrovės. Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai (CK 2.82 straipsnio 1 dalis). Uždarosios akcinės bendrovės teisnumas įgyvendinamas vadovaujantis atitinkamomis CK ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo normomis bei bendrovės įstatais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-5-611/2019). 

44.       Nagrinėjamu atveju aktualus klausimas dėl UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko buvusios vadovės A. J. ginčijamų sandorių sudarymo metu turėtų įgaliojimų apimties ir atsakovės UAB „Reinhard“, kaip kitos ginčijamų sandorių šalies, (ne)žinojimo / (ne)turėjimo žinoti apie kitos sandorio šalies valdymo organo (UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko buvusios vadovės A. J.) įgaliojimų viršijimą. Pagal 2011 m. gruodžio 28 d. Juridinių asmenų registre įregistruotą UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įstatų redakciją bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo, hipotekos turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (įstatų 5.18 ir 5.19 papunkčiai). UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įstatų, Juridinių asmenų registre įregistruotų 2015 m. lapkričio 17 d., redakcija tokių apribojimų bendrovės vadovui šiuo klausimu nebenumatė. Tai reiškia, kad pagal naujuosius įstatus bendrovės vadovas, kaip vienasmenis valdymo organas, galėjo nevaržomai disponuoti bendrovės turtu. Byloje nėra ginčo, kad ginčijamais sandoriais perleisto turto vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas šiems sandoriams sudaryti nebuvo gautas, tačiau ginčijamų sandorių sudarymo metu Juridinių asmenų registre buvo išviešinta kaip galiojanti naujoji bendrovės įstatų redakcija, pagal kurią toks pritarimas nebuvo reikalingas. Taigi atsakymas į klausimą, ar ginčijami sandoriai, negavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, perleisti bendrovės turtą buvo sudaryti pažeidžiant privataus juridinio asmens (UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko) steigimo dokumentuose (įstatuose) nustatytą valdymo organų kompetenciją, priklauso nuo to, kuri įstatų redakcija taikytina.

45.       Nors, kaip minėta, ginčijamų sandorių sudarymo metu Juridinių asmenų registre buvo išviešinta kaip galiojanti naujoji UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įstatų redakcija, tačiau ieškovės B. Š., D. Š., I. Š., L. J., J. D., J. U., G. Š. 2016 m. birželio 10 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu dėl UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko 2015 m. spalio 26 d. ir 2015 m. lapkričio 12 d. visuotinių neeilinių akcininkų susirinkimų pripažinimo neteisėtais bei 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotiniame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų, įskaitant ir sprendimą dėl bendrovės įstatų pakeitimo, pripažinimo negaliojančiais. Vilniaus miesto apylinkės teismas, nustatęs, kad ieškovės nebuvo tinkamai informuotos apie 2015 m. spalio 26 d. ir 2015 m. lapkričio 12 d. visuotinius akcininkų susirinkimus, 2016 m. gruodžio 29 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016, kuriuo minėtą ieškinį tenkino visiškai, pripažindamas neteisėtais UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko 2015 m. spalio 26 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir pripažindamas negaliojančiais UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotiniame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus. Tai reiškia, kad teismo sprendimu 2015 m. lapkričio 17 d. Juridinių asmenų registre įregistruota UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įstatų redakcija, kuria vadovavosi atsakovės sudarydamos ginčijamus sandorius, buvo pripažinta negaliojančia.

46.       Įvertinęs nurodytą teismo sprendimą, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad tiek Sutartis, tiek Susitarimas Nr. 1, tiek ir Susitarimas Nr. 2 buvo sudaryti neturint įgaliojimo jiems sudaryti, t. y. viršijant valdymo organų kompetenciją, nes apeliantė ginčo daiktus perleido neturėdama UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo ginčijamiems sandoriams sudaryti, nors turėjo žinoti ir suprasti, jog tokio visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimo reikia ir jog tokio sutikimo nėra. Apeliantė nesutinka su tokiu pirmosios instancijos teismo atliktu susiklosčiusios situacijos vertinimu, įrodinėja, kad ji turėjo visus įgaliojimus sudaryti ginčijamus sandorius ir jų neviršijo, laikosi pozicijos, jog naujoji įstatų redakcija turi būti laikoma negaliojančia ne nuo jų priėmimo / patvirtinimo dienos (2015 m. lapkričio 12 d.), o nuo tada, kai įsiteisėjo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 29 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016, o jis įsiteisėjo jau po ginčijamų sandorių sudarymo.

47.       Atsižvelgdama į nurodytus apeliacinio skundo argumentus ir į tai, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 29 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016 nenurodyta, nuo kurio momento pripažinti negaliojančiais sprendimai laikomi negaliojančiais, teisėjų kolegija daro išvadą, jog šiuo atveju aktualios CK 1.95 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl momento, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu. Pagal jas pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (CK 1.95 straipsnio 1 dalis), o jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo (lot. ex nunc) (CK 1.95 straipsnio 2 dalis). Kasacinis teismas savo praktikoje yra nurodęs, jog tiek niekiniai, tiek nuginčijami sandoriai pagal bendrąją taisyklę negalioja ab initio nepaisant to, kad nuginčijami sandoriai kurį laiką buvo laikomi galiojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502-916/2015). Taigi jeigu teismo sprendime aiškiai nenurodyta, kad taikoma CK 1.95 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta išimtis ir sandoris pripažįstamas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo, turėtų būti taikoma CK 1.95 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, jog pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio.

48.       Kadangi paprastai pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio, teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, jog negavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo perleisti bendrovės turtą, ginčijami sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant privataus juridinio asmens (UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko) steigimo dokumentuose (įstatuose) nustatytą valdymo organų kompetenciją. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo aspektu nėra pagrindo spręsti, kad kita sandorių šalis (atsakovė UAB „Reinhard“) veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog ginčijami sandoriai sudaromi pažeidžiant privataus juridinio asmens (UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko) steigimo dokumentuose (įstatuose) nustatytą valdymo organų kompetenciją. Kaip teisingai nurodyta apeliaciniame skunde, kadangi įstatai, kuriais vadovaudamosi atsakovės sudarė ginčijamus sandorius, ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo įregistruoti ir išviešinti Juridinių asmenų registre, tai sudarė pagrindą kitai sandorių šaliai (atsakovei UAB „Reinhard“) manyti, kad apeliantė turi visus įgaliojimus sandoriams sudaryti. UAB „Reinhard“ Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016, kurioje, be kita ko, buvo sprendžiama ir dėl UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įstatų pakeitimo teisėtumo, jokiu procesiniu statusu nedalyvavo. Duomenų, kad UAB „Reinhard“ buvo žinoma apie nurodytos civilinės bylos nagrinėjimą, byloje nėra. Taigi vien UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko valdymo organų kompetencijos pažeidimo fakto konstatavimas, nenustačius kitos sandorių šalies (atsakovės UAB „Reinhard“) nesąžiningumo šiuo aspektu, nesudaro pagrindo pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį.

Dėl ginčijamų sandorių (ne)prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams

49.       Atkreiptinas dėmesys, kad CK 1.82 straipsnio 1 dalies taikymo prasme ieškovės įrodinėjo ir pirmosios instancijos teismas konstatavo ne tik UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko valdymo organų kompetencijos pažeidimą, bet ir ginčijamų sandorių prieštaravimą UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslams, kaip pagrindą pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais. Sandorių prieštaravimas juridinio asmens veiklos tikslams yra savarankiškas CK 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sandorių negaliojimo pagrindas. Bet kokio privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016). Iš UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įstatų matyti, kad bendrovės veiklos tikslas – iš vykdomos ūkinės veiklos gauti pelną, t. y. pelno siekimas.

50.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad ginčijami sandoriai prieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslams, nes yra akivaizdžiai žalingi bendrovei – UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas prarado turėtą daugiau nei 2 129 576 Eur vertės nekilnojamąjį turtą, tačiau negavo ir ateityje negaus piniginių lėšų už parduotus daiktus. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, UAB „Reinhard“, sudarydama ginčijamus sandorius, turėjo suprasti, kad Sutartis, Susitarimas Nr. 1 bei Susitarimas Nr. 2 iš esmės pažeidžia UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko kreditorių bei akcininkų interesus, UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslą. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad susitarimas už parduotą turtą mokėtinas pinigines lėšas pervesti ne į UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko sąskaitą, o į nežinomo trečiojo asmens Investment, UAB sąskaitą yra ne tik priešingas UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko tikslams, bet ir įrodo buvusios UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadovės A. J. bei UAB „Reinhard“ nesąžiningumą.

51.       Apeliantės teigimu, UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas dėl ginčijamų sandorių turtą ne prarado, o pelningai pardavė, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas priešingai, ignoravo teisiškai reikšmingas aplinkybes patvirtinančius įrodymus (tarp UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko ir Investmet, UAB 2016 m. spalio 24 d. sudarytą paskolos sutartį Nr. 2016/3, tarp atsakovių sudarytą panaudos sutartį, įrodymus ir argumentus, patvirtinančius, kad UAB „Reinhard“ yra pajėgi atsiskaityti už įsigytą turtą, kad UAB „Reinhard“ vykdo ūkinę komercinę veiklą), neteisingai įvertino įrodymus, susijusius su ginčo daiktų verte, taip pat priežastis, dėl kurių iki skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo nebuvo atsiskaityta už parduotą turtą (nesuėję atsiskaitymo pagal Sutartį terminai, ieškovių prašymu ginčo turtas buvo areštuotas). Taigi matyti, kad apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslams, iš esmės nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu byloje surinktų įrodymų vertinimu.

52.       Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis). Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis).

53.       Kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimo taisyklių taikymo išplėtota ir išsami. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-701/2018). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Vertinant keletą įrodymų, reikšmės turi ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai. Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą pašalinti, t. y. nustatyti, kuria informacija vadovautis, o kurią atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-378/2018).

54.       Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismas turi įsitikinti, ar tinkamai buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodinėjimo procese taikytinos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų. Tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tais atvejais, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Kitaip tariant, faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų pakankamumo klausimas turi būti sprendžiamas, atsižvelgiant į bylos kategoriją, jos pobūdį, nagrinėjamų teisinių santykių esmę ir kitas svarbias aplinkybes. Bylą nagrinėjančio teismo vidinis įsitikinimas turi būti formuojamas, nepaneigiant bendrųjų teisingumo bei protingumo kriterijų. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-97-916/2018).

55.       Teisėjų kolegija pabrėžia, kad įrodymai pagal savo įrodomąją reikšmę gali būti tiesioginiai ir netiesioginiai. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įrodymų skirstymas į tiesioginius ir netiesioginius turi didelę reikšmę sprendžiant įrodymų pakankamumo klausimą. Tiesioginiai įrodymai yra susiję su įrodinėjamais faktais taip, kad leidžia daryti vienareikšmę išvadą apie tai, egzistuoja įrodinėjamas faktas ar ne. Netiesioginiai įrodymai tokios vienareikšmės išvados padaryti neleidžia. Jie turi silpnesnę įrodomąją galią. Tai svarbu darant išvadą, ar pateiktų netiesioginių įrodymų pakanka tam tikrai aplinkybei patvirtinti arba ją paneigti. Bylose, kuriose įrodinėjama netiesioginiais įrodymais, prielaidų darymas yra neišvengiamas. Dėl to svarbu, kad viena ar kita prielaida būtų motyvuota, t. y. kad ji būtų patvirtinta byloje esančiais įrodymais ir atitinkamai būtų pagrįsta, jog priešingos prielaidos tikimybė yra mažesnė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-78-686/2017).

56.       Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Reikalavimai sąžiningumo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Pažymėtina, kad sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015). Teismas, spręsdamas dėl sandorio šalių nesąžiningumui patvirtinti teikiamų įrodymų pakankamumo ir jais patvirtintų aplinkybių įrodytinumo, turi atsižvelgti į tai, kad gali būti sunku arba apskritai neįmanoma gauti ir pateikti teismui tiesioginių sandorio šalių nesąžiningumo įrodymų, todėl netiesioginių įrodymų pateikimas turi būti pripažįstamas tinkamu įrodinėjimo pareigos vykdymu, o pateikti įrodymai vertinami atsižvelgiant į įrodinėjimo netiesioginiais įrodymais ypatumus, laikantis CPK 185 straipsnyje nustatytų įrodymų vertinimo taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102-219/2018).

57.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, padarydamas išvadas apie ginčijamų sandorių prieštaravimą UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslams ir apie tai, kad kita sandorio šalis (atsakovė UAB „Reinhard“) veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog ginčijami sandoriai prieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslams, teisingai vertino byloje surinktus įrodymus, proceso teisės normų, susijusių su įrodinėjimu, nepažeidė.

58.       Juridinio asmens tikslas siekti gauti pelną reiškia, kad jis, nusprendęs parduoti turimą turtą, paprastai turėtų siekti iš turto pardavimo sandorio gauti kuo didesnę finansinę naudą. Šiuo atveju UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas ir UAB „Reinhard“ 2016 m. rugsėjo 21 d. sudarė pastatų pirkimo–pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutartį, kuria UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas pardavė, o UAB „Reinhard“ nuosavybės teise įsigijo 7 sandėlius, ūkinį pastatą ir kiemo aikštelę. UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas Sutartimi taip pat UAB „Reinhard“ perleido žemės sklypo, ant kurio stovi ginčo statiniai, nuomos teises. Sutartyje nurodyta bendra daiktų kaina – 1 350 000 Eur. Sutartyje buvo aptarta atsiskaitymo tvarka, nurodant, kad pirkėja įsipareigoja sumokėti už įsigytą turtą lygiomis dalimis (po 675 000 Eur) iki 2017 m. kovo 21 d. ir iki 2017 m. rugsėjo 21 d., pervedant pinigus į pardavėjos sąskaitą. Sutartimi buvo sutarta daiktus įkeisti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko naudai (šalys susitarė tai laikyti esmine Sutarties sąlyga). Sutarties 5.3 papunktyje šalys susitarė dėl mokėtinų delspinigių, jeigu pirkėja neįvykdys prievolės laiku sumokėti pardavėjai visą nesumokėtą kainą. Sutartyje nustatyta, kad ji kartu yra ir daiktų priėmimo–perdavimo nuosavybėn aktas, t. y. nuosavybės teisė į daiktus pirkėjai perėjo iš karto po to, kai buvo sudaryta Sutartis. Kol pardavėjai nebus sumokėta visa pagal Sutartį nesumokėta kaina, pirkėja įsipareigojo be raštiško pardavėjos sutikimo daiktų niekam neparduoti, nedovanoti, nemainyti, neįkeisti, neišnuomoti, neperleisti naudotis neatlygintinai, neapsunkinti jokiomis daiktinėmis teisėmis (Sutarties 5.4 papunktis).

59.       Nustatyta, kad 2016 m. rugsėjo 27 d. tarp UAB „Reinhard“ ir UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko buvo sudaryta hipotekos sutartis, kuria UAB „Reinhard“ įkeitė ginčo daiktus UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko naudai (hipotekos sutartyje nurodyta, kad hipoteka užtikrinti skolininkės įsipareigojimai, kylantys iš Sutarties, su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais, taip pat hipotekos sutartyje nurodytas prievolės įvykdymo terminas – 2017 m. rugsėjo 21 d.). Sutarties šalys Susitarimu Nr. 1 pakeitė Sutarties nuostatas taip, kad daiktų kaina turi būti mokama ne į UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko, o į Investment, UAB sąskaitą. Susitarimu Nr. 2 buvo pakeisti kainos už daiktus mokėjimo terminai, nurodant, kad 675 000 Eur turi būtų sumokėti iki 2018 m. kovo 30 d., o likusi dalis (675 000 Eur) – iki 2018 m. rugsėjo 30 d.

60.       Nors sudarius Susitarimą Nr. 2, kuriuo buvo pakeisti kainos už daiktus mokėjimo terminai, hipotekos sutartis nebuvo pakeista, tačiau nesutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad ginčo daiktai nuo 2017 m. rugsėjo 21 d. nebėra įkeisti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko naudai. CK 4.170 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas teisinis reglamentavimas, pagal kurį hipoteka ir jos galiojimas priklauso nuo hipoteka užtikrintos pagrindinės prievolės galiojimo, 2016 m. rugsėjo 27 d. tarp UAB „Reinhard“ ir UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko sudarytos hipotekos sutarties nuostatos (hipotekos sutartyje nurodyta, kad hipoteka užtikrinti skolininkės įsipareigojimai, kylantys iš Sutarties, su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais, be to, nors hipotekos sutartyje nurodytas prievolės įvykdymo terminas (2017 m. rugsėjo 21 d.), tačiau nėra nurodyta, jog tai sąlyga, su kuria siejamas hipotekos galiojimas) ir Nekilnojamojo turto registro duomenys, pagal kuriuos įrašas apie ginčo daiktų hipoteką galioja nuo 2016 m. rugsėjo 28 d. (nenurodyta įrašo apie ginčo daiktų hipoteką galiojimo pabaigos data), leidžia spręsti, jog 2016 m. rugsėjo 27 d. hipotekos sutartimi ginčo pasatai buvo įkeisti UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko naudai iki tol, kol bus įvykdyti visi įsipareigojimai pagal Sutartį (su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais).

61.       Dėl apeliantės akcentuojamo turto pardavimo naudingumo akcentuotina, kad turto arba verslo vertinimo atlikimas reglamentuotas Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo (toliau – TVVPĮ) 21 straipsnyje, kurio 4 dalyje nustatyta, jog turto arba verslo vertintojas parengia turto arba verslo vertinimo ataskaitą, nurodytą TVVPĮ 22 straipsnyje. Turto arba verslo vertinimo ataskaita laikoma teisinga, kol Lietuvos Respublikos Vyriausybės įgaliota atlikti turto arba verslo vertintojų ir turto arba verslo vertinimo įmonių valstybinę priežiūrą įstaiga nėra nustačiusi jos neatitikties TVVPĮ 22 straipsnyje nustatytiems reikalavimams ir (arba) kol ji nėra nuginčyta teisme (TVVPĮ 23 straipsnio 1 dalis). Pagal Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu Nr. 1K-159 patvirtintos Turto ir verslo vertinimo metodikos (toliau – Metodika) 55 punktą turto vertinimas atliekamas ne mažiau kaip dviem metodais; jeigu du turto vertinimo metodai netaikomi, turto vertintojas tai privalo pagrįsti turto vertinimo ataskaitoje. TVVPĮ vartojama turto kainos sąvoka šio įstatymo 2 straipsnio 20 dalyje apibrėžta kaip pinigų suma, kuri yra paprašyta, pasiūlyta arba sumokėta už turtą, o turto arba verslo rinkos vertė šio įstatymo 2 straipsnio 10 dalyje apibrėžta kaip apskaičiuota pinigų suma, už kurią galėtų būti perduotas turtas arba verslas jo vertinimo dieną, sudarius tiesioginį komercinį norinčių perduoti turtą arba verslą ir norinčių jį įsigyti asmenų sandorį po šio turto arba verslo tinkamo pateikimo rinkai, kai abi sandorio šalys veikia dalykiškai, be prievartos ir nesaistomos kitų sandorių ir interesų. Teisės aktai informacinio / konsultacinio pobūdžio turto vertinimo dokumentų rengimo nereglamentuoja.

62.       Šioje byloje ginčo šalys, įrodinėdamos ginčo turto vertę, remiasi skirtingais įrodymais: ieškovės remiasi 2012 m. kovo 5 d. turto vertės nustatymo pažyma (ataskaitos santrauka), o atsakovės – UAB „Reinhard“ užsakymu 2017 m. gegužės 8 d. parengta UAB „NWC valuations LT“ konsultacija dėl galimos turto pardavimo kainos. 2012 m. kovo 5 d. turto vertės nustatymo pažymoje (ataskaitos santraukoje) nustatyta vien ginčo pastato-sandėlio (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas – 7 158,43 kv. m) rinkos vertė 2012 m. vasario 28 d. – 7 353 000 Lt (2 126 373,63 Eur). Šioje pažymoje (ataskaitos santraukoje) nurodyta, kad turtas įvertintas taikant lyginamosios vertės (pardavimo kainos analogų) ir naudojimo pajamų vertės (diskontuotų pinigų srautų) metodus, t. y. taikyti du turto vertinimo metodai, kaip reikalaujama Metodikos 55 punkte. UAB „Reinhard“ užsakymu 2017 m. gegužės 8 d. parengtoje UAB „NWC valuations LT“ konsultacijoje dėl galimos turto pardavimo kainos nurodyta, kad labiausiai tikėtina turto (ginčo daiktų) pardavimo kaina, apskaičiuota lyginamuoju metodu, t. y. taikomas tik vienas turto vertinimo metodas, 2016 m. rugsėjo 21 d. galėtų būti 1 330 000 Eur. Šioje konsultacijoje taip pat nurodyta, kad ji yra išimtinai informacinio / konsultacinio pobūdžio dokumentas. Šioje konsultacijoje naudojama sąvoka galima turto kaina (pardavimo kaina), kuri pačioje konsultacijoje apibrėžta kaip pinigų suma, kuri pagrįstai gali būti paprašyta pardavėjo ir pasiūlyta arba sumokėta pirkėjo už turtą, neatitinka TVVPĮ vartojamų sąvokų. Konsultacijos pavadinimas (dėl galimos turto pardavimo kainos) ir joje vartojamos sąvokos (galima turto kaina, labiausiai tikėtina turto pardavimo kaina, pardavimo kaina galėtų būti) leidžia teigti, kad konsultacijoje pateikta tik sąlyginė išvada dėl turto kainos.

63.       Įvertinusi šios nutarties 61 punkte nurodytą teisinį reglamentavimą, teisėjų kolegija dėl šios nutarties 62 punkte aptartų įrodymų formos ir turinio skirtumų patikimu įrodymu pripažįsta 2012 m. kovo 5 d. turto vertės nustatymo pažymą (ataskaitos santrauką) ir atitinkamai kaip patikima vadovaujasi joje nurodyta ginčo pastato-sandėlio, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), rinkos verte (2 126 373,63 Eur). Kadangi kompetentinga institucija nėra nustačiusi 2012 metų turto vertinimo ataskaitos neatitikties TVVPĮ 22 straipsnyje nustatytiems reikalavimams ir ji nėra nuginčyta teisme, ši turto vertinimo ataskaita ir joje nurodyta ginčo turto rinkos vertė laikoma teisinga (TVVPĮ 23 straipsnio 1 dalis). Byloje nėra duomenų, kad aplinkybė, jog nuo šio turto vertinimo iki jo pardavimo praėjo daugiau nei 4 metai, galėjo turėti lemiamos įtakos ginčo turto rinkos vertei. Apeliantė tik deklaratyviai teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi sena turto vertės nustatymo ataskaita, tačiau patikimų įrodymų, paneigiančių šioje ataskaitoje nustatytą turto rinkos vertę, pavyzdžiui, teisės aktų reikalavimus atitinkančios naujesnės turto vertinimo ataskaitos, nepateikė, taip pat nepateikė patikimų duomenų, kad Vilniuje esančio tokios paskirties turto kainos nuo 2012 iki 2016 metų būtų reikšmingai kitusios mažėjimo linkme. Kadangi Sutartimi buvo susitarta ginčo daiktus kartu su žemės sklypo nuomos teise perleisti už 1 350 000 Eur, tai reiškia, kad ši kaina buvo net 776 373,63 Eur mažesnė už 2012 m. kovo 5 d. turto vertės nustatymo pažymoje (ataskaitos santraukoje) nustatytą vieno iš ginčo pastatų, t. y. 7 158,43 kv. m sandėlio, rinkos vertę.

64.       Pažymėtina, kad UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas jau ir anksčiau yra pardavusi kelis tuo pačiu adresu buvusius nekilnojamuosius daiktus. 2015 m. kovo 6 d. tarp UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko ir FOREVA LT, UAB buvo pasirašyta pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią FOREVA LT, UAB iš UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko įsigijo nekilnojamojo turto už 1 520 505 Eur. Ši sutartis patvirtina, kad FOREVA LT, UAB buvo perleisti 4 pastatai, 3 negyvenamosios patalpos, kiemo aikštelė ir žemės sklypo, ant kurio stovėjo šie daiktai, nuomos teisės. Kadangi su FOREVA LT, UAB sudarytoje sutartyje buvo išskirta kiekvieno iš daiktų kaina, matyti, kad brangiausiai parduoti daiktai – kiemo aikštelė (už 600 891 Eur), 2 335,30 kv. m negyvenamoji patalpa (už 474 910 Eur), 1 286,45 kv. m gamybinis pastatas (už 267 472 Eur). Įvertinusi tai, kad su FOREVA LT, UAB sudarytoje sutartyje tuo pačiu adresu buvusi kiemo aikštelė buvo pats brangiausias perleistas turtas, vertas net 600 891 Eur, ir tai, kad Sutartimi UAB „Reinhard“ buvo perleistas ne tik 7 158,43 kv. m sandėlis, kurio 2012 metais nustatyta rinkos vertė – 2 126 373,63 Eur, bet ir dar keli kiti nekilnojamieji daiktai, iš kurių vienas – 2 710,95 kv. m kiemo aikštelė, teisėjų kolegija sprendžia, jog apeliantės argumentas, kad Sutartis UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui buvo ne žalinga, o naudinga, jau vien sutartos turto pardavimo kainos (1 350 000 Eur) aspektu yra nepagrįstas, nes iš byloje esančių duomenų akivaizdu, jog Sutartyje nurodyta turto pardavimo kaina neatitiko realios jo rinkos vertės.

65.       Apdairus ir rūpestingas verslo subjektas turėtų domėtis, kokios vertės turtą įsigyja, ypač jei sandorio dalykas yra didelės vertės nekilnojamasis turtas, kurio vertei nustatyti iš esmės reikalingos specialiosios žinios. Viena vertus, kaip minėta, UAB „Reinhard“ užsakymu parengta UAB „NWC valuations LT“ konsultacija dėl galimos Sutarties sudarymo metu buvusios ginčo turto pardavimo kainos nėra patikimas įrodymas dėl jos formos ir turinio trūkumų, kita vertus, ši konsultacija buvo parengta tik 2017 m. gegužės 8 d., t. y. praėjus daugiau nei pusei metų po Sutarties sudarymo. Tai reiškia, kad Sutarties sudarymo metu UAB „Reinhard“ nedisponavo jokiais įrodymais, jog Sutarties kaina atitinka turto rinkos vertę. 

66.       Be to, ieškovės pagrįstai atkreipia dėmesį į sandorių šalių susitarimus dėl sutartos kainos mokėjimo terminų ir subjektų, kurie šią kainą turėjo sumokėti ir gauti, ypatumų. Kaip nurodo ieškovės, pagal jau aptartą 2015 m. kovo 6 d. tarp UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko ir FOREVA LT, UAB sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį dalis kainos buvo sumokėta tą pačią dieną, o galutinai pagal sutartį atsiskaityta 2015 m. spalio 13 d., pervedant pinigus į UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko sąskaitą. Kaip jau minėta, turto pardavimo UAB „Reinhard“ atveju šalių sutartos atsiskaitymo sąlygos buvo visiškai kitokios: iš pradžių pirkėja įsipareigojo sumokėti už įsigytą turtą lygiomis dalimis (po 675 000 Eur) iki 2017 m. kovo 21 d. ir iki 2017 m. rugsėjo 21 d., pervedant pinigus į pardavėjos sąskaitą. Tai reiškia, kad jokios pinigų dalies už daiktus pardavėja nei iki Sutarties sudarymo, nei iš karto po jos sudarymo nesusitarė gauti ir negavo. Netrukus po Sutarties sudarymo jos šalys Susitarimu Nr. 1 pakeitė Sutarties nuostatas taip, kad daiktų kaina turi būti mokama ne į UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko, o į Investment, UAB sąskaitą. Susitarimu Nr. 2 buvo pakeisti kainos už daiktus mokėjimo terminai, nurodant, kad 675 000 Eur turi būtų sumokėti iki 2018 m. kovo 30 d., o likusi dalis (675 000 Eur) – iki 2018 m. rugsėjo 30 d.

67.       Susitarimas Nr. 1 už parduotą turtą mokėtinas pinigines lėšas pervesti į Investment, UAB sąskaitą grindžiamas tarp UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko ir Investmet, UAB 2016 m. spalio 24 d. sudaryta paskolos sutartimi Nr. 2016/3, kurią, apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ignoravo. Šiuo aspektu pažymėtina, kad Lietuvos teismo ekspertizės centro 2018 m. balandžio 30 d. specialisto išvadoje konstatuota, jog 2016 m. spalio 24 d. paskolos sutarties Nr. 2016/3 antrame lape skiltyje „Paskolos gavėjas... direktorius D. V.“ pasirašė ne D. V.. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 7 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-267-258/2018, kuris yra įsiteisėjęs, 2016 m. spalio 24 d. paskolos sutartis Nr. 2016/3, pasirašyta tarp UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko ir Investmet, UAB, pripažinta nesudaryta.

68.       Kadangi tarp Investment, UAB ir UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko nesusiklostė paskolos teisiniai santykiai pagal 2016 m. spalio 24 d. paskolos sutartį Nr. 2016/3, jeigu UAB „Reinhard“, vykdydama Susitarimą Nr. 1, būtų pervedusi Investmet, UAB už ginčo turtą pagal Sutartį mokėtinus pinigus, UAB „Reinhard“ nebebūtų skolinga UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui, o UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui priklausantys pinigai iš esmės be teisėto pagrindo būtų atitekę kitai įmonei – su apeliantės šeima galimai susijusiai Investment, UAB (Investment, UAB buveinės adresas (Perkūnkiemio g. 13-91, Vilnius) sutampa su dar kelių įmonių (UAB „Parmila“, kurios vadovas ir akcininkas M. J., ir UAB „Hafelis“, kurios vadovas ir akcininkas A. J.) buveinės adresu). Apeliantės akcentuojama aplinkybė, kad Susitarimas Nr. 1 atitiko UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko interesus, neatitinka tikrovės, nes didelė suma (1 350 000 Eur) pagal Susitarimą Nr. 1 būtų pervesta abejotino mokumo įmonei (2013–2014 metų finansinėje atskaitomybėje visi veiklos rodikliai lygūs 0, išskyrus kaip pinigus ir pinigų ekvivalentus turimą 10 000 Lt įstatinį kapitalą, o finansinė atskaitomybė už 2015–2018 metus Juridinių asmenų registrui nepateikta), neturint tokiam pinigų pervedimui jokio teisinio pagrindo (kaip minėta, 2016 m. spalio 24 d. paskolos sutartis Nr. 2016/3 pripažinta nesudaryta) ir jokių garantijų dėl pinigų grąžinimo.

69.       Dėl nurodytų priežasčių UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko interesų neatitinka ne tik Susitarimas Nr. 1, bet taip pat UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko interesų neatitinka ir Susitarimas Nr. 2, kuriuo buvo pakeisti (atidėti) kainos už daiktus mokėjimo terminai. Įprastai įmonės siekį gauti pelną atitinka kuo greitesnis pinigų už parduotą turtą gavimas, nes tokiu atveju įmonė gautus pinigus gali panaudoti savo veikloje arba, jeigu tam nėra poreikio, įmonė turėtų siekti gauti bent kokią naudą už tai, kad kitas subjektas naudojasi jos pinigais. Šiuo atveju jau Sutartimi buvo nustatyti vėlesni kainos už parduodamą turtą mokėjimo terminai, kuriuos UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas Susitarimu Nr. 2 sutiko atidėti dar ilgesniam laikui, už tai negaudama jokios naudos. Tai reiškia, kad Susitarimas Nr. 2 iš esmės yra naudingas tik UAB „Reinhard“ ir atitinkamai žalingas UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui.

70.       Kasacinis teismas laikosi pozicijos, kad turto įgijėjo turtinis pajėgumas įvykdyti sandoriu prisiimtą prievolę gali būti viena iš reikšmingų aplinkybių sprendžiant dėl jo sąžiningumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102-219/2018). Nors ieškovės byloje ginčijo UAB „Reinhard“ galimybes atsiskaityti su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriku, atsakovės nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių UAB „Reinhard“ galimybes realiai įvykdyti Sutartį. Teisėjų kolegijos vertinimu, jau Sutarties sudarymo metu UAB „Reinhard“ suprato / turėjo suprasti, kad ji nėra pajėgi įvykdyti sandoriu prisiimtą prievolę sumokėti 1 350 000 Eur.

71.       Nustatyta, kad nuo ginčo turto pardavimo 2016 m. rugsėjo 21 d. iki 2017 m. sausio 31 d. juo pagal 2016 m. rugsėjo 22 d. panaudos sutartį naudojosi UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas, kuri apmokėdavo su turto išlaikymu susijusias išlaidas, taigi iki 2017 m. sausio 31 d. UAB „Reinhard“ jokių pajamų iš įsigyto turto negavo. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad UAB „Reinhard“ turėjo su įsigytu turtu susijusių išlaidų, nes jos užsakymu buvo parengti ginčo turto rekonstrukcijos projektiniai pasiūlymai. Nuo 2017 m. vasario 1 d. UAB „Reinhard“ nuomojo ginčo turtą kitoms įmonėms (UAB „AIR Idea“, UAB „Eksitus“ bei UAB „Sostinės baldai“), bendra nuomos mokesčio suma – 1 455 Eur per mėnesį. Akivaizdu, kad nurodytos pajamos iš nuomos mokesčio nėra pakankamos sukaupti atsiskaityti su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriku reikalingą sumą. Duomenų apie kitas UAB „Reinhard“ pajamas ar turimą turtą, kuris galėtų būti atsiskaitymo su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriku šaltiniu, byloje nėra. Iš byloje esančios UAB „Reinhard“ 2015 metų finansinės atskaitomybės matyti, kad įmonė tiek 2014, tiek 2015 metais veikė nuostolingai (828 Eur veiklos nuostolius 2014 metais ir 908 Eur veiklos nuostolius 2015 metais sudarė veiklos sąnaudos), ilgalaikio turto neturėjo, balanse nurodytas 2014 metais turėtas 9 862 Eur, o 2015 metais – 8 947 Eur vertės trumpalaikis turtas (pinigai ir pinigų ekvivalentai). Taigi paskutinių dvejų metų iki Sutarties sudarymo UAB „Reinhard“ veiklos rodikliai iš esmės patvirtina ieškovių poziciją, kad nekilnojamasis turtas buvo parduotas jokios veiklos nevykdančiam ir jokio turto neturinčiam juridiniam asmeniui. UAB „Reinhard“ finansinė atskaitomybė už 2016–2018 metus Juridinių asmenų registrui nepateikta.

72.       Nors apeliaciniame skunde neatsiskaitymas pagal Sutartį grindžiamas tuo, kad bylos nagrinėjimo metu dar nebuvo suėję atsiskaitymo pagal Sutartį terminai, tačiau apeliacinio skundo pateikimo metu (2018 m. balandžio 3 d.) pirmasis kainos dalies mokėjimo terminas (iki 2018 m. kovo 30 d.) jau buvo suėjęs, o šiuo metu, t. y. bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka nagrinėjimo metu, yra suėjęs ir kitas kainos dalies mokėjimo terminas (iki 2018 m. rugsėjo 30 d.). Nepaisant to, byloje nėra duomenų, kad UAB „Reinhard“ būtų atsiskaičiusi (bent iš dalies) už įgytą nekilnojamąjį turtą. Atsižvelgdama į tai, kad net suėjus atsiskaitymo terminams, UAB „Reinhard“ neįvykdė savo įsipareigojimų, teisėjų kolegija apeliacinio skundo teiginius apie UAB „Reinhard“ galimybes atsiskaityti su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriku iš skolintų lėšų vertina tik kaip prielaidas.

73.       Kadangi kol pardavėjai nebus sumokėta visa pagal Sutartį nesumokėta kaina, pirkėja įsipareigojo be raštiško pardavėjos sutikimo daiktų niekam neparduoti (Sutarties 5.4 papunktis), 2017 m. sausio 5 d. apeliantė, veikdama kaip UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko direktorė, davė UAB „Reinhard“ sutikimą perleisti įkeistą turtą Estijos įmonei INDUM GROUP OU su sąlyga, kad iš gautų pinigų bus atsiskaityta su UAB „GEROVĖS“ konservų fabriku. 2017 m. sausio 10 d. preliminari sutartis, UAB „Reinhard“ sudaryta su Estijos įmone INDUM GROUP OU, patvirtina, kad UAB „Reinhard“ buvo įsipareigojusi iki 2017 m. birželio 1 d. šiai įmonei parduoti ginčo turtą už 1 457 000 Eur. 2017 m. sausio 5 d. sutikimas 2017 m. gegužės 17 d. buvo atšauktas, o ginčo turtas INDUM GROUP OU neparduotas. 2017 m. birželio 1 d. UAB „Reinhard“ ir INDUM GROUP OU sudarė taikos sutartį, kuria UAB „Reinhard“ įsipareigojo sumokėti 50 000 Eur baudą už 2017 m. sausio 10 d. preliminarioje sutartyje nustatytų pareigų neįvykdymą, ir ši bauda 2017 m. birželio 27 d. buvo sumokėta. Sutiktina su ieškovių argumentu, kad UAB „Reinhard“ su INDUM GROUP OU sudaryta preliminaria sutartimi grindžiamas jos galėjimas atsiskaityti už įsigytą turtą iš esmės reiškia pripažinimą, jog ji pati nėra pajėgi įvykdyti Sutartį (tai patvirtina ir aptarti 2014–2015 metų veiklos rodikliai). Priešingi apeliantės argumentai, t. y. kad UAB „Reinhard“ yra pajėgi atsiskaityti už įsigytą turtą ir jo nepardavusi, nes vykdo veiklą, gauna nuomos pajamas iš įsigyto nekilnojamojo turto, dėl šios nutarties 71 punkte išdėstytų motyvų atmestini kaip deklaratyvūs.

74.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ginčijami sandoriai iš esmės prieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslams ir yra akivaizdžiai nenaudingi / žalingi UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui, nes bendrovė prarado turėtą daugiau nei 2 129  576 Eur vertės nekilnojamąjį turtą, už tai negaudama net sutartos turto kainos, kuri, kaip minėta, dar ir neatitinka realios turto rinkos vertės. Be to, 2016 m. rugsėjo 21 d. pardavusi ginčo turtą ir už jį iki šiol negavusi jokių pinigų, UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas iš esmės prarado galimybę visą šį laiką ginčo turtą nuomoti ir iš to gauti pajamas. Taigi ginčijami sandoriai prieštarauja UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko veiklos tikslui siekti gauti pelną ir šiuo aspektu. 

75.       Nors šioje byloje nėra įrodytos UAB „Reinhard“ vadovo ir akcininko R. M. sąsajos su buvusia UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko vadove (ar jos šeima), teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esančių tiesioginių ir netiesioginių įrodymų visuma patvirtina išvadą, kad UAB „Reinhard“, sudarydama ginčijamus sandorius, akivaizdžiai veikė nesąžiningai, nes, pirma, susitarė įsigyti turtą žymiai mažesne už rinkos kainą, nors ji, būdama verslininke, sudarydama didelės vertės sandorį, turėjo domėtis bendra nekilnojamojo turto padėtimi rinkoje ir jos įsigyjamo nekilnojamojo turto rinkos verte, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas nekilnojamąjį turtą parduoda už gerokai mažesnę kainą nei jis vertas; antra, jau Sutarties sudarymo metu suprato / turėjo suprasti, kad nėra pajėgi įvykdyti sandoriu prisiimtą prievolę sumokėti 1 350 000 Eur, t. y. suprato / turėjo suprasti, kad nesumokės už įsigytą turtą. Tokioje situacijoje UAB „Reinhard“ suprato / turėjo suprasti, kad jos nepajėgumas atsiskaityti už įsigyjamą turtą pažeidžia turto pardavėjos tikslą iš parduodamo turto gauti finansinę naudą.

Dėl procesinės bylos baigties, laikinųjų apsaugos priemonių ir bylinėjimosi išlaidų

76.       Atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes ir išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog egzistuoja visos šioje nutartyje aptartos sąlygos, būtinos CK 1.82 straipsnyje įtvirtintam sandorių negaliojimo pagrindui taikyti. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs ginčo sandorius niekiniais ir negaliojančiais bei nustatęs, kad pagal sandorius jokių pinigų UAB „Reinhard“ nemokėjo, taikė vienašalę restituciją natūra – įpareigojo atsakovę UAB „Reinhard“ grąžinti ieškovei UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui nurodytų sandorių pagrindu įgytą nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), Vilniuje, bei žemės sklypo nuomos teises. Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčijamų sandorių palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikui, kuri ne atgautų prarastą nekilnojamąjį turtą, o turėtų inicijuoti išieškojimo iš hipoteka įkeisto turto veiksmus.

77.       Byloje nėra ginčo, kad būtent UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas mokėjo notarui už Sutarties, Susitarimo Nr. 1, Susitarimo Nr. 2 ir hipotekos sutarties patvirtinimą bei jų įregistravimą registruose. Nors apeliaciniame skunde prašoma panaikinti visą pirmosios instancijos teismo sprendimą, tačiau savarankiškų argumentų dėl pasirinktų pažeistų UAB „GEROVĖS“ konservų fabriko teisių gynimo būdų apeliantė nepateikia. Taigi nustačius, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ginčo sandorius niekiniais ir negaliojančiais ab initio, restitucijos taikymas ir su sandoriais susijusios žalos (nuostolių) priteisimas taip pat pripažintinas pagrįstu. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo naikinti ar keisti apeliacine tvarka patikrintą pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo ieškovių reikalavimai patenkinti, todėl apeliacinis skundas netenkintinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

78.       Atsižvelgiant į bylos rezultatą, Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 6 d. nutartimi, kuri patikslinta Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 18 d., ir 2017 m. kovo 13 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 19 d. sprendimo įvykdymo (CPK 150 straipsnio 3 dalis).

79.       Bylos duomenys patvirtina, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. kovo 19 d. nutartimi atidėjo apeliantei žyminio mokesčio už apeliacinį skundą dalies (10 649 Eur) sumokėjimą iki bylos išnagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme. Netenkinus apeliacinio skundo, yra pagrindas priteisti iš apeliantės į valstybės biudžetą žyminio mokesčio už paduotą apeliacinį skundą dalį, kurios sumokėjimas buvo atidėtas – 10 649 Eur.

80.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 4 dalis). Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). 

81.       Ieškovė G. Š. prašo jai priteisti iš atsakovių 3 865,46 Eur išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Dalis šių išlaidų susijusios su prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo rengimu ir šiuo klausimu priimtos Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gegužės 16 d. nutarties analize bei aptarimu su kliente. Kadangi šis ieškovių prašymas nebuvo tenkintas, su tuo susijusios ieškovės G. Š. patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos (CPK 93 straipsnio 4 dalis). Nustatyta, kad apeliacinės instancijos teisme ieškovių atstovas advokatas Tomas Bagdanskis, be prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teikė atsiliepimą į apeliacinį skundą ir rašytinius paaiškinimus kartu su prašymu priimti papildomus įrodymus. Maksimali priteistina suma už atsiliepimą į apeliacinį skundą – 1 150,24 Eur (minėtų rekomendacijų 8.11 punktas (1,3 x 884,80 Eur (2017 m. IV ketv. bruto darbo užmokestis), o už rašytinius paaiškinimus – 374,28 Eur (minėtų rekomendacijų 8.16 punktas (0,4 x 935,7 Eur (2018 m. III ketv. bruto darbo užmokestis). Kadangi ieškovės G. Š. prašomos priteisti už šių dokumentų parengimą patirtos išlaidos viršija maksimalius rekomenduojamus priteisti dydžius, jos mažintinos. Taigi iš viso ieškovei G. Š. priteistina suma – 1 525 Eur.

82.       Dėl ieškovės G. Š. prašymo priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas iš abiejų atsakovių pažymėtina, kad apeliacinį skundą padavė tik atsakovė A. J., o atsakovė UAB „Reinhard“ padavė pareiškimą dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CPK 309 straipsnyje įtvirtintas prisidėjimas prie apeliacinio skundo reiškia byloje dalyvaujančio asmens pritarimą apeliaciniame skunde reiškiamiems apelianto reikalavimams, kad prisidėjimo prie apeliacinio skundo pareiškimas yra tiesiogiai priklausomas nuo apeliacinio skundo, prie kurio prisidedama, ir kad prisidėjimas prie apeliacinio skundo nesukelia savarankiškų teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-521/2010). Atsižvelgdama į 93 straipsnio 1, 5 dalyse nustatytą teisinį reglamentavimą, CPK 309 straipsnyje įtvirtinto prisidėjimo prie apeliacinio skundo instituto ypatumus ir nurodytą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje dalyvaujančių asmenų apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos tik iš apeliantės, kurios apeliacinis skundas netenkinamas, o ne iš abiejų atsakovių. Akcentuotina, kad byloje dalyvaujantys asmenys bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme patyrė būtent teikdami atsiliepimus į atsakovės A. J. paduotą apeliacinį skundą, todėl prie jo prisidėjusi atsakovė UAB „Reinhard“ neturi pareigos atlyginti byloje dalyvaujančių asmenų teikiant atsiliepimus į apeliacinį skundą patirtas bylinėjimosi išlaidas.

83.       Trečiasis asmuo AIG Europe Limited (Finland Branch) apeliacinės instancijos teisme patyrė 472,50 Eur atstovavimo išlaidų, kurios neviršija maksimalaus rekomenduojamo priteisti dydžio už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, todėl priteistinos iš apeliantės. Kiti byloje dalyvaujantys asmenys nepateikė duomenų apie jų nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 6 d. nutartimi, kuri patikslinta Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 18 d., ir 2017 m. kovo 13 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 19 d. sprendimo įvykdymo.

Priteisti iš atsakovės A. J. (a. k. (duomenys neskelbtini)) į valstybės biudžetą 10 649 Eur (dešimt tūkstančių šešis šimtus keturiasdešimt devynis eurus) žyminio mokesčio už paduotą apeliacinį skundą.

Priteisti iš atsakovės A. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) ieškovės G. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini)) naudai 1 525 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus dvidešimt penkis eurus) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti iš atsakovės A. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) trečiojo asmens AIG Europe Limited (Finland Branch) naudai 472,50 Eur (keturis šimtus septyniasdešimt du eurus 50 ct) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Teisėjai                                                                        Artūras Driukas

                                                                                Dalia Kačinskienė

                                                                                Danguolė Martinavičienė