Civilinė byla Nr. 2A-13-407/2022

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00645-2014-8

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.1.2.4.1.1; 2.4.4.8; 3.2.4.8.2

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. kovo 29 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Aldonos Tilindienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Ronier Development“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ronier Development“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Hoja electronics“, uždarajai akcinei bendrovei „MTD“, akcinei bendrovei Šiaulių bankui dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir niekinių sandorių pasekmių taikymo, tretieji asmenys G. G., uždaroji akcinė bendrovė „Eurobankrotas“, D. P., Vilniaus miesto 7-ojo notarų biuro notarė Danguolė Bieliūnaitė.

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Ronier Development“ prašė: 1) pripažinti niekiniu ab initio (nuo jo sudarymo momento) 2013 m. liepos 29 d. susitarimą dėl 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo; 2) taikyti niekinio sandorio negaliojimo pasekmes – restituciją: i) grąžinti pastato – sanatorijos, unikalus Nr. 2593-0001-1019, pastato – sandėlio, unikalus Nr. 2589-0000-4011, 1/3 kiemo statinių, unikalus Nr. 2595-1000-1023 dalies, žemės sklypo, unikalus Nr. 2501-0031-0128, daiktines nuosavybės teises uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „MTD“; ii) grąžinti trečiajam asmeniui G. G. 1 020 000 Lt dydžio turtinę reikalavimo teisę gauti iš UAB „MTD“ atsiskaitymą už 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutartimi, notarinio registro Nr. 875, perleistą turtą; 3) pripažinti niekine ab initio 2013 m. rugsėjo 12 d. sutartinę hipoteką, identifikavimo kodas 20120130049060, notarinio registro Nr. VB7-8441; 4) išregistruoti sutartinę hipoteką iš Hipotekos registro; 5) solidariai priteisti iš atsakovių UAB „Hoja electronics“, UAB „MTD“, akcinės bendrovės (toliau – AB) Šiaulių banko ieškovei visas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad kreipėsi į teismą, jog būtų atkurtos ginčijamais sandoriais pažeistos atsakovės UAB „Hoja electronics“, kurios akcininkė yra ieškovė, turtinės teisės. Atsakovė UAB „Hoja electronics“ pagal 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis) perleido atsakovei UAB „MTD“ nuosavybės teises į pastatą – sanatoriją, unikalus Nr. 2593-0001-1019, esančią adresu Palanga, S. Daukanto g. 18, pastatą – sandėlį, unikalus Nr. 2589-0000-4011, 1/3 dalį kitų statinių (inžinieriniai) (kiemo aikštelė, tvora), unikalus Nr. 2595-1000-1023, esančių adresu Palanga, Kęstučio g. 17, 0,1175 ha žemės sklypą, unikalus Nr. 2501-0031-0128, esantį adresu Palanga, S. Daukanto g. 18 (toliau – ir Turtas), o atsakovė UAB „MTD“ įsipareigojo iki 2012 m. liepos 15 d. sumokėti atsakovei UAB „Hoja electronics“ 1 020 000 Lt turto kainą. Atsakovė UAB „Hoja electronics“ 2012 m. birželio 21 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleido trečiajam asmeniui G. G. teisę reikalauti iš atsakovės UAB „MTD“ Sutarties pagrindu iki 2012 m. liepos 15 d. sumokėti 1 020 000 Lt. Atsakovės UAB „Hoja electronics“ turto administratorės UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ įgaliotas asmuo D. P. ir atsakovė UAB „MTD“ kreipėsi į Vilniaus m. 7-ojo notarų biuro notarę Danguolę Bieliūnienę, kuri, kaip teigia ieškovė, nežinodama teisinių aplinkybių, lemiančių negalimumą tvirtinti Sutarties nutraukimo sandorį, patvirtino ginčijamą sandorį – 2013 m. liepos 29 d. susitarimą dėl pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo (toliau – ir Susitarimas). Taip pat notarė Danguolė Bieliūnienė patvirtino ir ginčijamą 2013 m. rugsėjo 12 d. sutartinės hipotekos, identifikavimo kodas 20120130049060, sandorį (toliau – ir Hipotekos sandoris), kuriuo atsakovė UAB „Hoja electronics“ įkeitė Turtą atsakovei AB Šiaulių bankui. Ginčijamu sandoriu (Susitarimu) dėl sutarties nutraukimo trečiojo asmens G. G. valios dėl teisės gauti iš atsakovės UAB „MTD“ 1 020 000 Lt ir sutartinius delspinigius bei sąlyginės pareigos sumokėti atsakovei UAB „Hoja electronics“ 970 000 Lt nebuvo paisoma, t. y. nesuderinus G. G. valios buvo panaikintos jo turtinė teisė gauti reikalavimo patenkinimą ir pareiga atsiskaityti už įgytą turtinę nuosavybės teisę, kas lemia, kad buvo pažeista imperatyvi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.63 straipsnio norma, pagal kurią būtina suderinti visų asmenų, kurių civilinės teisės ir pareigos keičiasi sudaromu sandoriu, valią. Be to, ginčijamas sandoris buvo sudarytas tam įgaliojimų neturinčio asmens. Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. birželio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1480-265/2012 atsakovės UAB „Hoja electronics“ vadovui R. N. nebuvo apribota teisė sudaryti turto įsigijimo, neprisiimant skolinių įsipareigojimų, sandorius, todėl tik jis UAB „Hoja electronics“ vardu 2013 m. liepos 29 d. galėjo sudaryti Sutarties nutraukimo sandorį. Ginčijamu sandoriu buvo pažeista trečiojo asmens G. G. nuosavybės teisė, nes buvo panaikintas nuosavybės teisės dalykas, o nesant nuosavybės teisės dalyko neteisėtai pasibaigė ir konstitucinio teisės imperatyvo ginama neliečiama G. G. nuosavybės teisė. Ginčijamo Hipotekos sandorio dalykas yra niekinio Susitarimo pagrindu įgytas turtas, todėl šio turto suvaržymas negali sukelti jokių teisinių padarinių, t. y. toks teisinis suvaržymas neturi teisėto pagrindo egzistuoti, nes iš neteisės negali atsirasti teisė. Be to, turto administratorė, sudarydama ginčijamą Hipotekos sandorį, neturėjo teismo leidimo šiam sandoriui sudaryti, taip pat šis sandoris nebuvo būtinas skoloms apmokėti ir turto vertei nustatyti, nes šiuo sandoriu buvo užtikrinta jau seniai galiojanti prievolė. Todėl ginčijamas sandoris, kaip prieštaraujantis imperatyviai CK 4.240 straipsnio 4 dalies normai, turi būti pripažintas negaliojančiu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3.       Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 1 d. sprendimu ieškinį atmetė; netenkino atsakovės UAB „Hoja electronics“ ir trečiojo asmens G. G. prašymų dėl bylos nutraukimo; atmetė atsakovės UAB „Hoja electronics“ prašymą dėl ieškovės pripažinimo piktnaudžiavusia procesinėmis teisėmis; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

4.       Teismas pažymėjo, kad trečiasis asmuo G. G. jokių įpareigojimų ieškovei ginti jo interesus nesuteikė. Taigi, ieškovė šiuo aspektu gina ne savo interesus, o trečiojo asmens, neturėdama tam jokių pagrindų. Nors trečiasis asmuo G. G. atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį tenkinti, tačiau teismui 2020 m. liepos 28 d. pateiktame pareiškime nurodė, kad jokio teisinio suinteresuotumo byloje neturi ir prašė bylą nutraukti. Taigi, matyti, kad pats trečiasis asmuo neturi jokių pretenzijų atsakovėms ir kitiems proceso dalyviams, dėl to jo teisės bei teisėti interesai nėra pažeisti bei nėra pažeistos imperatyvios CK 1.63 straipsnio nuostatos, kurias nurodo ieškovė.

5.       Teismas nustatė, kad pats G. G. naudojosi procesinėmis teisėmis bei gynė savo interesus, susijusius su šioje byloje vertinamais sandoriais. Klaipėdos apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-628-265/2013 (Nr. 2-16-265/2020), joje, be kita ko, buvo pateiktas G. G. ieškinys atsakovei UAB „MTD“ dėl 1 020 000 Lt skolos, delspinigių, palūkanų priteisimo. Minėtoje byloje Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. gegužės 14 d. nutartimi priėmė ieškovo G. G. atsisakymą nuo ieškinio atsakovei UAB „MTD“ dėl 1 020 000 Lt skolos, sutartinių delspinigių, įstatyminių ir procesinių palūkanų priteisimo. Esant šioms aplinkybėms, ginčijamu sandoriu (Susitarimu) dėl sutarties nutraukimo trečiojo asmens G. G. valia nebuvo pažeista, dėl to ieškovės argumentą dėl minėto asmens valios pažeidimų teismas atmetė kaip nepagrįstą.

6.       Teismas pažymėjo, kad Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. birželio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1437-265/2012 R. N., kaip UAB „Hoja electronics“ direktoriui, yra uždrausta sudarinėti sandorius, susijusius su UAB „Hoja electronics“ turto perleidimu bei sudarinėti kitokius sandorius, kurie mažintų bendrovės turtą, taip pat kad jis buvo įpareigotas neprisiimti bendrovės vardu jokių skolinių įsipareigojimų tretiesiems asmenims; kad jo, kaip direktoriaus, atstovaujamai UAB „Ronier Development“ yra uždrausta priimti sprendimus, susijusius su UAB „Hoja Electronics“ turto perleidimu bei sandorių, mažinančių bendrovės turtą ar kitaip galinčių turėti įtakos bendrovės turtinėms teisėms, sudarymu, ir priimti sprendimus, susijusius su turtiniais įsipareigojimais kitiems juridiniams ar fiziniams asmenims bei prisiimti skolinius įsipareigojimus. Pažymėjo ir tai, kad Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. liepos 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1437-265/2012 (Nr. 2-16-265/2020) UAB „Hoja electronics“ turto administratore paskyrė UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ įgaliotą asmenį, 2013 m. vasario 19 d. nutartimi jį pakeitė. Taigi, ne R. N., o būtent turto administratorė turėjo teisę sudarinėti ginčo sandorius, dėl to turto administratorė savo įgaliojimų neviršijo ir imperatyvių įstatymo nuostatų nepažeidė. Ieškovė, tvirtindama, kad Susitarimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nenurodė jokių imperatyvių normų, išskyrus CK 1.63 straipsnį dėl trečiojo asmens G. G., kurioms Susitarimas prieštarauja.

7.       Teismo vertinimu, 2013 m. liepos 29 d. susitarimas dėl pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, dėl to ši ieškinio dalis netenkintina. Atitinkamai, netenkinus šios ieškinio dalies, restitucija netaikoma, dėl to minėto klausimo teismas detaliau nesvarstė.

8.       Kadangi būtent turto administratorius turėjo teisę sudarinėti ginčo sandorį – sutartinę hipoteką,  ieškovės argumentą dėl įgaliojimų viršijimo ir (ar) teisės tam neturėjimo teismas atmetė kaip nepagrįstą.

9.       Teismui leidus, administratorius gali turtą perleisti kitiems asmenims atlygintinai arba jį įkeisti, jeigu tai yra būtina skoloms apmokėti arba turto vertei išlaikyti. Greitai gendantį turtą administratorius gali realizuoti be teismo leidimo (CK 4.240 straipsnio 4 dalis). Minėta teisės norma reiškia, kad teismo leidimas įkeisti turtą būtinas tuo atveju, jeigu (1) tai yra būtina skoloms apmokėti arba (2) turto vertei išlaikyti. Nagrinėjamu atveju nors Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. liepos 5 d. ir 2013 m. vasario 19 d. nutartyse konkrečiai nenurodė turto administravimo rūšies (paprastasis ar visiškas) (tai nėra bylos dalykas), tačiau nenustatyta, kad įkeitimas įvykdytas siekiant sumokėti skolas arba išlaikyti turto vertę. Teismas pažymėjo, kad bylos duomenys patvirtina, jog Susitarimas ir įkeitimo sandoriai susiję su bendrovės ūkine komercine veikla ir turto išsaugojimu bei jo didinimu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 12, 178 straipsniai). Teismas nustatė, kad UAB „Hoja electronics“ 2012 m. birželio 21 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi neatlygintinai perleido trečiajam asmeniui G. G. teisę reikalauti iš atsakovės UAB „MTD“ 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu iki 2012 m. liepos 15 d. sumokėti 1 020 000 Lt. Taigi, anot teismo, kompleksiškai vertinant, ginčo sandoriai buvo sudaryti turto išsaugojimui ir teismo leidimo tam nereikėjo.

10.       Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. lapkričio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-16-265/2020 pagal bendrovės administratoriaus prašymą panaikino Turtui areštą ir nesudarė kliūčių sudaryti tokį sandorį. Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 7 d. ir 2013 m. gruodžio 5 d. nutartyse nurodyta, kad teismui priėmus 2012 m. birželio 22 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuria apriboti R. N. veiksmai, ir 2012 m. liepos 5 d. paskyrus turto administratorių, UAB „Hoja electronics“ liko be valdymo organų, o R. N. UAB „Hoja electronics“ vardu pasirašyti apeliaciniai skundai buvo pripažinti kaip pasirašyti netinkamo asmens ir apeliaciniai procesai nutraukti. Akivaizdu, kad tai tik patvirtina, jog būtent turto administratorius ir galėjo pasirašyti sandorius, kuriuos ieškovė prašo pripažinti niekiniais.

11.       Teismo vertinimu, UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ įgaliotas asmuo, pasirašydamas su AB Šiaulių banku sutartinę hipoteką, veikė sąžiningai ir apdairiai, išimtinai UAB „Hoja electronics“ naudai ir šios įmonės interesais, todėl jokios žalos UAB „Hoja electronics“ akcininkams, sudarydamas ginčijamus sandorius, nepadarė, imperatyvių teisės normų nepažeidė.

12.       Teismas konstatavo, kad 2013 m. rugsėjo 12 d. hipotekos sandoris neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, dėl to ši ieškinio dalis netenkintina. Atitinkamai, netenkinus šios ieškinio dalies, restitucija netaikoma, dėl to minėto klausimo teismas detaliau nesvarstė.

13.       Teismas taip pat nustatė, kad Klaipėdos apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nuosprendyje (ši dalis įsiteisėjo priėmus Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 1 d. nutartį baudžiamojoje byloje Nr. 1A-66-380/2019) baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017 V. N., R. N. ir juridinis asmuo UAB „Ronier Development“ nuteisti už tai, kad, veikdami bendrininkų grupe, žinodami, kad V. N. nėra UAB „Hoja electronics“ akcininkas ir neįgaliotas veikti UAB „Hoja electronics“ akcininkų R. P. bei G. V. vardu, ne anksčiau kaip 2012 m. birželio 29 d. advokato V. Martovičiaus kontoroje Kaune, A. Mickevičiaus g. 56-2, kompiuterine technika pagaminę ir pasirašę netikrą dokumentą, t. y. 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Hoja electronics“ akcininkas V. N., turintis 100 vnt. paprastųjų vardinių emitento UAB „Hoja electronics“ akcijų, pardavė jas už 25 000 Lt (7 240,50 Eur) UAB „Ronier Development“ atstovaujančiam įmonės direktoriui R. N., taip apgaule UAB „Ronier Development“ naudai įgijo R. P. ir G. V. priklausantį didelės – 3 067 610 Lt (888 441,27 Eur) vertės turtą – UAB „Hoja electronics“ akcijas.

14.       Iš minėtos nuosprendžio dalies paaiškėjo faktinė aplinkybė, kad ieškovė tapo įmonės UAB „Hoja electronics“ akcininke apgaule, t. y. neturėdama tam teisinio pagrindo. Dėl šių priežasčių teismas nusprendė, kad nagrinėjamoje civilinėje byloje ieškovė neturi reikalavimo teisės, o tai yra savarankiškas pagrindas ieškinį atmesti.

15.       Dėl atsakovės UAB „Hoja electronics“ prašymo nutraukti bylą tuo pagrindu, kad Klaipėdos apylinkės teismo (tuomet Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2017 d. lapkričio 13 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017 BUAB „Ronier Development“ buvo likviduota, teismas nurodė, kad nors baudžiamąja tvarka įmonė yra likviduota, tačiau jos likvidavimo procedūra turi būti vykdoma bankroto byloje civiline tvarka. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO (toliau – LITEKO) matyti, kad Kauno apygardos teisme likvidavimo procedūra nėra baigta, įmonė nėra išregistruota iš Juridinių asmenų registro, dėl to teismas sprendė, kad pagrindo nutraukti šios civilinės bylos nėra.

16.       Pasak teismo, trečiojo asmens G. G. nurodytais motyvais (kad jis neturi suinteresuotumo bylos baigtimi) bylos nutraukti taip pat nėra pagrindo, nes ieškinys susijęs ne tik su trečiojo asmens, tačiau ir kitų proceso šalių teisėmis bei jų interesais.

17.       Teismas, atsižvelgdamas į bylos procesinę baigtį, į ilgalaikius atsakovės teisių į Turtą suvaržymus, į arešto paskirtį, nusprendė, kad arešto taikymas nebetikslingas, jis nebeatlieka savo funkcijų, dėl to naikintinas (CPK 149 straipsnio 1 dalis).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

18.       Ieškovė apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. sprendimo dalis, kuriomis: 1) atmestas ieškovės ieškinys; 2) atsakovių UAB „Hoja electronics“, AB Šiaulių bankas naudai priteistos bylinėjimosi išlaidos; 3) panaikintos Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1803/2014 atsakovės UAB „Hoja elektronics“ turtui taikytos laikinosios apsaugos priemonės, ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Skundą grindžia šiais argumentais:

18.1.                      Turto valdymas, naudojimas ir disponavimas be nuosavybės teisės perleidimo akivaizdžiai lemia atsakovės UAB „Hoja electronics“ piniginių lėšų mažėjimą, o tai lemia visų šios bendrovės dalyvių nuosavo kapitalo mažėjimą.

18.2.                      Iš trečiojo asmens G. G. atsiliepimo į ieškinį akivaizdu, kad jis Susitarimo sudarymo faktinių aplinkybių nežinojo ir su tuo nesutiko net ir sužinojęs, kai gavo ieškovės ieškinį. Trečiasis asmuo G. G. Palangos miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-611-890/2013 irgi buvo pateikęs prieštaravimą dėl atsakovių UAB „Hoja electronics“ ir UAB „MTD“ reikalavimų dėl notarės S. Liutkevičienės veiksmų.

18.3.                      Trečiasis asmuo G. G. 2012 m. birželio 21 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi iš atsakovės UAB „Hoja electronics“ įgijo už 970 000 Lt atlygintiną Sutartimi atsakovių UAB „Hoja electronics“ ir UAB „MTD“ sudarytą 1 020 000 Lt atsakovės UAB „Hoja electronics“ reikalavimo teisę iš atsakovės UAB „MTD“, todėl atsakovėms nekonsolidavus valios jų sudaryto Susitarimo forma panaikino trečiojo asmens G. G. turtinę 1 020 000 Lt reikalavimo teisę iš atsakovės UAB „MTD“ ir 970 000 Lt piniginę atsiskaitymo prievolę atsakovei UAB „Hoja electronics“, kas pagrįstai lemia atsakovių UAB „Hoja electronics“ ir UAB „MTD“ nesąžiningus ir neteisingus veiksmus sudarant Susitarimą nekonsolidavus valios su trečiuoju asmeniu G. G.

18.4.                      Kadangi sudarius Susitarimą: 1) pasibaigė atsakovės UAB „MTD“ daiktinė nuosavybės teisė disponuoti, valdyti ir naudoti nekilnojamąjį turtą; 2) atsakovė UAB „Hoja electronics“ įgijo daiktinę nuosavybės teisę disponuoti, valdyti ir naudoti nekilnojamąjį turtą; 3) pasibaigė atsakovės UAB „MTD“ pareiga sumokėti 1 020 000 Lt skolą ir sutartinius delspinigius trečiajam asmeniui G. G.; 4) pasibaigė trečiojo asmens G. G. teisė gauti iš atsakovės UAB „MTD“ 1 020 000 Lt ir sutartinius delspinigius; 5) pasibaigė trečiojo asmens G. G. sąlyginė pareiga sumokėti atsakovei UAB „Hoja electronics“ 970 000 Lt; tai lemia tik atsakovių be trečiojo asmens sudarytu Susitarimu padarytą imperatyvo pagal CK 1.63 straipsnio 1, 6 ir 7 dalis pažeidimą.

18.5.                      Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. birželio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1437-265/2012 R. N. apribotos tam tikros jo, kaip UAB „Hoja electronics“ vienasmenio valdymo organo (direktoriaus), teisės, tačiau visos jo, kaip vienasmenio valdymo organo, teisės ir pareigos nepanaikintos, o Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. liepos 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1437-265/2012 nenustatyta administravimo rūšis, todėl vadovaujantis CK 4.239 straipsnio 2 dalimi turto administratorės UAB „Pajūrio turto administravimo agentūra“ įgaliotinei paskirtas UAB „Hoja electronics“ paprastas administravimas ir vadovaujantis CK 4.239 straipsnio 1 dalimi tik atlikti visus veiksmus, būtinus turtui išsaugoti arba jo naudojimui pagal tikslinę paskirtį užtikrinti, o ne perimti UAB „Hoja electronics“ vykdymo organų teises ir pareigas.

18.6.                      2013 m. sausio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-628-265/2013 atmesti ieškovės reikalavimai dėl: 1) UAB „Hoja electronics“ vienasmenio valdymo organo (direktoriaus) R. N. nušalinimo nuo šios bendrovės valdymo; 2) Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1437-265/2012 turto administratorei UAB „Pajūrio turto administravimo agentūra“ įgaliotinei paskirto UAB „Hoja electronics“ paprasto administravimo pakeitimo į visišką administravimą. UAB „Hoja electronics“ direktorius R. N. atšauktas 2014 m. kovo 17 d. akcininkų susirinkimo sprendimu, kuris yra ginčijamas Plungės apylinkės teismo Palangos rūmų civilinėje byloje Nr. 2-36-995/2020.

18.7.                      Sistemiškai aiškinant CK ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, tik UAB „Hoja electronics“ vienasmenis valdymo organas (direktorius) R. N. šios bendrovės vardu galėjo sudaryti susitarimą dėl Sutarties nutraukimo, o paprastą administravimą vykdanti turto administratorės įgaliotinė tokio susitarimo sudaryme negalėjo dalyvauti.

18.8.                      Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. lapkričio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-628-265/2013 UAB „Hoja electronics“ turto administratoriui nustatė visišką turto administravimą, o tai reiškia, kad 2013 m. rugsėjo 12 d. dar buvo paprastasis UAB „Hoja electronics“ turto administravimas. Ginčijamo Hipotekos sandorio nereikėjo atsakovės UAB „Hoja electronics“ skoloms apmokėti ar turto vertei išlaikyti, todėl šis sandoris prieštarauja imperatyviai CK 4.240 straipsnio 4 dalies normai.

18.9.                      Ieškovė teisėtai tapo UAB „Hoja electronics“ akcininke, nes UAB „Hoja electronics“ steigėjas V. N. UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorių nebuvo sudaręs iki 2012 m. birželio 13 d. UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo su ieškove.

18.10.                      Baudžiamojo proceso Nr. 1-30-1-00239-2012-4 teismų procesiniuose sprendimuose tai, kad 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta, konstatuota remiantis liudytojų parodymais bei akcijų apskaitos įrašais (įrodymais apie akcininkų pasikeitimą), tačiau tokiais įrodymais, kurie pažeidžia civilinės teisės šaltinius, grindžiamos baudžiamojoje byloje konstatuotos faktinės aplinkybės irgi akivaizdžiai prieštarauja civiliniams ir civilinio proceso teisės šaltiniams, kas pagrįstai lemia V. N. UAB „Hoja electronics“ akcijų nuosavybės teisių neperdavimą ne ieškovei.

19.       Atsakovė UAB „Hoja electronics“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės administravimui skirtų lėšų. Nurodo šiuos atsikirtimus į skundo argumentus:

19.1.                      Įsiteisėjęs apkaltinamasis teismo nuosprendis baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017 patvirtina, kad ieškovė atsakovės UAB „Hoja electronics“ akcijas įgijo nusikalstamu būdu, todėl toks sandoris yra niekinis. Dėl to ieškovės argumentas, kad ieškinys pareikštas siekiant apginti BUAB „Ronier Development“ kaip UAB „Hoja electronics“ akcininkės interesus, yra nepagrįstas.

19.2.                      Minėtas teismo nuosprendis taip pat patvirtina, kad G. G. turtinę teisę į UAB „Hoja electronics“ Turtą buvo įgijęs nusikalstamu būdu, t. y. neteisėtai, todėl šis sandoris laikytinas niekiniu ir negaliojančiu bei nesukelia jokių teisinių pasekmių.

19.3.                      Nesutiktina, kad teismas pažeidė CK 1.63 straipsnio normų imperatyvumą, nes Susitarimas buvo sudarytas šio sandorio šalių – UAB „Hoja electronics“ ir UAB „MTD“ – laisva suderinta valia. Todėl nėra pagrindo ir ieškovė neįrodė, kad jos ginčijami sandoriai yra prieštaraujantys imperatyvioms teisės normoms.

20.       Atsakovė AB Šiaulių bankas atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti; priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas atsakovei AB Šiaulių bankui. Nurodo šiuos atsikirtimus į skundo argumentus:

20.1.                      Ieškovė neturi teisės reikšti tokio ieškinio, nes siekia apginti ne savo, o trečiojo asmens G. G. ir atsakovės UAB „Hoja electronics“, kurios akcininke save laiko, interesus, nors įstatyme tokie įgalinimai ieškovei nesuteikti. Ieškinio patenkinimo atveju ieškovės finansinės padėtis nepasikeistų, nes teisę gauti pinigines lėšas už ginčijamais sandoriais parduotą Turtą įgytų trečiasis asmuo G. G., o ne ieškovė.

20.2.                      Ginčijamas Hipotekos sandoris sudarytas užtikrinant UAB „Hoja electronics“ prievolių įvykdymą pagal 2011 m. rugsėjo 9 d. kredito sutartį, sudarytą su AB Šiaulių banku. Jei atsakovė, atstovaujama turto administratorės, būtų atsisakiusi įkeisti Turtą, esant nepakankamam užstatui bankas būtų galėjęs nutraukti kredito sutartį prieš terminą ir pareikalauti grąžinti visą kreditą, o tai būtų apsunkinę įmonės veiklą. Šiuo metu atsakovė bankui visus įsipareigojimus pagal kredito sutartį yra įvykdžiusi, įkeisto Turto vertė nėra sumažėjusi, todėl jokios žalos nei atsakovei UAB „Hoja electronics“, nei jos akcininkams, sudarant ginčijamus sandorius, nebuvo padaryta.

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

22.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos bylos nagrinėjimo ribos.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

23.       Byloje nustatyta, kad atsakovė UAB „Hoja electronics“ pagal 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį perleido atsakovei UAB „MTD“ nuosavybės teises į pastatą – sanatoriją, unikalus Nr. 2593-0001-1019, esančią adresu Palanga, S. Daukanto g. 18, pastatą – sandėlį, unikalus Nr. 2589-0000-4011, 1/3 dalį kitų statinių (inžinieriniai) (kiemo aikštelė, tvora), unikalus Nr. 2595-1000-1023, esančių adresu Palanga, Kęstučio g. 17, 0,1175 ha žemės sklypą, unikalus Nr. 2501-0031-0128, esantį adresu Palanga, S. Daukanto g. 18, o atsakovė UAB „MTD“ įsipareigojo iki 2012 m. liepos 15 d. sumokėti atsakovei UAB „Hoja electronics“ 1 020 000 Lt Turto kainą.

24.       Atsakovė UAB „Hoja electronics“ 2012 m. birželio 21 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleido trečiajam asmeniui G. G. teisę reikalauti iš atsakovės UAB „MTD“ Sutarties pagrindu iki 2012 m. liepos 15 d. sumokėti 1 020 000 Lt.

25.       Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. liepos 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1480-265/2012 taikė laikinąsias apsaugos priemones ir paskyrė UAB „Hoja electronics“ turto administratore UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ įgaliotą asmenį L L. K.; 2013 m. vasario 19 d. nutartimi administratorės įgaliotą asmenį Liudą Laimą Krisiūnienę pakeitė D. P.

26.       Atsakovės UAB „Hoja electronics“ turto administratorės UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ įgaliotas asmuo D. P. ir atsakovė UAB „MTD“ kreipėsi į Vilniaus m. 7-ojo notarų biuro notarę Danguolę Bieliūnienę, kuri patvirtino ieškovės ginčijamus sandorius – 2013 m. liepos 29 d. susitarimą dėl pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo ir 2013 m. rugsėjo 12 d. sutartinės hipotekos sandorį, kuriuo Turtas įkeistas atsakovei AB Šiaulių bankui.

Dėl reikalavimo pripažinti niekiniu 2013 m. liepos 29 d. susitarimą dėl pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo ir taikyti restituciją

27.       Apeliantė šioje byloje prašė pripažinti niekiniu 2013 m. liepos 29 d. susitarimą dėl 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo kaip imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantį sandorį (CK 1.80 straipsnis) ir taikyti restituciją – grąžinti nuosavybės teises į Turtą pirkėjai UAB „MTD“, o trečiajam asmeniui G. G. grąžinti jo pagal 2012 m. birželio 21 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį įgytą 1 020 000 Lt dydžio turtinę reikalavimo teisę gauti iš UAB „MTD“ atsiskaitymą už 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutartimi perleistą Turtą.

28.       Iš LITEKO duomenų nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. sausio 28 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-10-265/2021, be kita ko, pripažino niekine 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Ronier Development“ iš V. N. įgijo UAB „Hoja electronics“ akcijas; pripažino negaliojančia 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą UAB „Hoja electronics“ ir UAB „MTD“, pagal kurią buvo parduotas Turtas. Šis teismo sprendimas įsiteisėjo priėmus Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-122-450/2022, kuria, atmetus atsakovų (toje byloje) BUAB „Ronier Development“ ir V. N. apeliacinius skundus dėl minėto sprendimo, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas.

29.       Kadangi minėtoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu yra pripažinta negaliojančia 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutartis, kuria UAB „Hoja electronics“ perleido UAB „MTD“ nuosavybės teises į Turtą, o nagrinėjamoje byloje yra ginčijamas 2013 m. liepos 29 d. susitarimas, sudarytas UAB „Hoja electronics“ ir UAB „MTD“ dėl minėtos Sutarties nutraukimo, darytina išvada, kad šio apeliantės ieškinio reikalavimo pagrįstumo vertinimas apeliaciniame skunde nurodytų argumentų aspektu nebeturi teisinės reikšmės, nes pasekmės vis tiek būtų tos pačios, t. y. ginčo Turtas liktų atsakovės UAB „Hoja electronics“ nuosavybe. Iš Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-10-265/2021 matyti, kad, pripažinus Sutartį negaliojančia, restitucija toje byloje nebuvo pritaikyta būtent dėl to, kad buvo nustatyta, jog sudarius Susitarimą Turtas jau grąžintas UAB „Hoja electronics“ nuosavybėn ir jos nuosavybės teisės į Turtą įregistruotos Nekilnojamojo turto registre.

30.       Taigi, atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, apeliantės ieškinio reikalavimo dėl Susitarimo pripažinimo niekiniu ir restitucijos taikymo tenkinti nėra pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas atmesti šį reikalavimą iš esmės yra teisingas.

Dėl reikalavimo pripažinti niekiniu Hipotekos sandorį

31.       Apeliantė šioje byloje taip pat prašė pripažinti niekiniu 2013 m. rugsėjo 12 d. sutartinės hipotekos sandorį, kuriuo UAB „Hoja electronics“ įkeitė Turtą AB Šiaulių bankui, ir išregistruoti šią hipoteką iš Hipotekos registro. Šį sandorį apeliantė ginčijo dviem pagrindais: pirma, kad Hipotekos sandorio dalykas yra niekinio Susitarimo pagrindu įgytas Turtas, todėl toks Turto suvaržymas neturi teisėto pagrindo egzistuoti, nes iš neteisės negali atsirasti teisė; antra, kad UAB „Hoja electronics“ turto administratorė, sudarydama ginčijamą Hipotekos sandorį, neturėjo teismo leidimo šiam sandoriui sudaryti, taip pat šis sandoris nebuvo būtinas skoloms apmokėti ir turto vertei išlaikyti, todėl prieštarauja imperatyviai CK 4.240 straipsnio 4 dalies normai.

32.       Sutartį, kuria UAB „Hoja electronics“ perleido nuosavybės teises į Turtą UAB „MTD“, įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje pripažinus negaliojančia (žr. šios nutarties 28 punktą), teisėta Turto savininke laikytina UAB „Hoja electronics“, todėl šiuo aspektu apeliantės argumentai atmestini kaip nepagrįsti.

33.       Pagal įstatymą yra išskiriamos dvi turto administravimo rūšys – turto paprastasis administravimas, kai administratorius atlieka visus veiksmus, būtinus turtui išsaugoti arba jo naudojimui pagal tikslinę paskirtį užtikrinti, ir turto visiškas administravimas, kai administratorius ne tik turi išsaugoti turtą, bet taip pat privalo jį gausinti, tvarkyti taip, kad jis duotų pajamų, bei naudoti tokiam tikslui, kuris yra palankiausias naudos gavėjui (CK 4.239 straipsnio 1 dalis). Administravimo rūšis nustatoma administravimą nustatančiame akte. Jeigu administravimą nustatančiame akte administravimo rūšis nenustatyta, laikoma, kad tai paprastasis administravimas (CK 4.239 straipsnio 2 dalis).

34.       CK 4.240 straipsnyje reglamentuotas turto paprastasis administravimas. Pagal šio straipsnio 4 dalį, teismui leidus, administratorius gali turtą perleisti kitiems asmenims atlygintinai arba jį įkeisti, jeigu tai yra būtina skoloms apmokėti arba turto vertei išlaikyti.

35.       Turto visiško administravimo atveju administratorius, be CK 4.240 straipsnyje numatytų teisių, taip pat gali perleisti turtą, jį investuoti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teisę į jį, ar keisti jo tikslinę paskirtį (CK 4.241 straipsnis).

36.       Nagrinėjamu atveju iš LITEKO duomenų nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. liepos 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1480-265/2012 taikė laikinąsias apsaugos priemones ir paskyrė UAB „Hoja electronics“ turto administratore UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ įgaliotą asmenį L. L. K.; 2013 m. vasario 19 d. nutartimi administratorės įgaliotą asmenį L. L. K. pakeitė D. P. Šiose nutartyse turto administravimo rūšis nenustatyta. Tačiau minėtoje byloje Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. lapkričio 29 d. nutartimi pakeitė ankstesne nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones ir nustatė UAB „Hoja electronics“ visišką turto administravimą bei turto administratore paskyrė UAB „Eurobankrotas“.

37.       Vertinant šias aplinkybes, viena vertus, sutiktina su apeliante, kad ginčijamo Hipotekos sandorio sudarymo momentu (2013 m. rugsėjo 12 d.) buvo nustatytas UAB „Hoja Electronics“ turto paprastasis administravimas (CK 4.239 straipsnio 2 dalis), dėl to šiam sandoriui sudaryti reikėjo gauti teismo leidimą, kaip reikalaujama pagal CK 4.240 straipsnio 4 dalį. Kita vertus, atsižvelgiant į tai, kad po Hipotekos sandorio sudarymo teismas nustatė UAB „Hoja electronics“ visišką turto administravimą, minėto reikalavimo nesilaikymas šiuo atveju vertintinas kaip formalus pažeidimas, todėl vien šiuo pagrindu pripažinti ginčijamą Hipotekos sandorį niekiniu ir taikyti atitinkamas teisines pasekmes, t. y. išregistruoti šį sandorį iš Hipotekos registro, būtų netikslinga ir tai neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 straipsnio 4 dalis).

38.       Apeliantės teigimu, ginčijamo Hipotekos sandorio nereikėjo atsakovės UAB „Hoja electronics“ skoloms apmokėti ar turto vertei išlaikyti. Šį argumentą, teisėjų kolegijos vertinimu, paneigia tai, kad ginčijamas Hipotekos sandoris sudarytas užtikrinant UAB „Hoja electronics“ prievolių įvykdymą pagal 2011 m. rugsėjo 9 d. kredito sutartį, sudarytą su AB Šiaulių banku. Pagal kredito sutarties sąlygas, jeigu kredito gavėja būtų atsisakiusi įkeisti Turtą, esant nepakankamam užstatui bankas būtų galėjęs nutraukti kredito sutartį prieš terminą ir pareikalauti grąžinti visą kreditą, o tai būtų apsunkinę įmonės veiklą. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad Hipotekos sandoris susijęs su UAB „Hoja electronics“ ūkine komercine veikla ir turto išsaugojimu bei jo didinimu.

39.       Remiantis nurodytais argumentais, apeliantės ieškinio reikalavimo dėl Hipotekos sandorio pripažinimo niekiniu ir išregistravimo iš Hipotekos registro taikymo tenkinti taip pat nėra pagrindo.

Dėl ieškovės teisinio suinteresuotumo ginčyti sandorius

40.       Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo.

41.       Apeliantė reikalavimus dėl ieškinyje nurodytų sandorių pripažinimo niekiniais ir atitinkamų teisinių pasekmių taikymo pareiškė siekdama apginti savo, kaip UAB „Hoja electronics“ akcininkės, teises.

42.       Iš skundžiamo sprendimo matyti, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis Klaipėdos apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nuosprendžio, priimto baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017, dalimi, įsiteisėjusia po Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 1 d. nutarties priėmimo baudžiamojoje byloje Nr. 1A-66-380/2019, nustatė, kad ieškovė tapo UAB „Hoja electronics“ akcininke apgaule, t. y. neturėdama tam teisinio pagrindo.

43.       Ieškovė apeliaciniame skunde kaip vieną iš argumentų nurodo tai, kad šios aplinkybės minėto baudžiamojo proceso teismų procesiniuose sprendimuose konstatuotos remiantis įrodymais, kurie pažeidžia civilinės teisės šaltinius, todėl teismas negalėjo jomis remtis šioje byloje.

44.       Pažymėtina, kad Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. sausio 28 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-10-265/2021, kaip jau minėta, be kita ko, pripažino niekine 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Ronier Development“ iš V. N. įgijo UAB „Hoja electronics“ akcijas. Taigi, aplinkybė, kad ieškovė nėra UAB „Hoja electronics“ akcininkė, jau yra konstatuota kitoje civilinėje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu, turinčiu prejudicinę galią, todėl apeliantė nebegali šios aplinkybės ginčyti nagrinėjamoje byloje (CPK 182 straipsnio 2 punktas, 279 straipsnio 4 dalis).

45.       Dėl šios priežasties konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės pagrįstai atmetė ieškinį ir tuo pagrindu, kad nagrinėjamoje byloje ieškovė neturi teisinio suinteresuotumo reikšti nurodytus reikalavimus.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

46.       Teisėjų kolegija, remdamasi šioje nutartyje išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės pareikštą ieškinį, iš esmės teisingai išsprendė ginčą, todėl ieškovės apeliacinio skundo tenkinti nėra pagrindo, skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas.

47.       Atsakovės UAB „Hoja electronics“ ir AB Šiaulių bankas atsiliepimuose į apeliacinį skundą prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės administravimui skirtų lėšų, tačiau jokių įrodymų, patvirtinančių tokias išlaidas, iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė, todėl šios išlaidos negali būti priteisiamos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                        Dalia Kačinskienė

                                                                Aldona Tilindienė

                                                                Vigintas Višinskis