Civilinė byla Nr. e2-700-273/2021
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00461-2020-1
Procesinio sprendimo kategorija: 2.1.2.4.2.1.; 2.1.2.6.; 2.6.1.6.1.; 2.6.7.; 3.2.6.1.
(S)
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. vasario 9 d.
Kauno apygardos teismo teisėja Izolda Nėnienė, sekretoriaujant Žydrūnei Mitkevičienei, dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Petrochema“ atstovei advokatei L. Š. – V., atsakovės žemės ūkio bendrovės „Obeliai“ atstovui advokatui N. K., atsakovės bankrutuojančios kooperatinės bendrovės atstovei advokatei A. G.
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Petrochema“ patikslintą ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai kooperatinei bendrovei „Blauzdžių agroservisas“, uždarajai akcinei bendrovei „Muštuvis“ ir žemės ūkio bendrovei „Obeliai“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Teismas
n u s t a t ė:
I. Ieškovo procesinių dokumentų esmė
1. Ieškovė BUAB „Petrochema“ patikslintu ieškiniu prašė: 1) pripažinti 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį tarp UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“ negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) ir taikyti dvišalę restituciją, t. y., grąžinti BUAB „Petrochema“ 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleistą 645 469,00 Eur turtinį reikalavimą į BKB „Blauzdžių agroservisas“; 2) pripažinti negaliojančiu hipotekos (2015 m. balandžio 29 d. hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini)), kuria yra užtikrinta dalis reikalavimo) perleidimą UAB „Muštuvis“ ir pritaikius dvišalę restituciją grąžinti hipoteką ieškovei; 3) pripažinti negaliojančia 2016 m. rugsėjo 7 d. UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ Reikalavimo teisės pirkimo pardavimo sutartį bei 2017 m. rugpjūčio 10 d. ŽŪB „Obeliai“ Reikalavimo teisių perleidimo sutartį dėl 645 469,00 Eur reikalavimo teisės ir su ja susijusios hipotekos perleidimo; 4) patvirtinti BUAB „Petrochema“ 645 469,00 Eur finansinį reikalavimą RKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje; 5) pripažintini negaliojančiu BKB „Blauzdžių agroservisas“ 2019 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 3, kuriuo patvirtinta turto pardavimo iš varžytinių tvarka; 6) pripažinti negaliojančiu 2019 m. liepos 23 d. Turto varžytynių aktą Nr. 1 dėl atsakovei BKB „Blauzdžių agroservisas“ priklausančių žemės sklypų: 47,7776 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 1,1958 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 5,2408 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 9,4255 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 1,5095 ha (unikalus Nr.: (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 1,1898 ha (unikalus Nr.: (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 10,1779 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 1,4805 ha (unikalus Nr.: (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) pardavimo atsakovei ŽŪB „Obeliai“; 7) jeigu teismas spręstų, kad restitucija natūra negalima, atlyginti ginčo reikalavimo teisės vertę pinigais ir solidariai iš atsakovių UAB „Muštuvis“ bei ŽŪB „Obeliai“ priteisti 425 800 Eur žemės sklypų, kurių hipoteka buvo užtikrinta ginčo reikalavimo teisė, rinkos kainą, kuri nustatyta pagal 2019 m. kovo 24 d. Oberhaus nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą; 8) taikyti restituciją natūra - grąžinti BKB „Blauzdžių agroservisas“ nuosavybėn šiuos žemės sklypus: 47,7776 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 1,1958 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 5,2408 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 9,4255 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) 1,5095 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 1,1898 ha (Unikalus daikto Nr.: (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 10,1779 ha (unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 1,4805 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – ginčo sklypai).
2. Ieškinyje nurodė, kad ieškovės nemokumo administratorius UAB „Debitus“, patikrinęs ieškovės sandorius, nustatė, kad 2016 m. birželio 2 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „Petrochema“ 645 469 Eur dydžio reikalavimą į KB „Blauzdžių agroservisas“, kuris buvo užtikrintas hipoteka, perleido atsakovei UAB „Muštuvis“ už 30 210,00 Eur reikalavimo įskaitymą. Visiškai nelygiaverčių ir neadekvačių priešingų reikalavimų įskaitymo sandoris, kurio UAB „Petrochema“ sudaryti neprivalėjo, prieštaravo UAB „Petrochema“ tikslams, neigiamai paveikė įmonės mokumą bei pažeidė kreditorių interesus. Siekdamas apginti pažeistas kreditorių teises, ieškovės administratorius prašo panaikinti 2016 m. birželio 2 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį bei kitus iš šios sutarties išplaukiančius ir šiuo ieškiniu ginčijamus sandorius ir taikyti restituciją. 2016 m. vasario 4 d. UAB „Petrochema“ ir UAB „Šiaurės verslo grupė“ pasirašė Paslaugų teikimo sutartį SVG Nr. 02, pagal kurią UAB „Šiaurės verslo grupė“ įsipareigojo teikti ieškovei teisines ir finansines paslaugas už atlygį. UAB „Šiaurės verslo grupė“ 2016 m. gegužės 9 d, 12 d ir 13 d. išrašė sąskaitas ieškovei 30 210,00 Eur sumai už atliktus darbus, t. y. 2016 m. vasario 4 d. - gegužės 16 d. laikotarpiu. 2016 m. gegužės 17 d. ieškovė tuometinio UAB „Petrochema“ direktoriaus T. B. pasirašytu raštu UAB „Šiaurės verslo grupė“ direktorei Z. V. pasiūlė tris galimus skolos grąžinimo būdus, iš kurių vienas - už 30 210,00 Eur skolos įskaitymą perleisti UAB „Petrochema“ reikalavimą į skolininką KB „Blauzdžių agroservisas“ 645 469 Eur sumai. 2016 m. gegužės 17 d. ieškovė pranešimu „Dėl reikalavimo teisių perleidimo“ buvo informuota, kad UAB „Šiaurės verslo grupė“ 2016 m. gegužės 17 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perleido UAB „Muštuvis“ savo reikalavimo teisę į UAB „Petrochema“ 30 210,00 Eur dydžio skolą. 2016 m. gegužės 17 d. reikalavimo perleidimo sutartimi UAB „Muštuvis“ įgijo reikalavimo teisę į ieškovę 30 210,00 Eur sumai už jos 31 000,00 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB „Šiaurės verslo grupė“. UAB „Šiaurės verslo grupė“ direktorė Z. V. 2016 m. gegužės 20 d. raštu informavo UAB „Petrochema“, kad jai yra priimtiniausias reikalavimo į KB „Blauzdžių agroservisas“ perėmimas visoje kreditorinio reikalavimo (645 469 Eur) sumoje, nes nėra aišku, kokią skolos dalį pavyks atgauti, tačiau reikalavimo perleidimo sutartį ieškovė turės pasirašyti su UAB „Muštuvis“, kuriam UAB „Šiaurės verslo grupė“ perleido UAB „Petrochema“ skolą. UAB „Šiaurės verslo grupė“ rašto pateikimo metu jau nebuvo ieškovės kreditore, kadangi reikalavimo teisės perėmėja UAB „Muštuvis“ 2016 m. gegužės 17 d. raštu jau buvo informavusi UAB „Petrochema“ apie tai, jog ji perėmė UAB „Šiaurės verslo grupė“ teisę reikalavimo teisę į UAB „Petrochema“. Ši aplinkybė pagrindžia, jog UAB „Muštuvis“ veikė UAB „Šiaurės verslo grupė“ nurodymu bei tarpininkavimu ir žinojo apie sandorio nesąžiningumą. 2016 m. birželio 2 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „Muštuvis“ įsigijo galiojantį turtinį 645 469 Eur dydžio reikalavimą už 30 210,00 Eur reikalavimo įskaitymą. Dalis reikalavimo užtikrinta hipoteka, 2015 m. balandžio 29 d. hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurį įkeista 78 hektarų žemės ūkio paskirties žemės. UAB Petrochema“ reikalavimo teisė susidarė dėl paskolos, suteiktos banko pavedimais KB „Blauzdžių agroservisas“ ir dėl UAB „Petrochema“ apmokėjimo už KB „Blauzdžių agroservisas“ perkamas prekes KB „Blauzdžių agroservisas“ vardu tretiesiems asmenims. Atsižvelgiant į reikalavimo teisės pobūdį, jos užtikrinimą hipoteka, akivaizdu, kad skolos grąžinimas yra pakankamai perspektyvus net ir iš bankrutuojančio įmonės, todėl toks sandoris prieštarauja įmonės tikslams ir rodo, jog sandorio šalys buvo nesąžiningos. Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. nutartimi KB „Blauzdžių agroservisas“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla, 2016 m. rugsėjo 23 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių (78 asmenys) ir jų finansinių reikalavimų (1 209 466 Eur dydžio) sąrašas. 2018 m. birželio 11 d. nutartimi restruktūrizavimo byla nutraukta, o 2018 m. liepos 12 d. nutartimi, konstatavus įmonės nemokumo faktą, KB „Blauzdžių agroservisas“ iškelta bankroto byla. Administratoriaus vertinimu, UAB „Šiaurės verslo grupė“ sąmoningai ir žinodama, jog KB „Blauzdžių agroservisas“ bus restruktūrizuojama, pasitelkė UAB „Muštuvis“, kad ši taptų restruktūrizuojamos KB „Blauzdžių agroservisas“ kreditore, kadangi pati UAB „Šiaurės verslo grupė“ rengė KB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo planą, o jos vadovė Z. V. siekė tapti ir buvo paskirta restruktūrizuojamos KB „Blauzdžių agroservisas“ administratore. Z. V. nebūtų galėjusi tapti restruktūrizuojamos KB „Blauzdžių agroservisas“ administratore, jeigu UAB „Šiaurės verslo grupė“, kurios direktorė ji buvo, būtų pati perėmusi UAB „Petrochema“ kreditorinį reikalavimą į KB Blauzdžių agroservisas, todėl UAB „Šiaurės verslo grupė“ ir nurodė UAB „Petrochema“ perleisti reikalavimo teisę UAB „Muštuvis“. 2016 m. rugsėjo 16 d. UAB „Petrochema“ pateikė KB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo administratorei Z. V. prašymą patvirtinti UAB „Petrochema“ finansinį reikalavimą KB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo byloje, tačiau Z. V. 2016 m. rugsėjo 22 d. rašte nurodė, jog KB „Blauzdžių agroservisas“ apskaitoje nėra pakankamai duomenų apie UAB „Petrochema“ reikalavimą. 2016 m. rugpjūčio 3 d. patvirtintas Sutartinės hipotekos, identifikavimo kodas 20120160062274, pakeitimas iš sandorio išbraukta UAB „Petrochema“ ir įrašyta UAB „Muštuvis“, 2016 m. rugsėjo 7 d. patvirtintas Sutartinės hipotekos, identifikavimo kodas 20120160069770, pakeitimas - iš sandorio išbraukta UAB „Muštuvis“ ir įrašyta UAB „Balti debesys“. 2017 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Balti debesys“ perleido reikalavimo teisę ŽŪB „Obeliai“, 2017 m. rugpjūčio 18 d. Hipotekos teisės perleidimo sutartimi UAB „Balti debesys“ perleido hipotekos teise, kylančią iš 2015 m. balandžio 29 d. Sutartinės hipotekos sutarties, hipotekos identifikavimo kodas 20120150022371, kuria buvo užtikrinta 645 469 Eur reikalavimo teisė į RKB „Blauzdžių agroservisas“. 645 469 Eur dydžio reikalavimą hipoteka užtikrinę BKB „Blauzdžių agroservisas“ priklausantys ginčo žemės sklypai 2019 m. liepos 23 d. Turto varžytynių aktu Nr. 1 buvo parduoti atsakovei ŽŪB „Obeliai“.
3. Ieškovės nuomone ginčijamas sandoris yra neteisėtas, kadangi:
3.1. Prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Ieškovės veiklos tikslai - pelno siekimas. Ginčijamu sandoriu yra didžiulė sandorio verčių disproporcija. t. y. 645 469,04 Eur dydžio reikalavimo teisė, užtikrinta 78 hektarų žemės ūkio paskirties žemės maksimaliąja hipoteka (hipotekos objektų bendra vertė nurodyta hipotekos lakšte yra 579 266,33 Eur), yra perleista už 30 210 Eur reikalavimo teisės įskaitymą. Pagal UAB „Centro kubas“ vertinimo ataskaitą 2016 liepos mėnesį ginčo sklypų rinkos vertė buvo 294 600 Eur, o pagal 2019 m. kovo 14 d. Oberhaus nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą šių sklypų vertė buvo 425 800 Eur. Pagal 2017 m. balandžio 26 d. konsultacinę pažymą galima rinkos kaina yra 335 100 Eur. Didelė ginčo sandorio disproporcija rodo ir sandorio šalių nesąžiningumą. Akivaizdų ginčijamų sandorių žalingumą rodo ir tai, jog ieškovė po ginčijamo sandorio su atsakove UAB „Muštuvis“ sudarymo susidūrė su finansinėmis problemomis. 2016 m. liepos 26 d. buvo areštuota ieškovės turto ir piniginių lėšų už 1 612 23 Eur. Ieškovės finansinių problemų pasekmės būtų nepalyginamai lengvesnės, jeigu nebūtų sudaryti ginčo sandoriai. Pateikti ieškovės banko išrašai rodo, jog ji galėjo atsiskaityti su UAB „Šiaurės verslo grupe“, nes ieškovės disponuojamos sąskaitose buvo apie 77 000 Eur sąskaitų pateikimo metu ir nebuvo jokios būtinybės perleisti reikalavimo teisę praktiškai neatlygintinai.
3.2. Dėl atsakovės UAB „Muštuvis“ nesąžiningumo ir kitų sandorių šalių elgesio vertinimo. Atsakovės UAB „Muštuvis“ kaip sandorio šalies nesąžiningumą įrodo tai, jog: ji gavo reikalavimo teisę į 645 469,04 Eur už 30 210 Eur reikalavimo teisės įskaitymą, kas ne tik neatitinka verslo praktikos, bet ir prieštarauja protingumo bei sąžiningumo kriterijams. Reikalavimo teisė buvo perleista ne už konkrečios sumos sumokėjimą, bet už reikalavimo teisės, kurią UAB „Muštuvis“ gavo iš UAB „Šiaurės verslo grupė“, įskaitymą, kas laikytina neįprastu verslo praktikoje atsiskaitymu ir taip pat rodo šalių nesąžiningumą. Reikalavimo teisė į KB „Blauzdžių agroservisas“ skolą buvo perleista dar nepasibaigus skolos įvykdymo terminui. Esant glaudžiai sąsajai tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Šiaurės verslo grupė“ sandorių dalyvių, laikoma, kad jie veikė nesąžiningai. UAB „Šiaurės verslo grupė“ ir UAB „Muštuvis“ sandoriai buvo sudarinėjami siekiant įgyvendinti suplanuotą tikslą: kontroliuoti ginčijamu sandoriu perleistos reikalavimo teisės patenkinimą būnant restruktūrizuojamos KB „Blauzdžių agroservisas“ administratoriumi. Per itin trumpą laikotarpį buvo sudaryta eilė sandorių, kuriuos įvertinus kartu, matyti, jog tikroji šalių valia buvo sudaryti sandorį, kuris prieštarauja UAB „Petrochema“ tikslams, siekiant neteisėtai pasipelnyti kito asmens sąskaita ir tapti KB „Blauzdžių agroservisas“ kreditoriumi, turinčiu daugiau, nei pusę balsų kreditorių susirinkime, o hipoteka užtikrinti reikalavimai tenkinami be eilės. 2016 m. rugsėjo 7 d. UAB „Muštuvis“ perleido ginčo reikalavimo teisę UAB „Balti debesys“. Iki to, 2016 m. liepos 7 d. buvo sudaryta KB „Blauzdžių agroservisas“ pajų Pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią L. M. įsigijo 132 305,74 Eur KB „Blauzdžių agrosevisas“ pajų. 2016 m. rugpjūčio 18 d. buvo įsteigta tos pačios L. M. vadovaujama UAB „Balti debesys“, kuri 20 dienų po įsteigimo ginčo sandoriu įgijo reikalavimo teisę į KB „Blauzdžių agroservisas“. Aplinkybė, kad UAB „Balti debesys“ buvo įsteigta 2016 m. rugpjūčio 18 d., o hipotekos pakeitimas atliktas 2016 m. rugsėjo 7 d., rodo, jog UAB „Balti debesys“, kaip ir UAB „Muštuvis“, yra nesąžininga šalis bei tikėtina, kad buvo įsteigta būtent tuo tikslu, kad perimtų reikalavimo teisę, tuo siekiant apsunkinti ieškovės teisių gynimą. 2017 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Balti debesys“ ginčo reikalavimo teisę perleido ŽŪB „Obeliai“. UAB „Balti debesys“ vienintelė akcininkė ir direktorė buvo L. M., kuri nuo 2019 m. rugpjūčio 14 d. tapo ir UAB „Šiaurės verslo grupė“, kuri pasiūlė UAB „Petrochema“ sudaryti ginčo sandorį, akcininke. Kauno apygardos teismo 2019 m. gegužės 2 d. nutartimi patvirtintas ŽŪB „Obeliai“ 748 924,64 Eur reikalavimas užtikrintas hipoteka BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje. ŽŪB „Obeliai“ 2019 m. liepos 23 d. varžytinių aktu įsigijo BKB „Blauzdžių agroserviso“ turto už 771 197 Eur. ŽŪB „Obeliai“ turėjo sprendžiamąjį balsą, t. y. 40,25 % visų susirinkime dalyvavusių 68,01% kreditorių balsų BKB „Blauzdžių agroservisas“ kreditorių susirinkime, kuris patvirtino turto pardavimo tvarką. Toks atsiskaitymo mechanizmas, kai varžytinėse už įgyjamą turtą sumokėta sumos dalis, tenkanti hipoteka užtikrintai kreditorinio reikalavimo sumai, sugrąžinama/sumokama patenkinant hipoteka užtikrintą reikalavimą kartu su kitomis reikalavimo teisės perleidimo sandorių grandinės sudarymo aplinkybėmis kelia rimtų abejonių dėl ŽŪB „Obeliai“ sąžiningumo įgyjant ginčo reikalavimo teises.
3.3. Dėl sandorio sudarymo dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs. UAB „Šiaurės verslo grupė“ paslaugų teikimo sutartimi su ieškove buvo numatyta, jog už suteiktas paslaugas atsiskaitoma per 10 kalendorinių dienų nuo ataskaitos ir/ar atitinkamai sąskaitos pateikimo dienos. Sąskaitos už suteiktas paslaugas buvo išrašomos 2016 m. gegužės 9-13 dienomis, taigi mokėjimo terminas atitinkamai sueina gegužės 19-23 dienomis. Neatsižvelgiant į tai, jau 2016 gegužės 16 d. UAB „Šiaurės verslo grupė“ pareikalavo grąžinti skolą, grasindama teisminiais procesais, 2016 m. gegužės 17 d. perleido reikalavimo teisę į UAB „Petrochema“ UAB „Muštuvis“; o tą pačią dieną 2016 m. gegužės 17 d. UAB „Petrochema“ pasiūlė atsiskaitymo būdus, tarp kurių reikalavimo teisės perleidimas į KB „Blauzdžių agroservisas“, nors ieškovės sąskaitų išrašai rodo, jog ieškovė galėjo atsiskaityti su UAB „Šiaurės verslo grupė“, turėjo apie 77 000 Eur lėšų sąskaitose. UAB „Šiaurės verslo grupė“ galimai buvo įsteigta organizuoti ginčijamus sandorius, o skola jai buvo sukurta dirbtinai, kad būtų sudarytos sąlygos nesąžiningam ir akivaizdžiai žalingam sandoriui reikalavimo teisių į KB „Blauzdžių agroservisas“ perleidimui UAB „Šiaurės verslo grupė“ nurodytam asmeniui. Paskolos sutartis Nr. 2015-04-20 tarp UAB „Petrochema“ ir RKB „Blauzdžių agroservisas“ buvo sudaryta 2015 m. balandžio 20 d. Paskolos gavėjas įsipareigojo grąžinti paskolą per 12 mėnesių nuo jos išmokėjimo. UAB „Petrochema“ sąskaitos Nr. 2434 apyvartos žiniaraščiuose (2015 m. sausio 1 d. - 2016 m. rugpjūčio 1 d.) nurodytos pervestos sumos R KB „Blauzdžių agroservisui“ įrodo, kad 2016 m. birželio 2 d. mokėjimo terminas, per kurį RKB „Blauzdžių agroservisas“ turėjo grąžinti paskolą, dar buvo nesuėjęs. Reikalavimo teisė į paskolą, suteiktą RKB „Blauzdžių agroservisas“ buvo itin skubiai perleista dėl to, kad jau 2016 m. gegužės mėn. buvo aišku, jog KB „Blauzdžių agroservisas“ bus restruktūrizuojama. Dėl šios priežasties, dar nesuėjus skolos grąžinimo terminui, t. y. 2016 m. birželio 2 d. buvo perleistos reikalavimo teisės. Ši aplinkybė taip pat patvirtina, kad UAB „Muštuvis“ buvo nesąžininga sandorio šalis.
3.4. Dėl sandorių prieštaravimo kreditorių interesams. Ginčijami sandoriai pažeidžia BUAB „Petrochema“ kreditorių teises, nes 2016 m. birželio 2 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „Petrochema“ 645 469 Eur dydžio į KB „Blauzdžių agroservisas“ reikalavimą, kuris buvo užtikrintas hipoteka, perleidus atsakovui UAB „Muštuvis“ už 30 210,00 Eur reikalavimo įskaitymą, UAB „Petrochema“ finansiškai nebepajėgė vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams ir 2016 m. liepos 26 d. buvo areštuota ieškovės turto ir piniginių lėšų už 1 612 423 Eur, ji tapo nemoki, galiausiai bankrutavo ir šiuo metu negali atsiskaityti su kreditoriais. Priešpriešinių 645 469 Eur ir 30 210,00 Eur reikalavimų disproporcija patvirtina, kad toks įskaitymas yra neadekvatus, neproporcingas, neatitinka sandorio šalių lygiateisiškumo.
3.5. Dėl restitucijos taikymo. Pritaikius dvišalę restituciją, perleistoji reikalavimo teisė į BKB „Blauzdžių agroservisas“ būtų grąžinta BUAB „Petrochema“, o UAB „Muštuvis“ turėtų teisę reikalauti iš ieškovės 30 210 Eur. Kadangi kartu su reikalavimo teise buvo perleista ir hipoteka, hipotekos perleidimas taip pat pripažintinas negaliojančiu ir restitucijos pasekoje hipotekos teisės grąžintinos ieškovei. Pritaikius restituciją ir grąžinus BUAB „Petrochema“ reikalavimo teisę, BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje taip pat turi būti taikoma restitucija, panaikinamas ŽŪB „Obeliai“ finansinis reikalavimas ir patvirtinamas BUAB „Petrochema“ 645 469 Eur finansinis reikalavimas BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje. Kadangi ŽŪB „Obeliai“ kreditorinio reikalavimo teisės į 645 469 Eur buvo įgytos pagal sandorį, kuris pripažintinas negaliojančiu, negaliojančia pripažintinas ir BKB „Blauzdžių agroservisas“ 2019 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 3, kuriuo patvirtinta turto, kuriuo buvo užtikrinta ginčo reikalavimo teisė pardavimo tvarka, kadangi balsuodamas BKB „Blauzdžių agroservisas“ kreditorių susirinkime ŽŪB „Obeliai“ realizavo neturtines teises, kurias įgijo negaliojančių sandorių pagrindu. Taip pat negaliojančiomis turi būti pripažintas ir 2019 m. liepos 23 d. varžytinių aktas, kurio pagrindu ŽŪB „Obeliai“ įgijo nuosavybės teisę į hipotekos žemės sklypus, kuriais buvo užtikrinta reikalavimo teisė, kadangi varžytinės vyko pagal tvarką, kuri pripažintina negaliojančia. Kadangi kartu su reikalavimo teise perleista ir hipoteka, hipotekos perleidimas taip pat pripažintinas negaliojančiu ir restitucijos pasekoje hipoteka grąžinama ieškovei. Turto varžytynių aktą pripažinus negaliojančiu, ginčo žemės sklypai, taikant restituciją natūra turi būti grąžinti BKB „Blauzdžių agroservisas“. Jeigu teismas spręstų, jog restitucija natūra negalima, ieškovei priteistina ginčo reikalavimo teisės vertė pinigais. Pagal 2019 m. kovo 14 d. Oberhaus nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą ginčo žemės sklypų vertė yra 425 800 Eur, todėl 425 800 Eur priteistina solidariai iš atsakovių.
II. Atsakovių procesinių dokumentų esmė
4. Atsiliepime į patikslintą ieškinį atsakovė ŽŪB „Obeliai“ prašė jos atžvilgiu ieškovės reiškiamus reikalavimus atmesti kaip nepagrįstus; tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų pripažinti negaliojančiomis ieškovės BUAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“ ar UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ sudarytas reikalavimo perleidimo sutartis ir hipotekos teisės perleidimo sutartis, netaikyti restitucijos atsakovės ŽŪB „Obeliai“ atžvilgiu; tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų pripažinti negaliojančiomis ŽŪB „Obeliai“ ir UAB „Balti debesys“ 2017 m, rugpjūčio 10 d. sudarytą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir 2017 m. rugpjūčio 18 d. Hipotekos teisės perleidimo sutartį, netaikyti restitucijos atsakovės ŽŪB „Obeliai“ atžvilgiu; tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų pripažinti negaliojančiu ŽŪB „Obeliai“ ir BKB „Blauzdžių agroservisas“ 2019 m. liepos 23 d. sudarytą Varžytinių aktą Nr. 1, netaikyti restitucijos atsakovės ŽŪB „Obeliai“ atžvilgiu; ieškovės BUAB „Petrochema“ reikalavimą pripažinti negaliojančiu BKB „Blauzdžių agroservisas“ 2019 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 3, kuriuo patvirtinta turto pardavimo iš varžytinių tvarka, atmesti kaip nepagrįstą; priteisti atsakovei bylinėjimosi išlaidas.
5. Atsiliepime nurodė tokius argumentus:
2.1. Dėl negalimumo tenkinti ieškovės reikalavimo pripažinti negaliojančiais sandorius, sudarytus ŽŪB „Obeliai“, tuo atveju, jeigu būtų atmesti ieškinio reikalavimai dėl UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“ bei UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ sudarytų sandorių negaliojimo. Tuo atveju, jeigu aukščiau nurodyti ieškovės reikalavimai būtų atmesti, tai reikštų, jog net ir patenkinus reikalavimą dėl atsakovės sudarytos Reikalavimo perleidimo sutarties, Hipotekos teisės perleidimo sutarties ir Varžytinių akto pripažinimo negaliojančiais, ieškovei nebūtų grąžinta 645 469 Eur reikalavimo teisė į BKB „Blauzdžių agroservisas“, kadangi būtų išspręstas reikalavimo perleidimo negaliojimas tik tarp atsakovės ir UAB „Balti debesys“, ir žemės sklypų pirkimo – pardavimo sandorio (Varžytinių akto) negaliojimas tarp atsakovės ŽŪB „Obeliai“ ir atsakovės BKB „Blauzdžių agroservisas“, t. y. tokiu būdu visiškai nebūtų apginta jokia ieškovės materialinė teisė. Minėti išvestiniai reikalavimai, atmestini CPK 5 str. pagrindu.
2.2. Dėl Reikalavimo perleidimo sutarties ir Hipotekos teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis. Minėti sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais CK 6.66 str. 1 d. pagrindu dėl šioje normoje atitinkamų pagrindų nebuvimo. Ginčo situacijoje neegzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos. Ieškovė neįrodė, kad ji ar atsakovės buvo UAB „Balti debesys“ kreditoriais. Ieškovės bankroto administratorius turi teisę ginčyti tik pačios BUAB „Petrochema“ sudarytus reikalavimo perleidimo sandorius su UAB „Muštuvis“, tačiau vėlesnių reikalavimo perleidimo sandorių, sudarytų trečiųjų asmenų, šiuo pagrindu BUAB „Petrochema“ bankroto administratorius ginčyti negali, kadangi BUAB „Petrochema“ ir jos kreditoriai, kurių interesus atstovauja bankroto administratorius, nėra trečiųjų šalių, tame tarpe UAB „Balti debesys“, kuri perleido reikalavimą atsakovei, kreditoriai.
2.3. Dėl atsakovės ŽŪB „Obeliai“ sąžiningumo. Jokia teisės akto nuostata nedraudžia hipotekos kreditoriui dalyvauti varžytinėse, iš hipoteka įkeisto turto pardavimo per varžytines gauta suma negali būti skirstoma niekaip kitaip, tik kaip patenkinant hipoteka užtikrintą kreditoriaus reikalavimą. Ieškovė neįrodė, kad egzistuoja CK 6.67 str. aptarti nesąžiningumo prezumpcijos atvejai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017, yra nurodyta, jog aplinkybė, kad reikalavimo teisė pagal ginčijamą sandorį perleista už kainą, mažesnę nei nominali reikalavimo teisės vertė, nėra pakankamas pagrindas daryti išvadą, kad reikalavimo perleidimo kaina yra per maža. Nepaisant to, kad atsakovė ginčijamą 645 469 Eur reikalavimą į BKB „Blauzdžių agroservisas“ perėmė už 266 244,57 Eur, t. y. už mažesnę nei nominali reikalavimo teisės vertė, tai savaime nesudaro pagrindo išvadai, jog reikalavimo teisė buvo perimta už per mažą kainą. Atsakovė, būdama sąžininga ir suvokdama, kad su finansiniais sunkumais susiduriančios bendrovės reikalavimas realiai galės būti patenkintas tik įkeistais žemės sklypais, reikalavimo teisę į BKB „Blauzdžių agroservisas“ perėmė už 266 244,57 Eur kainą, kuri sudaro net 90 proc. UAB „Centro klubas“ nustatytos hipoteka įkeistų žemės sklypų vertės, ir beveik 3 kartus viršija atitinkamų žemės sklypų vidutinę rinkos kainą, kuri buvo nustatyta pagal viešai prieinamus Registrų Centro duomenis. Reikalavimo perleidimo sutartis ir Hipotekos teisės perleidimo sutartis buvo sudarytos 2017 m. rugpjūčio mėn., dėl ko 2019 m. kovo 14 d. Oberhaus nustatyta žemės sklypų vertė neturi teisinės reikšmės, vertinant atsakovės sąžiningumą ginčijamų sandorių sudarymo metu.
2.4. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 str. 1 d. pagrindu ir atitinkamų pagrindų nebuvimo. Ginčo situacijoje ne tik, kad neegzistuoja CK 1.82 str. 1 d. įtvirtintas atsakovės ir UAB „Balti debesys“ sudarytos Reikalavimo perleidimo sutarties ir Hipotekos teisių perleidimo sutarties negaliojimo pagrindas, tačiau ieškovė apskirtai neturi teisės reikšti reikalavimo pripažinti atsakovės ir UAB „Balti debesys“ sudarytų sutarčių CK 1.82 str. 1 d. pagrindu. Bankroto administratorius gali ginčyti sandorius CK 1.82 str. 1 d. pagrindu tik tuo atveju, jeigu jis išreiškia juridinio asmens, kuris pats yra sudaręs ginčijamą sandorį, valią. Tačiau tuo atveju, jeigu jis reiškia reikalavimą pripažinti sandorius negaliojančiais, ne kaip juridinis asmuo, kuris sudarė ginčijamą sandorį, o kaip tokio asmens kreditorius, laikytina, jog toks asmuo neturi subjektinės teisės reikšti reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 str. 1 d. pagrindu. Atitinkamai, ir ginčo situacijoje BUAB „Petrochema“ bankroto administratoriui reiškiant reikalavimą pripažinti negaliojančiomis atsakovės ir UAB „Balti debesys“ sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį ir Hipotekos teisių perleidimo sutartį BUAB „Petrochema“ vardu, kuri nėra minėtų sandorių šalimi. Ginčo situacijoje neegzistuoja būtinųjų sąlygų, sandorius nuginčyti minėtu pagrindu, visuma. Ieškovė nėra minėtų sandorių šalimi, dėl ko atitinkamų sandorių sudarymas negali prieštarauti ieškovės veiklos tikslams. Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymas nėra draudžiamas įstatymų. Sudarydama ginčijamus sandorius, atsakovė elgėsi sąžiningai, rūpestingai ir atidžiai. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad pirminių sandorių negaliojimas savaime nesudaro pagrindo pripažinti paskesnius sandorius negaliojančiais. Siekiant tokius sandorius nuginčyti, būtina įrodyti kiekvieno ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindus.
2.5. Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu Varžytinių aktą. Siekiant pripažinti negaliojančiu bankrutavusios įmonės turto varžytinių aktą, kuris prilyginamas notaro patvirtintai pirkimo – pardavimo sutarčiai, privaloma nustatyti, ar egzistuoja bendrieji tokio sandorio negaliojimo pagrindai. Ieškovė nėra pateikusi jokių argumentų ar įrodymų, kurie patvirtintų, jog Varžytinių aktas prieštarauja BKB „Blauzdžių agroservisas“ veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d.), viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 str. 1 d.), imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str. 1 d.), ar kad buvo pažeista turto pardavimo iš varžytinių tvarka.
2.6. Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu Kreditorių susirinkimo protokolą. Kreditorių susirinkimo protokolas nėra apskundimo objektas, kadangi juo tik įforminami kreditorių nutarimai. Administratorius pačių kreditorių susirinkimo metu priimtų sprendimų neskundžia. Ieškovė dalyvavo 2019 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkime, tačiau nutarimo per 14 dienų neapskundė, dėl ko laikytina, jog ieškovė yra praleidusi nutarimų, įtvirtintų kreditorių susirinkimo protokolu, apskundimo terminą. Nėra pateikta jokių įrodymų, patvirtinančių, jog kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie įforminti ginčijamu kreditorių susirinkimo protokolu, buvo priimti nesilaikant susirinkimo sušaukimo ar kitos teisės aktų reglamentuotos tvarkos.
2.7. Dėl restitucijos taikymo ir reikalavimo priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Muštuvis“ ir ŽŪB „Obeliai“ 425 800 EUR tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų, kad restitucija negalima. Atsakovės, kaip sąžiningos ginčijamų sandorių šalies, atžvilgiu restitucija negalima, dėl ko atmestini ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimai, kuriais reikalaujama grąžinti BKB „Blauzdžių agroservisas“ žemės sklypus, o esant negalimai restitucijai natūra, priteisti solidariai iš atsakovės 425 800 Eur. Restitucijos taikymas (nei natūra nei ekvivalentu pinigais) apskritai yra negalimas, kadangi jis neatkurtų iki ginčijamų sandorių buvusios padėtis. UAB „Balti debesys“ , su kuria atsakovė sudarė ginčo sandorius, yra išregistruota ir Juridinių asmenų registro, kas reiškia, jog nėra išlikę asmens, kuriam pritaikius restituciją būtų grąžinama perleista reikalavimo ir hipotekos teisė, ir kuris būtų įpareigotas grąžinti atsakovei už perleidimą sumokėtą piniginį atlyginimą. Dėl šių priežasčių, pripažintus Reikalavimo perleidimo sutartį ir Hipotekos teisės perleidimo sutartį, ginčo situacijoje restitucija netaikytina.
2.8. Dėl restitucijos taikymo, pripažinus negaliojančiu atsakovės ir BKB „Blauzdžių agroservisas“ sudarytą Varžytinių aktą. Pritaikius ieškovės prašomą restitucijos būdą, t. y. grąžinant BKB „Blauzdžių agroservisas“ nuosavybė ginčo sklypus, atsakovės padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų. BKB „Blauzdžių agroservisas“ atgautų Varžytinių aktu perleistus žemės sklypus, tačiau neįgytų pareigos grąžinti priešpriešinį įvykdymą. Atsakovė privalės tikslinti savo kreditorinį reikalavimą BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje, t. y. atsakovė, kaip sąžininga sandorio šalis, patektų į nelygiavertę padėtį.
2.9. Dėl reikalavimo priteisti solidariai iš atsakovės ir UAB „Muštuvis“ 425 800 EUR. Ginčo situacijoje neegzistuoja atsakovės nepagrįsto praturėjimo prielaidų visuma, kadangi nėra nustatytas atsakovės nesąžiningumas sudarant ginčo sandorius; neegzistuoja priežastinis ryšys tarp ieškovės turto sumažėjimo ir atsakovės praturtėjimo. Ieškovės turto sumažėjimą nulėmė ne atsakovės sudaryti sandoriai, o ieškovės ir UAB „Muštuvis“ sudarytas sandoris. Net ir laikant, jog iš minėtų sandorių atsakovė gavo tam tikros turtinės naudos, atsakovė ją gavo sudarytų sutarčių pagrindu, kas reiškia, jog neegzistuoja nepagrįsto praturėjimo prielaida. Nėra jokio pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimą dėl 425 800 Eur priteisimo nei CK 6.146 str. pagrindu (atitinkamą sumą priteisiant kaip ekvivalentą pinigais, negalint taikyti restitucijos natūra), bei CK 6.242 str. pagrindu (atitinkamą sumą priteisiant, kaip atsakovės nepagrįstą praturtėjimą).
6. Atsakovė BKB „Blauzdžių agroservisas“ ir atsakovė UAB “Muštuvis“ prašė nutraukti bylą CPK 293 str. 3 p. numatytu pagrindu. Nurodė, kad 2017 m. liepos 14 d. Viešoji įstaiga Vilniaus tarptautinis ir nacionalinis komercinis arbitražas priėmė sprendimą arbitražo byloje Nr. 88-NKA/16, kuriuo nusprendė ieškovės UAB „Petrochema“ pareikštą patikslintą ieškinį atmesti. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. vasario 8 d. priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-272- 823/2018, kuria nutarė pareiškėjos UAB „Petrochema“ skundą dėl Viešosios įstaigos Vilniaus tarptautinio ir nacionalinio komercinio arbitražo 2017 m. liepos 14 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. 88- NKA/2016 atmesti. Be to, atsakovė UAB „Muštuvis“ už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis BUAB „Petrochema“ prašo skirti 5000 Eur baudą, 50 procentų iš šios baudos paskiriant advokatei L. Š. V.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
III. Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
7. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 22 d. nutartimi UAB „Petrochema“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Debitus“. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. gruodžio 3 d. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 21 d. nutartimi patvirtintas, o 2020 m. kovo 16 d. ir 2020 m. balandžio 24 d. nutartimi patikslintas BUAB „Petrochema“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 8 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nutartis įsiteisėjo 2020 m. gegužės 19 d.
8. Ieškovės UAB „Petrochema“ nemokumo administratorius UAB „Debitus“, patikrinęs ieškovės sandorius, nustatė, kad 2016 m. birželio 2 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „Petrochema“ 645 469 Eur dydžio reikalavimą į KB „Blauzdžių agroservisas“, kuris buvo užtikrintas hipoteka, perleido atsakovei UAB „Muštuvis“ už 30 210,00 Eur reikalavimo įskaitymą. Ieškovė nurodo, kad visiškai nelygiaverčių ir neadekvačių priešingų reikalavimų įskaitymo sandoris, kurio UAB „Petrochema“ sudaryti neprivalėjo, prieštaravo UAB „Petrochema“ tikslams, neigiamai paveikė įmonės mokumą bei pažeidė kreditorių interesus. Siekdamas apginti pažeistas kreditorių teises, ieškovės administratorius prašo panaikinti 2016 m. birželio 2 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį bei kitus iš šios sutarties išplaukiančius ir šiuo ieškiniu ginčijamus išvestinius sandorius ir taikyti restituciją. Reikalavimo teisės perleidimo sandorį ieškovė ginčija CK 1.82 straipsnio pagrindu dėl jo prieštaravimo juridinio asmens tikslams bei CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu dėl sandorio prieštaravimo kreditorių interesams.
Dėl bylos teismingumo
9. Ieškovės ginčijamojoje 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartyje (3 straipsnis) yra numatyta, kad šalys ginčus, kilusius iš sutarties, susitarė spręsti tiesioginėmis derybomis, o nepavykus to padaryti, ginčą perduoti Vilniaus tarptautiniam ir nacionaliniam komerciniam arbitražui. Tačiau Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 30 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-620-565/2019 VšĮ Vilniaus tarptautinis ir nacionalinis komercinis arbitražas pripažintas neteisėtai įsteigtu ir nuspręsta jį likviduoti. Esant tokiai situacijai, vykdyti arbitražinį susitarimą ir ginčą nagrinėti VšĮ Vilniaus tarptautiniame ir nacionaliniame komerciniame arbitraže nėra galimybės. Kadangi šalys nėra sutarusios dėl ginčų nagrinėjimo kituose arbitražuose, todėl neturi teisės dėl ginčų nagrinėjimo kreiptis į kitus arbitražus.
10. Atsakovų nuomonė, jų sutikimas ar prieštaravimas ginčą nagrinėti Kauno apygardos teisme neturi teisinės reikšmės sprendžiant bylos teismingumo klausimą, nes šiuo atveju arbitražinis susitarimas dėl bylos nagrinėjimo VšĮ Vilniaus tarptautiniame ir nacionaliniame komerciniame arbitraže dėl nuo sutarties šalių valios nepriklausančių priežasčių negali būti vykdomas. Šiuo atveju bylos teismingumą apsprendžia ne arbitražinis susitarimas, o bylos teismingumą reguliuojančios CPK nuostatos, kurių pagrindu darytina išvada, kad byla teisminga Kauno apygardos teismui (CPK 27 str.).
Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis)
11. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.
12. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtoja praktiką dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, pagal kurią sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pavyzdžiui, reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; kt.).
13. Nagrinėjamu atveju ginčijamus sandorius sudarė privatūs juridiniai asmenys. Byloje yra kilęs šių sandorių prieštaravimo juridinio asmens tikslams klausimas. Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Vertindamas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pavyzdžiui, akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pavyzdžiui, su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Pagal kasacinio teismo praktiką CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms šio straipsnio taikymui svarbioms aplinkybėms) pateisinamas, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriau teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012, 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1480/2012).
14. Kaip matyti iš 2017 m. liepos 14 d. Vilniaus tarptautinio ir nacionalinio komercinio arbitražo teismo sprendimo arbitražo byloje Nr. 88-NKA/16 ieškovė UAB „Petrochema“ ieškinio pareiškimu prašė pripažinti 2016-06-02 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį tarp UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“ negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) CK 1.82 straipsnio pagrindu ir taikyti restituciją. Pripažinus negaliojančia sutartį tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Petrochema“ negaliojančia, prašė laikyti negaliojančia ir 2016-09-07 reikalavimo teisės perleidimo sutartį tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ bei taikyti restituciją, t.y., iš nesąžiningo atsakovo UAB „Balti debesys“ grąžinti perleistą 645 469 Eur turtinį reikalavimą UAB „Petrochema“. Pripažinti negaliojančiu hipotekos (2015-04-29 hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini)), kuria yra užtikrinta dalis reikalavimo, perleidimą UAB „Muštuvis“ ir UAB „Muštuvis“ hipotekos perleidimą (2015-04-29 hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini)) UAB „Balti debesys“ bei, pritaikius restituciją, grąžinti hipoteką (2015-04-29 hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini)), kuria yra užtikrinta dalis reikalavimo, ieškovui.
15. Byloje nustatyta, kad tarp ieškovės UB „Petrochema“ ir atsakovės UAB „Muštuvis“ buvo pasirašyta 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis, kuria ieškovas perleido atsakovei UAB „Muštuvis“ savo reikalavimą į skolininką KB „Blauzdžių agroservisas“ 645 469 Eur sumai už atsakovo UAB „Muštuvis“ įgytą 30 210 Eur dydžio UAB „Šiaurės verslo grupė“ reikalavimo teisę į ieškovę įskaitymą. Išnagrinėtoje byloje ieškovė įrodinėjo, kad ginčijamas 2016 m. birželio 2 d. sandoris prieštarauja UAB „Petrochema“ įstatuose nurodytiems juridinio asmens veiklos tikslams – pelno siekimas, naujų darbo vietų kūrimas ir ekonominės gerovės kėlimas. Ieškovė savo reikalavimą grindė ir argumentu dėl sandorio verčių disproporcijos, kurį teismas įvertino ir sprendė, kad ieškovės nurodoma sandorio verčių disproporcija nėra pagrindas sandorį pripažinti prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams. Taip pat teismas sprendė, kad reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo faktas nelemia nesąžiningo šalių elgesio, be to, atmetė ieškovės argumentus, kad UAB „Muštuvis“ reikalavimo teisę iš UAB „Petrochema“ perėmė neatlygintinai ir dėl to sandorio šalys buvo nesąžiningos. Teismas nepagrįstais laikė ieškovės argumentą, kad UAB „Muštuvis“ nesąžiningumą rodo KB „Blauzdžių agroservisas“ skolos perleidimas dar nepasibaigus skolos įvykdymo terminui, nes tokį ieškovės teiginį paneigė byloje jos pačios pateikti rašytiniai įrodymai – 2016 m. gegužės 17 d. UAB „Petrochema“ rašte, adresuotame UAB „Šiaurės verslo grupė“, pati ieškovė nurodo, kad skolos mokėjimo terminas yra suėjęs. Teismas sprendė, kad UAB „Šiaurės verslo grupė“ ir UAB „Muštuvis“ buvo informuoti apie tai, kad skolos mokėjimo terminas yra suėjęs. Be to, iš rašto turinio teismas sprendė, kad pati ieškovė UAB „Petrochema“ pasiūlė reikalavimo teisės perleidimo sutartimi įskaityti UAB „Petrochema“ skolą, o ne atvirkščiai.
16. Teismas konstatavo, kad ieškovei UAB „Petrochema“ manant, kad jos interesai ginčijamais sandoriais buvo pažeisti, būtų pagrindas ginti savo pažeistus interesus kitais teisų gynimo būdais, t.y. reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo sandorį sudariusiam valdymo organui, nes iš ieškovės pareikšto ieškinio teismas sprendė, kad iš esmės ieškovės argumentai yra susiję su buvusio bendrovės vadovo ir vienintelio akcininko T. B. veiksmais, kurių pagrindu buvo sudarytas ginčijamas 2016 m. birželio 2 d. sandoris su atsakovu UAB „Muštuvis“.
17. Kaip matyti iš 2017 m. liepos 14 d. Vilniaus tarptautinio ir nacionalinio komercinio arbitražo teismo sprendimo UAB „Petrochema“ ieškinys dėl 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia buvo atmestas, taip pat buvo atmesti ir kiti išvestiniai reikalavimai dėl pripažinimo negaliojančia reikalavimo teisės perleidimo sandorio tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ bei restitucijos taikymo. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. vasario 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-272-823/2018 UAB „Petrochema“ skundą dėl viešosios įstaigos Vilniaus tarptautinio ir nacionalinio komercinio arbitražo 2017 m. liepos 14 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. 88-NKA/2016 atmetė.
18. Kadangi ieškovės UAB „Petrochema“ ieškinys dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamos 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties tarp UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“ bei išvestinio reikalavimo dėl 2016-09-07 reikalavimo teisės perleidimo sandorio tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo buvo atmestas, todėl šioje byloje nagrinėti šio ginčo nėra pagrindo.
19. Kadangi yra įsiteisėjęs arbitražo sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, todėl vadovaujantis CPK 293 straipsnio 6 punktu byla dalyje dėl 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu ir išvestinių reikalavimų bei restitucijos taikymo, nutraukiama.
Dėl sandorio prieštaravimo kreditorių interesams (CK 6.66 straipsnis (actio Pauliana)
20. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Ši teisės norma nustato, kad kreditoriaus teises pažeidžia sandoris, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teises.
21. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Murena“ v. AB „Eurovia Lietuva“, bylos Nr. 3K-7-130/2013).
22. Tiek įstatyme, tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra nustatytos šios actio Pauliana taikymo sąlygos, kurios yra būtinos kreditoriui ginčijant skolininko sudarytus sandorius: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010; kt.). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
23. Iš Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 22 d. nutarties, kuria UAB „Petrochema“ iškelta bankroto byla, matosi, kad UAB „Petrochema“ nemokumas buvo konstatuotas 2019-09-23 balanso duomenų pagrindu, nes bendrovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršijo pusę į bendrovės balansą įrašytos turto vertės.
24. Šiuo ieškiniu ieškovės UAB „Petrochema“ ginčijamas reikalavimo teisės perleidimo sandoris sudarytas 2016 m. birželio 2 d. Nors ieškovė patikslintame ieškinio pareiškime nurodo, kad sudarius ginčijamą reikalavimo teisės perleidimo sandorį UAB „Petrochema“ tapo nemoki ir šiuo metu negali atsiskaityti su kreditoriais, tačiau jokių įrodymų dėl UAB „Petrochema“ nemokumo sandorio sudarymo metu ir kreditorių teisių pažeidimo į bylą nepateikė. Ieškovė, sandorį ginčydama CK 6.66 straipsnio pagrindu, nurodė tas pačias analogiškas jau aukščiau aptartas aplinkybes, kad priešpriešinių 645 469 Eur ir 30 210 Eur reikalavimų disproporcija patvirtina, jog toks įskaitymas neproporcingas, neatitinka sandorio šalių lygiateisiškumo, akivaizdžiai neatitinka 645 469 Eur reikalavimą perleidžiančios įmonės interesų bei grubiai pažeidžia šios įmonės kreditorių teises, tačiau šių aplinkybių nepagrindė. Ieškovė nepagrindė jos nurodytų argumentų apie tai, kad UAB „Petrochema“ vadovas T. B., o taip pat UAB „Muštuvis“ buvo nesąžiningi.
25. Kadangi ieškovė byloje neįrodė, kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Petrochema“ tapo nemoki ar kitaip būtų pažeistos kreditorių teisės, todėl ieškinio reikalavimas dėl 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia netenkinamas.
Dėl išvestinių ieškinio reikalavimų
26. Pripažinus negaliojančia 2016-06-02 reikalavimo teisės perleidimo sutartį tarp UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“ ieškovė prašė pripažinti negaliojančiais ir kitus sandorius, t.y. tenkinti išvestinius ieškinio reikalavimus bei taikyti restituciją: 1) grąžinti BUAB „Petrochema“ 2016 m. birželio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleistą 645 469,00 Eur turtinį reikalavimą į BKB „Blauzdžių agroservisas“; 2) pripažinti negaliojančiu hipotekos (2015 m. balandžio 29 d. hipotekos lakštas Nr.(duomenys neskelbtini)), kuria yra užtikrinta dalis reikalavimo) perleidimą UAB „Muštuvis“ ir pritaikius dvišalę restituciją grąžinti hipoteką ieškovei; 3) pripažinti negaliojančia 2016 m. rugsėjo 7 d. UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ Reikalavimo teisės pirkimo pardavimo sutartį bei 2017 m. rugpjūčio 10 d. ŽŪB „Obeliai“ Reikalavimo teisių perleidimo sutartį dėl 645 469,00 Eur reikalavimo teisės ir su ja susijusios hipotekos perleidimo; 4) patvirtinti BUAB „Petrochema“ 645 469,00 Eur finansinį reikalavimą RKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje; 5) pripažintini negaliojančiu BKB „Blauzdžių agroservisas“ 2019 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 3, kuriuo patvirtinta turto pardavimo iš varžytinių tvarka; 6) pripažinti negaliojančiu 2019 m. liepos 23 d. Turto varžytynių aktą Nr. 1 dėl atsakovei BKB „Blauzdžių agroservisas“ priklausančių nurodytų žemės sklypų; 7) jeigu teismas spręstų, kad restitucija natūra negalima, atlyginti ginčo reikalavimo teisės vertę pinigais ir solidariai iš atsakovių UAB „Muštuvis“ bei ŽŪB „Obeliai“ priteisti 425 800 Eur žemės sklypų, kurių hipoteka buvo užtikrinta ginčo reikalavimo teisė, rinkos kainą, kuri nustatyta pagal 2019 m. kovo 24 d. Oberhaus nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą; 8) taikyti restituciją natūra - grąžinti BKB „Blauzdžių agroservisas“ nuosavybėn šiuos žemės sklypus: 47,7776 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 1,1958 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 5,2408 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 9,4255 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 1,5095 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 1,1898 ha (Unikalus daikto Nr.: (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 10,1779 ha (unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini); 1,4805 ha (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini).
27. Atmetus ieškinio reikalavimus dėl 2016-06-02 reikalavimo teisės perleidimo sandorio tarp UAB „Petrochema“ ir UAB „Muštuvis“ pripažinimo negaliojančiu bei dėl 2016-09-07 reikalavimo teisės pirkimo pardavimo sutarties tarp UAB „Muštuvis“ ir UAB „Balti debesys“ pripažinimo negaliojančiu, ieškovė praranda teisinį suinteresuotumą ginčyti 2017-08-10 reikalavimo teisių perleidimo sutartį sudarytą tarp UAB „Balti debesys“ ir ŽŪB „Obeliai“. Netenkinami ir kiti išvestiniai ieškinio reikalavimai, t.y. pripažinti negaliojančiu hipotekos perleidimą UAB „Muštuvis“, dėl BUAB „Petrochema“ finansinio reikalavimo patvirtinimo BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje, dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 2019-04-15 kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 3 bei 2019-07-23 Turto varžytynių akto pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Dėl baudos
28. Atsakovės UAB „Muštuvis“ atstovas prašo BUAB „Petrochema“ paskirti 5000 Eur baudą, nes ieškovė akivaizdžiai piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis pareikšdama žinomai nepagrįstą ieškinį ir 50 procentų šios baudos paskirti advokatei L. Š. V., nes advokatė teikia analogišką ieškinį, kurį buvo pateikusi Vilniau tarptautiniame ir nacionaliniame komerciniame arbitražo teisme.
29. Piktnaudžiaujančiai procesinėmis teisėmis šaliai pasekmės numatytos CPK 95 straipsnio 1 dalyje: šalis, kuri nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį, kasacinį skundą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigota atlyginti kitai šaliai jos patirtus nuostolius. To paties straipsnio 2 dalis įgalina teismą piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis atveju skirti baudą.
30. Piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis atvejais laikytini šalies veiksmai naudojantis tokiomis teisėmis ne pagal jų paskirtį, ne pagal civilinio proceso tikslus arba kai tokiais veiksmais sąmoningai sukeliama kitai proceso šaliai esminė žala. Nagrinėjamu atveju ieškovės veiksmai dėl ieškinio pareiškimo pateikimo teismui nelaikytini piktnaudžiavimu, nes teisė į teisminę gynybą, jos prieinamumą garantuojama pagrindiniuose įstatymuose ir nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškovė šia teise naudojasi ne pagal jos paskirtį, todėl prašymas dėl baudos paskyrimo BUAB „Petrochema“ netenkinamas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
31. Ieškinį atmetus, atsakovių patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovės (CPK 93 str. 1 d.).
Dėl atsakovės ŽŪB „Obeliai“ patirtų bylinėjimosi išlaidų
32. Atsakovė pateikė prašymą priteisti iš ieškovės iš viso 3 630 Eur (2178+847+605) advokato pagalbos išlaidų atlyginimą. Atsakovė byloje buvo atstovaujama advokatų kontoros „Katilius ir partneriai“ advokato N. K.. Atsakovės patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti yra grindžiamos šiais rašytiniais įrodymais: PVM sąskaitomis – faktūromis: 2020 m. rugpjūčio 31 d. serija AAA Nr. 2020/313 – 242,00 Eur sumai, 2020 m. lapkričio 30 d. serija AAA Nr. 2020/436 – 847,00 Eur sumai, 2020 m. gruodžio 31 d. serija AAA Nr. 2020/479 – 2 662,00 Eur sumai, iš viso 3 751,00 Eur; prie kiekvienos faktūros pateiktomis Darbo laiko apskaitos lentelėmis ir mokėjimo nurodymais: 2020 m. rugsėjo 8 d. Nr. 114 – 242,00 Eur sumai, 2020 m. gruodžio 4 d. Nr. 124 – 847,00 Eur sumai ir 2021 m. sausio 18 d. Nr. 22 – 2 662,00 Eur, kuriais bendra atsakovės advokatų kontorai sumokėta suma yra 3 751,00 Eur. Atsakovės advokato sugaišto darbo laiko trukmė, valandos darbo įkainis bei parengti dokumentai nurodyti prie sąskaitų pridėtose darbo laiko apskaitose.
33. Apskaičiuojant, ar atsakovės advokato pagalbos išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteisiamo užmokesčio už advokato teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijose) nurodytų maksimalių dydžių, taikytinas procesinių veiksmų atlikimo ir dokumentų parengimo metu nustatytas vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualiųjų įmonių) dydis (CPK 98 str.).
34. Iš pridėtos Darbo laiko apskaitos lentelės matyti, kad laikotarpiu nuo 2020 m. rugpjūčio 1 d. iki 2020 m. rugpjūčio 31 d. atsakovei buvo suteiktos šios teisinės paslaugos, kurias sudaro 2020 m. rugpjūčio 25 d. ieškinio dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo analizė – 2 val. – 200 Eur (242,00 Eur su PVM). Pagal Rekomendacijas apskaičiuotas maksimalus advokato atlyginimo dydis už aukščiau suteiktas paslaugas yra 276,20 Eur (0,1x2x1381) (Rekomendacijų 8.19 p.), kur 1381,00 – 2020 m. I ketvirčio Lietuvos statistikos departamento skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Atsakovės nurodytu laikotarpiu advokato atlyginimo dydis neviršija Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių. Iš pridėtos Darbo laiko apskaitos lentelės matyti, kad laikotarpiu nuo 2020 m. lapkričio 1 d. iki 2020 m. lapkričio 30 d. atsakovei buvo suteiktos šios teisinės paslaugos, kurias sudaro atstovavimas atsakovei byloje 2020 m. lapkričio 11 d. – 3 val. – 300 Eur ir 2020 m. lapkričio 24 d. – 4 val. – 400 Eur (iš viso 847,00 Eur su PVM). Pagal Rekomendacijas apskaičiuotas maksimalus advokato atlyginimo dydis už aukščiau suteiktas paslaugas yra 978,95 Eur (0,1x7x1398,5) (Rekomendacijų 8.19 p.), kur 1398,50 – 2020 m. II ketvirčio Lietuvos statistikos departamento skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Atsakovės nurodytu laikotarpiu advokato atlyginimo dydis neviršija Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių. Iš pridėtos Darbo laiko apskaitos lentelės matyti, kad laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio 1 d. iki 2020 m. gruodžio 31d. atsakovei buvo suteiktos šios teisinės paslaugos 2020 m. gruodžio 1 d. – 2 val. – 200 Eur, 2020 m. gruodžio 4 d. – 3 val. – 300 Eur; 2020 m. gruodžio 8 d. – 3 val. – 300 Eur; 2020 m. gruodžio 8 d. – 2 val. – 200 Eur, 2020 m. gruodžio 17 d. – 2 val. – 200 Eur, 2020 m. gruodžio 21 d. – 5 val. – 500 Eur, 2020 m. gruodžio 22 d. – 5 val. – 500 Eur už atsiliepimo į patikslintą ieškinį parengimą, iš viso 22 val. – 2 200 Eur (2 662,00 Eur su PVM). Darbo laiko apskaitos lentelėje be atsiliepimo į patikslintą ieškinį parengimo nėra nurodyta, kokius veiksmus atliko advokatas laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio 1 d. iki 2020 m. gruodžio 31d. Pagal Rekomendacijų atsiliepimą į ieškinį maksimalus advokato atlyginimo dydis (Rekomendacijų 8.2 p.) yra 3 496,25 Eur (2,5x1398,5), kur 1398,50 – 2020 m. II ketvirčio Lietuvos statistikos departamento skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Atsakovės nurodytu laikotarpiu advokato atlyginimo dydis neviršija Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių.
35. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovei atstovaujantis advokatas parengė atsiliepimą į ieškinį (2020 m. rugsėjo 16 d.) ir atsiliepimą į patikslintą ieškinį (2020 m. gruodžio 28 d.) ir dalyvavo 2020 m. lapkričio 24 d. ir 2021 m. sausio 20 d. teismo posėdžiuose, kurių bendra pagal Rekomendacijų 9 punkto reikalavimus suapvalinta trukmė sudaro 3 val. (1+2). Atsiliepimas į patikslintą ieškinį vertintinas kaip kitas dokumentas, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai (Rekomendacijų 8.16 p.). Pagal Rekomendacijas apskaičiuotas maksimalus advokato atlyginimo dydis už aukščiau nurodytų procesinių dokumentų parengimą ir dalyvavimą teismo posėdžiuose sudaro 4 442,71 Eur (2,5x1381+0,4x1398,50+0,1x1x1398,50+0,1x2x1454,80), kur 1381,00 Eur – 2020 m. I ketvirčio, 1398,50 Eur – 2020 m. II ketvirčio, 1454,80 Eur – 2020 m. III ketvirčio Lietuvos statistikos departamento skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).
36. Atsakovės prašoma priteisti advokato pagalbos išlaidoms atlyginti 3 630 Eur suma neviršija pagal Rekomendacijas apskaičiuotos maksimalaus advokato atlyginimo dydžio (4 442,71 Eur), atsakovės patirtos išlaidos yra pagrįstos rašytiniais įrodymais.
Dėl atsakovės BKB „Blauzdžių agroservisas“ patirtų bylinėjimosi išlaidų
37. Atsakovė pateikė prašymą priteisti iš ieškovės iš viso 9 741,11 Eur (4840,61+4900,50) advokato pagalbos išlaidų atlyginimą. Atsakovė byloje buvo atstovaujama advokatų profesinės bendrijos „Kelpšas ir partneriai“ advokatės A. G.. Atsakovės patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti yra grindžiamos šiais rašytiniais įrodymais: PVM sąskaitomis – faktūromis: 2020 m. rugsėjo 10 d. Nr. IL 13 – 4 840,61 Eur sumai ir 2020 m. lapkričio 12 d. Nr. IL 20 – 4 900,50 Eur sumai, prie kiekvienos sąskaitos pateiktomis paslaugų išklotinėmis ir banko sąskaitos išrašais, patvirtinančiais, kad atsakovė advokatų bendrijai sumokėjo 2020 m. rugsėjo 11 d. – 4 840,61 Eur ir 2020 m. lapkričio 12 d. – 4 900,50 Eur, iš viso 9 741,11 Eur.
38. Iš pridėtų paslaugų išklotinių matyti, kad atsakovei atstovaujanti advokatė 2020 m. rugsėjo 14 d. suteikė 15 val. teisinių paslaugų už 2 722,50 Eur, 2020 m. rugsėjo 2 d. parengė prašymą dėl civilinės bylos nutraukimo 3,67 val. už 666,11 Eur, 2020 m. lapkričio 11 d. suteikė 3 val. teisinių paslaugų už 544,50 Eur, 2020 m. rugsėjo 8 d. 5 val. teisinių paslaugų už 907,50 Eur, 2020 m. lapkričio 24 d. pasirengimas ir atstovavimas teismo posėdžiuose 15 val. už 2 722,50 Eur, 2020 m. lapkričio 12 d. 8 val. teisinių paslaugų už 1 452,00 Eur, 2020 m. lapkričio 19 d. 4 val. teisinių paslaugų už 726,00 Eur. Paslaugų išklotinėse tik iš dalies yra detalizuotos advokatės suteiktos paslaugos. Kitoje dalyje nurodyta tik veiksmų atlikimo data ir paslaugų suteikimo valandos bei užmokesčio dydis. Teismas negali įvertinti, ar šioje dalyje nurodyti veiksmai buvo atlikti būtent šioje nagrinėjamoje byloje. Negali įvertinti nurodyto advokato užmokesčio dydžio atitikimo Rekomendacijoms, todėl šioje dalyje atsakovės nurodytas išlaidas advokato pagalbai apmokėti laiko nepagrįstomis. Esant tokiai situacijai, teismas vertina byloje atsakovės atstovės atliktus faktinius veiksmus atstovaujant atsakovei. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad atstovaudama atsakovei, advokatė parengė 2020 m. rugsėjo 2 d. prašymą dėl bylos nutraukimo, dalyvavo 2020 m. lapkričio 11 d., 2020 m. lapkričio 24 d. ir 2021 m. sausio 20 d. teismo posėdžiuose, kurių bendra pagal Rekomendacijų 9 punkto reikalavimus suapvalinta trukmė sudaro 3,5 val. (0,5+1+2). Pasirengimo teismo posėdžiams laiko trukmė prilygintina teismo posėdžių trukmei, atitinkamai 3,5 val. Pagal Rekomendacijas apskaičiuotas maksimalus advokato atlyginimo dydis už aukščiau nurodytų procesinių dokumentų parengimą ir dalyvavimą teismo posėdžiuose bei pasirengimą teismo posėdžiams sudaro 1 253,87 Eur (0,4x1381+2x(0,1x1,5x1398,50+0,1x2x1454,80)), kur 1381,00 Eur – 2020 m. I ketvirčio, 1398,50 Eur – 2020 m. II ketvirčio, 1454,80 Eur – 2020 m. III ketvirčio Lietuvos statistikos departamento skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).
39. Atsižvelgiant į išdėstytą, atsakovės prašoma priteisti advokato išlaidoms suma viršija pagal Rekomendacijas apskaičiuota maksimalų advokato atlyginimo dydį, todėl atsakovei iš ieškovės priteistina advokato pagalbos išlaidoms apmokėti suma mažintina nuo 9 741,11 Eur iki 1 253,87 Eur.
40. Iš ieškovės BUAB „Petrochema“ atsakovei ŽŪB „Obeliai“ priteistina 3 630,00 Eur, o atsakovei BKB „Blauzdžių agroservisas“ priteistina 1 253,87 Eur advokato pagalbos išlaidoms atlyginti.
41. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad iš bankrutuojančios įmonės priteistos bylinėjimosi išlaidos atitinka administravimo išlaidų sampratą pagal savo teisinę prigimtį ir paskirtį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-337-219/2018 30 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, iš ieškovės atsakovėms priteistos bylinėjimosi išlaidos apmokėtinos iš ieškovės apmokėtinos ieškovės administravimo išlaidoms skirtų lėšų.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 268-270 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a:
Bylą reikalavimų dalyje dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu ir restitucijos taikymo nutraukti (CPK 293 straipsnio 6 punktas).
Kitoje dalyje ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovei žemės ūkio bendrovei „Obeliai“ (j. a. k. 302777926) iš ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Petrochema“ (j. a. k. 300081635) 3 630,00 Eur (tris tūkstančius šešis šimtus trisdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti, priteistas išlaidas apmokant iš administravimo išlaidoms skirtų lėšų.
Priteisti atsakovei bankrutuojančiai kooperatinei bendrovei „Blauzdžių agroservisas“ (j. a. k. 256713470) iš ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Petrochema“ (j. a. k. 300081635) 1 253,87 Eur (vieną tūkstantį du šimtus penkiasdešimt tris eurus 87 centus) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti, priteistas išlaidas apmokant iš administravimo išlaidoms skirtų lėšų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.
Teisėja Izolda Nėnienė