Administracinė byla Nr. N143 – 74/2008
Procesinio sprendimo kategorija 28 (S)
LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. sausio 23 d.
Vilnius
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Anatolijaus Baranovo (pranešėjas), Stasio Gagio ir Birutės Janavičiūtės (kolegijos pirmininkė),
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo uždarosios akcinės bendrovės ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2007 m. birželio 8 d. nutarimo A. S. (A. S.) administracinio teisės pažeidimo byloje.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I.
Uždaroji akcinė bendrovė ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos (toliau – UAB ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos) 2007 m. vasario 9 d. pareiškimu kreipėsi į Vilniaus miesto 1 apylinkės teismą, prašydama taikyti administracinio poveikio priemones A. S. dėl veiksmų, numatytų Administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ATPK) 505 straipsnyje.
UAB ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos nurodė, kad yra uždarosios akcinės bendrovės „Kriptonika“ (toliau – UAB „Kriptonika“) akcininkė, turinti 50 procentų visų šios bendrovės akcijų. Teigė, jog yra ignoruojama Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje įtvirtinta akcininko neturtinė teisė gauti informaciją. 2005 m. liepos 13 d. raštu Nr. 01/49, 2005 m. liepos 20 d. raštu Nr. 01/52, 2005 m. liepos 26 d. raštu Nr. 01/53, vadovaudamasi Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 18 straipsniu, 37 straipsnio 10 dalies 4 punktu, 2005 m. balandžio 28 d. UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo devintuoju sprendimu, prašė UAB „Kriptonika“ direktoriaus A. S. pateikti visų UAB „Kriptonika“ sutarčių ir susitarimų su trečiaisiais asmenimis, taip pat visų kitų UAB „Kriptonika“ vardu pasirašytų ir gautų dokumentų kopijas, patvirtintas UAB „Kriptonika“ direktoriaus parašu ir bendrovės antspaudu, tačiau prašymas nebuvo įvykdytas. 2006 m. sausio 6 d., 2006 m. sausio 13 d., 2006 m. sausio 18 d. raštais ir pakartotinai 2006 m. sausio 13 d., 2006 m. sausio 16 d., 2006 m. sausio 18 d. raštu pareikalavo A. S. pateikti visų UAB „Kriptonika“ vardu pasirašytų dokumentų ir UAB „Kriptonika“ gautų trečiųjų asmenų dokumentų, taip pat visų kitų dokumentų, susijusių su UAB „Kriptonika“ veikla, tinkamai patvirtintas kopijas, tačiau prašymas taip pat nebuvo įvykdytas. 2006 m. sausio 30 d. raštu kreipėsi į A. S. su prašymu 2006 m. vasario 1 d. 11 val. atvykti į UAB „Kriptonika“ buveinę, adresu: Kalvarijų g. 143, Vilnius, ir pateikti visų UAB „Kriptonika“ vardu pasirašytų dokumentų ir UAB „Kriptonika“ gautų trečiųjų asmenų dokumentų, taip pat visų kitų dokumentų, susijusių su UAB „Kriptonika“ veikla, tinkamai patvirtintas kopijas arba suteikti galimybę su šiais dokumentais susipažinti bei pasidaryti jų nuorašus, tačiau į nurodytą vietą niekas neatvyko ir dokumentų kopijos nebuvo perduotos. 2006 m. gegužės 18 d. raštu Nr. 01/75, 2006 m. birželio 2 d. raštu Nr. 01/83, vadovaudamasi Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 18 straipsniu, 37 straipsnio 10 dalies 4 punktu, 2005 m. balandžio 28 d. UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo devintuoju sprendimu, pakartotinai reikalavo A. S. pateikti visų be išimties UAB „Kriptonika“ vardu sudarytų sutarčių ir susitarimų su trečiaisiais asmenimis, visų kitų UAB „Kriptonika“ vardu pasirašytų dokumentų ir UAB „Kriptonika“ gautų trečiųjų asmenų dokumentų, taip pat visų kitų dokumentų, susijusių su UAB „Kriptonika“ veikla, kopijas, patvirtintas UAB „Kriptonika“ direktoriaus A. S. parašu ir bendrovės antspaudu, tačiau pastarasis piktybiškai nepaisydamas reikalavimų jų vis vien nepateikė. 2006 m. gruodžio 27 d. raštu Nr. 01/175, 2006 m. gruodžio 27 d. raštu Nr. 01/177 pakartotinai reikalavo A. S. pateikti visų su UAB „Kriptonika“ veikla susijusių dokumentų patvirtintas kopijas, tačiau šiurkščiai pažeisdamas norminių aktų ir susirinkimo protokolo nustatytą tvarką jų nepateikė.
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2007 m. vasario 27 d. nutarimu A. S. iškelta administracinė byla pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalies požymius.
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2007 m. birželio 8 d. nutarimu administracinė byla A. S. nutraukta nesant jo veikoje administracinio teisės pažeidimo įvykio ir sudėties (ATPK 287 str. 2 p.).
Teismas, ištyręs byloje esančius įrodymus, padarė išvadą, kad A. S. veikoje nėra administracinio teisės pažeidimo įvykio ir sudėties, todėl byla turi būti nutraukta (ATPK 250 str. 1 d. 1 p.). Teismas pažymėjo, jog Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis, reglamentuojanti akcininkų teisę į informaciją, nustato akcininkams teisę susipažinti su bendrovės įstatais, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitomis, bendrovės metiniais pranešimais, auditoriaus išvadomis bei audito ataskaitomis, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolais ar kitais dokumentais, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, akcininkų sąrašais, kitais bendrovės dokumentais, kurie turi būti vieši pagal įstatymus. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Pareiškėjo pateikiamuose raštuose nurodyti reikalaujami pateikti dokumentai apie sandorius, mokėjimus ir kitus bendrovės veiklos dokumentus neįeina į Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą dokumentų, pateiktinų visiems akcininkams, sąrašą. UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos neturi daugiau kaip 50 procentų UAB „Kriptonika“ akcijų ir todėl pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostatas neturi teisės reikalauti susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija pareiškėjui yra pateikiama. Iš 2005 m. gegužės 13 d. darbų atlikimo akto Nr. 05/13 matyti, kad buvo padarytos visų iš UAB „Kriptonika“ direktoriaus A. S. pareikalautų dokumentų kopijos (5 administracijos segtuvų, 14 buhalterijos segtuvų, 19 statybos segtuvų). 2006 m. sausio mėn. Vilniaus miesto vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos Nusikaltimų tyrimo tarnybos Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriaus reikalavimu daug UAB „Kriptonika“ dokumentų pateikti šiai institucijai dėl jos vykdyto ikiteisminio tyrimo pagal UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos pareiškimą. Tyrimas nutrauktas 2006 m. rugpjūčio mėn., tačiau dokumentai bendrovei dar negrąžinti. 2006 m. spalio 18 d. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas paskyrė laikinąją apsaugos priemonę – UAB „Kriptonika“ turto visišką administravimą, o A. S. uždraudė vykdyti direktoriaus funkcijas. Ši nutartis buvo panaikinta tik 2006 m. gruodžio 6 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi. Nuo 2006 m. spalio 18 d. ir 2006 m. gruodžio 6 d. teismo paskirtas turto administratorius uždaroji akcinė bendrovė „Tigesta“ (toliau – UAB „Tigesta“) (atstovas S. Burnickas) paėmė bendrovės dokumentus iš Vilniaus miesto vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos Nusikaltimų tyrimo tarnybos Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriaus ir iki šiol jų negrąžina. Todėl UAB ,,Kriptonika“ direktorius A. S. nuo 2006 m. sausio dėl objektyvių, nuo jo nepriklausančių priežasčių neturi jokių galimybių įvykdyti reikalavimo pateikti visus UAB „Kriptonika“ dokumentus, net jei toks reikalavimas būtų teisėtas ir pagrįstas.
II.
UAB ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2007 m. birželio 8 d. nutarimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismo išvada, kad reikalaujami pateikti dokumentai neįeina į Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą dokumentų, pateiktinų visiems akcininkams, sąrašą yra nemotyvuota ir nepagrįsta. Be to, prašė pateikti ir informaciją, kuri nurodyta paminėtoje teisės normoje.
2. Neaišku, kokiais motyvais ir įrodymais remdamasis teismas konstatavo, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija jam yra pateikiama. Įrodymų, kad A. S. pateikė prašomus dokumentus ir informaciją, byloje nėra. A. S. teismui pateiktame paaiškinime iš esmės pripažino, jog atsisako tenkinti jo reikalavimus, nes piktnaudžiaujama teise į informaciją.
3. A. S. privalo pateikti ne tik tų dokumentų, kurie yra aiškiai išvardinti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje (bendrovės įstatai, akcininkų susirinkimų protokolai ir kt.) kopijas, bet ir tų dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus (nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartys, žemės sklypo nuomos sutartys, hipotekos (įkeitimo) lakštai, arešto aktai ir kt.) kopijas.
4. Nors ir neturi daugiau kaip ½ UAB ,,Kriptonika“ akcijų, tačiau, pateikęs įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais, nes joje yra tik du akcininkai, turintys po 50 procentų akcijų, o kitam akcininkui uždarajai akcinei bendrovei ,,Kapitalo valdymo grupė“ atstovauja pats A. S.
5. A. S. nevykdo 2005 m. balandžio 28 d. UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo devintuoju sprendimu nustatyto įpareigojimo pateikti akcininkams dokumentus, todėl turi teisę jų reikalauti.
6. Perdavus dalį UAB „Kriptonika“ dokumentų teisėsaugos institucijoms, A. S. neįgijo teisės nesuteikti apskritai jokios informacijos apie įmonės veiklą jos pagrindiniam akcininkui.
A. S. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2007 m. birželio 8 d. nutarimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentai:
1. Apelianto pateikiamuose raštuose nurodyti reikalaujami pateikti dokumentai apie sandorius, mokėjimus ir kitus bendrovės veiklos dokumentus nepatenka į Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą sąrašą. Apeliantas nėra pasirašęs (buvo pasiūlyta) UAB „Kriptonika“ nustatytos formos rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) konfidencialios informacijos, todėl neturi teisės susipažinti su visais bendrovės dokumentais.
2. Apeliantui yra pateikiama Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija. 2005 m. gegužės 13 d. darbų atlikimo aktas Nr. 05/13, sudarytas tarp UAB „Kriptonika“ ir apelianto, patvirtina, kad pastarajam buvo leista nukopijuoti visus pareikalautus dokumentus. Apeliantas turi ir teikia teismams kitose bylose daugumą dokumentų.
3. Nuo 2006 m. sausio mėn. UAB „Kriptonika“ nedisponuoja didžiąja dalimi bendrovės dokumentų ir objektyviai negali jų pateikti.
4. Apelianto reikalavimai pateikti viešai prieinamą informaciją apie UAB „Kriptonika“ yra nepagrįsti.
5. Lietuvos apeliacinis teismas 2007 m. gegužės 31 d. nutartyje konstatavo, kad apeliantas daugeliu atvejų veikė prieš UAB „Kriptonika“ interesus, ir paliko galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo apeliantas buvo įpareigotas parduoti jam priklausančias akcijas kitam akcininkui. Esant sudėtingiems bendrovės akcininkų santykiams, turėjo teisę atsisakyti pateikti apeliantui visų bendrovės dokumentų kopijas.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a:
III.
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2007 m. vasario 27 d. nutarimu, išnagrinėjus UAB ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos prašymą, A. S. iškelta administracinio teisės pažeidimo byla pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalies požymius už Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatytos informacijos nepateikimą akcininkui – UAB ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos.
Iš UAB ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos pateikto prašymo (ir jame aptartų raštų) matyti, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatytos informacijos bendrovė iš esmės prašo remdamasi 2005 m. balandžio 28 d. UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo devintuoju sprendimu nustatytu įpareigojimu šios bendrovės direktoriui A. S. pateikti akcininkams dokumentus (b. l. 1 – 3). 2005 m. gegužės 13 d. darbų atlikimo aktas Nr. 05/13, sudarytas tarp UAB „Kriptonika“ ir UAB ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, patvirtina, kad pastarajai bendrovei buvo leista nukopijuoti visus iš UAB „Kriptonika“ direktoriaus A. S. pareikalautus dokumentus (5 administracijos segtuvai, 14 buhalterijos segtuvų, 19 statybos segtuvų). Taip pat nurodyta, kad darbas vyko sklandžiai, be jokių trukdžių iš administracijos pusės (b. l. 75). Taigi UAB ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos buvo pateikta visa pareikalauta informacija, o visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuris yra vienkartinio pobūdžio, buvo įvykdytas. Tai yra pakankamas pagrindas konstatuoti A. S. nepadarius ATPK 505 straipsnio 1 dalyje numatyto administracinio teisės pažeidimo.
Be to, patikrinus bylą, sutiktina ir su kitais Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo nutarime išdėstytais argumentais ir padarytomis išvadomis.
Atsižvelgiant į tai, galima konstatuoti, kad Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2007 m. birželio 8 d. nutarimas yra pagrįstas, o jo panaikinti nėra pagrindo.
Vadovaudamasi Administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
n u t a r i a :
Uždarosios akcinės bendrovės ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos apeliacinio skundo nepatenkinti.
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2007 m. birželio 8 d. nutarimą palikti nepakeistą.
Nutartis neskundžiama.
Teisėjai Anatolijus Baranovas
Stasys Gagys
Birutė Janavičiūtė