Civilinė byla Nr. e2S-1328-343/2022
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-19173-2021-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.1.1; 3.1.18.1.1.2; 3.1.18.2.3; 3.1.18.2.6; 3.3.2.4
(S)
Kauno apygardos teismas
N u t a r t i s
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. rugsėjo 27 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. B. ir R. B. atskiruosius skundus dėl Kauno apylinkės teismo 2022 m. birželio 30 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo A. S. patikslintą papildomą ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,(duomenys neskelbtini)“, A. B., R. B., valstybės įmonei Registrų centras dėl bendrovės vadovo veiksmų pripažinimo neteisėtais, dėl susitarimo pripažinimo negaliojančiu ir kitų reikalavimų.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. S. (toliau – ir ieškovas) patikslintame ieškinyje teismo prašė: 1) pripažinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovo A. B. (toliau – ir atsakovai), kaip bendrovės vadovo, veiksmus per 5 dienas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties gavimo (t. y. iki 2021 m. birželio 30 d.), nepateikiant pasikeitusių duomenų apie akcininkui A. S. priklausantį akcijų skaičių JADIS sistemai ir neatliekant atitinkamų įrašų akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, neteisėtais; 2) pripažinti atsakovo A. B. ir atsakovės UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ sudarytą 2021 m. spalio 11 d. susitarimą negaliojančiu; 3) pripažinti atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. įsakymą Nr. 2021/10/11 „Dėl Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties įgyvendinimo“ negaliojančiu dalyje dėl 3, 4, 5, 7 rezoliucinės dalies punktų; 4) pripažinti atsakovo A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 atliktą įrašą eil. Nr. 12 „Operacija: 2019-04-25 įrašo Nr. 11 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą“ negaliojančiu; 5) pripažinti bendrovės „(duomenys neskelbtini)” vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 6 atliktą įrašą eil. Nr. 4 „Operacija: 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr. 1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą ir 2021 m. spalio 11 d. direktoriaus įsakymą Nr. 2021/10/11“ negaliojančiu; 6) pripažinti negaliojančiu A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 2 atliktą įrašą, įregistruojant papildomai 500 vnt. bendrovės akcijų A. B. nuosavybėn; 7) pripažinti negaliojančiu / negaliojančiais A. B. vertybinių popierių sąskaitoje / sąskaitose atliktus įrašus dėl 250 vnt. akcijų įregistravimo; 8) pripažinti negaliojančiu / negaliojančiais atsakovės R. B. (toliau – ir atsakovė) vertybinių popierių sąskaitoje / sąskaitose atliktus įrašus dėl 250 vnt. akcijų įregistravimo; 9) taikyti restituciją – pripažinti atsakovę UAB „(duomenys neskelbtini)“ 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų savininke, grąžinti atsakovui A. B. 14 480 Eur ir įpareigoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovą padaryti atitinkamus įrašus UAB „(duomenys neskelbtini)“, A. B. ir R. B. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei perduoti informaciją VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registrui bei Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS).
2. Ieškovas ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimui atsakovės R. B. atžvilgiu prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti atsakovės R. B. vardu registruotas 250 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant atsakovei šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti; 2) uždrausti atsakovei dalyvauti ir balsuoti 250 vnt. UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ akcijomis visuotiniuose UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose bei naudotis 250 vnt. suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis.
3. Ieškovas taip pat prašė pakeisti Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 27 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones atsakovo A. B. atžvilgiu, nutarties rezoliucinę dalį išdėstant taip: iki teismo sprendimo įsiteisėjimo taikyti laikinąsias apsaugos priemones: areštuoti atsakovo A. B. vardu registruotas 250 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant atsakovui šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti; uždrausti atsakovui dalyvauti ir balsuoti 250 vnt. UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ akcijomis visuotiniuose UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose bei naudotis 250 vnt. suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis.
4. Atsakovas atsiliepime prašė netenkinti ieškovo prašymų. Nurodė, kad prašymas R. B. akcijoms taikyti areštą ir kitus apribojimus negali būti tenkinamas, kadangi jokie reikalavimai jos atžvilgiu nėra reiškiami. Atsakovo teigimu, ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad R. B. ketintų akcijas perleisti ar kitaip apsunkinti jų disponavimą ir naudojimą. Ieškovas R. B. nesąžiningumą grindžia tuo, kad santuokos nutraukimo byloje buvo pasidalintos ginčo akcijos, nuslepiant nuo santuokos nutraukimo bylą nagrinėjusio teismo aplinkybę, jog dėl 500 vnt. akcijų yra ginčas. Anot atsakovo, aplinkybę, kad ieškinys yra prima facie nepagrįstas patvirtina įsiteisėjusi Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-3200-562/2021, kurioje konstatuota, jog 600 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, įskaitant ir ginčo 500 vnt. akcijų, yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. Tai reiškia, kad 500 vnt. akcijų nuosavybės klausimas jau yra išspręstas aukštesnės instancijos teismo įsiteisėjusiu sprendimu, pripažįstant šias akcijas sutuoktinių A. B. ir R. B. santuokos metu įgytu bendru turtu. Taigi ginčo akcijos niekaip negalėtų tapti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijomis. Taipogi neegzistuoja jokia grėsmė dėl ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo vykdymo, neįrodyti atsakovo A. B. nesąžiningi veiksmai. Be nurodytų aplinkybių ieškovas prašo uždrausti atsakovams dalyvauti ir balsuoti 250 vnt. bendrovės akcijomis visuotiniuose UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose bei naudotis 250 vnt. suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis. Šis draudimas, vertinant pareikštų ieškinio reikalavimų kontekste, yra neproporcingas, neekonomiškas ir iš esmės nesukels jokių teisinių pasekmių, juo labiau neapsunkins ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Kauno apylinkės teismas 2022 m. birželio 30 d. nutartimi ieškovo prašymus tenkino iš dalies – iki teismo sprendimo įsiteisėjimo taikė laikinąsias apsaugos priemones: areštavo atsakovės R. B. vardu registruotas 250 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant atsakovei šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti, sumažino Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 27 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis areštuota atsakovo A. B. vardu registruotų 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant atsakovui šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti, mastą iki 250 vnt. A. B. vardu registruotų UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ akcijų, likusioje dalyje prašymus atmetė.
6. Sprendė, kad egzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga, kadangi ieškinys preliminariai pagrįstas.
7. Nustatė, kad byloje ginčo objektu yra 500 vnt. akcijų. Ieškovas ginčija tarp atsakovų UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ ir A. B. sudarytą 2021 m. spalio 11 d. susitarimą ir 2021 m. spalio 11 d. UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ vadovo įsakymą, kurių pagrindu atsakovas A. B. įgijo nuosavybės teisę į 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Ieškovas, ginčydamas atsakovo nuosavybės teisę į 500 vnt. akcijų, prašo taikyti restituciją – grąžinti akcijas UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ nuosavybėn. Ieškovas atsižvelgdamas į naujai paaiškėjusias ir pasikeitusias aplinkybes pateikė patikslintą papildomą ieškinį, kuriame, be kitų reikalavimų, prašė pripažinti negaliojančiu / negaliojančiais R. B. vertybinių popierių sąskaitoje / sąskaitose atliktus įrašus dėl 250 vnt. akcijų įregistravimo.
8. Konstatavo, kad byloje esantis 2022 m. gegužės 9 d. išrašas iš Juridinių asmenų registro patvirtina, jog atsakovei R. B. nuo 2022 m. balandžio 9 d. priklauso 300 vnt. UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Kadangi ginčo objektu yra 500 vnt. akcijų, iš kurių 250 vnt. šiuo metu priklauso atsakovei R. B., teismas vertino, kad sprendimo, priimto galimai ieškovo naudai, įvykdymas – akcijų grąžinimas UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ nuosavybėn, tiesiogiai priklausytų nuo atsakovės R. B. galimybės laisvai disponuoti ginčo akcijomis. Sprendė, kad tai sudaro pagrindą taikyti ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones atsakovės R. B. atžvilgiu.
9. Teismas, atsižvelgęs į išrašo iš Juridinių asmenų registro duomenis, kuriuose nurodyta, kad atsakovo A. B. vardu registruota 250 vnt. ginčo objektu esančių akcijų, Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 27 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastą sumažino.
10. Teismas, vertindamas ieškovo prašomą taikyti laikinąją apsaugos priemonę – uždrausti atsakovams dalyvauti ir balsuoti 250 vnt. UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ akcijomis visuotiniuose UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose bei naudotis jų turimomis po 250 vnt. suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis, nurodė, kad šioje byloje 2022 m. balandžio 27 d. nutartimi taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis buvo uždrausta atsakovui dalyvauti ir balsuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2022 m. balandžio 29 d. ir pakartotiniame visuotiniame UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkime bei naudotis 500 vnt. suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis teismui pateiktų duomenų apie rengiamą susirinkimą pagrindu. Teismas, atsižvelgęs į byloje pareikštus reikalavimus, vertino, kad ieškovo prašyme nurodomi argumentai nepagrindžia būtinybės turtinių ir neturtinių teisių apribojimo, jų ribojimas neįtakoja galimo būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdomumo. Darė išvadą, kad prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė – uždraudimas dalyvauti atsakovams visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir naudotis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis – yra perteklinė, nepagrįsta būtinybe ją taikyti, priemonė, todėl ieškovo prašymus šioje dalyje atmetė.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai
II.
11. Atskirajame skunde atsakovas prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2022 m. birželio 30 d. nutarties dalį, kuria nutarta sumažinti Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 27 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis areštuota atsakovo vardu registruotų 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant atsakovui jomis disponuoti, mastą iki 250 vnt. jo vardu registruotų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, kitą nutarties dalį palikti nepakeistą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1.1. Ieškinys preliminariai nepagrįstas. Šią aplinkybę patvirtina įsiteisėjusi Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-3200-562/2021. Minėtoje nutartyje konstatuota, kad 600 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, įskaitant ir ginčo 500 vnt. akcijų, yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, kas reiškia, kad 500 vnt. akcijų nuosavybės klausimas jau yra išspręstas aukštesnės instancijos teismo įsiteisėjusiu sprendimu, pripažįstant šias akcijas sutuoktinių A. B. ir R. B. santuokos metu įgytu bendru turtu. Apelianto įsitikinimu, šiuo atveju teismas turėjo vertinti ieškovo ieškinio reikalavimų preliminarų pagrįstumą, o ne formalią ieškinio turinio bei formos atitiktį CPK reikalavimams. Esant išspręstam 500 vnt. akcijų nuosavybės klausimui, akivaizdu, kad ieškovo ieškinio reikalavimas dėl šių akcijų priteisimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ tikrai negalės būti patenkintas.
1.2. Nėra ir antrosios sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovas yra nesąžiningas, ketintų akcijas paslėpti ar kitaip jas perleisti. Ieškovas atsakovo nesąžiningumą sieja su tuo, kad jis santuokos nutraukimo byloje pasidalino ginčo akcijas, nuslėpdamas nuo santuokos nutraukimo bylą nagrinėjusio teismo aplinkybę, jog dėl 500 vnt. akcijų yra ginčas, o netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovas gali stengtis šias akcijas paslėpti, įkeisti, perleisti ar kitaip apsunkinti. Atsakovo teigimu, pagal onus probandi taisyklę, būtent ieškovui tenka pareiga įrodyti tiek atsakovo nesąžiningumą, tiek ir jo siekį paslėpti akcijas. Vien tik teorinės galimybės, jog atsakovas turėdamas teisę laisvai disponuoti akcijomis, jas perleis tretiesiems asmenims, nepakanka grėsmei esant ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui konstatuoti.
12. Atskirajame skunde atsakovė prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2022 m. birželio 30 d. nutarties dalį, kuria nutarta areštuoti jos vardu registruotas 250 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
2.1. Teismui buvo pateikta įsiteisėjusi Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-3200-562/2021, kurioje konstatuotas prejudicinis faktas, jog 600 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. Iš to seka, kad ieškovo reikalavimas, kuriuo jis prašo priteisti 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų bendrovės nuosavybėn, negalės būti patenkintas, nes priešingu atveju susidarytų situacija, kad ginčo akcijos nuosavybės teise priklauso ir atsakovams (pagal Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartį) ir UAB „(duomenys neskelbtini)“. Be to, teismui iki skundžiamos nutarties priėmimo buvo žinomas ir dar vienas teismo sprendimas – Kauno apylinkės teismo 2022 m. kovo 9 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. e2YT-597-955/2022, kuriuo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartimi bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe pripažintos 600 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos buvo padalintos po lygiai sutuoktiniams nutraukus santuoką.
2.2. Nebuvo ir kitos būtinosios sąlygos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui – grėsmės ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Ieškovas nepateikė jokių duomenų ir įrodymų apie tai, kad atsakovė ketina turtą slėpti ar imtis kitokių nesąžiningų veiksmų, siekdama sukliudyti teismo sprendimo vykdymui. Skundžiamoje nutartyje teismas vertino ne tai, ar egzistuoja kokie nors atsakovės nesąžiningi veiksmai, bet sprendė tai, kad egzistuoja galimybė perleisti akcijas tretiesiems asmenims, kas galėtų apsunkinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymą. Pažymi, kad ieškovas jos nesąžiningumą įvardijo tuo, kad santuokos nutraukimo byloje buvo nurodytas visas dalintinas turtas, įskaitant ir ginčo akcijas. Tačiau į dalintiną turtą ir privalo būti įtrauktas visas santuokoje įgytas turtas, įskaitant ir ginčo akcijas.
13. Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovas prašo atsakovės atskirąjį skundą atmesti, o Kauno apylinkės teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartį palikti nepakeistą, priteisti 605 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į atskirąjį skundą surašymą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
3.1. Teismas skundžiamoje nutartyje pagrįstai nurodė, kad ieškovas ieškinyje išdėstė ieškinio pagrindą sudarančias aplinkybes, joms pagrįsti pateikė įrodymus, todėl pagrįstai sprendė, kad egzistuoja pirmoji būtinoji sąlyga laikinųjų apsaugos priemonių taikymui – ieškovo ieškinys tikėtinai pagrįstas.
3.2. Atskirajame skunde apeliantė teigia, kad ieškovo ieškinys yra nepagrįstas ir dėl to, kad įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartimi konstatuota, jog 600 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. Šie atsakovės teiginiai yra nepagrįsti. Apeliantės nurodomoje byloje, kurioje buvo priimta minėta Vilniaus apygardos teismo nutartis, nebuvo sprendžiamas klausimas dėl 500 vnt. bendrovės akcijų priklausomybės, todėl šioje nutartyje negalėjo būti konstatuoti jokie su tuo susiję faktai.
3.3. Nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad nėra ir antrosios sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti. Ieškovo teigimu, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovė turėtų galimybę nevaržomai akcijomis disponuoti, jas perleisti kitiems asmenims, kas apsunkintų ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Teismas skundžiamoje nutartyje vadovavosi suformuota Lietuvos apeliacinio teismo praktika, kurioje išaiškinta, jog bylose, kuriose yra ginčijama nuosavybės teisė, pripažįstama galimybė taikyti tam tikrus apribojimus disponavimui ginčo objektu, siekiant užtikrinti status quo (esamos) situacijos nepasikeitimą iki ginčo teisme išnagrinėjimo pabaigos.
3.4. Apeliantės atskirojo skundo teiginiai, kad neva ieškovas nepateikė jokių duomenų apie jos nesąžiningus veiksmus, yra teisiškai nepagrįsti. Minėta Lietuvos apeliacinio teismo praktika bei CPK 144 straipsnis patvirtina, kad ginčijant nuosavybės teisę į konkretų turtą, savaime egzistuoja reali grėsmė dėl šio turto perleidimo tretiesiems asmenimis, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą. Atsižvelgiant į tai, iš ieškovo nereikalaujama, kad jis pateiktų kokius nors neginčytinus įrodymus apie atsakovų nesąžiningą elgesį, nes to nenumato CPK 144 straipsnis. Kita vertus, šioje byloje yra nustatytas neginčytinas faktas, kad atsakovai nuslėpė nuo teismo, nagrinėjusio jų santuokos nutraukimo bylą, kad yra ginčas dėl 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų ir nenurodė santuokos nutraukimo byloje bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ kaip kreditoriaus. Pažymi, kad atsakovai nesąžiningi buvo ir šioje byloje, kadangi apie akcijų skaičiaus pasikeitimą nurodė tik pritaikius laikinąsias apsaugos priemones.
3.5. Skundžiama teismo nutartimi taikomos laikinosios apsaugos priemonės nevaržo nei atsakovės, nei atsakovo teisių labiau, nei būtina teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti.
14. Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovas prašo atsakovo atskirojo skundo netenkinti, o Kauno apylinkės teismo 2022 m. birelio 30 d. nutartį palikti nepakeistą, priteisti 605 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
4.1. Teismas skundžiamoje nutartyje pagrįstai nurodė, kad ieškovas ieškinyje išdėstė ieškinio pagrindą sudarančias aplinkybes, joms pagrįsti pateikė įrodymus, todėl pagrįstai sprendė, kad egzistuoja pirmoji būtinoji sąlyga laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. Tai, kad ieškinys yra tikėtinai pagrįstas patvirtina ir šioje byloje priimta ir įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo 2022 m. liepos 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-952-555/2022.
4.2. Tiek Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. eA2-30320- 1099/2021, tiek Vilniaus apygardos teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-3200-562/2021, nebuvo nustatytos jokios aplinkybės, leidžiančios teismui pripažinti, jog pateiktas šioje byloje ieškovo ieškinys yra tikėtinai nepagrįstas.
4.3. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos byloje nesant įrodymų apie jo ketinimus apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą, kad teismo nutartis nemotyvuota. Ieškovo teigimu, teismas pagrįstai sprendė, kad ginčo objektu yra 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Teismas nustatė, kad rašytiniai įrodymai patvirtina, jog 250 vnt. ginčijamų akcijų šiuo metu priklauso atsakovei R. B., o likusios 250 vnt. priklauso atsakovui. Teismas sprendė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, galimas teismo sprendimo įvykdymas (restitucijos taikymas) būtų neįmanomas, jeigu atsakovai toliau laisvai disponuotų ginčo akcijomis. Tai, kad atsakovas santuokos nutraukimo byloje nutylėjo aplinkybę, kad yra iškilęs ginčas dėl 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų priklausomybės, patvirtina jo nesąžiningą elgesį.
4.4. Šioje byloje priimta Kauno apygardos teismo 2022 m. liepos 21 d. įsiteisėjusia nutartimi jau yra pasisakyta dėl atsakovo akcijoms taikytų laikinųjų apsaugos priemonių.
4.5. Apeliantas atskirąjį skundą grindžia aplinkybe, kad skundžiama teismo nutartis yra be motyvų. Ieškovas su tokia apelianto nuomone nesutinka, nes iš skundžiamos nutarties turinio akivaizdu, jog teismas detaliai pasisakė tiek dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo, tiek dėl galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo negalimumo ar sprendimo įvykdymo apsunkinimo.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 straipsnis). Teismas CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatė, todėl pasisako dėl atskirojo skundo faktinių ir teisinių pagrindų.
16. Apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsakovų A. ir R. B. atžvilgiu taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
17. Vadovaujantis byloje esančiais duomenimis apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovas kreipėsi į teismą su patikslintu papildomu ieškiniu atsakovams UAB ,,(duomenys neskelbtini)“, A. B., R. B. ir VĮ Registrų centras dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir jos vadovo veiksmų pripažinimo neteisėtais, susitarimų pripažinimo negaliojančiais, pripažinimo negaliojančiais atsakovų A. B. ir R. B. vertybinių popierių sąskaitose atliktų įrašų dėl 250 vnt. akcijų įregistravimo ir restitucijos dėl akcijų grąžinimo taikymo. Ieškovas ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimui atsakovės R. B. atžvilgiu prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – 1) areštuoti atsakovės R. B. vardu registruotas 250 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant atsakovei šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti; 2) uždrausti atsakovei dalyvauti ir balsuoti 250 vnt. UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ akcijomis visuotiniuose UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose bei naudotis 250 vnt. suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis. Ieškovas taip pat prašė pakeisti Kauno apylinkės teismo 2022m. balandžio 27 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones atsakovo A. B. atžvilgiu, nutarties rezoliucinę dalį išdėstant taip: iki teismo sprendimo įsiteisėjimo taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti atsakovo A. B. vardu registruotas 250 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant atsakovui šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti; 2) uždrausti atsakovui dalyvauti ir balsuoti 250 vnt. UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ akcijomis visuotiniuose UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose bei naudotis 250 vnt. suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis.
18. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi ieškovo prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies – areštavo atsakovės R. B. vardu registruotas 250 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant atsakovei šiomis akcijomis disponuoti, sumažino Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 27 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis areštuota atsakovo A. B. vardu registruotų 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant atsakovui šiomis akcijomis disponuoti mąstą iki 250 vnt., likusioje dalyje prašymus atmetė. Apylinkės teismas sprendė, kad šiuo atveju egzistuoja abi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos.
19. Atsakovai (apeliantai) su priimta pirmosios instancijos teismo nutartimi nesutinka. Dėl jos pateikė atskiruosius skundus, kuriuose teigia, kad nebuvo būtinų sąlygų laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti – ieškinys preliminariai nepagrįstas, neįrodyta sprendimo neįvykdymo grėsmė, atsakovų nesąžiningumas. Apeliacinės instancijos teismas su apeliantų nurodytais argumentais nesutinka.
20. Pažymėtina, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomą būsimo teismo sprendimo įvykdymą ateityje. Reikalavimas gali būti užtikrinamas bet kurioje bylos proceso stadijoje, todėl pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra faktiniai duomenys, leidžiantys teismui manyti, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, atsiras įstatymo numatytos pasekmės (CPK 144 straipsnis).
21. Spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas turi atlikti pareikštų reikalavimų pagrįstumo (lot. prima facie) vertinimą. Pagal prima facie doktriną ieškinio tikėtino pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikinimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Kai vertinamas ieškinio prima facie pagrįstumas, patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais. Tačiau toks ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize, t. y. laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje teismas negali ir neturi pateikti kategoriško atsakymo dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieškovo nurodytiems argumentams patvirtinti, jų sąsajumo (jei aplinkybė, kad su ieškiniu pateikti įrodymai nesusiję su byla, nėra akivaizdi dar pradinėje bylos nagrinėjimo stadijoje) ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2 1464 516/2016).
22. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, spręsdamas prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pagal ieškovo pateiktus įrodymus bei išdėstytas aplinkybes, tik preliminariai vertino jo pareikštus reikalavimus, taigi, nesprendė ir nevertino pareikšto ieškinio reikalavimų pagrįstumo. Pažymėtina ir tai, kad įstatymas įpareigoja teismą įvertinti byloje esančius įrodymus pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnis). Šia įrodymų vertinimo taisykle yra grindžiamas ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslingumas, pirmiausiai įvertinant galimą grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumą siekiamiems tikslams. Vadovaujantis išdėstytu, apeliacinės instancijos teismas neigiamai vertina apeliantų atskiruosiuose skunduose nurodytus argumentus, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ieškinio prima facie pagrįstumą, kadangi, pasak atsakovų, Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-3200-562/2021, buvo konstatuotas prejudicinis faktas, jog 600 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų yra bendroji jungtinė sutuoktinių, t. y. atsakovų, nuosavybė, todėl ieškovo ieškinio reikalavimas dėl 500 vnt. akcijų priteisimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ negalės būti patenkintas. Pažymėtina, kad šios apeliantų nurodytos aplinkybės bus nagrinėjamos ir vertinamos sprendžiant ginčą iš esmės, o ne šioje civilinės bylos nagrinėjimo stadijoje. Nagrinėjamu atveju ieškiniu siekiama pripažinti akcijų perleidimą negaliojančiu bei taikyti restituciją, t. y. ieškovas ginčija atsakovų nuosavybės teisę į 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų ir siekia, kad šios akcijos grįžtų UAB „(duomenys neskelbtini)“ nuosavybėn. Iš ieškinio turinio matyti, kad ieškovas suformulavo ieškinio atsakovams pagrindą ir dalyką, išdėstė faktines aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus, pateikė ieškinio reikalavimus tikėtinai pagrindžiančius įrodymus, kurių įrodomoji vertė bus nustatyta nagrinėjant civilinę bylą iš esmės, todėl priešingai nei teigia apeliantai, šiuo atveju nėra pagrindo spręsti, kad ieškovo reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti, ar, kad jis savo interesus gintų aiškiai netinkamu būdu. Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino preliminarų ieškinio pagrįstumą.
23. Apeliantai atskiruosiuose skunduose taip pat laikosi pozicijos, kad ieškovas neįrodė, jog šiuo atveju egzistuoja grėsmė ar tikimybė, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių galimai palankaus ieškovui sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar tapti neįmanomas, nepagrindė atsakovų nesąžiningumo.
24. Pažymėtina, kad, taikydamas atitinkamą laikinąją apsaugos priemonę, teismas turi pasirinkti tokią, kuri neprieštarautų ekonomiškumo principui, reikalaujančiam, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kurios konkrečiu atveju yra būtinos (pakankamos) būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui, taip pat teisingumo principui, įpareigojančiam teismą, parenkant laikinąsias apsaugos priemones, išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą, t. y. nei vienai iš šalių nesuteiktų nepagrįsto pranašumo ir nevaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau negu būtina šioms priemonėms įstatymo leidėjo keliamam tikslui – užtikrinti teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą – pasiekti (CPK 3 straipsnio 7 dalis, 145 straipsnio 2 dalis). Kartu tai suponuoja būtinumą vertinti, ar konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra proporcingas jų taikymu siekiamiems tikslams. Laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti ginčijamo materialinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma.
25. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad bylose, kuriose yra ginčijama nuosavybės teisė, pripažįstama galimybė taikyti tam tikrus apribojimus disponavimui ginčo objektu, siekiant užtikrinti status quo (esamos) situacijos nepasikeitimą iki ginčo teisme išnagrinėjimo pabaigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1597-1120/2020). Todėl tuo atveju, kai ieškovas paduoda ieškinį dėl nuosavybės teisių į konkretų turtą, jeigu nėra duomenų dėl akivaizdaus ieškinio nepagrįstumo ir neperspektyvumo, teismas paprastai turi tenkinti pareiškėjo prašymą ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1218-790/2020).
26. Nagrinėjamos bylos atveju ieškovas pareikštais reikalavimais iš esmės siekia, kad ginčo akcijos grįžtų UAB „(duomenys neskelbtini)“ nuosavybėn. Pagal tokį ieškinio pobūdį pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – konkrečių akcijų areštas bei draudimas jomis disponuoti – yra betarpiškai susijusios su ieškovo pareikštais reikalavimais. Netaikant tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovai turėtų galimybę perleisti ginčo akcijas ir taip apsunkinti galimo būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Kilus ginčui dėl nuosavybės teisių į akcijas, egzistuoja ginčo akcijų perleidimo tretiesiems asmenims galimybė. Įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju iš esmės pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti ieškovui nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, taip pat nenuginčijus šių sandorių teisėtumo. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, šiuo atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad tikslinga areštuoti atsakovams priklausančias akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti. Konstatuotina, jog apeliantai neįrodė, kad pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra perteklinės ir prieštarauja teisingumo bei sąžiningumo principams (CPK 178 straipsnis). Be to, anksčiau nutartyje minėta Lietuvos apeliacinio teismo praktika patvirtina, kad ginčijant nuosavybės teisę į konkretų turtą, savaime egzistuoja reali grėsmė dėl šio turto perleidimo tretiesiems asmenimis, todėl nesant akivaizdaus ieškinio nepagrįstumo, teismas dažniausiai turi tenkinti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Šiuo atveju konstatuota, kad ieškinys preliminariai pagrįstas, todėl laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikytos.
27. Apeliacinės instancijos teismas anksčiau nutartyje nurodytais motyvais atsakė į esminius atskirųjų skundų argumentus. Kiti atskirųjų skundų argumentai nėra teisiškai reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui bei pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas atskirai dėl jų nepasisako. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (LAT CBS teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-52/2011).
28. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, aiškiai ir motyvuotai išdėstė nutarties argumentus, teisingai aiškino bei taikė procesinės teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti ar keisti atskirųjų skundų argumentais nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo. Atsižvelgiant į tai, atskirieji skundai atmestini, o Kauno apylinkės teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartis paliktina nepakeista (337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
29. Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimo nesprendžia, kadangi byloje dalyvaujančių asmenų ir teismo turėtas bylinėjimosi išlaidas paskirstys pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjęs iš esmės (CPK 93 straipsnis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio
1 dalies 1 punktu
n u t a r i a :
palikti nepakeistą Kauno apylinkės teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartį.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėja Rūta Palubinskaitė