Civilinė byla Nr. e2A-558-340/2022
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-15068-2021-4
Procesinio sprendimo kategorija: 2.2.2.3.1.8.;
(S)
2.2.2.7.; 3.3.1.20.
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. balandžio 12 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Braždienės, Virginijaus Kairevičiaus ir Tatjanos Žukauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Mokymų organizavimo grupė“ ir T. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. lapkričio 23 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-20252-952/2021, pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Mokymų organizavimo grupė“ ir T. V. ieškinį atsakovei Inžinerinio sektoriaus asociacijai dėl juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Teismas
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Mokymų organizavimo grupė“ ir T. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami: 1) pripažinti negaliojančiu Inžinerinio sektoriaus asociacijos (toliau – Asociacija) 2021 m. balandžio 16 d. eiliniame narių susirinkime priimtą sprendimą dėl ieškovo T. V. pašalinimo iš Asociacijos narių; 2) pripažinti negaliojančiu Asociacijos 2021 m. balandžio 16 d. eiliniame narių susirinkime priimtą sprendimą dėl ieškovės UAB „Mokymų organizavimo grupė“ pašalinimo iš Asociacijos narių; 3) priteisti ieškovams iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
1.1. Paaiškino, kad asociacijos steigėjai (atitinkamai ir nariai) yra ieškovas T. V., J. Č. (Asociacijos direktorė) bei J. Č. sūnus D. Č., UAB „Mokymų organizavimo grupė“ taip pat yra Asociacijos narys. Bendrovės akcininkai yra ieškovas (pagrindinis akcininkas bei direktorius) bei J. Č. (smulkioji akcininkė). J. Č. bendrovėje dirbo iki 2020 m. gegužės 10 d. ir 2020 m. balandžio 2 d. įsteigė MB „Mokymų grupė“, tačiau ieškovų neinformavo. Nurodė, kad J. Č. iniciatyva buvo sušauktas Asociacijos 2020 m. spalio 9 d. narių susirinkimas, kuriame pažeidžiant Asociacijos įstatus buvo pakeista Asociacijos valdybos sudėtis, iš jos pašalinant ieškovą, bendrovei dėl 2020 m. spalio 9 d. susirinkimo pasikreipus į teismą su ieškiniu, J. Č. sušaukė 2021 m. sausio 22 d. narių susirinkimą, kuriame Asociacijos nariai atšaukė dalį 2020 m. spalio 9 d. susirinkime priimtų sprendimų, Asociacijos valdybos narį ieškovą pakeitė kitu valdybos nariu, patvirtino Asociacijos Etikos kodeksą, kuris numatė Asociacijos narių pašalinimo galimybę pagrįstas abejones keliančiais pagrindais.
1.2. Taip pat paaiškino, jog 2021 m. kovo 17 d. J. Č. atsiuntė pranešimą apie 2021 m. kovo 31 d. šaukiamą eilinį visuotinį Asociacijos narių susirinkimą su atitinkama darbotvarke. 2021 m. kovo 29 d. buvo gautas J. Č. el. laiškas, kuriuo pranešta, jog 2021 m. kovo 31 d. susirinkimas atšaukiamas nenurodant jokių tokio atšaukimo priežasčių, tačiau 2021 m. balandžio 2 d. buvo gautas J. Č. el. laiškas, kuriuo pranešta, jog 2021 m. kovo 30 d. įvyko Asociacijos valdybos posėdis, kurio metu buvo priimtas sprendimas dėl ieškovų galimai nesąžiningų ir kenkėjiškų veiksmų Asociacijos atžvilgiu kreiptis į Asociacijos visuotinį narių susirinkimą ir pateikti svarstymui klausimą dėl ieškovų veiksmų vertinimo ir galimo pašalinimo iš Asociacijos narių, buvo pateiktas pats valdybos protokolas. 2021 m. balandžio 2 d. buvo gautas J. Č. el. laiškas su priedais, kuriuo pranešta, jog 2021 m. balandžio 16 d. šaukiamas Asociacijos narių susirinkimas, kurio darbotvarkė yra identiška 2021 m. kovo 31 d. turėjusio vykti susirinkimo darbotvarkei, tik papildyta iš esmės vienu klausimu – dėl ieškovų pašalinimo iš Asociacijos narių. 2021 m. balandžio 16 d. įvykusio Asociacijos narių susirinkimo metu nubalsuota pašalinti ieškovus iš Asociacijos narių.
1.3. Pažymėjo, jog dėl ieškovai buvo pašalinti nenurodant jokio konkretaus pagrindo, išskyrus bendro pobūdžio Etikos kodekso nuostatas. Akcentavo, kad bendrovės kreipimasis į teisėsaugos institucijas neturi nieko bendro su Asociacijos veikla ir negalėjo būti pagrindas jos pašalinimui iš Asociacijos. Taip pat, bendrovė buvo Asociacijai 2018 m. gruodžio 31 d. išrašiusi PVM sąskaitą faktūrą už negautas paslaugas, tačiau neaišku, kodėl klausimą dėl jos Asociacijos direktorė iškėlė praėjus daugiau nei dvejiems metams po PVM sąskaitos faktūros išrašymo ir kokią žalą Asociacijai ir/ar jos nariams sukėlė minėtos PVM sąskaitos faktūros išrašymas. Nurodė, jog jei Asociacijos direktorė laiko, kad sutartis su UAB „Bitė Lietuva“ buvo pasirašyta ieškovui viršijus ar neturint įgaliojimų, Asociacija turėjo nedelsdama siekti jos nutraukimo šalių susitarimu arba ginčyti sutartį kaip sudarytą neįgalioto atstovo, o ne ją vykdyti, taip prarasdama teisę ją ginčyti. Be kita ko pažymėjo, jog neaišku, ar ieškovai pašalinti visais susirinkimo santraukoje nurodytais pagrindais, kokią žalą jų veikimas padarė Asociacijos interesams, neaišku kokių konkrečių savo veiklos tikslų negalėjo pasiekti Asociacija ar kaip buvo apribotos Asociacijos veiklos galimybės. Pabrėžė, jog sprendimą dėl ieškovų pašalinimo priėmė ne Asociacijos valdyba, o Asociacijos narių susirinkimas, dėl ko skundžiami Susirinkimo sprendimai yra neteisėti ir šiuo pagrindu.
2. Atsakovė Inžinerinio sektoriaus asociacija (toliau – Asociacija, ISA) pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, jog su ieškiniu nesutinka.
2.1. Paaiškino, kad atsakovės kompetentingi organai (valdyba ir direktorė) atliko visus privalomus parengiamuosius veiksmus iki ISA metinio visuotinio narių susirinkimo sušaukimo, jos narių informavimo ir visų privalomų dokumentų pateikimo ISA nariams iki susirinkimo dienos likus 14 dienų, nurodant aplinkybes dėl pakartotinio susirinkimo sušaukimo, ieškovų atžvilgiu buvo įvykdytos ir užtikrintos visos pašalinimo iš ISA narių procedūrinės taisyklės (garantijos), ieškovai net prieš 14 dienų iki visuotinio susirinkimo datos turėjo pakankamai protingo laiko pasirengti susirinkimui, pateikti papildomos informacijos ir dokumentus, pristatyti savo poziciją ir nuomonę, jiems buvo sudarytos visos teisinės galimybės (įskaitant jų iniciatyva pakviesto advokato dalyvavimas) tinkamai atstovauti savo teisinius interesus dėl jiems pareikšto nepasitikėjimo, kurio pagrindas ir buvo pašalinimas iš ISA narių.
2.2. Nurodė, kad 2018 m. gruodžio 31 d. PVM sąskaita faktūra yra fiktyvi, sąskaitoje nurodyti mokymai nebuvo užsakyti, dėl šių mokymų nebuvo jokio rašytinio susitarimo (sutarties) su atsakove, tai yra visiškai apsimestinė buhalterinės apskaitos operacija, žinant, kad tokie mokymai nebus vykdomi, šis apsimestinis sandoris individualiai buvo reikalingas tik ieškovui T. V. siekusiam pasididinti įmonės metinį pelną dėl transporto priemonių įsigijimo lizingo būdu iš kredito įstaigos, fiktyvaus sandorio vertė neatitiko jokių ISA lūkesčių ir atsiskaitymo pajėgumų.
2.3. Taip pat nurodė, kad ieškovo T. V. veiksmas (sutarties su telekomunikacines paslaugas teikiančia bendrove sudarymas) nebuvo suderintas su ISA valdymo organu – direktoriumi, nuo jo buvo nuslėpta ir tik gavus iš šios bendrovės sąskaitą už suteiktas paslaugas apmokėjimo, buvo suteikta visa informacija.
2.4. Pažymėjo, kad ieškovų sistemingi ir savanaudiški, diskredituojantys ISA veiksmai tikėtinai ISA nariams sudarė teisinį ir faktinį pagrindą pašalinti juos iš ISA narių, nes savo neteisėtų veiksmų ieškovai nepripažino, nesuprato, kokią reputacinę žalą daro ISA vardui ir iškeltiems tikslams bei veiklai iš esmės, ISA nariai balsavo laisva valia ir veikdami jiems suteiktų įgaliojimų apimtyje. Pabrėžė, kad ieškovai iš ISA narių bendruomenės buvo pašalinti vadovaujantis ISA įstatų 3.4.1, 3.4.3, 3.6 punktais, ISA Etikos kodekso ir Asociacijos įstatymo nuostatomis, kaip veikusieji prieš ISA interesus, peržengiant ISA įgaliojimus bei vengiant vykdyti pagrįstus ISA įgaliotojo organo prašymus.
3. Ieškovai dublike papildomai dėl 2018 m. gruodžio 13 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros nurodė, kad Asociacijos direktorė, rengdama Susirinkimo santrauką, klaidino Asociacijos narius ir nenurodė tos aplinkybės, jog bendrovė tai pačiai sumai išrašė kreditinę sąskaitą, be to, PVM sąskaita faktūra buvo išrašyta ir į Asociacijos buhalterinę apskaitą įtraukta tuo metu, kai Asociacijos direktore buvo J. Č.. Ieškovų teigimu, tarp Asociacijos, atstovaujamos J. Č., ir bendrovės buvo susitarta (žodinio susitarimo pagrindu), jog Asociacijos nariams bus organizuojami mokymai, jie vyks per Asociaciją, kuri savo ruožtu mokymams pasitelks bendrovę. Kadangi mokymus buvo numatyta vykdyti metus laiko, atitinkamai ir PVM sąskaitos faktūros apmokėjimo terminas buvo numatytas vieneri metai, o tokio susitarimo nepavykus įgyvendinti ir mokymams neįvykus, bendrovė nedelsdama išrašė kreditinę PVM sąskaitą faktūrą, kurią ir pateikė Asociacijai, bet Asociacijos direktorė aplinkybę dėl kreditinės sąskaitos išrašymo slėpė nuo Asociacijos narių.
4. Atsakovė triplike papildomai nurodė, kad ieškovų nurodyta kreditinė PVM sąskaita faktūra nebuvo pateikta atsakovei iki dubliko pateikimo dienos, apie ją visi Asociacijos nariai išgirdo ginčo susirinkimo metu. Pažymėjo, kad 2018 m. gruodžio 31 d. PVM sąskaita faktūra (tuo metu ji nebuvo kreditinė) nebuvo įtraukta į atsakovės buhalterinę apskaitą, nes atsakovės direktorė negalėjo jos įtraukti kaip tikrovės neatitinkančio dokumento be jokių kitų pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų. Atsakovė atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovai nepateikė jokių pagrįstų aplinkybių dėl sandorio su UAB „Bitė Lietuva“ sudarymo poreikio ir atsakovės direktorės „nebuvimo“. Pažymėjo, jog kilus Asociacijos direktorės pretenzijoms dėl ieškovo T. V. įgaliojimų viršijimo, Asociacijos direktorė nurodė pačiam ieškovui T. V. apmokėti iš tokio sandorio gautą pridėtinę vertę ieškovės UAB „Mokymų organizavimo grupė“ lėšomis.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. lapkričio 23 d. sprendimu ieškovų ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovų UAB „Mokymų organizavimo grupė“ ir T. V. po 925 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovei Inžinerinio sektoriaus asociacijai.
5.1. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2018 m. liepos 31 d. buvo įsteigta Inžinerinio sektoriaus asociacija, kuri Juridinių asmenų registre įregistruota 2018 m. rugpjūčio 22 d. ISA steigėjais buvo J. Č., D. Č. ir ieškovas T. V.. ISA valdymo organai buvo ISA direktorė, kuria buvo J. Č., ISA valdyba, kurios nariais nuo 2018 m. rugpjūčio 22 d. buvo J. Č., D. Č. ir ieškovas T. V.. Iki 2021 m. balandžio 16 d. ISA nariais buvo 16 narių, tačiau vykusiame susirinkime dalyvavo 14 narių, kurio metu susirinkime dalyvavusių narių balsų dauguma buvo priimti sprendimai pašalinti ieškovus iš ISA narių. Vadovaujantis ISA įstatų 3.6 punktu, buvo nutarta pašalinti ieškovą T. V. iš ISA narių, kaip pažeidusį ISA įstatų 3.4.1; 3.4.3 punktus, ISA Etikos kodekso ir Asociacijos įstatymo nuostatas, veikusį prieš ISA interesus ir peržengiant ISA įgaliojimus bei vengiant vykdyti pagrįstus ISA įgaliotojo organo prašymus; Vadovaujantis ISA įstatų 3.6 punktu, buvo nuspręsta pašalinti ieškovę UAB „Mokymų organizavimo grupė“ iš ISA narių, kaip pažeidusią ISA įstatų 3.4.1; 3.4.3 punktus, ISA Etikos kodekso ir Asociacijos įstatymo nuostatas, veikusią prieš ISA interesus ir peržengiant ISA įgaliojimus, pateikiant ISA dokumentus, neatitinkančius faktinės tikrovės dėl paslaugų apmokėjimo bei diskredituojant ISA veiklą ir jos priimamus sprendimus. Taip pat nustatė, kad 2021 m. kovo 30 d. vykusio ISA Valdybos posėdžio metu buvo priimtas sprendimas dėl ieškovų galimai nesąžiningų ir kenkėjiškų veiksmų ISA atžvilgiu kreiptis į ISA visuotinį narių susirinkimą ir pateikti svarstymui klausimą dėl ieškovų veiksmų vertinimo ir galimo pašalinimo iš ISA narių.
5.2. Teismas vertino, jog į bylą pateikti dokumentai ir jų turinys patvirtina, kad ieškovai buvo tinkamai informuoti ir ieškovams aiškiai nurodyti pagrindai, kuriais remiantis yra teikiama Asociacijos visuotiniam narių susirinkimui svarstyti jų pašalinimo iš Asociacijos klausimus, ieškovai iš anksto žinojo, kokiais pagrindais (dėl kokių pažeidimų) visuotiniame narių susirinkime bus svarstomi jų pašalinimo iš Asociacijos klausimai, ieškovams buvo sudaryta galimybė būti išklausytiems ir jie šia galimybe pasinaudojo.
5.3. Teismas laikė, jog 2021 m. kovo 30 d. sprendimu ISA valdyba iš esmės delegavo savo kompetenciją dėl narių pašalinimo visuotiniam narių susirinkimui, kaip aukščiausiam asociacijos organui. Teismas sprendė, jog tai, kad Asociacijos valdyba jos kompetencijai spręsti priskirtą klausimą (dėl narių pašalinimo), įvertinusi susiklosčiusią situaciją, siekdama užtikrinti skaidrumą ir nešališkumą, perdavė spręsti visuotiniam narių susirinkimui savaime nelaikytina Asociacijos įstatymo 7 straipsnio 7 dalies ir ISA Įstatų pažeidimu ir nesudaro pagrindo dėl to ieškovų atžvilgiu priimtus susirinkimo sprendimus pripažinti negaliojančiais.
5.4. Teismas padarė išvadą, jog ieškovų nurodytos aplinkybės apie ISA narės ieškovės UAB „Mokymų organizavimo grupė“ inicijuotus teisminius procesus bei kreipimąsi į teisėsaugos institucijas tėra informacinio pobūdžio aplinkybės, bet ne pagrindai, kuriais remiantis buvo teikta svarstyti ieškovų pašalinimą iš Asociacijos narių.
5.5. Teismas vertino, kad vien ginčijamos sąskaitos išrašymas už paslaugas, kurios nebuvo kitos pusės užsakytos ir dėl jų teikimo nebuvo tarp šalių pasiektas susitarimas, rodo sąskaitą išrašiusios šalies nesąžiningumą, vertino, jog toks sąskaitos išrašymas vienareikšmiškai naudingas tik ją išrašiusiam subjektui. Teismas taip pat pabrėžė, jog ieškovai nepateikė įrodymų, kad egzistavo sandoris, sudaręs pagrindą 2018 m. gruodžio 31 d. PVM sąskaitos faktūros išrašymui, neįrodinėjo ir nekonkretizavo susitarimo dalyko, t. y. dėl kokių konkrečių paslaugų teikimo buvo susitarta.
5.6. Teismas taip pat vertino, jog byloje nustatytos aplinkybės nesudarė pagrindo teigti, jog atsakovė sutarties su UAB „Bitė Lietuva“ sudarymą būtų patvirtinusi ir laikiusi save tikrąja paslaugų gavėja, o ieškovas neįrodė, kada ir kokiu būdu jis informavo atsakovės vadovę apie šios sutarties sudarymą, nepagrindė, kaip ši sutartis atitiko/ galėjo atitikti atsakovės interesus, kodėl tokią sutartį reikėjo sudaryti nedelsiant, negavus įgaliojimų tokiai sutarčiai sudaryti ar nelaukiant, kol sutartį galės pasirašyti įgaliotas asmuo, t. y. atsakovės vadovė. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog ieškovo T. V. veiksmai, kuomet jis, neturėdamas įgaliojimų, sudarė sutartį atsakovės vardu su paslaugų teikėju, nepagrindžia tokios sutarties sudarymo būtinumo ir reikalingumo atsakovei, neįrodo, jog paslaugos būtų buvę teikiamos su atsakovės veikla susijusiems interesams užtikrinti, todėl sprendė, kad yra pakankamas pagrindas vertinti tokius ieškovo veiksmus kaip nesąžiningą veikimą atsakovės atžvilgiu bei priešingus atsakovės tikslams ir interesams.
5.7. Teismas nenustatė CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytų pagrindų ieškovų ginčijamiems ISA visuotinio narių susirinkimo sprendimams dėl ieškovų pašalinimo iš ISA narių pripažinti negaliojančiais, todėl ieškovų ieškinį atmetė kaip neįrodytą, laikė, kad susirinkimo sprendimai pašalinti ieškovus iš Asociacijos priimti pagrįstai.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
6. Ieškovai UAB „Mokymų organizavimo grupė“ ir T. V. apeliaciniu skundu prašo: 1) panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. lapkričio 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pripažinti negaliojančiu Asociacijos 2021 m. balandžio 16 d. eiliniame narių susirinkime priimtą sprendimą dėl ieškovo pašalinimo iš Asociacijos narių bei pripažinti negaliojančiu Asociacijos 2021 m. balandžio 16 d. eiliniame narių susirinkime priimtą sprendimą dėl bendrovės pašalinimo iš Asociacijos narių; 2) priteisti ieškovams iš Asociacijos bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose. Apeliacinį skundą grindė šiais argumentais:
6.1. Asociacijos įstatų 4.11.6. punktas numato, jog Asociacijos narių pašalinimo klausimų sprendimas yra priskirtas Asociacijos valdybos kompetencijai, tačiau sprendimą dėl ieškovų pašalinimo priėmė ne Asociacijos valdyba, o Asociacijos narių susirinkimas, dėl ko skundžiami Susirinkimo sprendimai yra neteisėti. Nei Įstatymas, nei Asociacijos įstatai nenumato galimybės vienam asociacijos organui savo kompetenciją deleguoti kitam organui. Teismas skundžiamame sprendime nepateikė jokių teisės normomis ir/ar teismų praktika pagrįstų argumentų, kurie patvirtintų, jog asociacijų valdybos turi teisę savo kompetenciją deleguoti asociacijų narių susirinkimams. Be kita ko, Etikos kodeksas nenumato Asociacijos organų kompetencijos delegavimo, buvo priimtas gerokai vėliau nei padaryti tariami pažeidimai, t. y. pritaikytas atgaline tvarka pažeidžiant teisėtų lūkesčių ir teisinio stabilumo principus.
6.2. Narių pašalinimas yra kraštutinė ir griežčiausia priemonė, todėl Asociacija privalo įrodyti tokios priemonės taikymo proporcingumą, PVM sąskaitos faktūros išrašymas ar sutarties sudarymas pats savaime neįrodo jokios žalos Asociacijai ar Asociacijos interesų pažeidimo. Asociacija nei valdyboje, nei Susirinkime net nesvarstė galimybės taikyti švelnesnes sankcijas, kas įrodo, jog pagrindinis siekis buvo bet kokia kaina pašalinti ieškovus iš Asociacijos.
6.3. Ginčo PVM sąskaita faktūra buvo išrašyta praėjus tik 5 mėnesiams po Asociacijos įsteigimo, kas rodo, kad PVM sąskaita faktūra ir buvo išrašyta nedelsiant po Asociacijos įsteigimo siekiant vykdyti profesinius mokymus pasitelkiant bendrovę, išrašant ginčo PVM sąskaitą faktūrą nebuvo pasirašomi jokie rašytiniai susitarimai, o tai paaiškina, kodėl nėra jokių įrodymų apie kreditinės PVM sąskaitos faktūros pateikimą Asociacijai, nes ieškovui ir J. Č. kone sėdint viename kabinete visi dokumentai buvo perduodami tiesiogiai į rankas ir laikomi tose pačiose patalpose. Nei ginčo PVM sąskaitos faktūros išrašymo metu, nei kreditinės PVM sąskaitos faktūros išrašymo metu ieškovas negalėjo numatyti ateityje kilsiančių konfliktų su J. Č., todėl neturėjo pagrindo raštu forminti absoliučiai kiekvieną veiksmą.
6.4. Ginčo PVM sąskaitos faktūros išrašymo metu J. Č. (Asociacijos steigėja, direktorė ir valdybos narė) valdė 50 % bendrovės akcijų ir buvo bendrovės direktoriaus pavaduotoja, todėl bet kokia bendrovės gaunama nauda laikytina ir J. Č. gaunama nauda. Net ir laikant, kad ginčo PVM sąskaita faktūra buvo išrašyta be J. Č. žinios ir sutikimo, tai niekaip nepažeidė Asociacijos interesų, nesutrukdė vykdyti Asociacijos veiklos ir siekti jos tikslų.
6.5. Sutartis su UAB „Bitė Lietuva“ buvo ne sutartis visiškai naujoms paslaugoms, o tik tąsa telekomunikacinių paslaugų, kurias Asociacija iki tol gaudavo iš Telia Lietuva, AB, pati Asociacija su 2021 m. spalio 27 d. prašymu teismui pateikė Telia Lietuva, AB sąskaitas, kurios rodo, kad paslaugos buvo teikiamos nuo 2018 m. spalio mėnesio iki 2019 m. spalio mėnesio, todėl 2019 m. spalio gale pasirašyta sutartis su UAB „Bitė Lietuva“ iš esmės jokių naujų prievolių Asociacijai nesukūrė.
6.6. Teismas netinkamai aiškino ir taikė proporcingumo principą, susiejo jį tik su tuo, jog ieškovai nepripažino savo neteisėtų veiksmų ir dėl jų nesigailėjo, tačiau proporcingumo principas niekaip nesusijęs su ieškovų gailėjimusi. Ieškovai svarstant jų pašalinimo iš narių klausimą apskritai galėjo tylėti (kadangi tai yra savarankiška gynybos forma, o pažeidimų faktą privalo įrodyti Asociacija nepriklausomai nuo to, ar Asociacijos nariai gailisi ar ne).
6.7. Bendrovės ginčo PVM sąskaita faktūra buvo išrašyta dar 2018 m. gruodžio 31 d., tačiau iki pat Susirinkimo, kuris vyko 2021 m. balandžio mėnesį, t. y. beveik 2,5 metų Asociacija nepateikė bendrovei nei vienos pretenzijos dėl ginčijamos PVM sąskaitos faktūros, neprašė jos anuliuoti, nenurodė, kad jos nepriima į buhalteriją, neteikė šios informacijos Asociacijos nariams svartyti ankstesniuose narių susirinkimuose. Taip pat ir su UAB „Bitė Lietuva“ sutartimi, kuri buvo pasirašyta dar 2019 m. spalio 23 d., o Asociacija už paslaugas mokėjo, Asociacijos sutikimu abonentiniai numeriai perkelti Bendrovei 2020 m. balandžio mėnesį, po ko nebebuvo jokių Asociacijos pretenzijų.
7. Atsakovė Inžinerinio sektoriaus asociacija pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo ieškovų apeliacinį skundą atmesti bei priteisti iš ieškovų atsakovės naudai bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo, kad:
7.1. Visi Asociacijoje priimti teisės aktai (atsakovės Įstatai, Etikos kodeksas ir jų pagrindu priimti sprendimai) nėra laikytini prieštaraujančiais pamatiniais teisės aktais (Civiliniam kodeksui, Asociacijos įstatymo nuostatoms) ir tokiu atveju, teismas padarė pagrįstą sprendimą dėl atsakovės organo kompetencijos civilinės bylos ginčo klausimais. Apeliantai nesupranta savo nesąžiningų atsakovės dalyvių veiksmų teisinių pasekmių, o jų nuomonė dėl teismo sprendimo nepagrįstumo – dar nereiškia de facto ir de jure teismo sprendimo neteisingumo ir neteisėtumo.
7.2. Ieškovai turėjo procesinę naštą įrodyti jų ieškinyje bei dublike nurodytas aplinkybes, jei mano, kad buvo atlikti neteisėti veiksmai jų atžvilgiu, jie turi būti pajėgūs įrodyti tokių aplinkybių buvimą, tačiau pateikia ir subjektyviai (arba kaip jiems patogiau) interpretuoja faktines aplinkybes, kurių nepatvirtinta ginčytinos PVM sąskaitos faktūros surašymo (po metų – perrašymo) ir atsakovei pateikimo aplinkybių, jos esmės ir tokių paslaugų poreikių užsakymo iš atsakovės.
7.3. Ieškovas (apeliantas) T. V. veikdamas atsakovės vardu neturint tam įgaliojimų, sudarė sutartį su UAB „Bitė“ dėl apeliantams savanaudiškų tikslų, apie tai neinformavus atsakovės ir nuo jos sudarymo pirmos dienos kelis mėnesius atsiskaitymui sąskaitos faktūros nebuvo gaunamos atsakovės korespondencijos adresais, o tiesiogiai – atsakovams į jų nurodytą el. paštą, ir tik kai susidarė skola už kelis mėnesius – buvo išviešinti šie faktai ir atsakovė turėjo padengti susidariusią skolą, o po to aiškintis visą situaciją ir reikalauti nutraukti tokius apeliantų veiksmus.
7.4. Apeliantai siekė sau asmeninių ir egoistinių tikslų pasinaudojant atsakovės teisiniu statusu ir jos galimybėmis bei pan., tokie jų veiksmai pažeidžia Asociacijų steigimo ir vystymo tikslus, diskredituoja jos narius kitų narių atžvilgiu, kenkia atsakovės nepriekaištingos reputacijos vardui, dėl šios situacijos kai kurie atsakovės nariai nutraukė savo narystę joje.
7.5. Ieškovų nurodoma įvykių chronologinė seka neatitinka bylos faktinių aplinkybių, juos patvirtinančių dokumentų, kai kurie įvykiai net neturi jokios teisiškai reikšmingos situacijos šios bylos kontekste, jų vertinimai atliekami arba kituose teisminiuose procesuose, arba tai yra su byla nesusijusios aplinkybės.
7.6. Apeliantų (ne)sąžiningumą atskleidžia tai, kad apeliantai atleisdami atsakovės direktorę J. S. (Č.) iš apeliantės – UAB „Mokymų organizavimo grupė“ – neatsiskaitė Darbo kodekso nustatyta tvarka, tai padarė tik po Lietuvos Respublikos valstybinės darbo inspekcijos Vilniaus darbo ginčų komisijos priimto 2020 m. rugpjūčio 20 d. sprendimo, kuriuo buvo visiškai patenkintas atsakovės direktorės skundas apeliantų atžvilgiu, apeliantų nepagrįsti tikslai pradėti baudžiamuosiuos persekiojimus tiek atsakovės direktorės, tiek D. Č. atžvilgiu buvo nepradėti, arba buvo nutraukti.
Apeliacinės instancijos teismas
k o n s t a t u o j a:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.
9. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 2–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.
10. Pažymėtina, jog sekant kasacinio teismo praktika, apeliacinis procesas nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iš naujo, nes tai – skundžiamo teismo sprendimo kontrolės forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-426/2005; 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2007). Todėl teismas apeliacinio skundo ribose patikrina, ar ginčo šalys įrodė tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 straipsniai).
11. Byloje nustatyta, kad 2018 m. liepos 31 d. buvo įsteigta Inžinerinio sektoriaus asociacija, kuri Juridinių asmenų registre įregistruota 2018 m. rugpjūčio 22 d. ISA steigėjais buvo J. Č., D. Č. ir ieškovas T. V.. ISA valdymo organai buvo ISA direktorė, kuria buvo J. Č., ISA valdyba, kurios nariais nuo 2018 m. rugpjūčio 22 d. buvo J. Č., D. Č. ir ieškovas T. V.. Iki 2021 m. balandžio 16 d. ISA nariais buvo 16 narių, tačiau vykusiame susirinkime dalyvavo 14 narių, kurio metu susirinkime dalyvavusių narių balsų dauguma buvo priimti sprendimai pašalinti ieškovus iš ISA narių. Vadovaujantis ISA įstatų 3.6 punktu, buvo nutarta pašalinti ieškovą T. V. iš ISA narių, kaip pažeidusį ISA įstatų 3.4.1., 3.4.3. punktus, ISA Etikos kodekso ir Asociacijos įstatymo nuostatas, veikusį prieš ISA interesus ir peržengiant ISA įgaliojimus bei vengiant vykdyti pagrįstus ISA įgaliotojo organo prašymus. Vadovaujantis ISA įstatų 3.6 punktu, buvo nuspręsta pašalinti ieškovę UAB „Mokymų organizavimo grupė“ iš ISA narių, kaip pažeidusią ISA įstatų 3.4.1., 3.4.3. punktus, ISA Etikos kodekso ir Asociacijos įstatymo nuostatas, veikusią prieš ISA interesus ir peržengiant ISA įgaliojimus, pateikiant ISA dokumentus, neatitinkančius faktinės tikrovės dėl paslaugų apmokėjimo bei diskredituojant ISA veiklą ir jos priimamus sprendimus. Taip pat nustatė, kad 2021 m. kovo 30 d. vykusio ISA Valdybos posėdžio metu buvo priimtas sprendimas dėl ieškovų galimai nesąžiningų ir kenkėjiškų veiksmų ISA atžvilgiu kreiptis į ISA visuotinį narių susirinkimą ir pateikti svarstymui klausimą dėl ieškovų veiksmų vertinimo ir galimo pašalinimo iš ISA narių.
12. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu 2021 m. lapkričio 23 d. sprendimu atmetė ieškovų ieškinį dėl Asociacijos sprendimo pašalinti ieškovus iš ISA narių panaikinimo. Ieškovai su teismo sprendimu nesutiko, pateikė apeliacinį skundą.
13. Apeliacijos dalykas – teisės normų, reglamentuojančių narių pašalinimo iš asociacijos tvarką bei sąlygas, įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, teismų praktikos, suformuotos analogiškose aiškinimo ir taikymo nagrinėjamoje byloje problema.
Apeliacinio skundo argumentai dėl kompetencijos pažeidimo.
14. Apeliantai nurodė, kad ieškinys buvo grindžiamas tuo, jog sprendimas dėl ieškovų pašalinimo iš Asociacijos narių buvo priimtas pažeidžiant Asociacijos organų kompetenciją – tokį sprendimą priėmė Asociacijos narių susirinkimas, nors pagal įstatus šis kausimas buvo priskirtas Asociacijos valdybos kompetencijai. Apeliantų vertinimu viena ši aplinkybė yra pakankama tam, kad pripažinti sprendimus dėl ieškovų pašalinimo iš asociacijos narių neteisėtais. Teismas, netenkindamas ieškinio, pažeidė kasacinio teismo suformuotą praktiką, suformuotą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 6 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-149-695/2020 35 punktas.
15. Byloje nustatyta, kad atsakovas Inžinerinio sektoriaus asociacija yra savanoriškas susivienijimas narystės pagrindu, veikiantis pagal 2004 m. sausio 22 d. Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymą Nr. IX-1969. Asociacijų steigimą, valdymą bei veiklą reglamentuoja Asociacijų įstatymas. Pagal šiame įstatyme įtvirtintą teisinį reguliavimą asociacija įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo valdymo organus; asociacijoje turi būti visuotinis narių susirinkimas, taip pat kolegialus ar vienasmenis valdymo organas (įstatymo 7 straipsnio 2, 5 dalys). Asociacijų įstatymo 7 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta, kad asociacijos organų struktūra, kompetencija, sušaukimo ir sprendimų priėmimo tvarka nustatoma asociacijos įstatuose – steigimo dokumente, kuriuo asociacija vadovaujasi savo veikloje (12 straipsnio 1 dalis).
16. Pagal Asociacijų įstatymo 12 straipsnio 2 dalies nuostatas įstatuose, be kita ko, turi būti nurodytos asociacijos narių teisės ir pareigos, naujų narių priėmimo, narių išstojimo ir pašalinimo iš asociacijos tvarka bei sąlygos, visuotinio narių susirinkimo kompetencija, sušaukimo tvarka, sprendimų priėmimo tvarka, valdymo organai, jų kompetencija (5, 7, 8, 10 dalys).
17. Atsakovės Inžinerinio sektoriaus asociacijos (ISA) organizacinę struktūrą sudaro visuotinis narių susirinkimas, Asociacijos direktorius ir valdyba (ISA įstatų 4.1 punktas). Įstatų 4.11.6 punktas priskiria sprendimus dėl asociacijos narių pašalinimo ar naujų narių priėmimo prie asociacijos valdybose kompetencijos.
18. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad tai, jog nagrinėjamu atveju sprendimą dėl ieškovų pašalinimo priėmė ne Asociacijos valdyba, o Asociacijos narių susirinkimas, nesudaro pagrindo dėl to ieškovų atžvilgiu priimtus susirinkimo sprendimus pripažinti negaliojančiais. Ieškovai ieškinyje nurodė, kad juos su ISA steigėjais ir valdybos nariais J. Č. ir D. Č. pastaruosius metus sieja konfliktiški santykiai, todėl ISA valdyba, kurią sudaro 3 nariai, visiškai pagrįstai sprendė, jog jai svarstant ieškovų veiksmus, kaip galimai sudarančius pagrindą pašalinti juos iš Asociacijos, ir pačiai valdybai sprendžiant dėl jų pašalinimo, galėjo būti pažeisti objektyvumo, šališkumo ir teisingumo principai ieškovų atžvilgiu. Dėl to Asociacijos valdyba pagrįstai perdavė šiuos klausimus svarstyti visuotiniam narių susirinkimui. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ISA valdyba delegavo dalį savo kompetencijos dėl narių pašalinimo visuotiniam narių susirinkimui, kaip aukščiausiam asociacijos organui, t. y ISA visuotinis narių susirinkimas, gavęs ISA valdybos 2021 m. kovo 30 d. sprendimą, turėjo teisę priimti ginčijamus sprendimus dėl ieškovų pašalinimo iš ISA narių.
19. Priešingai, nei nurodo apeliantai, nurodytas pirmosios instancijos tesimo vertinimas neprieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 6 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 3K-3-149-695/2020 35 punkto išaiškinimui. Byloje kasatorius nurodė, jog teismas neįvertino, kad medžiotojų būrelio (asociacijos) narių šalinimas valdybos sprendimu, prieštarauja Asociacijų įstatymo nuostatoms, nes visuotinis būrelio narių (asociacijos) susirinkimas dėl ieškovo pašalinimo neišreiškė valios. Nurodytos konkrečios faktinės situacijos kontekste teisėjų kolegija atsižvelgdama į teisinį reguliavimą, kasacinio teismo formuojamą praktiką, apeliacinės instancijos teismo nustatytas aplinkybes dėl atsakovo įstatuose įtvirtintos valdybos kompetencijos, pripažino teisiškai nepagrįstu kasacinio skundo argumentą, kad įstatuose įtvirtinta tvarka, pagal kurią narys šalinamas iš būrelio valdybos sprendimu, prieštarauja Asociacijų įstatymo nuostatoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 6 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-149-695/2020 35 punktas).
20. Nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės iš esmės skiriasi, nes ISA įstatuose įvirtinta, kad ISA narių pašalinimas priskiriamas prie valdybos kompetencijos, o ginčijami sprendimai dėl ieškovų pašalinimo buvo priimti visuotinio narių susirinkimo – aukščiausiojo pagal kompetenciją ISA organo. Apeliantų argumentai dėl teismo sprendimo prieštaravimo nurodytos Aukščiausiojo Teismo nutarties 35 punktui pateikti atskirai nuo kasacinio teismo išnagrinėtos bylos faktinių aplinkybių ir konteksto, todėl sprendžiama, kad pirmosios instancijose teisimo išvados nagrinėjamoje byloje nenukrypo nuo šiais aspektais aktualios apeliantų nurodytos kasacinio teismo praktikos.
Apeliacinio skundo argumentai dėl faktinių pašalinimo pagrindų.
21. Apeliantai nesutinka su teismo išvadomis dėl ieškovų pašalinimo faktinių pagrindų egzistavimo. Apeliantų vertinimu, atsakovė (Asociacija) turėjo ne tik įrodyti tam tikrus ieškovų veiksmus, bet ir įrodyti, kad ieškovų veiksmai sudaro ieškovų pašalinimo iš narių pagrindą, kadangi ne kiekvienas veiksmas savaime laikomas pašalinimo pagrindu, atsižvelgiant į tai, kad pašalinimas iš Asociacijos narių yra kraštutinė ir griežčiausia poveikio priemonė.
22. Ieškovai iš Asociacijos buvo pašalinti tuo pagrindu, jog bendrovė 2018 m. gruodžio 31 d. išrašė Asociacijai PVM sąskaitą faktūrą 30 000 Eur sumai už profesinius mokymus. Ieškovai PVM sąskaitos faktūros išrašymo fakto iš esmės neginčijo.
23. Teismas nurodė, kad byloje nėra įrodymų, jog egzistavo sandoris, kurio pagrindu buvo išrašyta nurodyta PVM sąskaita faktūra, nenurodytas ir neįrodytas konkretus sandoris, kuriuo asociacija ir bendrovė būtų pasiekusios susitarimą. Teismas sprendė, jog vien sąskaitos išrašymas už paslaugas, kurios nebuvo kitos šalies užsakytos, ir dėl jų teikimo nebuvo pasiektas susitarimas, parodo sąskaitą išrašiusios šalies nesąžiningumą (sąskaita išrašyta be teisinio pagrindo).
24. Apeliantų vertinimu, teismas turėjo atsižvelgti ir prieš sąskaitos išrašymą susiklosčiusius šalių santykius, jų pagrindu ieškovai ir J. Č. lygiaverčiais pagrindais valdė bendrovės verslą, veikla buvo vykdoma tose pačiose patalpose, todėl išrašant PVM sąskaitą faktūrą nebuvo pasirašomi jokie rašytinai susitarimai. PVM sąskaita faktūra ir kiti dokumentai buvo perdavinėjami tiesiogiai į rankas. PVM sąskaita faktūra buvo išrašyta po Asociacijos įsteigimo siekiant tikslo parduoti profesinių mokymų už nurodytą sumą, nepavykus pritraukti reikiamo skaičiaus narių ir parduoti profesinių mokymų, ieškovė nereikalavo apmokėti PVM sąskaitos faktūros, o išrašė kreditinę PVM sąskaitą faktūrą. Atsakovė neneigia gavusi paminėtą sąskaitą, tačiau nėra įrodymų apie atsisakymą ją priimti ar grąžinimą ir pan.
25. Teisėjų kolegijos vertinimu apeliantų nurodytos faktinės aplinkybės neįrodo faktinio pagrindo ieškovus pašalinti iš Asociacijos nebuvimo. Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčių įstatymo 79 straipsnio 1 dalis imperatyviai nustato, kad įvykusį prekių tiekimą arba paslaugų teikimą apmokestinamasis asmuo privalo įforminti PVM sąskaita faktūra arba užtikrinti, kad įvykusį prekių tiekimą arba paslaugų teikimą jo vardu įformintų šių prekių ar paslaugų pirkėjas arba trečiasis asmuo, t. y. PVM sąskaitos faktūros išrašymas be pagrindo (prekių ar paslaugų teikimo) prieštarauja imperatyviai įstatymo normai. Apeliantų nurodytos faktinės aplinkybės – tai, kad tarp šalių susiformavo neformalūs pasitikėjimo santykiai, dokumentų perdavimas tarp bendrovės ir Asociacijose vyko tiesiogiai į rankas, be registracijos ir formalumų, ieškovų ir Asociacijos veikla buvo bendra, asociacijos vadovė buvo bendrovės akcininkė, be pagrindo išrašyta PVM sąskaita faktūra nebuvo apmokėta ir vietoje jos buvo išrašyta kreditinė sąskaita, todėl Asociacijai nebuvo padaryta žala ir kt., nepaneigia aplinkybės, kad PVM sąskaita faktūra buvo išrašyta be pagrindo, pažeidžiant įstatymo nuostatas. Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos tesimo išvadomis, kad PVM sąskaitos faktūros išrašymas be pagrindo Asociacijos galėjo būti vertinamas kaip pažeidimas – faktinis pagrindas svarstyti ieškovų pašalinimą iš Asociacijos.
26. Ieškovas T. V. buvo pašalintas iš asociacijos ir tuo pagrindu, kad jis 2019 m. spalio 23 d. Asociacijos vardu pasirašė sutartį su UAB „Bitė Lietuva“ dėl mobilaus ryšio paslaugų teikimo, pagal kurią buvo įsigyti 3 abonentiniai numeriai. Teismas nustatė, kad pagal sudarytą sutartį Asociacija buvo tik formaliu paslaugų gavėju, paslaugomis pagal sutartį faktiškai naudojosi ieškovo vadovaujamos bendrovės UAB „Mokymų organizavimo grupė“ darbuotojai. Sąskaitos už paslaugas Asociacijai buvo pradėtos siųsti 2020 m. balandžio 6 d., atsakovė, apmokėjusi dalį sąskaitų, persiuntė jas ieškovo bendrovei ir pareikalavo, kad sąskaitas apmokėtų tiesioginė paslaugų gavėja, nuo 2020 m. balandžio 21 d. sutartis su UAB „Bitė Lietuva“ buvo nutraukta. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovo T. V. veiksmai, kuomet jis, neturėdamas įgaliojimų, sudarė sutartį Asociacijose vardu su paslaugų tiekėju, yra pakankamas pagrindas vertinti kaip nesąžiningus veiksmus atsakovės atžvilgiu, priešingus atsakovės tikslams ir interesams.
27. Apeliantai nesutinka su teismo išvadomis dėl analogiškų motyvų, nurodo, kad sutartis su UAB „Bitė Lietuva“ buvo pasirašyta iš karto po asociacijos steigimo, kaip bendrovės ir Asociacijos vadovės J. Č. bendra veikla buvo vykdoma iš esmės neformaliai, žodinių susitarimų ir pasitikėjimo pagrindais, be rašytinio įforminimo, prieš tai telekomunikacijos paslaugas Asociacijai teikė Telia Lietuva, AB, sutartis su UAB „Bitė Lietuva“ nebuvo nauja, ji buvo pasirašyta tokiomis pat sąlygomis, kaip ir su Telia. Apeliantų vertinimu, tai, kad Asociacija apmokėjo dalį sąskaitų, turėjo būti vertinama, kaip pritarimas sutarčiai ir jos patvirtinimas.
28. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų argumentais. Bylos aplinkybės patvirtina, kad nuo sutarties sudarymo momento kelis mėnesius sąskaitos Asociacijos nebuvo gaunamos jos nurodytais adresais, ir tik kai susidarė skola už kelis mėnesius – skolos už suteiktas paslaugas faktas buvo išviešintas, t. y. labiau tikėtina, kad nuo sutarties sudarymo momento Asociacija nebuvo informuota apie sutarties sudarymą jos vardu. Nors atsakovė apmokėjo skolą, tačiau iš karto pareikalavo, kad sąskaitas apmokėtų tiesioginė paslaugų gavėją - UAB „Mokymų organizavimo grupė”, išrašydama „regresines” sąskaitas. Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad skolos apmokėjimo faktas negali būti vertinamas kaip pritarimas Asociacijos vardu sudarytai sutarčiai.
29. Apeliantai nurodė, kad teismas nepagrįstai rėmėsi aplinkybe, jog bendrovė nėra apmokėjusi 2020 m. balandžio 7 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros, t. y. teismas nustatydamas skolos faktą išėjo už ginčo ribų, be to, nepateikė argumentų, kodėl atmeta ieškovų paaiškinimus dėl aptariamos PVM sąskaitos faktūros neapmokėjimo. Apeliantų vertinimu, akivaizdu, kad perkeliant telefono numerius buvo išspręsti Asociacijos ir ieškovės tarpusavio finansiniai klausimai, kitaip Asociacija nebūtų davusi sutikimo dėl numerių perkėlimo, o būtų tiesiogiai nutraukusi sutartį su UAB „Bitė Lietuva” arba užblokavusi paslaugų teikimą, teismas savo sprendime dėl šių ieškovo argumentų taip pat nepasisakė.
30. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjo bylos aplinkybes, atsakovės įvertintas kaip faktinį pagrindą pašalinti ieškovą iš Asociacijos. Minėta, kad ieškovas buvo pašalintas už sutarties dėl telekomunikacijos paslaugų teikimo Asociacijos vardu sudarymą be Asociacijos vadovės įgaliojimo kuomet paslaugos realiai buvo teikiamos ieškovo vadovaujamai bendrovei. Ieškovas neneigia, kad sutartis buvo sudaryta be įgaliojimo. Bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo, kad atsakovės veiksmai – pateiktų Asociacijai sąskaitų už paslaugas apmokėjimas – reiškia, kad Asociacija pritarė jos vardu sudarytai sutarčiai. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nagrinėjamoje faktinėje situacijoje dalies skolos apmokėjimas nereiškė, jog sutarčiai buvo pritarta, nes atsakovė iš karto išviešino savo nesutikimą su ieškovo veiksmais. Pažymėtina, kad skolos nebuvo atsakovės vertinamos kaip vienas iš pagrindų ieškovo pašalinimui, Asociacija nesirėmė ieškovės skolomis, todėl faktas, ar UAB „Mokymų organizavimo grupė” apmokėjo skolą už jai realiai suteiktas paslaugas pagal 2020 m. balandžio 7 d. PVM sąskaitą faktūrą neturėjo reikšmės nagrinėjamos bylos kontekste. Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo nagrinėti ieškovų paaiškinimus apie 2020 m. balandžio 7 d. PVM sąskaitos faktūros (ne) apmokėjimą, bei ieškovų prielaidas apie tai, kad visi finansiniai ginčai tarp bendrovės ir Asociacijos galimai buvo išspręsti.
31. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantai nesutikdami su teismo išvadomis ir atliktu įrodymų vertinimu, tiesiog pateikia savo nuomonę dėl faktinių bylos aplinkybių, siekdami, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė teismas.
32. Apeliantės argumentai dėl kitokio konkrečių duomenų vertinimo neduoda pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumu. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovai nepagrindė savo teiginių, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai ištyrė ir įvertino byloje esančius įrodymus, o bylos medžiaga patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas ištyrė įrodymus, rėmėsi byloje pateiktų įrodymų visetu, todėl proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, įrodymų tyrimą ir vertinimą, nepažeidė ir padarė pagrįstą išvadą apie faktinio pagrindo svarstyti ieškovų pašalinimą iš Asociacijos egzistavimą.
Apeliacinio skundo argumentai dėl netinkamo proporcingumo principo vertinimo.
33. Apeliantai nurodė, kad bylose dėl narių pašalinimo iš asociacijos teisminės kontrolės paskirtis tokio pobūdžio bylose – nustatyti, ar pašalinimas buvo proporcinga sankcija, atsižvelgiant į atliktų veiksmų pobūdį <...> teismas turi įvertinti ir tai, ar asociacija galėjo taikyti alternatyvias, ne tokias griežtas sankcijas (pvz., laikiną nušalinimą nuo medžioklės), ar šia teise asociacija pasinaudojo, jei nepasinaudojo, – kodėl (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-484/2014). Kitoje byloje kasacinis teismas taip pat pažymėjo, jog teismai turi spręsti, ar nustatytas nario pašalinimo iš asociacijos pagrindas, ir įvertinti pagal konkrečias bylos aplinkybes, ar pritaikyta sankcija proporcinga šalių interesų pusiausvyros aspektu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-149-695/2020).
34. Apeliantų vertinimu teismas netinkamai aiškino ir taikė proporcingumo principą, susiejo jį tik su tuo, jog ieškovai nepripažino savo neteisėtų veiksmų ir dėl jų nesigailėjo, tačiau proporcingumo principas niekaip nesusijęs su ieškovų gailėjimusi.
35. Bendrovės ginčo PVM sąskaita faktūra buvo išrašyta dar 2018 m. gruodžio 31 d., tačiau iki pat Susirinkimo, kuris vyko 2021 m. balandžio mėnesį, t. y. beveik 2,5 metų Asociacija nepateikė bendrovei nei vienos pretenzijos dėl ginčijamos PVM sąskaitos faktūros, neprašė jos anuliuoti, nenurodė, kad jos nepriima į buhalteriją, neteikė šios informacijos Asociacijos nariams svartyti ankstesniuose narių susirinkimuose. Sutartis su UAB „Bitė Lietuva“ buvo pasirašyta dar 2019 m. spalio 23 d., o Asociacija už paslaugas mokėjo, Asociacijos sutikimu abonentiniai numeriai perkelti Bendrovei 2020 m. balandžio mėnesį, po to nebebuvo jokių Asociacijos pretenzijų ieškovams. Apeliantų manymu, atsakovė sudaro labai senus, tariamus pažeidimus, kas įrodo, jog ieškovai jokių neteisėtų veiksmų Asociacijai nedarė, švelnesnių sankcijų taikymo galimybė pasiūlyta nebuvo, kas patvirtina, jog sprendimai buvo priimti siekiant bet kokia kaina pašalinti ieškovus iš Asociacijos.
36. Apeliantai nurodė, savo pašalinimo iš Asociacijos narių neteisėtumą grindė ir tuo pagrindu, kad nuo pažeidimų padarymo iki pašalinimo praėjo pernelyg daug laiko, tuo buvo pažeistas proporcingumo principas. Teismo sprendimas šiuo aspektu yra be motyvų, teismas pažeidė CPK 270 straipsnio nuostatas, apsunkino ieškovų teisę į apeliaciją.
37. Teisėjų kolegija nesutinka su skundo motyvais. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad aptarti ieškovo pažeidimai padaryti nesilakant teisės aktų reikalavimų, nurodytų pažeidimų nėra pagrindo vertinti kaip atsitiktinių ar mažareikšmių, jie susiję su atitinkamų savanaudiškų tikslų, nesusijusių su Asociacijos veikla ir neatitinkančių Asociacijos interesų siekimu. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad Asociacijos pasirinktos sankcijos – pašalinimas iš Asociacijos narių yra adekvačios ir proporcingos padarytiems pažeidimams, todėl nėra pagrindo išvadai, kad ieškovams buvo galima taikyti alternatyvias, t. y. švelnesnes sankcijas. Priešingai, nei teigia apeliantai, pirmosios instancijos teismas motyvavo savo išvadas dėl atsakovės pasirinktų sankcijų proporcingumo, teismo motyvų glaustumas neįrodo teismo išvadų nepagrįstumo. Kolegijos vertinimu, vien aplinkybė, kad pažeidimai padaryti 2018 ir 2019 m., o sprendimas dėl ieškovų pašalinimo buvo priimtas 2021 m. neįrodo taikytų sankcijų neproporcingumo, nes pažeidimai pirmosios instancijos teismo pagrįstai įvertinti kaip rimti, susiję su įstatymo normų pažeidimais.
Apeliacinio skundo argumentai dėl teismo sprendimo motyvų.
38. Apeliantai nurodė, kad teismas sprendime nenagrinėjo ir nepasisakė dėl apeliantų vertinimu esminių bylos klausimų, tuo pažeisdamas teismo pareigą tinkamai motyvuoti teismo sprendimą (CPK 270 straipsnis).
39. Teismas sprendimu konstatavo, jog santykiai tarp ieškovų ir Asociacijos direktorės J. Č. bei valdybos nario D. Č. yra konfliktiški. Apeliantų vertinimu, dėl to teismas turėjo įvertinti ar ieškovų pašalinimas nėra kovos prieš ieškovus dalis, ar jų santykių įvykių chronologinė seka nepatvirtina, kad buvo siekiama surasti pretekstą atsikratyti ieškovais. Apeliaciniame skunde apeliantai nurodė, kad ieškovai teisėtomis priemonėmis gynė savo pažeistas teisės – kreipėsi su ieškiniu dėl nesąžiningos konkurencijos dėl Asociacijos direktorės veiksmų, teisme laimėjo bylą, po to Asociacijos direktorė ėmėsi veiksmų prieš ieškovus – kvietė susirinkimus, keitė valdybos sudėtį, kreipėsi su pareiškimu dėl ikiteisminio tyrimo ieškovo atžvilgiu ir pan.
40. Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto apgrumentais. Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų, išskyrus įstatyme nustatytus atvejus. Sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų, išskyrus CPK numatytus atvejus (CPK 265 straipsnio 2 dalis). Taigi teisminio nagrinėjimo dalykas nustatomas atsižvelgiant į pareikšto ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą, taip pat į atsakovo atsikirtimų pagrindu nurodytas aplinkybes. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad ieškovas neprivalo nurodyti teisinio ieškinio pagrindo, o ginčo santykių teisinį kvalifikavimą vykdo teismas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-282-686/2015; 2015 m. liepos 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-433-378/2015; kt.).
41. Taigi teisminio nagrinėjimo dalykas nustatomas, atsižvelgiant į pareikšto ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą, taip pat į atsakovo atsikirtimų pagrindu nurodytas aplinkybes, o teisinis santykių kvalifikavimas atliekamas teismo, nepriklausomai nuo to, ar šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-695/2020, 20 punktas).
42. Nagrinėjamoje byloje ieškinio dalykas – atsakovės (Asociacijos) sprendimų dėl ieškovų pašalinimo iš Asociacijos teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas. Sprendimų teisėtumas ir pagrįstumas vertinamas dviem aspektais – faktinio pašalinimo pagrindo buvimas, t. y. ar įrodytas pažeidimų padarymas, ar tinkamai įvertintas padarytų pažeidimų pobūdis (sunkumas), kiti padarytų pažeidimų aspektai. Taip pat vertintinas nuobaudų už padarytus pažeidimus procedūros teisėtumas. Nagrinėjamu atveju skundžiamu teismo procesiniu sprendimu tinkamai išspręsti byloje pareikšti materialiniai teisiniai reikalavimai, sprendimas motyvuotas visais reikšmingais ginčo aspektais. Apeliantų nurodytos aplinkybės – ieškovų ir Asociacijos direktorės J. Č. ir valdybos nario D. Č. konfliktiškų santykių chronologinė raida nėra susijusi su pareikštų materialinių teisinių reikalavimų ir su ieškinio pagrindą sudarančiomis teisiškai reikšmingomis aplinkybėmis, todėl teismas neturėjo pagrindo nagrinėti faktinių aplinkybių apie nurodytų asmenų santykių raidą, išnagrinėtų civilinių bylų ir ikiteisminio tyrimo turinį ir panašiai. Bylos duomenimis 2021 m. balandžio 16 d. vykusiame visuotiniame Asociacijos narių susirinkime iš 16 narių dalyvavo 14. Iš 2021 m. balandžio 16 d. ISA Visuotinio narių susirinkimo posėdžio protokolo matyti, jog buvo nutarta, vadovaujantis ISA įstatų 3.6 punktu, pašalinti ieškovą T. V. iš ISA narių, kaip pažeidusį ISA įstatų 3.4.1., 3.4.3, punktus, ISA Etikos kodekso ir Asociacijos įstatymo nuostatas, veikusį prieš ISA interesus ir peržengiant ISA įgaliojimus bei vengiant vykdyti pagrįstus ISA įgaliotojo organo prašymus. „Už“ ieškovo pašalinimą balsavo 10 narių, „prieš“ – 2 nariai (ieškovai UAB „Mokymų organizavimo grupė“ ir T. V.), „susilaikė“ – 1 narys (J. Č.), „nebalsavo“ – 1 narys (UAB „Jodesta“ direktorius V. P.). Iš 2021 m. balandžio 16 d. ISA Visuotinio narių susirinkimo posėdžio protokolo matyti, jog buvo nutarta, vadovaujantis ISA įstatų 3.6 punktu, pašalinti ieškovę UAB „Mokymų organizavimo grupė“ iš ISA narių, kaip pažeidusią ISA įstatų 3.4.1., 3.4.3. punktus, ISA Etikos kodekso ir Asociacijos įstatymo nuostatas, veikusią prieš ISA interesus ir peržengiant ISA įgaliojimus, pateikiant ISA dokumentus, neatitinkančius faktinės tikrovės dėl paslaugų apmokėjimo bei diskredituojant ISA veiklą ir jos priimamus sprendimus. „Už“ ieškovės pašalinimą balsavo 10 narių, „prieš“ – 2 nariai (ieškovai UAB „Mokymų organizavimo grupė“ ir T. V.), „susilaikė“ – 2 nariai (J. Č. ir UAB „Jodesta“ direktorius V. P.).
43. Sprendimas dėl ieškovų pašalinimo buvo priimtas Asociacijos visuotinio susirinkimo narių absoliučia balsų dauguma, tokios bylos aplinkybės paneigia apeliantų prielaidas, kad ieškovais buvo apsikratyta, t. y. ieškovai buvo pašalinti iš Asociacijos ne dėl realių pažeidimų, bet dėl asmeninių konfliktiškų santykių su Asociacijos direktore ir valdybos nariu.
44. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė teisės normas, todėl nėra pagrindo panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl apeliacinio skundo argumento (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
45. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, kt.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje.
46. CPK
98 straipsnio nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. 47. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų dydžio teismas turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į tokias aplinkybes: 1) Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus; 2) bylos sudėtingumą; 3) advokato darbo ir laiko sąnaudas.
48. Atsakovė Inžinerinio sektoriaus asociacija pateikė prašymą priteisti iš ieškovų solidariai bylinėjimosi išlaidas bei teikė įrodymus apie 800 Eur išlaidas už advokato suteiktą teisinę pagalbą rengiant atsiliepimą į pareikštą apeliacinį skundą. Teisėjų kolegija pažymi, kad proceso teisės normose nenustatyta solidariosios prievolės bylinėjimosi išlaidoms mokėti, todėl šios išlaidos priteisiamos ne solidariai, o nustatant konkrečias mokėtinas dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-352-701/2015, 2011 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2011). Atsižvelgiant į tai, kad ieškovų apeliacinis skundas atmestas, atsakovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos (800 Eur) yra protingo dydžio, todėl šios išlaidos priteistinos iš ieškovų lygiomis dalimis.
Teismas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. lapkričio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovų UAB „Mokymų organizavimo grupė“ (juridinio asmens kodas 302861025) ir T. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovės Inžinerinio sektoriaus asociacijos (juridinio asmens kodas 304893498) naudai 800 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme lygiomis dalimis (po 400 Eur iš kiekvieno ieškovo).
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai Loreta Braždienė
Virginijus Kairevičius
Tatjana Žukauskienė