Pirmosios instancijos teismo teisėjas              Civilinė byla Nr. 2A-95-198/2013

Eigirdas Činka              Teisminio proceso Nr. 2-08-3-05635-2011-6

              Procesinio sprendimo kategorija:

(S)

                          21.4.2.1; 50.8; 114.2; 121.14; 121.21

PANEVĖŽIO  APYGARDOS  TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. kovo 5 d.

Panevėžys

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Birutės Jonaitienės,

kolegijos teisėjų: Birutės Valiulienės, Laimanto Misiūno,

viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Avertis“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2012 m. spalio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-5786-755/2012 pagal ieškovės UAB „Avertis“ ieškinį atsakovams ŽŪB „Vadokliai“, R. S., trečiajam asmeniui V. Č. dėl žemės nuomos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

n u s t a t ė:

Ieškovė UAB „Avertis“ patikslintu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiomis ŽŪB „Vadokliai“ ir R. S. sudarytų žemės nuomos sutarčių: 1) 2008-09-12 žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini) Panevėžio r., dalies (6,2000 ha iš 6,2900 ha) nuomos sutarties 4 p. įtvirtintą sąlygą, kuria nustatyta, kad nuomininkas įsipareigoja už nuomojamo žemės sklypo hektarą mokėti 460 Lt dydžio nuomos mokestį, t.y. 2 852 Lt per metus; 2) 2008-09-13 sudarytos 11,2900 ha ploto žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini) Panevėžio r., nuomos sutarties 4 p. įtvirtintą sąlygą, kuria nustatyta, kad nuomininkas įsipareigoja už nuomojamo žemės sklypo hektarą mokėti 460 Lt dydžio nuomos mokestį, t.y. 5 193,40 Lt per metus; 3) 2008-09-13 sudarytos 8,500 ha ploto žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini) Panevėžio r., nuomos sutarties 4 p. įtvirtintą sąlygą, kuria nustatyta, kad nuomininkas įsipareigoja už nuomojamo žemės sklypo hektarą mokėti 460 Lt dydžio nuomos mokestį, t.y. 3 910 Lt per metus; 4) 2008-11-13 sudarytos 9,100 ha ploto žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), (duomenys neskelbtini) Panevėžio r., nuomos sutarties 4 p. įtvirtintą sąlygą, kuria nustatyta, kad nuomininkas įsipareigoja už nuomojamo žemės sklypo hektarą mokėti 460 Lt dydžio nuomos mokestį, t.y. 4 186 Lt per metus; 5) 2008-11-13 sudarytos žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini) Panevėžio r., dalies (1,0200 ha iš 1,1000 ha) nuomos sutarties 4 p. įtvirtintą sąlygą, kuria nustatyta, kad nuomininkas įsipareigoja už nuomojamo žemės sklypo hektarą mokėti 460 Lt dydžio nuomos mokestį, t.y. 469,20 Lt per metus; 6) 2008-11-13 sudarytos žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini) Panevėžio r., dalies (5,0700 ha iš 5,1900 ha) nuomos sutarties 4 p. įtvirtintą sąlygą, kuria nustatyta, kad nuomininkas įsipareigoja už nuomojamo žemės sklypo hektarą mokėti 460 Lt dydžio nuomos mokestį, t. y. 2 332,20 Lt per metus. UAB „Avertis“ nurodė, kad patikslintą ieškinį reiškia kaip ŽŪB „Vadokliai“ pajininkė (dalyvė). Ieškovė pažymėjo, kad ŽŪB „Vadokliai“ su R. S. sudarė minėtas šešias žemės nuomos sutartis, kurių 4 p. buvo sulygta, jog nuomos mokesčio dydis yra 460 Lt už vieną hektarą per metus. UAB „Avertis“ pabrėžė, kad toks nuomos mokestis yra akivaizdžiai per didelis, ekonomiškai nenaudingas atsakovei ŽŪB „Vadokliai“, minėtų žemės nuomos sutarčių sąlygos bendrovei nuostolingos ir prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškovė pažymėjo, kad šalių sutartas nuomos mokesčio dydis buvo gerokai didesnis už vidutinį 2008 m. Lietuvoje mokėtą žemės nuomos mokestį ir gerokai viršijo pačios ŽŪB „Vadokliai“ 2008 m. nuomotojams mokėtą nuomos mokestį. Ieškovės teigimu, buvęs ŽŪB „Vadokliai“ vadovas V. Č. paaiškino, jog jautė spaudimą sudaryti ginčijamas nuomos sutartis bendrovei nepalankiomis sąlygomis, nes minėtų žemės sklypų nuomotojas atsakovas R. S. buvo bendrovės pajininkės D. S. faktinis sutuoktinis ir turėjo įtaką bendrovės valdymui. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovo ŽŪB „Vadokliai“ įstatuose nurodyta, jog bendrovės veiklos tikslas yra efektyviai panaudoti savo, išsinuomotą arba kitaip suteiktą privačią ir valstybei priklausančią žemę, taip pat vertine išraiška privatinės nuosavybės teise jos nariams ir pajininkams priklausantį turtą, gaminti daugiau geresnės kokybės produkcijos, rūpintis jos realizavimu vidaus ir užsienio rinkose, teikti įvairias paslaugas savo nariams ir komercijos tikslais, didinti bendrovės konkurencingumą ir kt. Pasak ieškovės, iš ŽŪB „Vadokliai“ įstatuose įtvirtintų nuostatų matyti, kad bendrovės pagrindinis tikslas yra ekonominės naudos – pelno siekimas. Ieškovė pažymėjo, jog remiantis Valstybės įmonės Žemės ūkio informacijos ir kaimo verslo centras pateikiamais statistiniais duomenimis – 2008 metais vidutinė nuomos kaina už vidutinės ūkinės vertės žemę buvo – 150 Lt/ha. Lyginant visos šalies mastu didžiausios žemės ūkio paskirties žemės nuomos kainos vidurio Lietuvoje buvo didesnės nei kituose šalies regionuose ir vidutinės ūkinės vertės žemė vidurio Lietuvoje buvo nuomojama vidutiniškai už 180 Lt/ha. UAB „Avertis“ žiniomis ŽŪB „Vadokliai“ už šiame regione nuomojamą žemę kitiems nuomotojams mokėjo vidutiniškai 160 Lt/ha nuomos mokestį. Tuo tarpu su atsakovu R. S. sudarytose nuomos sutartyse nuomos mokestis numatytas daugiau negu tris kartus didesnis už vidutinį šalyje tuo metu vyravusį, o taip pat ir pačios bendrovės kitiems nuomotojams mokėtą nuomos mokestį. Ieškovė pabrėžė, kad R. S. elgėsi nesąžiningai, nes žinodmas, jog sudaromų žemės nuomos sutarčių sąlygos – neprotingai didelis nuomos mokestis prieštarauja atsakovės ŽŪB „Vadokliai“ veiklos tikslams, šią aplinkybę ignoravo ir sąmoningai sudarė ŽŪB „Vadokliai“ nenaudingus žemės nuomos sandorius. R. S. pažymėjo, kad jo ir D. S. santuoka buvo nutraukta 1994 m., todėl atsakovas pasinaudoti ŽŪB „Vadokliai“ pajininkės sutuoktinio statusu ir daryti įtakos bendrovės valdymui negalėjo. Ieškovė pabrėžė, kad byloje esantys įrodymai patvirtina, kad net ir oficialiai išsituokę D. S. ir R. S. toliau veda bendrą ūkį, kartu sudarinėja sandorius, suteikia vienas kitam įgaliojimus veikti vienas kito vardu, neneigia tos aplinkybės, jog ir toliau gyvena kaip sutuoktiniai. Ieškovės įsitikinimu, R. S., laikydamas save D. S. sutuoktiniu ir šią aplinkybę deklaruodamas tretiesiems asmenims, turėjo galimybę pasinaudoti šia padėtimi sudarant nuomos sutartis ir daryti įtaką žemės nuomos mokesčio dydžio nustatymui. Ieškovė pabrėžė, kad nuomos sutarčių ginčijamomis sąlygomis sudarymas prieštarauja protingumo principui ir verslo logikai, todėl ŽŪB „Vadokliai“ su R. S. sudarytos žemės nuomos sutartys yra ekonomiškai nenaudingos, nuostolingos bei prieštarauja bendrovės veiklos tikslams siekti pelno ir kuo didesnės ekonominės naudos.

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2012-02-27 sprendimu UAB „Avertis“ ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės atsakovo R. S. naudai 2 400 Lt advokato pagalbos išlaidoms atlyginti.

Ieškovė UAB „Avertis“ 2012-03-30 pateikė teismui apeliacinį skundą, kuriuo prašė panaikinti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2012-02-27 sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-150-400/2012 ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti.

Panevėžio apygardos teismas 2012-06-27 nutartimi Panevėžio miesto apylinkės teismo 2012-02-27 sprendimą panaikino ir bylą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2012-10-08 sprendimu UAB „Avertis“ ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės atsakovo R. S. naudai 4 820 Lt advokato pagalbos išlaidoms atlyginti ir 84,50 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų valstybei. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2008 m. ŽŪB „Vadokliai“ ir R. S. penkerių metų laikotarpiui sudarė šešias žemės sklypų nuomos sutartis. Minėtomis nuomos sutartimis ŽŪB „Vadokliai“ įsipareigojo už kiekvieną išsinuomotą žemės hektarą R. S. mokėti 460 Lt dydžio metinį nuomos mokestį. Pasak teismo, šalys pripažino, ŽŪB „Vadokliai“ išsinuomotais žemės sklypais naudojosi, juos deklaravo kaip žemės ūkio naudmenas ir gavo tiesiogines paramos žemės ūkiui išmokas. ŽŪB „Vadokliai“ atsakovui R. S. sutarto žemės nuomos mokesčio nemokėjo už 2008, 2009 ir 2010 metus. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2011-06-13 sprendimu priteisė iš ŽŪB „Vadokliai“ atsakovo R. S. naudai 58 168,21 Lt. nesumokėto žemės nuomos mokesčio, 5 554,14 Lt delspinigių. 5 proc. dydžio metines palūkanas, 952,38 Lt. žyminio mokesčio ir 2 021,68 Lt advokato pagalbos išlaidoms atlyginti. Teismas nustatė, kad šios bylos nagrinėjimo metu Panevėžio apylinkės teismo 2011-06-13 sprendimas buvo įvykdytas. 2011-04-08 ŽŪB „Vadokliai“ informavo atsakovą R. S., kad bendrovė vienašališkai nutraukia visas tarp šalių sudarytas žemės nuomos sutartis nuo 2011-10-31. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 str. pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, ar sudarytas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan.; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – ar kita sandorio šalis veikė sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises, pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais. Panevėžio apylinkės teismas atkreipė dėmesį, kad komerciškai nenaudingo juridiniams asmeniui sandorio sudarymas. nedaro jo savaime nesąžiningu ir nesuteikia pagrindo pripažinti tokį sandorį negaliojančiu. Tokie sandoriai gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tada, jeigu juridinio asmens įstatuose įtvirtinta, kad toks asmuo turi sudaryti tik ekonomiškai naudingus sandorius ir, jeigu juridinio asmens sudaryti sandoriai yra akivaizdžiai prieštaraujantys įmonės interesams. Teismas nagrinėjamu atveju neįžvelgė nei suklydimo, nei apgaulės požymių. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovas R. S. nebuvo ŽŪB „Vadokliai“ pajininku ar pajininko sutuoktiniu, todėl faktiškai negalėjo daryti jokios įtakos bendrovės veiklai ir įtakoti bendrovės vadovo veiksmų.

Ieškovė UAB „Avertis“ apeliaciniu skundu prašė panaikinti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2012-10-08 sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-5786-755/2012 ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Ieškovė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino sudarytų sandorių nenaudingumo sąvoką ir ignoravo teismų praktikoje suformuotą taisyklę, jog akivaizdus nuostolingumas apibrėžiamas kaip prekių, paslaugų ar darbų pirkimas didesnėmis ar jų pardavimas mažesnėmis negu rinkos kainomis. Apeliantė pažymėjo, kad byloje esantys įrodymai patvirtina, jog ginčijamose nuomos sutartyse nustatytas 460 Lt/ha nuomos mokestis ženkliai viršija rinkos kainą, dėl ko tokia sąlyga vertintina kaip ekonomiškai nenaudinga ir nuostolinga bendrovei, t. y. neatitinkanti ŽŪB „Vadokliai“ įstatuose išvardintų veiklos tikslų. Ieškovė pabrėžė, kad Panevėžio miesto apylinkės teismas neatsižvelgė ir nevertino tos aplinkybės, jog atsakovas R. S. žinojo (negalėjo nežinoti), jog ginčo sandorių sąlygos, nustatančios per didelį nuomos mokestį, prieštarauja ŽŪB „Vadokliai“ veiklos tikslams. Apeliantės teigimu, nors R. S. nuo 1994 m. yra nutraukęs santuoką su savo sutuoktine D. S. (ŽŪB „Vadokliai“ dalyve – pajininke), tačiau nagrinėjamu atveju, vertinant R. S. veiksmus nesąžiningumo atžvilgiu, yra svarbus subjektyvus kriterijus bei byloje pateikti įrodymai, kurie patvirtina, jog iki šiol R. S. su buvusia sutuoktine veda bendrą ūkį, derina tarpusavio veiksmus, be to, R. S. laiko save D. S. sutuoktiniu ir tai akivaizdžiai deklaruoja tretiesiems asmenims. Ieškovė pažymėjo, kad būdamas faktiniu ŽŪB „Vadokliai“ pajininkės D. S. sutuoktiniu, atsakovas turėjo galimybę pasinaudoti savo padėtimi nustatant bendrovei akivaizdžiai nuostolingą žemės nuomos mokesčio dydį, kadangi D. S. priklausė apie 45 proc. ŽŪB „Vadokliai“ pajų dalies.

Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, neatsižvelgė į tai, jog ginčijamose sutartyse nustatytas neprotingai didelis ir bendrovei akivaizdžiai nuostolingas nuomos mokestis pažeidžia UAB „Avertis“ teises, taip pat prieštarauja sąžiningumo, protingumo, šalių lygiateisiškumo principams, todėl minėtos sutartys negali būti laikomos sudarytos teisėtai. Ieškovės įsitikinimu, Panevėžio miesto apylinkės teismas netinkamai aiškino investicijos sąvoką ir padarė klaidingą išvadą, kad ginčijamų žemės nuomos sutarčių sudarymas nėra investicija, bet kasdieninės gamybinės (komercinės) veiklos vykdymas, todėl sutarčių sudarymui nereikėjo gauti bendrovės narių susirinkimo pritarimo. Apeliantės nuomone, ginčijamą sprendimą priėmęs teismas pažeidė įrodymus ir jų vertinimą reglamentuojančias proceso normas, nes įrodymus vertino atskirai vieną nuo kito, neatsižvelgė į jų visetą.

Atsakovas R. S. atsiliepimu prašė UAB „Avertis“ apeliacinį skundą atmesti ir priteisti iš ieškovės visas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas pažymėjo, kad ieškovės apeliaciniame skunde pateikti argumentai ir nurodytos aplinkybės nepatvirtina, kad žemės nuomos sutarčių sąlygos prieštaravo ŽŪB „Vadokliai“ teisnumui, t. y. bendrovės steigimo dokumentuose nustatytiems veiklos tikslams ir sutartis sudariusio valdymo organo kompetencijai, taip pat neįrodyta aplinkybė, kad kita sutarties šalis – R. S., sudarydamas žemės nuomos sutartis, buvo nesąžiningas. R. S. nuomone, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad prieštaraujantis juridinio asmens teisnumui gali būti tik toks sandoris, kuris yra aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas, kai tokio sandorio tolimesnis galiojimas reikštu akivaizdų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Atsakovo įsitikinimu, sandorio negaliojimas pagal CK 1.82 straipsnį galėtų būti siejamas su komercine nauda tik tuo atveju, jei tokį sandorį sudariusio juridinio asmens veiklos tikslus apibrėžiančiuose steigimo dokumentuose būtu įtvirtinta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius Įrodymų, kad ŽŪB Vadokliai steigimo dokumentai tiesiogiai ar netiesiogiai įpareigoja sudaryti tik pelningus sandorius, ieškovė UAB „Avertis“ nepateikė. R. S. atkreipė dėmesį, kad ŽŪB „Vadokliai“ išnuomoti žemės sklypai yra itin derlingi ir labai bendrovei patogioje vietoje, todėl ŽŪB „Vadokliai“ turėjo išskirtinį suinteresuotumą išsinuomoti minėtus žemės sklypus. Atsakovas pažymėjo, kad žemės nuomos sutartis sudarė tuometinis ŽŪB „Vadokliai“ direktorius, o kartu ir pajininkas V. Č.. V. Č. žentas ir duktė taip pat buvo bendrovės pajininkai, todėl akivaizdu, kad pats bendrovės pajininkas nebūtu sudaręs sandorio, kuris bendrovei būtu nuostolingas. R. S. nurodė, kad iš jo išsinuomotas žemės naudmenas ŽŪB „Vadokliai“ deklaravo ir per visą nuomos laikotarpį gavo ES paramos išmokas, kurių dydis beveik prilygsta ginčijamose nuomos sutartyse nustatytam žemės nuomos mokesčio dydžiui. Atsakovas atkreipė dėmesį, kad 2008-2010 m. laikotarpiu deklaruodama iš atsakovo nuomojamą žemę, ŽŪB „Vadokliai“ gavo 47 974,7 Lt tiesioginių ES išmokų. Atsakovas pabrėžė, kad už minėtą laikotarpį ŽŪB „Vadokliai“ R. S. buvo nesumokėjusi 58 168,21 Lt žemės nuomos mokesčio, kurį vėliau teimas priteisė R. S. naudai. R. S. nurodė, kad ŽŪB „Vadokliai“ patyrė 10 193,51 Lt tiesioginiu išlaidų žemei iš atsakovo išsinuomoti, kas sudaro 283,15 Lt arba 6,88 Lt už vieną hektarą nuomojamos žemės, tokia žemės nuomos kaina laikytina minimalia ir nuostolinga ne ŽŪB „Vadokliai“, o R. S.. Atsakovas atkreipė dėmesį, kad ŽŪB „Vadokliai“ ne tik gavo ES išmokas už deklaruotą nuomojamą žemę, tačiau ir pajamas už parduotą derlių, kuris buvo užaugintas iš R. S. nuomojamoje žemėje. Atsakovas pažymėjo, kad byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog ginčijamos žemės nuomos sutartys ŽŪB „Vadokliai“ buvo ekonomiškai naudingos, todėl ieškovės argumentai dėl žemės nuomos sutarčių nuostolingumo yra visiškai nepagrįsti. R. S. pažymėjo, kad taip pat nepagrįsti ieškovės argumentai, jog atsakovas veikė nesąžiningai, nes darė įtaką ŽŪB „Vadokliai“ direktoriui V. Č. per savo buvusią sutuoktinę D. S., kuri tuo metu buvo bendrovės pajininkė. Visos bylos nagrinėjimo metu nustatytos aplinkybės patvirtina, kad R. S. niekaip realiai negalėjo daryti įtakos V. Č. sudarant žemės nuomos sandorius, nes R. S. ir D. S. santuoka nutraukta nuo 1994 m., o pats R. S. niekada nebuvo ŽŪB „Vadokliai“ pajininku ir nedalyvavo šios bendrovės valdyme.

Apeliacinis skundas atmestinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl kolegija pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

Byloje nustatyta, kad 2008 m. ŽŪB „Vadokliai“ su atsakovu R. S. sudarė šias žemės nuomos sutartis: 2008-09-12 žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini) Panevėžio r., dalies (6,2000 ha iš 6,2900 ha) nuomos sutartį, 2008-09-13 11,2900 ha ploto žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini) Panevėžio r., nuomos sutartį, 2008-09-13 8,500 ha ploto žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini) Panevėžio r., nuomos sutartį, 2008-11-13 9,100 ha ploto žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini) Panevėžio r., nuomos sutartį, 2008-11-13 žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini) Panevėžio r., dalies (1,0200 ha iš 1,1000 ha) nuomos sutartį, 2008-11-13 žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini) Panevėžio r., dalies (5,0700 ha iš 5,1900 ha) nuomos sutartį (b. l. I t. 26-37). Minėtų sutarčių ketvirtuoju punktu nuomininkė ŽŪB „Vadokliai“ įsipareigojo už kiekvieną išsinuomotą žemės hektarą nuomotojui R. S. mokėti 460 Lt dydžio metinį nuomos mokestį (b. l. I t. 26, 28, 30, 32, 34, 36). Žemės nuomos sutartis pasirašė R. S. ir tuometinis ŽŪB „Vadokliai“ direktorius V. Č. (b. l. I t. 27, 29, 31, 33, 35, 37). 2011-04-08 pareiškimu ŽŪB „Vadokliai“ informavo atsakovą R. S., kad bendrovė nuo 2011-10-31 vienašališkai nutraukia visas tarp šalių sudarytas žemės nuomos sutartis (b. l. I t. 89-90). Byloje nustatyta, kad ŽŪB „Vadokliai“ atsakovui visiškai nemokėjo žemės nuomos mokesčio už 2008 m., 2009 m. ir 2010 m. 2011-06-13 sprendimu Panevėžio miesto apylinkės teismas iš ŽŪB „Vadokliai“ R. S. naudai priteisė 58 168,21 Lt nesumokėto žemės nuomos mokesčio, 5 554,14 Lt delspinigių ir 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Panevėžio apygardos teismas 2011-09-22 nutartimi ŽŪB „Vadokliai“ apeliacinį skundą atmetė ir Panevėžio miesto apylinkės teismo 2011-06-13 sprendimą paliko nepakeistą (b. l. I. 83-88). Minėto 2011-06-13 Panevėžio miesto apylinkės teismo sprendimo įvykdymas atidėtas iki 2012-01-31 (b. l. I t. 88). Iš šalių paaiškinimų nustatyta, jog 2011-06-13 teismo sprendimas įvykdytas tinkamai ir laiku.

LR CK 1.82 str. 1 d. įtvirtinta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada, jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Pažymėtina, kad ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Suprantama, kad tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys egzistuoti pačiai civilinei apyvartai. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Balmeto Medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3K-3-511/2011). Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų), nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas“, bylos Nr. 3K-3-73/2008). Tik jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas.

Apeliacinės instancijos teismas, atlikęs ŽŪB „Vadokliai“ steigimo dokumentų analizę, nustatė, kad bendrovės steigimo dokunemtai neįpareigoja sudaryti tik bendrovei pelningus ir komerciškai naudingus sandorius (b. l. I t. 38-48). Iš Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Žemės ūkio ministerijos pateiktų duomenų matyti, kad ŽŪB „Vadokliai“ už iš atsakovo R. S. išsinuomotą žemę 2008 m. gavo 244 Lt/ha ES paramos pagrindinių išmokų ir 131 Lt/ha papildomų išmokų (iš viso 375 Lt/ha), 2009 m. – 291 Lt ES paramos pagrindinių išmokų ir 99 Lt/ha papildomų išmokų (iš viso 390 Lt/ha), 2010 m. – 340 Lt/ha ES paramos pagrindinių išmokų ir 60 Lt/ha papildomų išmokų (iš viso 400 Lt/ha) (b. l. II t. 61-63). Atkreitinas dėmesys, kad vien tik ŽŪB „Vadokliai“ už deklaruotas žemės naudmenas gautų ES paramos išmokų dydis už vieną hektarą yra artimas ginčijamose nuomos sutartyse sulygtam žemės nuomos mokesčio dydžiui (460 Lt/ha). Pažymėtina, kad nuomojamoje žemėje ŽŪB „Vadokliai“ augino žemės ūkio produkciją, kurią pardavusi gavo nemažas pajamas. Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių sudarytose nuomos sutartyse nustatytą žemės nuomos mokesčio dydį, ŽŪB „Vadokliai“ gautos ES paramos dydį, faktą, kad bendrovė gavo pajamas iš nuomojamoje žemėje išaugintos žemės ūkio produkcijos pardavimo, bei aplinkybę, kad ŽŪB „Vadokliai“ atsakovui tris metus nemokėjo nuomos mokesčio, konstatuoja, jog nėra pagrindo teigti, kad ŽŪB „Vadokliai“ su R. S. sudaryti žemės nuomos sandoriai buvo nuostolingi ir akivaizdžiai nenaudingi bendrovei. Apeliacinės instancijos nuomone, ieškovė UAB „Avertis“ neįrodė, kad minėti žemės nuomos sandoriai buvo akivaizdžiai žalingi ŽŪB „Vadokliai“ ar prieštaravo bendrovės tiklams.

Byloje nustatyta, kad R. S. ir D. S. santuoka nutraukta dar 1994 m. (b. l I t. 91), atsakovas R. S. niekada nebuvo ŽŪB „Vadokliai“ pajininkas ir nedalyvavo šios bendrovės valdyme. Šios aplinkybės įrodo, kad D. S. iš esmės neturėjo galimybių daryti įtaką V. Č. valiai, sudarant ginčijamas nuomos sutartis. Tesėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad R. S. negalėjo padaryti lemiamos įtakos V. Č. apsisprendimui, nes atsakovo žmonai žemės nuomos sandorių metu priklausė 45 proc. ŽŪB „Vadokliai“ pajų, o tuometiniam bendrovės direktoriui V. Č., jo dukrai J. S. ir žentui L Slavinskui kartu paėmus – 55 proc. pajų.

Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog ginčijamų žemės nuomos sutarčių sudarymas nėra investicija ir tokių sandorių sudarymui bendrovės narių susrinkimo pritarimas nebūtinas, todėl plačiau šiuo klausimu nepasisako.

Iš byloje esančių duomenų matyti, kad 2008 m. rugsėjo – lapkričio mėn., t. y. ginčijamų žemės nuomos sutarčių sudarymo metu ŽŪB „Vadokliai“ pajininkais buvo aštuoni asmenys – D. P., L. S., V. Č., R. N., D. S., J. S., L. P. ir J. M. (b. l. II t. 168). Atkreiptinas dėmesys, kad nei vienas iš šių asmenų neginčijo ieškovės nurodytų tariamai bendrovės tikslams prieštaraujančių žemės nuomos sutarčių sąlygų. Pabrėžtina, kad net ir atsikirsdama į R. S. ieškinio reikalavimus dėl nesumokėto nuomos mokesčio priteisimo, ŽŪB „Vadokliai“ nekėlė klausimo dėl nuomos sutarčių sąlygų, numatančių tariamai per didelį nuomos mokesčio dydį, negaliojimo (b. l. I t. 84-85). ŽŪB „Vadokliai“ apeliaciniu skundu dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2011-06-13 sprendimo panaikinimo taip pat neginčijo nuomos sutarčių, nustatančių žemės nuomos mokesčio didį sąlygų, taip pat nekėle klausimų dėl nuomos sandorių negaliojimo (b. l. 83-88). Šios byloje nustatytos aplinkybės parodo, kad ŽŪB „Vadokliai“ dalininkai ir valdymo organai pripažino su atsakovu sudarytas žemės nuomos sutartis galiojančiomis, numatė tokių sutarčių komercinę naudą ir jos siekė naudodamiesi žemės nuomos teisinių santykių suteikiamomis teisėmis, bet nevykdydami sutartimis prisiimtų įsipareigojimų. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ŽŪB „Vadokliai“ inicijavo teisinius ginčus, siekdama sumažinti dėl prisiimtų sutartinių prievolių nevykdymo kilusias pasekmes, bet ne siekdama nuginčyti esmines nuomos sutarčių sąlygas.

Byloje nustatyta, kad ŽŪB „Vadokliai“ iš atsakovo išsinuomotas žemės sklypus naudojo, juose augino įvarias kultūras, deklaravo žemės plotus kaip žemės ūkio naudmenas ir gavo už jas tiesiogines ES paramos žemės ūkiui išmokas. Atkreiptinas dėmesys, kad ŽŪB „Vadokliai“ atsakovui R. S. nemokėjo jokio žemės nuomos mokesčio už 2008, 2009 ir 2010 metus. Šios aplinkybės patvirtina faktą, kad ŽŪB „Vadokliai“ vykdė tik tas nuomos sutarčių sąlygas, kurios yra naudingos bendrovei, tačiau visiškai nevykdė savo sutartinių prievolių. LR CK 1.79 str. įtvirtinta, kad patvirtinusi sandorį, šalis netenka teisės jį ginčyti. Preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai ji įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti, sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad ŽŪB „Vadokliai“ neginčijo nuomos sandorių, nors jų sąlygas žinojo, faktiškai vykdė tik bendrovei naudingas sutarčių sąlygas – naudojosi žeme, gavo iš to materialinę naudą, bet vengė sutartimis prisiimtų prievolių vykdymo. Tokiais veiksmais – daliniu sandorių įvykdymu ŽŪB „Vadokliai“ patvirtino minėtus sandorius ir neteko teisės juos ginčyti.

Atkreiptinas dėmesys, kad UAB „Avertis“ ŽŪB „Vadokliai“ pajininke tapo 2011 metais (b. l. I t. 60). Ieškovė, tapusi ŽŪB „Vadokliai“ pajininke, toliau naudojosi iš atsakovo išsinuomotais žemės sklypais ir ieškinį dėl nuomos sutarčių negaliojimo pareikškė tik 2011-08-31, po to kai Panevėžio miesto apylinkės teismas 2011-06-13 sprendimu iš ŽŪB „Vadokliai“ R. S. naudai priteisė 58 168,21 Lt nesumokėto žemės nuomos mokesčio ir 5 554,14 Lt delspinigių. Pažymėtina, kad didžiausios ŽŪB „Vadokliai“ pajininkės – UAB „Avertis“ vienintelis akcininkas yra A. L. (b. l. I t. 58-59). Šis asmuo taip pat yra ŽŪB „Vadokliai“ direktorius. Šios nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad iš esmės nagrinėjamu atveju ŽŪB „Vadokliai“ savo teises įgyvendina per UAB „Avertis“. Teisėjų kolegijos nuomone, ieškovė prisidengdama tariamu ginčo subjektų nesutapimu, nesąžiningais veiksmais siekia sugrąžinti civilinius teisinius santykius į pirminę padėtį ir vėliau, pasinaudojus restitucijos institutu, išvengti teismo priteistos 58 168,21 Lt nuomos mokesčio sumokėjimo prievolės įvykdymo.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas  išsamiai ištyrė pateiktus įrodymus, teisingai aiškino ir taikė materialinės ir procesinės teisės normas bei priėmė pagrįstą sprendimą. Apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo keisti ar naikinti priimto teismo sprendimo. Atsakovas R. S. prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį pagrindžiančių dokumentų, todėl bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies pirmu punktu, 

n u t a r i a :

Panevėžio miesto apylinkės teismo 2012 m. spalio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai               Birutė Jonaitienė

              Birutė Valiulienė

              Laimantas Misiūnas