Civilinė byla Nr. e2S-792-661/2023

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-01696-2023-8

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

3.1.14.8.1; 3.3.2.5

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. kovo 30 d.

Vilnius

Vilniaus

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs ieškovės Vilniaus kredito unijos atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 10 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės Vilniaus kredito unijos ieškinį atsakovams E. S. ir UAB „Ambermont AGRO“ dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu,

Teismas

n u s t a t ė:

I.Ginčo esmė

1.       Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama panaikinti vienintelio atsakovo UAB „Ambermont AGRO“ (toliau – ir Bendrovė) akcininko E. S. 2022 m. birželio 20 d. sprendimą paskirstyti 141 176,47 Eur dividendų; iš atsakovo E. S. priteisti bylinėjimosi išlaidas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

2.       Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 10 d. nutartimi ieškinį atsisakyta priimti.

3.       Teismas nurodė, kad nėra aišku, kokias materialines teisines pasekmes ieškovei sukeltų ieškinio reikalavimo (dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu) tenkinimas. Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas, toks reikalavimas negali būti savarankišku ieškinio dalyku ir yra nenagrinėtas teisme. Ieškinio reikalavimo dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu patenkinimas ir atsakovo galimai neteisėtų veiksmų nustatymas, ieškovei šiuo ieškiniu nereiškiant kitų materialinio pobūdžio reikalavimų (dėl sutarties nutraukimo, skolos priteisimo, žalos atlyginimo ar pan.), sukurtų tik galimai civilinius procesinius padarinius, kadangi toks faktas galėtų būti panaudotas kaip prejudicinis faktas kitame ginče. Šiuo atveju ieškovės reiškiamu reikalavimu (dėl vienintelio akcininko 2022 m. birželio 20 d. sprendimo pripažinimo negaliojančiu), nebūtų modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) bylos šalių subjektinės teisės ar pareigos, toks sprendimas nesukeltų materialiųjų teisinių padarinių. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, ieškinį atsisakė priimti kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka.

III. Atskirojo skundo argumentai

4.       Ieškovė atskiruoju skundu prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 10 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – priimti Vilniaus kredito unijos ieškinį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

4.1.                      Teismas neįvertino, kad sprendimas paskirstyti dividendus pats savaime sukuria teisines pasekmes, todėl reikalavimas pripažinti tokį sprendimą negaliojančiu sukeltų materialinius teisinius padarinius.

4.2.                      Teismas pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalį ir CK 2.82 straipsnio 4 dalį, nes skundžiama nutartimi buvo paneigta kreditoriaus teisė ginčyti juridinio asmens organo sprendimą.

4.3.                      Teismas peržengė ieškinio priėmimo stadijoje atliekamas funkcijas. Teismas neišnagrinėjęs bylos iš esmės, preziumavo, kad sprendimo išmokėti dividendus panaikinimas nesukels materialinių teisinių padarinių, nesiaiškinęs ir net nesudaręs galimybių paaiškinti tokias aplinkybes kaip kad, ar dividendai yra faktiškai išmokėti.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

5.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

6.       Skundžiamoje nutartyje teismas nurodė, kad tenkinus ieškinį nebūtų modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) bylos šalių subjektinės teisės ar pareigos, nesukeltų materialiųjų teisinių padarinių. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, tokia pirmosios instancijos teismo išvada yra nepagrįsta.

7.       Pažymėtina, kad ieškiniu skundžiamo akcininko sprendimo pripažinimas negaliojančiu modifikuotų abiejų atsakovų teises, nes būtų panaikinta UAB „Ambermont AGRO“ prievolė mokėti E. S. dividendus.

8.       Ieškiniu ieškovė prašo pripažinti negaliojančiu UAB „Ambermont AGRO“ vienintelio akcininko susirinkimo sprendimą išmokėti daugiau kaip 141 000 EUR dividendų.

9.       ABĮ 60 straipsnio 2 dalis numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius.

10.       Taigi, priėmus sprendimą išmokėti dividendus, tarp Bendrovės ir E. S. atsirado prievoliniai santykiai: Bendrovė tapo skolininke ir įgijo pareigą E. S. (kreditoriui) sumokėti piniginę sumą, siekiančią 141 176,67 EUR, o E. S. įgijo teisę reikalauti šios prievolės įvykdymo.

11.       Ieškovė prašo sprendimą išmokėti dividendus pripažinti negaliojančiu. Taigi, ieškiniu yra siekiama tokio teisinio rezultato, kuriuo būtų panaikinta Bendrovės pareiga E. S. mokėti dividendus. Panaikinus sprendimą išmokėti dividendus materialinės teisinės pasekmės būtų tokios, jog atsakovui UAB „Ambermont AGRO“ nebeliktų pareigos mokėti dividendus.

12.       Apeliacinės instancijos teismas sutinka su ieškovės pozicija, kad ji, remdamasi ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi ir CK 2.82 straipsnio 4 dalimituri teisęginčyti juridinio asmens organo sprendimą.

13.       ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys.

14.       CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.

15.       Taigi, pagal ABĮ 19 straipsnio 10 dalį ir CK 2.82 straipsnio 4 dalį kreditorius turi teisę ginčyti juridinio organo sprendimus, jeigu jie pažeidžia kreditoriaus teises ar interesus.

16.       Ieškovė kartu su ieškiniu pateikė įrodymus, kad ji yra Bendrovės kreditorė, taigi, ji turi suinteresuotumą, kad Bendrovė neišmokėtų dividendų ir jos turtinė padėtis nepasikeistų. T. y. sprendimu dėl dividendų išmokėjimo yra bloginama Bendrovės finansinė padėtis, nes ji įgijo prievolę sumokėti daugiau nei 141 000 EUR dividendų. Būtent tokia suma yra mažinamas Bendrovės turtas ir Bendrovės galėjimas atsiskaityti su kreditoriais, įskaitant ieškovę.

17.       Taigi, ieškovei esant Bendrovės kreditore, o sprendimui išmokėti dividendus pažeidžiant ieškovės interesus, ieškovė turi teisę, remdamasi ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi ir CK 2.82 straipsnio 4 dalimi,reikšti ieškinį dėl sprendimo išmokėti dividendus pripažinimo negaliojančiu.

18.       Pagal teismų praktiką ieškinio priėmimo stadijoje teismas turi tik patikrinti, ar pareikštas ieškinys atitinka formaliuosius jo turiniui keliamus reikalavimus, nustatytus CPK 135 straipsnyje. Ieškinio priėmimo stadijoje teismas negali vertinti ieškovo pasirinkto jo pažeistų teisių gynimo būdo, teismas negali nurodyti, kaip ieškovas turėtų ginti savo teises.

19.       Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad ieškinio materialinių ir procesinių reikalavimų pagrįstumo, taip pat įrodymų pakankamumo vertinimas yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas. Ieškinio priėmimo stadijoje teismas turi pareigą patikrinti, ar ieškinys atitinka CPK 135 straipsnyje numatytus formalius reikalavimus, tačiau teismas negali įpareigoti ieškovą pasirinkti konkretų savo teisių gynimo būdą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.138 straipsnis). Iškeliant civilinę bylą, teismas nesprendžia ieškinio pagrįstumo klausimo, o tik formaliai patikrina, ar ieškovė pateikė įrodymus ieškinyje nurodytoms aplinkybėms pagrįsti (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-354-567/2022).

20.       Taigi, pirmos instancijos teismas nepagrįstai ieškinio priėmimo stadijoje (neišnagrinėjęs bylos iš esmės), konstatavo, kad sprendimo išmokėti dividendus panaikinimas nesukels materialinių teisinių padarinių.

21.       Iš to, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti ieškinį. Dėl šios priežasties skundžiama nutartis panaikinama, o ieškinio priėmimo klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui spręsti iš naujo.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, teismas

n u t a r i a:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 10 d. nutartį panaikinti ir perduoti ieškovės Vilniaus kredito unijos ieškinio priėmimo klausimą pirmosios instancijos teismui spręsti iš naujo.

Teisėjas                                         Alvydas Barkauskas