Teismingumo byla Nr. T-53/2023

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-12895-2023-1 

Procesinio sprendimo kategorija 3.1.2.5 (S)

NUTARTIS

2023 m. spalio 25 d.

Vilnius

Specialioji teisėjų kolegija bylos rūšinio teismingumo bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui klausimams spręsti, susidedanti iš Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininko Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas), Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo pirmininko pavaduotojo Ernesto Spruogio, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjos Godos Ambrasaitės–Balynienės ir Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjo Dainiaus Raižio,

išnagrinėjusi Vilniaus miesto apylinkės teismo prašymą išspręsti bylos pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Altera“ ir L. K. ieškinį atsakovei valstybės įmonei Registrų centras dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, trečiasis asmuo – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, rūšinio teismingumo klausimą,

n u s t a t ė :

        Pareikštu ieškiniu ieškovės teismo prašo įpareigoti atsakovę valstybės įmonę (toliau – ir VĮ) Registrų centrą panaikinti Juridinių asmenų registre esantį įrašą – 2022 m. lapkričio 7 d. sprendimą likviduoti juridinį asmenį (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.70 straipsnis), kuriuo ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Altera“ buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro.

        Kaip nurodoma ieškinyje, 2020 m. ieškovei UAB „Altera“ buvo įteiktas pranešimas apie numatomą inicijuoti likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva pagal Civilinio kodekso 2.70  straipsnį. Pranešime buvo nurodyta, kad ieškovė neatnaujino savo duomenų Juridinių asmenų registre, neteikė metinės finansinės atskaitomybės, neįregistravo duomenų apie ieškovės buveinės adresą, todėl Registro tvarkytojas numato inicijuoti ieškovės likvidavimą (Civilinio kodekso 2.70 straipsnio 1 dalies 1, 3, 4 punktai). Nurodytu pranešimu ieškovė buvo informuota, kad Registro tvarkytojas, per 3 mėnesius nuo pranešimo apie numatomą inicijuoti ieškovės likvidavimą išsiuntimo dienos negavęs Juridinių asmenų registro nuostatų, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (toliau – ir Juridinių asmenų registro nuostatai) 189.1, 189.3 ir 189.4 punktuose įvardintų dokumentų (ieškinyje nurodoma „registro nuostatų dokumentų“), paneigiančių nurodytų aplinkybių buvimą, priims sprendimą inicijuoti ieškovės likvidavimą ir įregistruos teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“.

        Kaip nurodoma ieškinyje, gavusi anksčiau minėtą pranešimą, ieškovė pateikė Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos finansines ataskaitas už 2020 metus, pranešimą apie kontaktinius duomenis. Daugiau jokių dokumentų ieškovės iš atsakovės negavo. 2023 m. ieškovė L. K. norėjo pateikti Valstybinei mokesčių inspekcijai UAB „Altera“ metinę finansinę atskaitomybę, tačiau buvo informuota, kad atsakovė likvidavo bendrovę. Tai vėliau patvirtino ir pati atsakovė, tai matyti ir iš viešai prieinamų duomenų.

                Pagal galiojantį teisinį reglamentavimą, bylos rūšinį teismingumą bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui lemia teisinio santykio, iš kurio kilo ginčas, pobūdis. Kai teisinis santykis yra mišrus, bylos rūšinis teismingumas priklauso nuo to, koks teisinis santykis (civilinis ar administracinis) byloje vyrauja (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 36 straipsnio 2 dalis, ABTĮ 22 straipsnio 2 dalis).  

                Specialioji teisėjų kolegija, atsižvelgdama į teisiniame reglamentavime įtvirtintą kompetenciją, byloje susiklosčiusias aplinkybes vertina tik tiek, kiek tai reikalinga sprendžiant dėl bylos rūšinio teismingumo (t. y. bylos priskirtinumo bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui), bet ne dėl kitų klausimų. Specialioji teisėjų kolegija dėl ginčo rūšinio teismingumo sprendžia pagal tai, koks yra ieškovo ieškinyje suformuluotas faktinis bei teisinis ieškinio pagrindas.

                Juridinių asmenų likvidavimo pagrindai nustatyti Civilinio kodekso 2.106 straipsnyje. Vienas iš juridinio asmens likvidavimo pagrindų, įtvirtintas minėto straipsnio 4 punkte, yra juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimas likviduoti juridinį asmenį vadovaujantis šio kodekso 2.70 straipsniu. 

                Civilinio kodekso 2.70 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš minėtoje dalyje (1-7 punktai) nurodomų aplinkybių.

                Civilinio kodekso 2.70 straipsnio 2 dalyje, be kita ko, nustatyta, jog kai yra šio straipsnio 1 dalyje numatytos aplinkybės, juridinių asmenų registro tvarkytojas turi išsiųsti pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą į juridinio asmens buveinę ir juridinių asmenų registre nurodytais valdymo organo narių adresais.

                Civilinio kodekso 2.70 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad inicijuojamas juridinio asmens likvidavimas gali būti atšauktas teismo sprendimu CPK XXXIX skyriuje nustatyta tvarka. Kreiptis į teismą su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą gali juridinio asmens dalyvis ar valdymo organo narys per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo. Teismas, priėmęs šį prašymą, taip pat priėmęs sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, privalo ne vėliau kaip kitą darbo dieną apie tai pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Registro tvarkytojas, gavęs pranešimą apie teismo sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka išregistruoja juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą. Apie tai registro tvarkytojas viešai paskelbia juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytame šaltinyje. Aptariamo straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad jeigu teismas nepriėmė šio straipsnio 5 dalyje nurodyto prašymo ir 6 dalyje nurodyto ieškinio arba teismas inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo neatšaukia, juridinių asmenų registro tvarkytojas juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka priima sprendimą likviduoti juridinį asmenį ir juridinis asmuo įgyja likviduojamo juridinio asmens statusą. Apie tai registro tvarkytojas viešai paskelbia juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytame šaltinyje.

                Civilinio kodekso 2.70 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad juridinį asmenį likviduojant juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, likvidatorius neskiriamas. Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva likviduojamo juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų nuo šio straipsnio 7 dalyje nurodyto sprendimo priėmimo. Šiuo atveju juridinių asmenų registro tvarkytojas atlieka šiame straipsnyje ir juridinių asmenų registro nuostatuose nustatytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti.

                Pagal Civilinio kodekso 2.70 straipsnio 10 dalį, šiame straipsnyje nustatyti juridinių asmenų registro tvarkytojo veiksmai gali būti skundžiami teismui įstatymų nustatyta tvarka.

                Juridinio asmens likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva taip pat reglamentuoja Juridinių asmenų registro nuostatų dvidešimt antrasis skirsnis, bei Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklių, patvirtintų VĮ Registrų centro generalinio direktoiaus 2019 m. gruodžio 18 d. įsakymu Nr. VE-639(1.3 E) (toliau – ir Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklės) VI skyrius (Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklių redakcijos, galiojusios anksčiau minėto 2022 m. lapkričio 7 d. sprendimo likviduoti juridinį asmenį metu, VII skyrius).

                Kaip matyti iš ieškinyje pateiktų duomenų, pranešimas apie numatomą inicijuoti UAB „Altera“ likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva pagal Civilinio kodekso 2.70 straipsnį buvo priimtas 2020 m. rugsėjo 25 d. (gavimo data – 2020 m. rugsėjo 25 d., registravimo data – 2020 m. rugsėjo 28 d.). Vėliau – 2021 m. lapkričio 4 d. buvo priimtas sprendimas inicijuoti juridinio asmens likvidavimą (Civilinio kodekso 2.70 straipsnis) (registravimo data – 2021 m. lapkričio 4 d.). 2022 m. lapkričio 7 d. buvo priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį (Civilinio kodekso 2.70 straipsnis) (registravimo data – 2022 m. lapkričio 10 d.).  

                Atsakovė atsiliepime į ieškinį, be kita ko, nurodė, kad negavus teismo pranešimo apie sprendimą atšaukti inicijuojamą bendrovės likvidavimą arba teismo pranešimo apie ieškinio dėl skolininko prievolių įvykdymo ar bankroto bylos iškėlimo priėmimą, Juridinių asmenų registro tvarkytojas 2022 m. lapkričio 7 d. priėmė sprendimą likviduoti bendrovę ir išregistravo ją iš Juridinių asmenų registro.

                Pagal tai, kaip expressis verbis (lot. aiškiais žodžiais, tiesiogiai) formuluojamas ieškinio reikalavimas, ieškovės teismo prašo įpareigoti atsakovę VĮ Registrų centrą panaikinti Juridinių asmenų registre esantį įrašą – 2022 m. lapkričio 7 d. sprendimą likviduoti juridinį asmenį (Civilinio kodekso 2.70 straipsnis), kuriuo ieškovė UAB „Altera“ buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Taigi šiuo atveju yra kalbama ne apie inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimą, dėl kurio, kaip expressis verbis nustatyta Civilinio kodekso 2.70 straipsnio 5 dalyje, teismas sprendžia Civilinio proceso kodekso XXXIX skyriuje nustatyta tvarka, bet jau apie sprendimo likviduoti juridinį asmenį panaikinimą.

                Specialioji teisėjų kolegija pažymi, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojo (atsakovės VĮ Registrų centro) iniciatyva vykdoma juridinio asmens likvidavimo procedūra ir sprendimas likviduoti juridinį asmenį yra betarpiškai susiję su juridinio asmens statuso pasikeitimu, inter alia (lot. be kita ko) sukeliančiu tam tikrus civilinio teisinio pobūdžio padarinius (taip pat žr., pvz., mutatis mutandis (lot. su atitinkamais pakeitimais) specialiosios teisėjų kolegijos 2023 m. rugpjūčio 25 d. nutartį teismingumo byloje Nr. T-42/2023). Tai, visų pirma, yra civilinių teisinių santykių sritis, reglamentuojama civilinės teisės normomis.

                Atsakovė (VĮ Registrų centras) keliamo ginčo atveju atlieka juridinio asmens likvidatoriaus funkcijas juridinio asmens likvidavimo ne teismo tvarka procese. Kilęs ginčas pagal savo pobūdį yra dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojo (atsakovės VĮ Registrų centro) vykdytos juridinio asmens likvidavimo procedūros Civilinio kodekso 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytais pagrindais teisėtumo, ir nėra susijęs vien tik su Juridinių asmenų registro tvarkytojo (kaip viešojo administravimo subjekto) registravimo veiksmais (t. y. tik su atitinkamomis administracinėmis procedūromis). Tai yra, ieškovių inicijuojamas ginčas iš esmės yra civilinio teisinio pobūdžio ginčas dėl juridinio asmens teisinio statuso (taip pat žr., pvz., mutatis mutandis specialiosios teisėjų kolegijos 2023 m. rugpjūčio 25 d. nutartį teismingumo byloje Nr. T-42/2023).         

                 Apibendrinant tai, kas išdėstyta, specialioji teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovių keliamo ginčo atveju dominuoja civiliniai teisiniai santykiai, kuriuos reglamentuoja privatinė teisė, ir ginčas yra nagrinėtinas bendrosios kompetencijos teisme (CPK 1 straipsnio 1 dalis, 22 straipsnio 1 dalis).

        Byla grąžinama Vilniaus miesto apylinkės teismui, nagrinėti įstatymų nustatyta tvarka.

                Kaip jau buvo minėta anksčiau, specialioji teisėjų kolegija, pagal teisiniame reglamentavime įtvirtintą kompetenciją, byloje susiklosčiusias aplinkybes vertina tik tiek, kiek tai reikalinga sprendžiant dėl bylos rūšinio teismingumo (t. y. bylos priskirtinumo bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui), bet ne dėl kitų klausimų.

Specialioji teisėjų kolegija bylos rūšinio teismingumo bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui klausimams spręsti, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 36 straipsniu, Administracinių bylų teisenos įstatymo 22 straipsniu,

n u t a r i a :

Ginčas yra teismingas bendrosios kompetencijos teismui.

        Grąžinti bylą pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Altera“ ir L. K. ieškinį atsakovei valstybės įmonei Registrų centras dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, trečiasis asmuo – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Vilniaus miesto apylinkės teismui, nagrinėti įstatymų nustatyta tvarka.

        Nutartis dėl teismingumo neskundžiama.