Civilinė byla Nr. 2A-2007-230/2014

Teisminio proceso Nr. 2-28-3-03039-2013-6

Procesinio sprendimo kategorija: 35.6.1; 121.14; 121.21.

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. gruodžio 18 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko, Nijolios Indreikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Nerijaus Meilučio apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Bolderaja serviss“ apeliacinį skundą dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. gegužės 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-34-571/2014 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Naras“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Bolderaja serviss“, tretiesiems asmenims N. S., bankrutavusiai akcinei bendrovei bankui Snoras dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą ir civilinę bylą,

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

                            Ieškovė pirmosios instancijos teismo prašė pripažinti 2012-05-02 tarpusavio skolų užskaitymų suderinimo pažymą, sudarytą tarp ieškovės UAB ,,Naras“ ir atsakovės UAB ,,Bolderaja serviss“, negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio). Taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės 6 678,33 Lt. Įpareigoti BUAB „Naras“ administratorių R. S. įtraukti UAB ,,Bolderaja serviss“ į BUAB ,,Naras“ kreditorių sąrašą su 6 678,33 Lt finansiniu reikalavimu. Priteisti iš atsakovės 6 procentų metines palūkanas nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, priteisti bylos vedimo išlaidas.

                            Ieškovės bankroto administratorius CK 6.66 straipsnio pagrindu prašė pripažinti negaliojančiu 2012-05-02 tarpusavio skolų užskaitymą 6 678,33 Lt sumai, kaip pažeidžiantį BUAB „Naras“ kreditorių interesus, suteikiant pirmenybę vienam iš daugelio ieškovės kreditorių – atsakovei UAB „Bolderaja Serviss“. Nurodė, kad apie šį sandorį sužinojo, kai buvo perduoti visi dokumentai, t. y. 2013-05-28. Ieškovė, būdama faktiškai nemoki, išskyrusi iš daugelio kreditorių vieną – atsakovę ir suteikusi jai pirmenybę patenkinti savo reikalavimą, pažeidė kitų kreditorių interesus, pablogino įmonės finansinę padėtį. Sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininkės turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriais, taip pat neatsiskaityta su pagrindiniu kreditoriumi –  banku Snoras. Iki 2012-04-01 negrąžinus bankui kredito, pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, t. y. 2012-06-30 bendrovė buvo faktiškai nemoki. Administratorius nurodė, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti šio sandorio, o šio sandorio šalys, jį sudarydamos, buvo nesąžiningos, nes žinojo ir turėjo žinoti, jog sudaromas sandoris pažeis kitų kreditorių teises, kadangi atsakovė nuolat pirkdavo prekes ir žinojo, kad ieškovė turi finansinių sunkumų, todėl negali laiku atsiskaityti. 

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

              Marijampolės rajono apylinkės teismas 2014 m. gegužės 28 d. sprendimu ieškinį tenkino. Pripažino negaliojančia 2012 m. gegužės 2 d. tarp BUAB „Naras“ ir UAB „Bolderaja serviss“ sudarytą tarpusavio užskaitymų suderinimo pažymą nuo jos sudarymo momento. Priteisė ieškovei BUAB „Naras“ iš atsakovės UAB „Bolderaja serviss“ 6 678,33 Lt  skolą, 6 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2013-08-06 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Kitoje dalyje ieškinį paliko nenagrinėtu.

                            Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė tiekė ieškovei prekes ir pagal 2011-10-13, 2011-11-08, 2011-12-22 išrašytas sąskaitas faktūras, bendra skolos suma sudarė 7 242,82 Lt. Atsakovė įsigijo prekių iš ieškovės už 6 678,33 Lt. 2012-04-02 šalys pasirašė tarpusavio užskaitymų suderinimo pažymą 6 678,33 Lt sumai, tokiu būdu visiškai padengiant ieškovės įsiskolinimą atsakovei.

Kadangi administratorius turi teisę (ir pareigą) ginti visų kreditorių interesus, tarp jų ginčijant ir UAB „Naras“ sudarytus sandorius, kurių įmonė sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidė kreditorių teises. Teismas iš 2012-04-30 UAB „Naras“ balanso nustatė, kad įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 13 891 119 Lt, o įmonės turtas sudarė 15 313 850 Lt. Pagrindinis ieškovės kreditorius buvo BAB bankas Snoras, kuriam neįvykdyti įsipareigojimai pagal 2007-05-30 kredito sutartį Nr. 031-82144, 2011 m. gruodžio 31 d. sudarė 12 711 947, 83 Lt negrąžintas kreditas ir 838 789,89 Lt palūkanos. Teismas nurodė, kad byloje iškilo ginčas, ar BAB bankas Snoras 2012-05-02 jau turėjo reikalavimo teisę į visą negrąžintą kreditą, ir ar UAB „Naras“ žinojo, kad prievolės įvykdymo terminas nebus pratęstas. Teismas remdamasis bylos duomenimis nustatė, kad ieškovė apie savo nemokumą ir negalėjimą vykdyti kreditorinius įsipareigojimus turėjo sužinoti 2012-04-01, nes tą dieną baigėsi prievolės bankui įvykdymo terminas, o galutinai tuo galėjo įsitikinti 2012-04-24 elektroniniu paštu gavusi banko pranešimą, jog bankas nepratęs prievolės įvykdymo termino. Teismas nustatęs, kad 2012-04-01 ieškovei negrąžinus bankui kredito pradelsti ieškovės įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, sprendė, kad įmonė tapo nemoki. Sprendime nurodoma, kad jau nuo 2010 metų ieškovės vadovai suprato, kad įmonė nėra pajėgi pilnai atsiskaityti su pagrindiniu kreditoriumi AB bankas Snoras, todėl įvykdė įmonės reorganizavimą ir tose pačiose patalpose įsteigė dvi įmones UAB ,,Statybos namai“ ir UAB ,,Technikos namai“, užsiimančias tokia pačia veikla, kaip ir UAB ,,Naras“. Todėl ieškovės pirkimai ir pardavimai 2010–2012 laikotarpiu sumažėjo, o UAB ,,Statybos namai“ ir UAB ,,Technikos namai“ tiek pirkimai, tiek pardavimai ženkliai išaugo. Teismas sprendė, kad ieškovė 2012 metų pirmąjį pusmetį ne tik pagal savo buhalterinius dokumentus, bet ir pagal oficialų pranešimą jau žinojo apie savo įmonės nemokumą, todėl tarpusavio užskaitymų suderinimo 2012-05-02 pažyma buvo pasirašyta įmonei esant nemokiai ir tokiu būdu visiškai likviduojant ieškovės įsiskolinimą atsakovei bei tuo pačiu sumažinant ieškovės galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais. Teismas, remdamasis kasacinio teismo praktika, vertino, kad ginčijamo akto negalima laikyti vien tik dokumentu, fiksuojančiu ūkio subjektų įsiskolinimų faktinę padėtį ir nesukuriančiu jokių naujų teisių ir pareigų, kaip teigė atsakovė. Įvertinęs ginčijamo akto turinį, teismas sprendė, kad abiejų šalių atstovų, t. y. asmenų, kurių sudaryti sandoriai sukuria juridiniam asmeniui teises ir pareigas, valiniais sprendimais – pasirašant ginčijamą aktą, buvo atliktas įskaitymas. Abi šalys, pasirašydamos aktą, konstatavo, kad pasibaigė jų tarpusavio teisės ir pareigos dėl atitinkamų skolų, nors atsakovės skolos mokėjimo terminas dar net nebuvo pasibaigęs. Atsakovės atstovas pripažino, kad 2012 m. atsakovė nutraukė ryšius su ieškove, nes ieškovė neatsiskaitė, ieškovės prekyba buvo vangi, todėl atsakovė apsisprendė skolą paimti jai siūlomomis prekėmis – dailylentėmis ženkliai sumažintomis kainomis. Todėl atsakovė galėjo ir turėjo suprasti, kad ieškovė turi finansinių problemų ir kad toks atsiskaitymo būdas gali turėti įtakos atsiskaitymui su kitais kreditoriais. Įvertinęs bylos duomenis, teismas ginčijamą 2012-05-02 skolų suderinimo aktą pripažino negaliojančiu. Ieškinio reikalavimą įpareigoti BUAB „Naras“ administratorių įtraukti atsakovę į BUAB „Naras“ kreditorių sąrašą teismas paliko nenagrinėtą, motyvuodamas to, jog pagal LR Įmonių bankroto įstatymą įmonės kreditorių bei jų reikalavimų sąrašą sudaro įmonės bankroto administratorius, kuris šį sąrašą pateikia tvirtinti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. gegužės 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Nurodo, kad sprendimas naikintinas, kadangi priimtas neatskleidus bylos esmės, pažeidžiant materialiosios ir procesinės teisės normas.  Skundas grindžiamas šiais argumentais:

1) Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ieškovės prašomą pripažinti negaliojančia buhalterių pasirašytą pažymą dėl vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymo laikė dvišaliu sandoriu, sudarytu tam įgaliotų asmenų. Įskaitymas yra vienašalis sandoris, kuriam kitos šalies sutikimas nereikalingas, todėl apeliantė, gavusi ieškovės buhalterės patvirtinimą, vienarūšius priešpriešinius reikalavimus įskaitė pati, t. y. atliko įprastą buhalterinį veiksmą. Ieškovės administratorius, turėdamas teisę ginčyti tik bankrutuojančios įmonės kreditorių skolininkės UAB ,,Naras“ sudarytus sandorius,  neturi teisės reikšti šio ieškinio, kadangi apeliantė nebuvo ir nėra nei vieno iš ieškovės kreditorių skolininke.

2) Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad yra visos actio Pauliana ieškinio sąlygos. Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovės skola tęsėsi nuo 2011 m., atsiskaitymai buvo vilkinami, įmonėje trūko grynųjų pinigų atsiskaitymams, o apeliantė žinojo apie ieškovės nemokumą, todėl yra nesąžininga. Paskutiniai tiekimai ieškovei buvo padaryti 2011 m. spalio–gruodžio mėnesiais, todėl skolą negalima laikyti sena, o ieškovė per 2011 m. skolą mažino, paskutinis mokėjimas 1 000 Lt sumai buvo atliktas prieš pat ginčijamą įskaitymą, t. y. 2012-04-18. Be to, finansinių problemų turėjimas negali būti prilygintas žinojimui, kad įmonė yra nemoki ir jai draudžiami vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymai. Nesutinka su teismo išvada, kad įskaitymu apeliantei buvo suteikta pirmenybė patenkinti savo kreditorinį reikalavimą ir tuo buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, kadangi vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymas niekaip neįtakojo ieškovės galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais, o jos mokumas tik pagerėjo, nes buvo sumažinta skola neatitraukiant apyvartoje esančių piniginių lėšų. 

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė prašo jį atmesti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Laiko nepagrįstais skundo argumentus, kadangi pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčijamą sandorį pripažino negaliojančiu remiantis CK 6.66 straipsniu, nes egzistuoja visos šios normos taikymo sąlygos. Nurodo, kad ginčo sandoris buvo sudarytas tarp ieškovė ir atsakovės ir pasirašytas abiejų šalių atstovų, todėl laikytinas dvišaliu ir gali būti ginčijamas CK 6.66 straipsnio pagrindu, ir ieškinys reiškiamas visų kreditorinių reikalavimų, pareikštų ieškovei, pagrindu. Ieškovė perdavė atsakovei prekių už sumą, kurią buvo skolinga atsakovei, nors jų vertė buvo didesnė, todėl buvo taikyta suminė nuolaida. Mano, kad šie veiksmai patvirtina tarp šalių buvus susitarimą dėl skolos padengimo, atlikus tarpusavio skolų įskaitymą, todėl neabejotinai pažeidžia kitų kreditorių teises. Kadangi ieškovė negalėjo skolos sumokėti piniginėmis lėšomis, o skolos padengimui pasiūlė pirkti turtą, todėl akivaizdu, kad buvo galima suprasti, jog asmuo galimai yra nemokus. Be to, atsakovė prieš sudarydama sandorį, turėjo pasidomėti ieškovės finansine padėtimi.   

Trečiasis asmuo N. S. pateikė atsiliepimą į atsakovės apeliacinį skundą, kuriuo prašo skundą tenkinti. Sutinka su skundo argumentais, jog teismas neišsamiai ištyrė ir neteisingai nustatė bylos aplinkybes. Nurodo, kad ieškovės ieškinys nepagrįstas, kadangi teisės aktai nedraudžia nemokiai įmonei vykdyti atsiskaitymus vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymu. Ieškovė ginčija buhalterinę pažymą, kuri nėra savarankiškas sandoris. Trečiasis asmuo, būdamas ieškovės administracijos vadovu, veikė išimtinai bendrovės interesais, siekė išsaugoti gyvenamųjų būstų kvartalo projektą, stengėsi sąžiningai atsiskaityti su įmonės kreditoriais, todėl ieškovės administratorius, neištyręs visų sandorio sudarymo aplinkybių ir nepaisydamas konteksto visumos, nepagrįstai teigia, kad trečiasis asmuo buvo nesąžiningas.

Trečiasis asmuo BAB bankas Snoras atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad teismas priimdamas sprendimą tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus bei pagrįstai konstatavo, jog ieškovė, būdama nemoki ir negalėdama atsiskaityti su visais kreditoriais suteikė pirmenybę atsakovei. Sudarius ginčo sandorį su atsakove buvo visiškai atsiskaityta, kai su banku pagal kredito sutartį buvo atsiskaityta tik 1,5 proc., o įkeisto turto nepakaks banko reikalavimui patenkinti. Teismas pagrįstai nustatė visas sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas sąlygas. Tarpusavio užskaitymų suderinimo pažyma buvo pasirašyta abiejų šalių, tokiu būdu išreiškiant valią sukurti tam tikras teises ir pareigas, todėl toks sandoris laikytinas dvišaliu.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuodamas apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis), kurios nagrinėjamu atveju nenustatytos. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė (CPK 329 straipsnis).

Byloje pareikštas actio Pauliana ieškinys, kuriuo bankrutavusi įmonė, atstovaujama administratoriaus, ginčijo prieš iškeliant ieškovei bankroto bylą jos su atsakove pasirašytą tarpusavio užskaitymų suderinimo pažymą, kuria šalys susitarė užskaityti ieškovės įsiskolinimus atsakovei ir atsakovės įsiskolinimus ieškovei 6 678,33 Lt sumai. Pirmosios instancijos teismas nustatė esant visas actio Pauliana ieškinio reiškimo sąlygas ir ieškinį patenkino. Atsakovė apeliaciniu skundu ginčija tokias pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadas: 1) kad įskaitymas  yra dvišalis sandoris, 2) kad administratorius turi teisę reikšti actio Pauliana ieškinį, 3) kad atsakovė sudarydama sandorį buvo nesąžininga, 4) kad priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymu buvo pažeistos kitų kreditorių teisės.

Dėl naujų įrodymų priėmimo į bylą

Atsakovė su apeliaciniu skundu, grįsdama skundo argumentą, jog sudarydama ginčo sandorį  ji negalėjo žinoti apie tai, kad ieškovė galėjo būti nemoki, pateikė skolų apyvartos žiniaraštį, kurį prašo priimti į bylą, kaip naują įrodymą. Apeliantės nuomone, šis įrodymas paneigia teismo išvadą, jog ieškovės skola atsakovei buvo sena, kadangi pateiktas skolų apyvartos žiniaraštis patvirtina, kad 2011 m. pabaigoje dar buvo vykdomi prekių tiekimai, o per 2011 m. skola buvo mažinama. CPK 314 straipsnyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Atsakovė nurodo, kad šio įrodymo pateikimo būtinybė iškilo tik susipažinus su teismo sprendimo motyvais. Tačiau atsakovės nesąžiningumo aplinkybė buvo bylos nagrinėjimo dalykas, todėl atsakovė turėjo pareigą teikti atsikirtimus pagrindžiančius įrodymus (CPK 178 straipsnis) bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, o ne teismui priėmus sprendimą. Todėl apeliacinės instancijos teismas nepripažįsta, kad šio įrodymo pateikimo būtinybė atsakovei atsirado tik išnagrinėjus bylą, ir jo nepriima į bylą, remdamasi CPK 314 straipsniu. 

Dėl administratoriaus teisės reikšti actio Pauliana ieškinį

Atsakovė teigia, kad administratorius neturi teisės reikšti actio Pauliana ieškinio, kadangi atsakovė nėra ir nebuvo nei vieno iš ieškovės kreditorių skolininkė. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Pirmoji actio Pauliana ieškinio reiškimo sąlyga yra ta kad kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, t. y. kad skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba ją įvykdęs netinkamai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Aukštaitijos statyba“ v. AB bankas „Hansa – LTB“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-917/2003). Faktą, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsiskolinimų kreditoriams, patvirtina byloje pateikti įrodymai, todėl kreditoriai turėjo galiojančias reikalavimo teises skolininkei (ieškovei), ir administratorius, atstovaudamas kreditorių interesus, turėjo teisę reikšti actio Pauliana ieškinį. Todėl visiškai nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad atsakovė nėra ieškovės kreditorių skolininkė, kadangi šiuo atveju svarbi yra kreditoriaus neginčijama ir galiojanti reikalavimo teisė į skolininkę, kuri sudarė su trečiuoju asmeniu (atsakove) kreditorių interesus pažeidžiantį sandorį.    

Dėl šalių pasirašytos tarpusavio užskaitymų suderinimo pažymos teisinės reikšmės ir jos ginčijimo pagrįstumo

Pirmosios instancijos teismas šalių pasirašytą tarpusavio užskaitymų suderinimo pažymą laikė ne vien buhalteriniu dokumentu, fiksuojančiu faktinę skolų ir atsiskaitymų padėtį, bet ir dvišaliu sandoriu, sukūrusiu šalims tam tikras teises ir pareigas. Atsakovė mano, kad tarpusavio užskaitymų suderinimo pažyma tėra buhalterinis dokumentas, o duomenų, kad tarp šalių buvo tartasi dėl įskaitymo nėra, be to, įskaitymas yra vienašalis sandoris, kuriam kitos šalies sutikimas nereikalingas.

Apeliacinės instancijos teismo nuomone, tarpusavio užskaitymų suderinimo pažyma gali būti ginčijama, kadangi jos pasirašymas šalims sukėlė tam tikras abipuses pasekmes. Šiuo atveju tarpusavio užskaitymų suderinimo pažyma patvirtina, kad šalių susitarimu buvo įvykdytas įskaitymas. Todėl šios pažymos ginčijimas yra pagrįstas, o jos nenuginčijus nebūtų galimybės pripažinti ieškovės teisės į neteisėtu įskaitymu įskaitytas ieškovei priklausančias pinigines lėšas. Priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas – vienas įstatyme nurodytų prievolės pasibaigimo pagrindų, todėl sukelia pasekmes abiems šalims, t. y priešpriešinį teisių ir pareigų pasibaigimą. Sutiktina, kad įskaitymas yra vienašalis sandoris, nes pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai (CK 6.131 straipsnio 1-2 dalys). Tačiau šiuo atveju atsakovės priešpriešiniai reikalavimai ieškovei buvo įskaityti ne atsakovės vienašaliu pareiškimu, bet suderinta šalių valia įformintu tarpusavio susitarimu, kuris yra dvišalis sandoris, todėl gali būti ginčijamas CK 6.66 straipsnio nuostatų taikymo pagrindu. Todėl šiuo atveju neturi jokios reikšmės CK 6.131 straipsnio nuostatos dėl įskaitymo vykdymo vienos prievolės šalies pareiškimu ir nepaneigia pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų. Pažymėtina, kad toks aiškinimas atitinka ir formuojamą teismų praktiką (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-674/2010, 2013 m. balandžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-671/2013)

Dėl sąžiningumo, kaip CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygos

Atsakovė, ginčydama pirmosios instancijos teismo išvadas dėl jos nesąžiningumo, teigia, kad teismas nepagrįstai sprendė, jog atsakovė žinojo apie UAB „Naras“ nemokumą, kadangi nepagrįstai konstatavo, jog ieškovės skola atsakovei buvo sena, tęsėsi nuo 2011 m., buvo vilkinama atsiskaityti, o ieškovei nuolat trūko piniginių lėšų.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šią teisės normą, ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas, kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. S. v. T. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-898/2002; 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Neringos žuvis“ v. A. P. individuali įmonė ,,Altana“, bylos Nr. 3K-3-168/2007; kt.). Žinodamas, kad kontrahentas nuolat vėluoja atsiskaityti, sudarydamas su juo sandorį, kuriuo siekia atgauti didelę dalį skolos, verslininkas turi suprasti ir tai, kad skolininkas gali turėti atsiskaitymo sunkumų ir su kitais savo verslo partneriais, todėl jo sudaromu sandoriu gali dar labiau pasunkėti skolininko galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Varta“ v. BUAB „Natūralios sultys“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-94/2010).

Atsakovė žinojo, kad ieškovė vėluoja atsiskaityti su atsakove, ką patvirtino byloje apklausta liudytoja – atsakovės vyr. buhalterė A. V., o atsakovės atstovas pripažino, kad 2012 m. nutraukė ryšius su ieškove ir, kadangi ieškovė neatsiskaitė, apsisprendė paimti skolą prekėmis. Byloje taip pat nustatyta, kad už skolą perduotos prekės atsakovės buvo perduotos realizuoti su ieškove susijusiam juridiniam asmeniui UAB „Statybų namai“ (tie patys akcininkai), kuri veiklą vykdė tuo pačiu adresu, kaip ir ieškovė. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė ir į tai, kad toks atsiskaitymo būdas šalių tarpusavio santykiuose anksčiau nebuvo taikomas. Šių teismo nustatytų faktinių aplinkybių atsakovė apeliaciniu skundu neginčija, o jos patvirtina, kad atsakovei turėjo kilti pagrįstų abejonių, jog atliktu užskaitymu gali būti pažeistos kitų kreditorių teisės. Atsakovė, būdama verslininke ir veikdama apdairiai ir atsakingai, turėjo pasidomėti, ar ieškovė neturi kreditorių, ar atliekant įskaitymą nebus pažeisti jų interesai. Todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovė buvo nesąžininga, nes žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydama sandorį pažeis skolininkės kreditorių teises. Be to, iš PVM sąskaitos faktūros, pagal kurią buvo parduotos prekės atsakovei (t. 1, b. l. 20) matyti, kad parduotų prekių kaina buvo ženkliai didesnė, tačiau buvo pritaikyta didelė nuolaida, kurią pritaikius, skolos suma tapo lygi ieškovės įsiskolinimui atsakovei. Ši aplinkybė iš dalies taip pat patvirtina atsakovės nesąžiningumą.  

Vertinant atsakovės sąžiningumą, svarbu ir tai, kad įskaitymas buvo atliktas nepasibaigus prievolės įvykdymo terminui, kadangi PVM sąskaita faktūra, pagal kurią atsakovei buvo parduotos prekės, turėjo būti apmokėta iki 20120-5-15 (t. 1, b. l. 20), o užskaitymas padarytas 2012-05-02 (t. 1, b. l. 19). Apeliantės nuoroda į tai, kad jos veiksmai atliekant užskaitą buvo teisėti, kadangi CK 6.140 straipsnyje numatyta, kad kai skolininkas tampa nemokus, kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nesuėjęs, jeigu įstatymai nenustato ko kita. Tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovė teigdama, jog jai nebuvo žinoma apie ieškovės nemokumą, savo atlikto sandorio teisėtumą grindžia būtent ieškovės nemokumu. Tačiau pažymėtina, kad ir CK 6.140 straipsnio taikymo atveju šalis turėtų būti sąžininga ir išsiaiškinti, ar atliekant įskaitymą nebus pažeistos kitų kreditorių teisės, nes tai sudaro pagrindą ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu. 

Dėl kreditorių teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana ieškinio reiškimo sąlygos

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovės atlikto įskaitymo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki ir būdama nemoki suteikė pirmenybę vienam kreditoriui gauti reikalavimo patenkinimą, taip pažeisdama kitų ieškovės kreditorių teises. Apeliantės nuomone, priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymu nepaveikiamos galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais, o įmonės mokumas tik pagerėja, kadangi sumažinami įsipareigojimai, neatitraukiant piniginių lėšų, todėl kreditorių teisės nebuvo pažeistos. Tokiu būdu atsakovė ginčija pirmosios instancijos teismo išvadą dėl kreditorių teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana ieškinio reiškimo sąlygos.

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl šios CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai: ar dėl sudaryto ginčijamo sandorio susidaro faktinis skolininko nemokumas, nulemiantis skolininko nesugebėjimą vykdyti prievoles, ar kreditoriaus teisės ir interesai pažeidžiami kitais būdais, pasunkinant galimybę kreditoriui nukreipti reikalavimus į skolininką. Kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB ,,Turto bankas“ v. BAB ,,Rimeda“, bylos Nr. 3K-3-201/2001; 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB ,,Cetarium“, UAB ,,Ortofina“, bylos Nr. 3K-3-17/2006; kt.). 

              Pirmosios instancijos teismas iš esmės pagrįstai konstatavo, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki. Teismų praktikoje yra nurodyta, kad ta aplinkybė, jog įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-204/2012).

Atlikus ginčo įskaitymą buvo sumažintas ieškovės turtas, nes ieškovė dalį turto pardavė atsakovei, tokiu būdu atsakovei sukurdama priešpriešinį piniginį reikalavimą ir tuo pačiu sudarydama prielaidas atlikti užskaitymą. Todėl užskaitymo atlikimo metu sumažėjo buvusių kitų ieškovės kreditorių galimybė gauti savo reikalavimų patenkinimą iš atsakovei perduoto skolai padengti turto. Ieškovė, žinodama apie savo nemokumą, tokiu būdu atsiskaitydama su vienu iš daugelio kreditorių – atsakove, nepagrįstai suteikė būtent šiam kreditoriui pirmenybę gauti reikalavimų patenkinimą prieš kitus savo kreditorius. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovė buvo faktiškai nemoki, o atlikus įskaitymą atsakovei buvo be pagrindo suteikta pirmenybė prieš kitus savo kreditorius, taip pažeidžiant nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais. Pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą konstatuoti ieškovės kreditorių teisių pažeidimą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme priteisimo

Nustačius, kad apeliacinio skundo argumentai neteikia pagrindo panaikinti teismo sprendimą, apeliacinis skundas atmetamas, o sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Todėl apeliantės turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos, o iš atsakovės ieškovei priteistinos jos atstovavimo išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme – 700 Lt (t. 2, b. l. 23–24) (CPK 98 straipsnio 1–3 dalys).  

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

              Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. gegužės 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Bolderaja serviss“ (įmonės kodas 111735810) ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Naras“ (įmonės kodas 151133110) 700 Lt (202,73 Eur) atstovavimo išlaidas apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai                                                                                                          Evaldas Burzdikas

                                                                                                       Nijolia Indreikienė                                                                                        

                                                                                                       Nerijus Meilutis