Civilinė byla Nr. e2A-366-516/2025

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00243-2024-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.6.1.6.1; 3.2.8.7; 4.1

(S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2025 m. spalio 16 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Aldonos Tilindienės ir Almos Urbanavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Krestan“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Krestan“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Interbesta“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Rentopa“.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Emilė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Krestan“, prašydama:

1.1. pripažinti negaliojančiu susitarimą, sudarytą 2023 m. lapkričio 7 d. tarp UAB „Emilė“ ir UAB „Krestan“ dėl ginčų sprendimo Respublikiniame komerciniame arbitražo teisme (toliau – ir Susitarimas);

1.2. pripažinti negaliojančia Reikalavimo teisių perleidimo sutartį (toliau – ir Sutartis), sudarytą 2023 m. lapkričio 7 d. tarp UAB „Emilė“ ir UAB „Krestan“, kuria perleista 10 357 000 Eur reikalavimo teisė į UAB „Interbesta“;

1.3. pripažinti negaliojančiu priedą Nr. l prie Reikalavimo teisių perleidimo sutarties (dėl kreditoriaus reikalavimo teisių į UAB „Interbesta“ perleidimo), sudarytą 2023 m. lapkričio 7 d.;

1.4. taikyti dvišalę restituciją, šalis grąžinant į pirminę padėtį – ieškovei LUAB „Emilė“ grąžinti 10 357 000 Eur reikalavimo teisę į LUAB „Interbesta“, 3 000 Eur lėšas, sumokėtas trečiajam asmeniui UAB „Rentopa“, grąžinti atsakovei UAB „Krestan“.

2.       Nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 19 d. nutartimi UAB „Emilė“ iškelta nemokumo (bankroto) byla. Analizuojant ieškovės sandorius nustatyta, kad 2023 m. lapkričio 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi UAB „Emilė“, atstovaujama direktorės B. G., pardavė, o UAB „Krestan“, atstovaujama direktoriaus F. P., nupirko reikalavimo teisę į UAB „Interbesta“, skolos dydis – 10 357 000 Eur.

3.       Kadangi ieškovės nemokumo administratoriui nėra perduoti visi UAB „Emilė“ dokumentai, ieškovės atstovas kreipėsi raštu į atsakovę dėl informacijos suteikimo, tačiau atsakovės atstovas informacijos, pagrindžiančios atsiskaitymą pagal Sutartį, nepateikė. Nors ginčo sandoris sudarytas 2023 m. lapkričio 7 d., tačiau apie jį ieškovės atstovas sužinojo tik 2024 m. gegužės 7 d., kuomet buvo informuotas apie civilinės bylos Nr. eB2-1354-340/2024 nagrinėjimą ir gavo galimybę susipažinti su rašytiniais įrodymais, įskaitant ir Sutartį.

4.       Sandorio sudarymo momentu ieškovė buvo nemoki. Sudarant sandorį buvo pažeisti tuo metu jau buvusių kreditorių teisėti interesai. Be to, sandorio sudarymo metu UAB „Emilė“ turtas ir turtinės teisės buvo areštuotos. Turto areštas sukuria teisines pasekmes ne tik asmeniui, kurio turtas areštuotas, bet ir tretiesiems asmenims nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre. Atsižvelgiant į tai, 2023 m. lapkričio 7 d. sandorio sudarymas buvo negalimas, juo buvo pažeistos imperatyvios teisės normos. Dėl šios priežasties ginčijamas sandoris yra niekinis ir negalioja nuo sudarymo momento.

5.       UAB „Emilė“ būklė sandorio sudarymo metu atitiko visus teismų praktikoje nurodytus nemokios įmonės kriterijus. UAB „Emilė“ nevykdė įstatuose apibrėžtos ūkinės veiklos, o įmonės vadovai nesiėmė veiksmų mokumui atkurti. Priešingai, Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi iššvaistė likusį turtą – reikalavimo teises. UAB „Emilė“ nuo 2016 m. liepos 12 d. nevykdė įsipareigojimų kreditoriams ir tai įrodo išrašas iš antstolių informacinės sistemos. Valstybės įmonės Registrų centro (toliau – Registrų centras) duomenimis bendrovė neturėjo nekilnojamojo turto, transporto priemonių. Rašytiniai įrodymai patvirtinta, kad UAB „Emilė“ kreditorių reikalavimai susidarė nuo 2020 m. lapkričio 16 d., vadinasi, Sutarties sudarymo momentu turėjo neabejotinas reikalavimo teises. Ginčijamu sandoriu pažeisti UAB „Emilė“ ir įmonės kreditorių teisėti interesai, nes, įmonei jau esant nemokiai, buvo sumažinta bendrovės turto masė ir tuo pačiu galimybės kreditoriams siekti reikalavimo patenkinimo. Šalys neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, nenaudingo bendrovei ir jos kreditoriams. Akivaizdu, kad jeigu atsakovė būtų pasidomėjusi ieškovės finansine būkle bent paviršutiniškai, ji tikrai būtų sužinojusi, jog ieškovė neteikė finansinės atskaitomybės nuo 2011 metų, taip pat būtų sužinojusi apie taikomus areštus, vykdomųjų bylų skaičių, išieškomų lėšų sumą ir, būdama sąžininga, būtų suvokusi apie galimą kreditorių teisių pažeidimą. Nors Sutartyje nurodoma, kad sandoris atlygintinis, tačiau atsakovės atstovas informacijos, pagrindžiančios atsiskaitymą pagal Sutartį, nepateikė. Darytina išvada, kad sandorį sudariusios šalys (tiek ieškovė, tiek atsakovė) buvo nesąžiningos.

6.       Arbitražinio susitarimo sudarymas savaime nereiškia, kad šalys eliminuoja bet kokią galimybę ginčą spręsti teisme. Teismas turi nustatyti, kad arbitražinė išlyga yra galiojanti, nėra netekusi galios arba gali būti įvykdyta. Šiuo atveju faktinės ir teisinės aplinkybės rodo, kad arbitražinė išlyga negali būti įvykdyta, nes, sudarant Sutartį, pažeistos imperatyvios teisės normos. Kadangi ginčo Sutartis pripažintina niekine, tai ir Susitarimas dėl ginčų sprendimo arbitraže pripažintinas negaliojančiu, kaip niekinės Sutarties dalis.

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

7.       Klaipėdos apygardos teismas 2025 m. balandžio 16 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies – pripažino negaliojančiais arbitražinius susitarimus tarp ieškovės UAB „Emilė“ ir atsakovės UAB „Krestan“ dėl ginčų, kylančių iš Reikalavimo teisių perleidimo sutarties, sudarytos 2023 m. lapkričio 7 d. tarp ieškovės UAB „Emilė“ ir atsakovės UAB „Krestan“, kuria perleista 10 357 000 Eur reikalavimo teisė į UAB „Interbesta“, nagrinėjimo Respublikiniame komercinio arbitražo teisme; pripažino negaliojančia Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą 2023 m. lapkričio 7 d. tarp ieškovės UAB „Emilė“ ir atsakovės UAB „Krestan“, kuria perleista 10 357 000 Eur reikalavimo teisė į UAB „Interbesta“, pritaikė restituciją – grąžino ieškovei LUAB „Emilė“ 10 357 000 Eur reikalavimo teisę į LUAB „Interbesta“; kitą ieškinio dalį atmetė; paskirstė šalių bylinėjimosi išlaidas.

Dėl galimybės bylą nagrinėti teisme

8.       Teismas nustatė, kad ieškovė pareiškė ieškinį, kuriuo prašo pripažinti sudarytus arbitražinius susitarimus negaliojančiais, nes ieškovės ginčijama Reikalavimo teisių perleidimo sutartis taip pat negalioja (yra niekinė).

9.       Teismas, remdamasis kasacinio teismo išaiškinimais, nurodė, kad teismas gali neatsisakyti spręsti šalių ginčą, jeigu nustato, jog arbitražinis susitarimas yra negaliojantis, niekinis, neveikiantis (praradęs reikšmę) ar jo negalima įvykdyti. Tokie atvejai galimi, kai arbitražinė išlyga yra akivaizdžiai negaliojanti. Arbitražinio susitarimo faktas neturi absoliučios galios, todėl, prieš atsisakydamas bylos, teismas turi įvertinti, ar nėra aplinkybių, kurios ginčo šalių nukreipimą į arbitražą daro negalimą.

10.       Atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, taip pat į tai, kad ieškovė teismui pateiktame atsiliepime į atsakovės prašymą palikti pareiškimą nenagrinėtu nurodė, jog arbitražinis susitarimas gali būti suklastotas, nes jame minimos finansinės reikalavimo teisės į UAB „Interbesta“, kurios bankroto byla buvo iškelta vėliau nei sudarytas arbitražinis susitarimas, į tai, kad susitarimas bendrovės administratorei nebuvo perduotas, teismas priėjo prie išvados, jog atsakovės pateikti arbitražiniai susitarimai faktiškai buvo pasirašyti (sudaryti) jau po bankroto bylos ieškovei iškėlimo, jie pasirašyti buvusios ieškovės vadovės, kuri po bankroto bylos iškėlimo jau nebeturėjo teisės sudaryti sutarčių ieškovės vardu, taip, be kita ko, pažeidžiant Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – KAĮ) 49 straipsnio 8 dalį.

11.       Teismas nurodė, kad arbitražiniai susitarimai įforminti atskirais susitarimais, nors įprasta arbitražinį susitarimą įtraukti į pagrindinės sutarties tekstą. Be to, atsakovės atstovas F. P. negalėjo paaiškinti, kodėl buvo pasirašyti atskiri tos pačios dienos kaip ir pagrindinė sutartis arbitražiniai susitarimai.

12.       Arbitražiniai susitarimai buvusios ieškovės vadovės nebuvo perduoti ieškovės administratorei kartu su įmonės dokumentais, iškėlus ieškovei nemokumo bylą. Arbitražiniai susitarimai sudaryti lietuvių kalba, nors buvusi ieškovės vadovė, atsakovės atstovo F. P. teigimu, lietuvių kalbos nemoka.

13.       Teismas nustatė, kad priede Nr. 1 ir Susitarime prie 2023 m. lapkričio 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties išdėstyti arbitražiniai susitarimai, nors nurodoma, jog pasirašyti tą pačią dieną, tačiau skiriasi pagal turinį: priede Nr. 1, skirtingai nei atskirame susitarime, nurodoma, kad arbitrus turėtų pasirinkti atsakovė.

14.       Nurodė, kad atsakovės atstovas F. P. parengiamojo teismo posėdžio metu negalėjo tiksliai paaiškinti, kaip ir iš kur jis gavo elektronines arbitražinių susitarimų kopijas, kurias pateikė teismui. Nustatė, kad į bylą pateikti originalūs arbitražiniai susitarimai nesutampa su į bylą iš pradžių pateiktomis elektroninėmis susitarimų versijomis, nes juose skiriasi buvusios ieškovės vadovės parašai ir (arba) parašų vietos dokumentuose. Originalūs arbitražiniai susitarimai iš Bulgarijos į Lietuvą išsiųsti 2025 metais, todėl nėra aišku, kada jie faktiškai buvo pasirašyti. Teismo vertinimu, vien tik elektroninės susitarimų kopijos šiuo atveju nėra pakankamos, kad galima būtų konstatuoti arbitražinių susitarimų sudarymą 2023 m. lapkričio 7 d. ir, atitinkamai, jų galiojimą.

15.       Atsižvelgdamas į tai, teismas pripažino arbitražinius susitarimus negaliojančiais (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.78 straipsnio 5 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis, KAĮ 49 straipsnio 8 dalis), konstatavęs, kad jie ieškovės nesaisto, todėl byla nagrinėtina teisme.

Dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia

16.       Teismas sutiko, kad yra pagrindas pripažinti Reikalavimo teisių perleidimo sutartį negaliojančia ieškovės nurodytais pagrindais – dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymų normoms (CK 1.80 straipsnis), nes Sutarties sudarymo metu ieškovės turtinėms teisėms buvo taikomas areštas, ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes Sutartis pažeidžia kreditorių teises.

17.       Teismas nustatė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarties civilinėje byloje Nr. e2-27464-819/2019 pagrindu antstolio I. G. padėjėjas J. D. 2019 m. rugpjūčio 7 d. įregistravo ieškovės turtinių teisių į gautinas pinigines lėšas ir (ar) turtą iš trečiųjų asmenų areštą. Šis areštas galiojo, nebuvo išregistruotas (šią aplinkybę teismas papildomai savarankiškai patikrino Turto arešto aktų registre (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalis) ir Sutarties sudarymo metu. Teismas konstatavo, kad dėl taikomo arešto ieškovė neturėjo teisės disponuoti turtinėmis teisėmis, t. y. perleisti jų kitiems asmenims. Apie šią aplinkybę atsakovei turėjo būti žinoma nuo turto arešto akto įregistravimo registre dienos (Lietuvos Respublikos turto arešto aktų registro įstatymo (toliau – TAARĮ) 4 straipsnio 1 dalis). Teismas nurodė, kad, nepaisydama šio draudimo, ieškovė perleido (pardavė) turtinę teisę gauti pinigines lėšas iš UAB „Interbesta“ atsakovei UAB „Krestan“. Dėl to buvo pažeistas imperatyvus teisės aktų reikalavimas draudžiantis disponuoti areštuotu turtu. Atsižvelgdamas į tai, teismas pripažino Sutartį negaliojančia pagal CK 1.80 straipsnį ir pritaikė restituciją, t. y. ieškovei grąžino 10 357 000 Eur reikalavimo teisę į UAB „Interbesta“ (CK 1.80 straipsnio 2 dalis).

18.       Teismas sutiko, kad egzistuoja pagrindas pripažinti Sutartį negaliojančia ir pagal CK 6.66 straipsnį. Remdamasis bylos duomenimis, teismas nustatė, kad Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo daug neįvykdytų finansinių įsipareigojimų ir iš esmės buvo nemoki. Sutartimi ieškovė perleido daugiau kaip 10 milijonų eurų dydžio reikalavimą į UAB „Interbesta“ ir už tai faktiškai negavo jokio atlygio. Pinigai už reikalavimo teisės perleidimą (3 000 Eur, tai sudaro mažiau kaip 0,03 proc. perleisto reikalavimo dydžio) atsakovės buvo sumokėti ne tiesiogiai ieškovei, bet UAB „Rentopa“, taip tariamai padengiant ieškovės įsiskolinimą UAB „Rentopa“. Teismo vertinimu, tokiu būdu buvo pažeisti kreditorių interesai, nes sumažėjo kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus iš ieškovės turto. Nurodė, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčo Sutarties. Be to, ieškovė ir atsakovė buvo nesąžiningos, nes turėjo žinoti apie ieškovės itin sunkią finansinę padėtį ir kad sudaroma Sutartis pažeis kreditorių teises. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovė ėmėsi kokių nors priemonių pasidomėti, ar Sutartis nepažeis ieškovės kreditorių interesų.

19.       Atsižvelgdamas į tai, teismas pripažino sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu.

 

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

20.       Atsakovė UAB „Krestan“ apeliaciniu skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 16 d. sprendimą pakeisti – panaikinti sprendimo dalį, kuria buvo patenkinti LUAB „Emilė“ ieškinio reikalavimai ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – LUAB „Emilė“ ieškinio reikalavimus atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

20.1.       Vien tik tas faktas, kad arbitražiniai susitarimai buvo įforminti atskiruose susitarimuose negali būti pakankamu pagrindu laikyti tokius susitarimus negaliojančiais. Bendrovės vadovas F. P. nėra teisininkas, todėl jis negalėjo paaiškinti, kodėl arbitražiniai susitarimai buvo įforminti atskirais dokumentais. Toks arbitražinių susitarimų įforminimas neprieštarauja teismų praktikai.

20.2.       Nors ieškovės vadovė nėra perdavusi jokių dokumentų ieškovės administratorei, tačiau atsakovė dėl to negali būti atsakinga. Susitarimus pasirašė du Lietuvos Respublikoje registruoti juridiniai asmenys. Pačia reikalavimo teisių perleidimo sutartimi buvo perleisti reikalavimai taip pat į Lietuvos Respublikoje registruotą juridinį asmenį, todėl visiškai logiška, kad sutartys ir susitarimai buvo surašyti lietuvių kalba. Nors ieškovės vadovė ir nemoka lietuvių kalbos, tačiau ji, kaip bendrovės vadovė, naudodavosi tiek teisininkų, tiek vertėjų paslaugomis.

20.3.       Nors priede Nr. 1 ir Susitarime prie 2023 m. lapkričio 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties išdėstytos nuostatų dėl ginčų nagrinėjimo arbitraže turinys ir skiriasi, tačiau abiejuose dokumentuose yra nurodyta ta pati arbitražo institucija. Tekstas galėjo skirtis dėl to, kad derybos dėl reikalavimo perleidimo vyko tam tikrą laikotarpį, todėl derinant galutinius tekstus galėjo būti nepastebėta, jog formuluotės skiriasi arba spausdinant galutinius tekstus buvo padaryta klaida.

20.4.       Teismo posėdžio metu atsakovės vadovas nuosekliai paaiškino aplinkybes, susijusias su Susitarimų originalų pateikimu. Supratęs, kad originalų neturi, atsakovės vadovas bandė susisiekti su buvusia ieškovės vadove, o nepavykus susisiekti, susisiekė su ieškovės advokatu, kuris persiuntė teismui pateiktus dokumentų originalus. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad sudaryti arbitražiniai susitarimai pripažintini negaliojančiais.

20.5.       Realiai jokių turtinių teisių ieškovė 2023 m. lapkričio 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi ieškovei neperleido. Nors Sutartis buvo pasirašyta dar iki bankroto bylos UAB „Interbesta“ iškėlimo, tačiau šalims jau buvo žinoma, kad UAB „Interbesta“ finansinė padėtis yra sudėtinga ir galimai ji jokio turto nebeturi. Ši aplinkybė, iškėlus bankroto bylą UAB „Interbesta“, tik pasitvirtino. Į bylą buvo pateikti įrodymai, kad UAB „Interbesta“ net neturėjo lėšų bankroto procedūrų vykdymui. Darytina išvada, kad ieškovės kreditoriai jokios žalos nepatyrė, nes iš esmės už bevertį reikalavimą ieškovė gavo 3 000 Eur naudą ir padengė vieno iš ieškovės kreditorių reikalavimą.

21.       Ieškovė LUAB „Eilė“ pateikė atsiliepimą, prašydama apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

21.1.       Apeliantės argumentas, kad realiai jokių turtinių teisių ieškovė 2023 m. lapkričio 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi neperleido, įrodo, jog yra pagrindas pripažinti tokį sandorių negaliojančiu CK 1.87 straipsnio pagrindu, kaip fiktyvų ir apsimestinį.

21.2.       Apeliantė skunde pati nurodė, kad sandoris nebuvo realiai vykdomas ir sudarytas tik dėl akių. Tai suponuoja išvadą dėl arbitražinio susitarimo negaliojimo. Apeliantė nurodė, kad tuometinė ieškovės vadovė nekalbėjo lietuvių kalba, todėl akivaizdu, jog arbitražinis susitarimas sudarytas su akivaizdžiu valios trūkumu.

 

 

Teismas

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

22.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Byloje reikšmingos faktinės aplinkybės

23.       Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Emilė“ ir atsakovė UAB „Krestan“ 2023 m. lapkričio 7 d. sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią atsakovei buvo perleista 10 357 000 Eur reikalavimo teisė į UAB „Interbesta“.

24.       Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu atsakovė UAB „Krestan“ pateikė Reikalavimo teisių perleidimo sutarties priedą Nr. 1 ir 2023 m. lapkričio 7 d. susitarimą prie Reikalavimo teisių perleidimo sutarties, kuriais šalys susitarė ginčus, kylančius iš Reikalavimo teisių perleidimo sutarties, perduoti spręsti Respublikiniam komerciniam arbitražo teismui.

25.       Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 19 d. nutartimi ieškovei UAB „Emilė“ iškelta nemokumo byla, nutartis įsiteisėjo 2024 m. vasario 22 d.

26.       Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl ieškovės LUAB „Emilė“ ir atsakovės UAB „Krestan“ 2023 m. lapkričio 7 d. sudarytų sandorių – arbitražinių susitarimų ir Reikalavimo teisių perleidimo sutarties – (ne)teisėtumo.

27.       Apeliantė (atsakovė) UAB „Krestan“, nesutikdama su skundžiamu sprendimu pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, įrodinėja, kad šalių sudaryti arbitražiniai susitarimai yra teisėti ir galiojantys, todėl, esant šalių sudarytai arbitražinei išlygai perduoti ginčus, kylančius iš Reikalavimo teisių perleidimo sutarties, spręsti Respublikiniam komerciniam arbitražo teismui, pirmosios instancijos teismas ieškinio reikalavimą dėl arbitražinių susitarimų pripažinimo negaliojančiais turėjo atmesti, o dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo – palikti nenagrinėtą (CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punktas). Taip pat įrodinėja, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartis kreditorių teisių nepažeidė ir žalos jiems nepadarė, nes atsakovei buvo perleistas iš esmės bevertis reikalavimas.

Dėl arbitražinių susitarimų pripažinimo negaliojančiais teisėtumo ir pagrįstumo

28.       Kaip minėta, ginčas nagrinėjamoje byloje visų pirma kilo dėl bylos šalių pasirašytų arbitražinių susitarimų (ne)teisėtumo.

29.       Iš atsakovės į bylą pateiktų duomenų nustatyta, kad ieškovė UAB „Emilė“ ir atsakovė UAB „Krestan“, 2023 m. lapkričio 7 d. sudariusios Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, tą pačią dieną pasirašė ir arbitražinius susitarimus dėl ginčų, kylančių iš Reikalavimo teisių perleidimo sutarties, perdavimo spręsti Respublikiniam komerciniam arbitražo teismui. Arbitražiniai susitarimai nebuvo įtraukti į pagrindinį Reikalavimo teisių perleidimo sutarties tekstą, o pasirašyti kaip atskiri dokumentai, t. y Reikalavimo teisių perleidimo sutarties priedo Nr. 1 „Atsiskaitymo tvarka“ 3 punkte ir Susitarime nurodyta, kad visi ginčai pagal 2023 m. lapkričio 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį sprendžiami Respublikiniame komerciniame arbitražo teisme pagal Respublikinio komercinio arbitražo teismo reglamentą.

30.       Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, kilus ginčui dėl šalių pasirašytų arbitražinių susitarimų (ne)teisėtumo, aktyviai aiškinosi jų sudarymo aplinkybes ir, įvertinęs byloje esančius duomenis, šalių paaiškinimus, priėjo prie išvados, jog arbitražiniai susitarimai faktiškai buvo pasirašyti (sudaryti) po nemokumo bylos ieškovei iškėlimo (nemokumo byla iškelta 2023 m. gruodžio 19 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2024 m. vasario 22 d.), pažeidžiant KAĮ 49 straipsnio 8 dalį, nes, esant iškeltai nemokumo bylai, ieškovės vadovė neturėjo teisės sudaryti sutarčių (susitarimų) ieškovės vardu.

31.       Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, šalių argumentus, neturi pagrindo nesutikti su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu ir priimtu sprendimu.

32.       Arbitražas – tai komercinio ginčo sprendimo būdas, kai fiziniai ar juridiniai asmenys, remdamiesi savo susitarimu, tarpusavio ginčui spręsti kreipiasi ar įsipareigoja kreiptis ne į teismą, o į savo susitarimu pasirinktą arba įstatymo nustatyta tvarka paskirtą arbitrą (arbitrus). Galiojantis arbitražinis susitarimas reiškia, kad šalys atsisako teisės nagrinėti tarpusavio ginčus, patenkančius į arbitražinio susitarimo taikymo sritį, teisme. Galiojantis arbitražinis susitarimas yra šalims privalomas ir jos negali vienašališkai jo keisti, taip pat negali jo pažeisti, t. y. kilus ginčui vietoj arbitražo kreiptis su ieškiniu į teismą arba kitą arbitražą.

33.       Teismo procesiniai veiksmai tuo atveju, kai šalys yra sudariusios galiojantį arbitražinį susitarimą, nustatyti KAĮ 11 straipsnio 1 dalyje, CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punkte ir 296 straipsnio 1 dalies 9 punkte. Pagal KAĮ 11 straipsnio 1 dalį, CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punktą teismas atsisako priimti ieškinį, kai šalys yra sudariusios susitarimą perduoti tą ginčą spręsti arbitražui. Jei arbitražinio sudarymo faktas paaiškėja po to, kai teismas priėmė ieškinį, teismas tokį ieškinį palieka nenagrinėtą (KAĮ 11 straipsnio 1 dalis, CPK 296 straipsnio  1 dalies 9 punktas).

34.       KAĮ  49 straipsnio 7 dalis nustato, kad bankroto bylos iškėlimas arbitražinio susitarimo šaliai ar kitos bankroto procedūros arbitražinio susitarimo šaliai taikymas nedaro įtakos arbitražo procesui, arbitražinio susitarimo galiojimui ir taikymui, galimybei ginčą spręsti arbitraže ir arbitražo teismo kompetencijai spręsti ginčą, išskyrus KAĮ 49 straipsnio 8 ir 9 dalyse nurodytas išimtis. Taigi pagal teisinį reguliavimą bankroto bylos iškėlimas neturi įtakos arbitražinio susitarimo galiojimui ir nesuponuoja ginčo nearbitruotinumo.

35.       Kita vertus, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vis dėlto arbitražinio susitarimo faktas neturi absoliučios galios, todėl prieš atsisakydamas bylos teismas turi įvertinti, ar nėra aplinkybių, kurios ginčo šalių nukreipimą į arbitražą daro negalimą. Spręsdamas dėl šalių nukreipimo spręsti ginčą jų pasirinktu būdu, teismas turi išsiaiškinti, ar tarp šalių yra sudarytas toks susitarimas, jei taip, ar susitarimas dėl ginčų sprendimo būdo nėra akivaizdžiai negaliojantis, netekęs galios, ar nėra akivaizdžių priežasčių, lemiančių tokio susitarimo įgyvendinimo negalimumą. Nustatęs, kad toks susitarimas yra sudarytas ir nėra akivaizdžiai negaliojantis, teismas turi aiškintis, kokios yra susitarimo dėl ginčų sprendimo būdo ribos (kokius ginčus apima toks susitarimas), ar atitinkamas ginčas patenka į susitarimo dėl ginčų sprendimo būdo ribas. Tai atliekama pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles aiškinant sutarties sąlygas ir nustatant susitarimų dėl ginčų sprendimo būdo turinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-488-469/2018, 17, 20 punktai; 2020 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-81-421/2020, 24 punktas). Teismas gali neatsisakyti spręsti šalių ginčą, jeigu nustato, kad arbitražinis susitarimas yra negaliojantis, niekinis, neveikiantis (praradęs reikšmę) ar jo negalima įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428-690/2016, 19, 20 punktai). Arbitražinio susitarimo šalis gali ginčyti bylos nukreipimą į arbitražą, įrodinėdama, kad arbitražinis susitarimas yra negaliojantis ir niekinis, neveikiantis ar jo negalima įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-488-469/2018, 26 punktas; 2020 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-81-421/2020, 24 punktas).

36.       Byloje nekilo ginčo dėl to, kad, iškėlus ieškovei nemokumo bylą, nemokumo administratoriui nebuvo perduoti bendrovės dokumentai, įskaitant ir šioje byloje ginčijamus arbitražinius susitarimus. Nemokumo administratorius, turėdamas duomenis apie šalių 2023 m. lapkričio 7 d. pasirašytą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, 2024 m. birželio 18 d. kreipėsi į atsakovę UAB „Krestan“, prašydamas pateikti Reikalavimo teisių perleidimo sutarties priedus, t. y. priedą Nr. 1 „Atsiskaitymo tvarka“ ir priedą Nr. 2 „Reikalavimo teisę pagrindžiantys dokumentai“. Nepaisant to, jokie arbitražiniai susitarimai nemokumo administratoriui iki pat šios bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme pradžios pateikti nebuvo. Juos, pirmosios instancijos teismui pareikalavus, į bylą pateikė atsakovės UAB „Krestan“ vadovas F. P., kurio paaiškinimai dėl arbitražinių susitarimų sudarymo aplinkybių nebuvo nuoseklūs. Visų pirma pažymėtina tai, kad parengiamajame teismo posėdyje atsakovės vadovas F. P. aiškino, jog arbitražinius susitarimus pasirašė 2024 m. spalio mėn. (savo ruožtu nemokumo byla ieškovei iškelta 2023 m. gruodžio 19 d., ieškinys teisme gautas – 2024 m. rugsėjo 5 d.). Teismui pasiteiravus, kodėl tuomet nurodytos 2023 m. lapkričio 7 d. datos, atsakovės atstovas patikslino, kad arbitražiniai susitarimai vis tik pasirašyti teismo nurodytą datą – 2023 m. lapkričio 7 d.

37.       Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovės vadovas kartu su atsiliepimu į ieškinį pateikė Reikalavimo teisių perleidimo sutarties priedą Nr. 1, kurio 3 punkte, kaip minėta, buvo aptarta šalių arbitražinė išlyga. Originalių (popierinių) arbitražinių susitarimų atsakovės atstovas teismui pateikti negalėjo, nurodęs, kad jų neturi, o kaip ir iš kur gavo elektronines arbitražinių susitarimų kopijas – paaiškinti negalėjo. Tik vėliau, pirmosios instancijos teismui įpareigojus, atsakovės vadovas 2025 m. kovo 17 d. pateikė Reikalavimo teisių perleidimo sutarties, Sutarties priedo Nr. 1 ir Susitarimo prie Reikalavimo teisių perleidimo sutarties originalus.

38.       Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius arbitražinius susitarimus (jų turinį), prieš tai aptartas jų pateikimo teismui aplinkybes, pripažįsta pagrįstomis pirmosios instancijos teismo abejones dėl šių dokumentų sudarymo (pasirašymo) tikrosios datos.

39.       Visų pirma, ginčo arbitražiniai susitarimai buvo sudaryti tik lietuvių kalba, nors byloje nekilo ginčo dėl to, kad buvusi ieškovės vadovė (Bulgarijos pilietė) lietuvių kalbos nemoka. Antra, pačioje Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje jokių nuostatų apie šalių susitarimą perduoti ginčą spręsti arbitražo teismui nebuvo nurodyta. Kaip minėta, buvo nurodyti tik du Reikalavimo teisių perleidimo sutarties priedai: priedas Nr. 1 „Atsiskaitymo tvarka“ ir priedas Nr. 2 „Reikalavimo teisę pagrindžiantys dokumentai“, kurie nemokumo administratoriui perduoti nebuvo, todėl iki bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme ieškovės nemokumo administratorius duomenų apie egzistuojančius arbitražinius susitarimus neturėjo. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad ieškovės nemokumo administratorius pradiniu ieškiniu ginčijo tik pačią Reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir tik atsakovei pateikus atsiliepimą į ieškinį bei 2023 m. lapkričio 7 d. pasirašytą Susitarimą, ieškinys buvo tikslinamas, BUAB „Emilė“ nemokumo administratoriui, be kita ko, ginčijant dar ir arbitražinius susitarimus. Pažymėtina, kad atsakovės kartu su atsiliepimu į ieškinį pateiktas 2023 m. lapkričio 7 d. susitarimas pačioje Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje kaip pridedamas dokumentas (priedas) nurodytas nebuvo, kai tuo tarpu kiti sutarties priedai nurodyti. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija laiko pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad jei šalys visus sandorius (Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, priedus ir Susitarimus), kaip teigia apeliantė, iš tiesų pasirašinėjo tą pačią dieną, akivaizdu, jog arbitražinis susitarimas turėjo būti paminėtas arba pačiame Reikalavimo teisių perleidimo sutarties tekste, arba nurodytas kaip pridedamas dokumentas (priedas), kartu su kitais Sutartyje išvardintais priedais. Be to, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, Reikalavimo teisių perleidimo sutarties priede Nr. 1 ir Susitarime prie Reikalavimo teisių perleidimo sutarties išdėstytų arbitražinių susitarimų, pasirašytų tą pačią dieną, turinys skiriasi: priedo Nr. 1, kuriame iš esmės buvo aptarta atsiskaitymo tvarka, 3 punkte nurodyta, kad arbitrus pasirenka atsakovė, o atskirame Susitarime, kuriame šalys aptarė ginčo perdavimą Respublikiniam komerciniam arbitražo teismui, tokia nuostata, detaliau reglamentuojanti arbitrų pasirinkimą, nenurodyta ir šalių neaptarta. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atkreipė dėmesį ir į tai, kad, palyginus atsakovės pateiktų arbitražinių susitarimų originalus su elektroninėmis jų versijomis, nustatyta, jog skiriasi buvusios ieškovės vadovės parašai, parašų buvimo vietos.

40.       Minėta, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutarties, jos priedų ir Susitarimo prie Reikalavimo teisių perleidimo sutarties originalų juos neva pasirašiusi atsakovė neturėjo, paminėti originalūs dokumentai iš Bulgarijos buvo išsiųsti ir teismui pateikti tik 2025 m. Atsižvelgiant į tai, laikytina pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra aišku, kada arbitražiniai susitarimai, atsižvelgiant į byloje nustatytas ir prieš tai aptartas jų pateikimo (atsiradimo) aplinkybes, faktiškai buvo pasirašyti.

41.       Kasacinio teismo praktika įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais yra išplėtota ir nuosekli: įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį, įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-148-248/2019, 40 punktas).

42.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, įvertinusi prieš tai aptartas byloje nustatytas ginčijamų arbitražinių susitarimų pasirašymo ir pateikimo pirmosios instancijos teismui aplinkybes, šių Susitarimų turinį, atsakovės vadovo paaiškinimus apie Susitarimų sudarymo aplinkybes, kurie nebuvo informatyvūs ir nuoseklūs, laiko pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad atsakovės pateikti arbitražiniai susitarimai šalių faktiškai buvo pasirašyti (sudaryti) po nemokumo bylos ieškovei iškėlimo.

43.       Minėta, kad KAĮ 49 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta viena iš arbitražinio susitarimo galiojimo išimčių – įmonė, kuriai iškelta bankroto byla, negali sudaryti naujo arbitražinio susitarimo. Konstatavus, kad ginčijami arbitražiniai susitarimai buvo pasirašyti po nemokumo bylos ieškovei iškėlimo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai tokius Susitarimus pripažino negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančius imperatyviai KAĮ 49 straipsnio 8 dalies nuostatai, nurodęs, jog tokie Susitarimai ieškovės nesaisto, todėl byla dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo nagrinėtina teisme.

Dėl sandorio negaliojimo CK 1.80 straipsnio pagrindu

44.       Ginčas byloje kilo dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu. Nors apeliantė nesutinka ir ginčija sprendimo dalį dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu, tačiau apeliaciniame skunde iš esmės nenurodė argumentų ir nepateikė įrodymų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo išvadas dėl ginčo Sutarties prieštaravimo imperatyvioms TAARĮ 2 straipsnio 7 dalies nuostatoms.

45.       CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: pirma, kad teisės norma yra imperatyvi, ir, antra, kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018, 17 punktas). Todėl teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečią imperatyviąją įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-322-823/2020, 30 punktas).

46.       TAARĮ 2 straipsnio 3 dalis nustato, kad turto areštas – įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis taikomas priverstinis nuosavybės teisės į turtą arba atskirų jos sudedamųjų dalių – valdymo, naudojimosi ar disponavimo – laikinas apribojimas siekiant užtikrinti įrodymus, civilinį ieškinį, galimą turto konfiskavimą, taip pat baudų ir nesumokėtų įmokų išieškojimą, kreditorių reikalavimų patenkinimą, kitų reikalavimų ir įsipareigojimų įvykdymą. Turto disponavimo teisės apribojimas – teisės turtą parduoti, kitaip perleisti, taip pat išnuomoti, įkeisti arba kitokiu būdu keisti jo teisinę būklę priverstinis laikinas apribojimas (TAARĮ 2 straipsnio 7 dalis). TAARĮ 4 straipsnio 1 dalis nustato, kad dėl turto arešto atsiranda teisinės pasekmės asmeniui, kurio turtas areštuotas, nuo turto arešto akto paskelbimo jam momento, o kai nėra galimybių paskelbti, – nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre momento, jeigu kituose įstatymuose nenustatyta kitaip. Tretiesiems asmenims teisinės pasekmės dėl turto arešto atsiranda nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre.

47.       Byloje esantys Turto arešto aktų registro duomenys patvirtina, kad, vadovaudamasis Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. liepos 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-27464-819/2019 dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo UAB „Emilė“, antstolio I. G. padėjėjas J. D. 2019 m. rugpjūčio 7 d. įregistravo ieškovės UAB „Emilė“ turtinių teisių į gautinas pinigines lėšas ir (ar) turtą iš trečiųjų asmenų areštą. Byloje nekilo ginčo dėl to, kad ieškovei taikytas turto areštas galiojo ginčijamo Reikalavimo teisių perleidimo sandorio sudarymo metu.

48.       Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad, areštavus turtą ir uždraudus juo disponuoti, negalimi asmenų susitarimai dėl areštuoto turto pardavimo, perdavimo kito asmens nuosavybėn, o jei tokie daromi – yra niekiniai ir negaliojantys CK 1.80 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175/2013; 2015 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-128-686/2015; 2028 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-334-969/2018, 21 punktas).

49.       Nustačius, kad ginčijamo Reikalavimo teisių perleidimo sandorio sudarymo metu galiojo ieškovės turtui (turtinėms teisėms) taikyti apribojimai, įregistruoti Turto arešto aktų registre, konstatuotina, jog UAB „Emilė“ neturėjo teisės šiuo turtu disponuoti – sudaryti ginčijamą sandorį, kuriuo atsakovei būtų perleista 10 357 000 Eur reikalavimo teisė į UAB „Interbesta“. Nepaisant to, ieškovė nesilaikė prieš tai paminėtų TAARĮ 2 straipsnio 3, 7 dalyse nustatytų draudimų ir, kaip minėta, perleido (pardavė) atsakovei turėtą reikalavimo teisę į UAB „Interbesta“, pažeisdama imperatyvius teisės aktų reikalavimus, draudžiančius disponuoti areštuotu turtu.

50.       Įvertinęs paminėtas byloje nustatytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčijamą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį pripažino negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms – TAARĮ 2 straipsnio 3, 7 dalies nuostatoms – ir pritaikė restituciją, grąžindamas ieškovei reikalavimo teisę į 10 357 000 Eur UAB „Interbesta“ skolą (CK 1.80 straipsnio 2 dalis).

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis) pagrindu

51.       Ginčas byloje kilo ir dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo pripažinti Reikalavimo teisių perleidimo sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu.

52.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

53.       Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).

54.       Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad actio Pauliana instituto pagrindinė paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius, reikšdamas acio Pauliana ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, actio Pauliana ieškinio pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė skolininko pažeistam mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę padėtį sugrąžinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).

55.       Minėta, kad viena iš būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų – kreditoriaus neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį.

56.       Bylos duomenys – informacija apie antstolių vykdytus išieškojimus iš UAB „Emilė“, teismui 2023 m. spalio 3 d. pateiktas pareiškimas dėl nemokumo bylos iškėlimo UAB „Emilė“ bei nutartys, kuriomis buvo patvirtinti ieškovės kreditorių finansiniai reikalavimai – patvirtina, kad ginčo Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu (2023 m. lapkričio 7 d.) ieškovė turėjo neįvykdytų finansinių reikalavimų kreditoriams ir faktiškai buvo nemoki (nemokumo bylos iškėlimas ieškovei teisme inicijuotas iki ginčo sandorio sudarymo). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovės kreditoriai turėjo galiojančias reikalavimo teises į UAB „Emilė“. Taigi buvo įrodyta pirmoji actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga, kurios apeliantė pateiktu apeliaciniu skundu iš esmės neginčija.

57.       Kita būtinoji actio Pauliana instituto taikymo sąlyga, kurios buvimą pirmosios instancijos teismas nustatė, o apeliantė tokią teismo išvadą apeliaciniame skunde kvestionuoja, yra ta, kad ginčijamas sandoris pažeidė kreditoriaus (kreditorių) teises. Apeliantės teigimu, Reikalavimo teisių perleidimo sutartis kreditorių teisių nepažeidė ir žalos jiems nepadarė, nes atsakovei buvo perleistas iš esmės bevertis reikalavimas, kadangi UAB „Interbesta“ vėliau buvo iškelta nemokumo byla.

58.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-497/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).

59.       Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008).

60.       Nustatyta, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi ieškovė, būdama iš esmės nemoki, perleido atsakovei daugiau kaip 10 milijonų eurų reikalavimą į UAB „Interbesta“ už 3 000 Eur. Be to, pinigai pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartį buvo sumokėti ne tiesiogiai ieškovei, o UAB „Rentopa“, tokiu būdu neva padengiant įsiskolinimą paminėtai bendrovei, nors, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, byloje nėra duomenų, kad ieškovė būtų buvusi skolinga UAB „Rentopa“. Pažymėtina, kad priešingų įrodymų, paneigiančių šią pirmosios instancijos teismo nustatytą aplinkybę, apeliantė nepateikė.

61.       Tai, kad ginčijama Reikalavimo teisių perleidimo sutartis pažeidė UAB „Emilė“ kreditorių teises, teisėjų kolegijos vertinimu, nepaneigia apeliantės nurodyta aplinkybė, jog atsakovei buvo perleistas (parduotas) bevertis reikalavimas, nes UAB „Interbesta“ vėliau buvo iškelta nemokumo byla. Pažymėtina, kad ieškovei UAB „Emilė“ perleidus daugiau kaip 10 milijonų eurų reikalavimo teisę į UAB „Interbesta“, t. y. sumažinus turto, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas, vertę, buvo eliminuota galimybė ieškovės kreditoriams bent iš dalies patenkinti turimus finansinius reikalavimus.

62.       Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad buvo įrodyta ir antroji actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga – ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises.

63.       Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju byloje nebuvo įrodyta, jog ieškovė privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį ir kad tokia pareiga kilo teisėtu pagrindu. Kita vertus, argumentų dėl paminėtos actio Pauliana sąlygos (neprivalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį) (ne)egzistavimo apeliantė skunde nenurodė, todėl teisėjų kolegija, sutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kad ieškovė ginčo Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudaryti neprivalėjo, o ją sudariusi – pažeidė savo kreditorių teises, detaliau dėl šios sąlygos nepasisako.

64.       Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 2 dalis).

65.       Kasacinis teismas, aiškindamas bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio taikymo kontekste, yra nurodęs, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti“ suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-371-684/2015; 2025 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-684/2025; 43 punktas).

66.       Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijama Reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta po to, kai teisme jau buvo gautas pareiškimas dėl nemokumo bylos iškėlimo UAB „Emilė“ (pareiškimas teisme gautas 2023 m. spalio 3 d., ginčo sandoris sudarytas 2023 m. lapkričio 7 d.), be to, remiantis viešai prieinamais duomenimis, Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu antstoliai vykdė eilę priverstinių išieškojimų iš ieškovės, kaip minėta, ieškovės turtui (turtinėms teisėms) tuo metu buvo pritaikytas areštas, draudžiantis disponuoti turimu turtu. Atsižvelgdamas į tai, pirmosios instancijos teismas priėjo prie pagrįstos išvados, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutarties šalys – ieškovė UAB „Emilė“ ir atsakovė UAB „Krestan“ – buvo nesąžiningos, nes tiek atsakovei, tiek ir pačiai ieškovei neabejotinai turėjo būti žinoma apie UAB „Emilė“ finansinius sunkumus, galimą nemokumą dėl inicijuotos nemokumo bylos iškėlimo teisme, turtui ir (ar) turtinėms teisėms taikytus areštus, draudžiant areštuotu turtu disponuoti, ir jog ginčijamas sandoris, kuriuo už 3 000 Eur perleidžiamas virš 10 milijonų eurų reikalavimas, neabejotinai pažeis ieškovės ir jos kreditorių teises.

67.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad priešingų argumentų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo konstatuotą išvadą dėl ieškovės ir atsakovės nesąžiningumo, apeliantė nenurodė, todėl ir šiuo atveju teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis bei pritardama pirmosios instancijos teismui dėl ginčo sutarties šalių nesąžiningumo, konstatuoja, jog buvo įrodytos ir likusios actio Pauliana sąlygos – ieškovės ir atsakovės nesąžiningumas.

68.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju, priešingai nei teigia apeliantė, buvo įrodytos visos actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygos, todėl pirmosios instancijos teismas, pripažinęs ginčijamą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

69.       Apeliantės UAB „Krestan“ apeliacinį skundą atmetus, jos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.

70.       Ieškovė BUAB „Emilė“, pateikusi atsiliepimą į apeliacinį skundą, bylinėjimosi išlaidų priteisti neprašė, iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė tokių išlaidų faktą ir dydį patvirtinančių įrodymų. Atsižvelgiant į tai, ieškovės bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo klausimas nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

 

 

Teisėjos                                        Rasa Gudžiūnienė

 

 

                                        Aldona Tilindienė

 

 

                                        Alma Urbanavičienė