Civilinė byla Nr. e2A-51-302/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02264-2018-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1.; 2.6.1.6.2.; 3.3.1.14.; 3.3.1.18.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. sausio 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės ir Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų I. Š., R. Š., uždarosios akcinės bendrovės „REM wagons“ ir uždarosios akcinės bendrovės „REM logistic“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Cesija“ patikslintą ieškinį atsakovams R. Š., I. Š., E. R., K. R., uždarajai akcinei bendrovei „DeTranswagon“, N. V., R. G., uždarajai akcinei bendrovei „REM wagons“, uždarajai akcinei bendrovei „REM logistic“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir nuostolių atlyginimo, tretieji asmenys notarė R. Š., notarė Ž. P., N. P., M. P., akcinė bendrovė „Swedbank“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Cesija“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė:
1.1. Priteisti atsakovės UAB „DeTranswagon“ naudai iš atsakovės UAB „Signature N“ 137 837,40 Eur žalos atlyginimą už 6 vnt. vagonų naudojimą ženkliai mažesne nei rinkos kaina;
1.2. Priteisti atsakovės UAB „DeTranswagon“ naudai iš solidarių atsakovų UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“ 384 900,60 Eur žalos atlyginimą už 14 vnt. vagonų naudojimą neatlygintinai;
1.3. Pripažinti 2014 m. gruodžio 29 d. tarp atsakovų E. R. ir N. V. sudarytą UAB „Ferum trans“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją natūra – grąžinti sutartimi perleistą turtą atsakovui E. R., viešame registre įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu ginčijamo sandorio turto nuosavybę įregistruojant E. R. vardu asmenine E. R. nuosavybe;
1.4. Pripažinti 2015 m. kovo 3 d. tarp atsakovų R. Š. ir I. Š. sudarytą UAB „REM 777“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją natūra – grąžinti sutartimi perleistą turtą atsakovui R. Š., viešame registre įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu ginčijamo sandorio turto nuosavybę įregistruojant R. Š. vardu asmenine R. Š. nuosavybe;
1.5. Pripažinti 2015 m. rugpjūčio 14 d. tarp atsakovų M. P. ir UAB „Stardo statyba“ sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį Nr. D2-2548 bei 2016 m. gegužės 10 d. tarp atsakovų UAB „Stardo statyba“ ir D. S. bei A. S. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį Nr. D2-1051 negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją natūra – grąžinti sutartimis perleistą turtą atsakovui M. P., viešame Nekilnojamojo turto registre įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu ginčijamo sandorio turto nuosavybę įregistruojant M. P. vardu asmenine M. P. nuosavybe;
1.6. Pripažinti 2015 m. rugsėjo 15 d. tarp atsakovų R. Š. ir R. M. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį Nr. R1-2490 negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją natūra – grąžinti sutartimi perleistą turtą atsakovui R. Š., viešame Nekilnojamojo turto registre įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu ginčijamo sandorio turto nuosavybę įregistruojant R. Š. vardu asmenine R. Š. nuosavybe;
1.7. Pripažinti 2015 m. lapkričio 18 d. UAB „DeTranswagon“ įvykdytą 8 250 Eur paskolos grąžinimą R. Š. bei 2015 m. lapkričio 25 d. UAB „DeTranswagon“ įvykdytą 18 000 Eur paskolos grąžinimą R. Š. neteisėtais ir taikyti restituciją natūra – įpareigoti R. Š. grąžinti UAB „DeTranswagon“ 2015 m. lapkričio 18 d. ir 2015 m. lapkričio 25 d. neteisėtai grąžintą 26 250 Eur paskolą atsakovui UAB „DeTranswagon“;
1.8. Pripažinti 2015 m. lapkričio 18 d. UAB „DeTranswagon“ įvykdytą 13 400 Eur paskolos grąžinimą E. R. neteisėtu ir taikyti restituciją natūra – įpareigoti E. R. grąžinti UAB „DeTranswagon“ 2015 m. lapkričio 18 d. neteisėtai grąžintą 13 400 Eur paskolą atsakovui UAB „DeTranswagon“;
1.9. Pripažinti 2016 m. vasario 3 d. tarp R. Š. ir M. P. (veikiančių akcininkų grupėje) ir I. Š. bei R. G. sudarytą UAB „REM logistic“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bei 2016 m. rugsėjo 2 d. tarp R. G. ir I. Š. bei 2016 m. rugsėjo 2 d. R. G. ir K. R. sudarytas UAB „REM logistic“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją natūra – grąžinti sutartimis perleistą turtą, t. y. 63 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų, atsakovams R. Š. ir M. P., veikiantiems akcininkų grupėje, viešame registre įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu ginčijamų sandorių turto nuosavybę įregistruojant R. Š. ir M. P. vardu asmenine R. Š. ir M. P. nuosavybe;
1.10. Pripažinti 2016 m. vasario 4 d. tarp atsakovų R. Š. ir I. Š. sudarytą sutuoktinių turto pasidalijimo sutartį Nr. P1-668 bei 2016 m. vasario 5 d. tarp atsakovų R. Š. ir I. Š. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį Nr. P1-690 negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją natūra – grąžinti sutartimis perleistą turtą atsakovui R. Š., viešame Nekilnojamojo turto registre įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu ginčijamo sandorio turto nuosavybę įregistruojant R. Š. vardu asmenine R. Š. nuosavybe;
1.11. Priteisti iš atsakovų procesines palūkanas ieškovės UAB „Cesija“ ir atsakovės UAB „DeTranswagon“ naudai nuo visos reikalavimo sumos nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;
1.12. Priteisti iš atsakovų ieškovės UAB „Cesija“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 7 d. nutartimi nutarė:
1.1. Priimti ieškovės pareikštą patikslintą reikalavimą pripažinti 2015 m. kovo 3 d. tarp R. Š. ir I. Š. sudarytą akcijų dovanojimo sutartį, kurios pagrindu R. Š. neatlygintinai perleido I. Š. 32 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų, negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją natūra – grąžinti sutartimi perleistą turtą (grąžinti 32 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų R. Š.); pripažinti negaliojančia 2016 m. rugsėjo 2 d. tarp R. G. ir I. Š. sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu R. G. perleido I. Š. 16 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų, negaliojančia ir taikyti restituciją natūra – grąžinti sutartimi perleistą turtą (grąžinti 16 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų I. Š.); pripažinti negaliojančia 2016 m. rugsėjo 2 d. tarp R. G. ir K. R. sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu R. G. perleido K. R. 15 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų, negaliojančia ir taikyti restituciją natūra – grąžinti sutartimi perleistą turtą (grąžinti 15 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų K. R.);
1.2. Priimti ieškovės patikslinto ieškinio dalies atsiėmimą, kuria pareikšti reikalavimai: priteisti atsakovės UAB „DeTranswagon“ naudai iš atsakovo UAB „Signature N“ 137 837,40 Eur žalos atlyginimą už 6 vnt. vagonų naudojimą ženkliai mažesne nei rinkos kaina; pripažinti 2015 m. rugpjūčio 14 d. tarp atsakovų M. P. ir UAB „Stardo statyba“ sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį Nr. D2-2548 bei 2016 m. gegužės 10 d. tarp atsakovų UAB „Stardo statyba“ ir D. S. bei A. S. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį Nr. D2-1051 negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją natūra – grąžinti sutartimis perleistą turtą atsakovui M. P., viešame registre įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu ginčijamo sandorio turto nuosavybę įregistruojant M. P. vardu asmenine M. P. nuosavybe; pripažinti 2015 m. gruodžio 30 d. UAB „REM logistic“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp M. P. ir R. G. dėl 31 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų perleidimo, negaliojančiais nuo jos sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją natūra – grąžinti sutartimi perleistą turtą M. P. ir patikslintą ieškinį šioje dalyje palikti nenagrinėtu;
1.3. Priimti ieškovės UAB „Cesija“ atsisakymą nuo patikslinto ieškinio dalies, kuria pareikštas reikalavimas pripažinti 2015 m. rugsėjo 15 d. tarp atsakovų R. Š. ir R. M. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį Nr. R1-2490 negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją natūra – grąžinti sutartimi perleistą turtą atsakovui R. Š., viešame registre įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu ginčijamo sandorio turto nuosavybę įregistruojant R. Š. vardu asmenine R. Š. nuosavybe ir šioje dalyje civilinę bylą nutraukti.
3. Ieškovė nurodė, kad atsakovė UAB „DeTranswagon“ (toliau – ir Bendrovė), atstovaujama direktoriaus E. R., 2010 m. gruodžio 29 d. su AB „Luminor bank“ (toliau – ir Bankas) sudarė lizingo sutartį Nr. 201012F-7715 (toliau – Lizingo sutartis), kurios pagrindu Bendrovė Lizingo sutartyje numatytomis sąlygomis perėmė iš Banko 20 vnt. vagonų – automobilvežių, modelis 11-1804, kurių serijiniai numeriai: 58693425, 58693466, 58693433, 58693441, 58693458, 58692237, 58692229, 58692211, 58692203, 58692195, 58692187, 58692179, 58692161, 58692153, 58692146, 58691981, 58691973, 58691965, 58691957, 58691940 (toliau visi kartu – Vagonai), kurie Lizingo sutarties sudarymo metu buvo Banko nuosavybė, už bendrą 2 116 729,40 JAV dolerių kainą. Lizingo sutarties sudarymo dieną Vagonai buvo perduoti naudoti Bendrovei. Lizingo sutarties specialiųjų sąlygų D skyriuje Bendrovė įsipareigojo pateikti Bankui laidavimo sutartis, kurių pagrindu už Bendrovės įsipareigojimų vykdymą pagal Lizingo sutartį laiduoja Bendrovės verslo partneriai R. Š., E. R. ir M. P. (toliau visi kartu – Akcininkai), taip pat pateikti vekselį ne mažesnei nei 1 584 000 Lt sumai, kuris būtų mokėtinas jį pateikus bei už kurį laiduoja taip pat kiekvienas iš Akcininkų. 2010 m. gruodžio 29 d. buvo sudarytos laidavimo sutartys Nr. 201012F-7715-G1, 201012F-7715-G2 ir 201012F-7715-G3. Nurodytomis laidavimo sutartimis Akcininkai kaip solidarūs skolininkai įsipareigojo įvykdyti pagal Lizingo sutartį Bendrovei atsirandančias prievoles ir už jų įvykdymą atsakyti visu savo turtu. Be to, laidavimo sutarčių 5.5 punktuose kiekvienas iš Akcininkų įsipareigojo be Banko sutikimo neparduoti ir kitais būdais neperleisti laiduotojui priklausančio nekilnojamojo ir kito registruotino turto. Lizingo sutarties vykdymo laikotarpiu Bendrovė ne kartą inicijavo sutartinių įsipareigojimų vykdymo pakeitimus, 2012 m. birželio 14 d. buvo sudarytas susitarimas prie Lizingo sutarties, kuriame nauja redakcija išdėstyta Lizingo sutartis, bei sudarytos 20 atskirų įsiskolinimo mokėjimo sutarčių prie Lizingo sutarties, kurių pagrindu Bankas Bendrovės prašymu atidėjo skolos mokėjimus iki 2013 m. birželio mėnesio. Šalys nustatė, kad iki šio laikotarpio bus mokamos tik palūkanos ir susitarė išdėstyti lizingo sutartį nauja redakcija. 2012 m. birželio 14 d. kiekvienas iš Akcininkų, užtikrindamas Bendrovės prievolių įvykdymą, sudarė papildomas laidavimo sutartis (toliau visos kartu – Laidavimo sutartys). Šių Laidavimo sutarčių 5.5 punktuose kiekvienas iš Akcininkų pakartotinai įsipareigojo be banko sutikimo neparduoti ir kitais būdais neperleisti Akcininkams priklausančio nekilnojamojo bei kito registruotino turto. 2014 m. birželio 11 d. susitarimu Nr. 1 prie Lizingo sutarties buvo pratęstas lizingo terminas (iki 2021 m. gruodžio 20 d.), taip pat pratęsti 2012 m. birželio 14 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarčių terminai (iki 2016 m. lapkričio 20 d.).
4. Ieškovė nurodo, kad 2014 m. birželio 11 d., Banko prašymu buvo sudarytos ir keturios subordinavimo sutartys, kurių pagrindu Bendrovės kreditoriai R. Š., suteikęs Bendrovei 100 000 Lt neterminuotą paskolą, E. R., suteikęs Bendrovei 100 000 Lt neterminuotą paskolą, UAB „REM wagons“, suteikęs Bendrovei 140 000 Lt ir 26 000 USD neterminuotas paskolas, bei UAB „Signature N“, suteikęs Bendrovei 167 000 Lt neterminuotą paskolą, įsipareigojo nereikalauti suteiktų paskolų grąžinti tol, kol Bendrovė nebaigs vykdyti įsipareigojimų Bankui.
5. 2015 m. birželio 5 d. susitarimu prie Lizingo sutarties, Bendrovės prašymu, Bankas sutiko atidėti einamuosius mokėjimus, tačiau pareikalavo, kad visi Bendrovės Akcininkai kaip Bendrovės laiduotojai išduotų vekselius 390 749,29 Eur sumai ir 1 537 504 USD sumai (toliau – Vekseliai). Nepaisant to, kad Bendrovė aktyviai derėjosi su Banku dėl Lizingo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų atidėjimo bei papildomomis garantijomis siekė tariamai pagrįsti prievolių įvykdymo užtikrinimą, tačiau nuo 2015 metų Bendrovės apyvarta ženkliai sumažėjo, Bendrovės vykdytas verslas buvo perkeltas į su Akcininkais susijusius juridinius asmenis, o nuo 2015 m. spalio mėnesio Bendrovė apskritai nustojo vykdyti mokėjimus Bankui pagal Lizingo sutartį. Nuo 2015 metų spalio mėnesio iki šio ieškinio pateikimo dienos, t. y. ilgiau nei trejus metus, nei Bendrovė, nei Akcininkai nėra atlikę jokių mokėjimų pagal Lizingo sutartį. Bendrovės žinioje iki šiol yra Lizingo sutarties pagrindu Banko jai perduotas naudoti turtas – Vagonai, kuriuos Bendrovė buvo įsipareigojusi naudoti savo veikloje, be Banko sutikimo jų neperleisti ir už kuriuos Bendrovė yra skolinga daugiau nei 1 900 000 Eur.
6. 2018 m. birželio 7 d. tarp UAB „Cesija“ ir Banko buvo sudaryta reikalavimo ir turto perleidimo sutartis Nr. DW0607 (toliau – Reikalavimo perleidimo sutartis), kurios pagrindu ieškovė įsigijo visas Banko turėtas reikalavimo teises į Bendrovę ir Akcininkus bei nuosavybės teises į Lizingo sutarties pagrindu Bendrovei perduotą naudoti turtą – Vagonus, kurie iki šiol yra Bendrovės (ir jos Akcininkų bei jų valdomų Bendrovių) žinioje, jų valdomi. Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu Bankas perleido turėtas reikalavimo teises į Bendrovę, kurios bendrai sudarė 1 907 361,69 Eur.
7. Ieškovė akcentuoja, kad Bendrovė ir Akcininkai, nepaisydami Lizingo sutartimi, Laidavimo sutartimis prisiimtų įsipareigojimų vykdyti veiklą ir iš gaunamų lėšų pirmiausia dengti įsipareigojimus Bankui, neturėdami Banko leidimo, neteisėtai bei neatlygintinai perdavė Vagonus valdyti ir naudotis kitiems su Akcininkais susijusiems juridiniams asmenims. Tokiu būdu Akcininkai tyčia bei nesąžiningai visiškai nutraukė Bendrovės vykdytą veiklą, visas Bendrovės gautinas pajamas, kurias generavo Vagonų naudojimas ir eksploatavimas, teikiant krovinių gabenimo paslaugas, bei kurios turėjo būti skirtos įsipareigojimų Bankui dengimui, nukreipė į kitus juridinius asmenis, tiesiogiai valdomus pačių Akcininkų ar su jais susijusių asmenų, padarė didelę žalą Bendrovei ir jos kreditoriams bei užkirto kelią Bankui gauti reikalavimų, kylančių iš Lizingo sutarties, įvykdymą. Be to, Akcininkai, būdami laiduotojais, sąmoningais bei tarpusavyje suderintais veiksmais žymiai sumažino ir savo asmeninio turimo turto apimtį, tokiais veiksmais akivaizdžiai siekdami išskirtinai vienintelio tikslo – išvengti kreditoriaus (Banko bei po Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo – ieškovės) reikalavimų įvykdymo.
8. Ieškovės teigimu, Bendrovės žinioje buvę Vagonai iki 2014 metų buvo naudojami pagal paskirtį Bendrovės veikloje šiai vykdant pagrindinį krovinių gabenimo verslą, ir būtent iš Vagonų eksploatavimo Bendrovė 2014 metais gavo 291 030 Eur pajamų, tačiau nuo 2015 metų Bendrovės gaunamos pardavimo pajamos sumažėjo daugiau nei 7 kartus. Atsižvelgiant į tai, ieškovė mano, kad būtent 2015 metais Bendrovė nustojo gauti pardavimo pajamas iš Vagonų eksploatavimo teikiant krovinių gabenimo paslaugas, kadangi perleido Vagonus su Bendrovės Akcininkais susijusiems asmenims, kurie vykdo analogišką geležinkelių transporto logistikos veiklą. Ieškinyje pažymima, kad didžioji dalis Lizingo sutarties pagrindu Bendrovei perduotų Vagonų per pastarąjį laikotarpį po Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo buvo aktyviai naudojami – 12 vagonų buvimo vieta per informacijos pateikimo laikotarpį keitėsi, nors Bendrovė krovinių gabenimo veiklos nebevykdo ir pajamų iš atitinkamos veiklos negauna dar nuo 2015 metų pabaigos, tačiau Vagonai ir šiuo metu yra aktyviai eksploatuojami ir naudojami, kadangi UAB „Signature N“, UAB „REM wagons“, UAB „REM logistic“ jais veža krovinius. Akcininkai, siekdami asmeninės naudos, neatlygintinai arba žemesne nei rinkos kaina perdavė Vagonus su Akcininkais susijusiems subjektams neteisėtai bei neturėdami Banko leidimo Vagonų perleidimui, siekė pasisavinti Bankui priklausantį turtą bei iš Vagonų naudojimo gautas pajamas, nors Bendrovė Bankui (o po Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo – ieškovei) yra skolinga daugiau nei 1 900 000 Eur.
9. Ieškovė pažymi, kad nepaisant faktinio Lizingo sutartimi Bendrovei perduoto valdyti turto – Vagonų – perleidimo kitiems su Akcininkais susijusiems subjektams, Bendrovės Akcininkai ėmėsi veiksmų, kad maksimaliai sumažintų savo turimo turto apimtis bei fiktyviai perleistų Akcininkams priklausantį likvidų turtą su Akcininkais susijusiems asmenims. Atsakovas R. Š. yra Bendrovės akcininkas, kuriam priklauso 33 proc. Bendrovės akcijų. Laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 3 d. iki 2016 m. vasario 9 d. R. Š. perleido visą jam priklausantį turtą, kurio didžioji dalis buvo perleista sutuoktinei I. Š.. R. Š. sudarė šiuos jam priklausančio turto sandorius: 2015 m. lapkričio 18 d. ir 2015 m. lapkričio 25 d. iš Bendrovės gavo 26 250 Eur kaip Bendrovei R. Š. suteiktos paskolos grąžinimą; 2015 m. kovo 3 d. perleido visas turėtas 50 proc. UAB „REM777“ akcijų savo sutuoktinei; 2015 m. rugsėjo 15 d. sudarė pirkimo – pardavimo sutartį Nr. R1-2490, kuria pardavė R. M. butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), ir 1/8 žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini); 2016 m. sausio 28 d. perleido turėtas UAB „TRANCO“ akcijas J. G.; 2016 m. vasario 3 d. perleido jam kartu su M. P. priklausančias 63 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų savo sutuoktinei I. Š. (32 vnt.) bei R. G. (31 vnt.); 2016 m. vasario 4 d. R. Š. ir I. Š. sudarė turto pasidalijimo sutartį, o 2016 m. vasario 5 d. sudarė pirkimo – pardavimo sutartį Nr. P1-690, kuria R. Š. perleido sutuoktinei jam nuosavybės teise priklausiusią dalį buto, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini). Ieškovė akcentavo, kad, R. Š. sudarius nurodytus sandorius ir perleidus visą jam nuosavybės teise priklausiusį turtą, jis neturi likvidaus turto, iš kurio būtų galimybė vykdyti išieškojimą.
10. Ieškinyje nurodoma, kad atsakovas E. R. taip pat yra Bendrovės akcininkas, kuriam priklauso 33 proc. Bendrovės akcijų. E. R. sudarė šiuos sandorius, kuriais perleido jam nuosavybės teise priklausiusį turtą: 2014 m. gruodžio 29 d. perleido 100 proc. jam priklausiusių UAB „Ferum trans“ akcijų N. V.; 2015 m. lapkričio 18 d. pažeidžiant Bendrovės ir E. R. įsipareigojimus Bankui iš Bendrovės gavo 13 400 Eur kaip Bendrovei E. R. suteiktos paskolos grąžinimą; 2016 m. sausio 28 d. perleido jam nuosavybės teise priklausiusias 49 proc. UAB „TRANCO“ akcijų J. G.. Akcentavo, kad, atsakovui E. R. sudarius aukščiau nurodytus sandorius ir perleidus visą likvidų jam nuosavybės teise priklausiusį turtą, jis neturi likvidaus turto, iš kurio būtų galimybė vykdyti išieškojimą Lizingo sutarties pagrindu.
11. Ieškovė pažymi, kad M. P. yra Bendrovės akcininkas. Nepaisydamas prisiimtų įsipareigojimų bei siekdamas sumažinti turimo turto mastą, M. P. sudarė šiuos sandorius, kuriais perleido jam nuosavybės teise priklausiusį turtą: 2015 m. rugpjūčio 14 d. perleido jam asmeninės nuosavybės teise priklausantį žemės sklypą su statiniais, kurių unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), esančius adresu (duomenys neskelbtini), pirkėjai UAB „Stardo statyba“; 2016 m. vasario 3 d. perleido jam kartu su R. Š. priklausančias 63 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų I. Š. (32 vnt.) bei R. G. (31 vnt.). Pažymėjo, kad 2016 m. vasario 9 d. M. P. perleido ir jam priklausiusias UAB „REM post“ akcijas naujajam įgijėjui UAB „Ekspertų grupė“, kuri šiuo metu yra bankrutuojanti. M. P. sudarius aukščiau nurodytus sandorius bei perleidus didžiąją jam priklausiusio turto dalį, jo žinioje liko butas bei 1/8 dalis žemės sklypo, esantys adresu (duomenys neskelbtini), tačiau šis turtas yra įkeistas Bankui. Minėtam turtui esant įkeistam hipotekos kreditoriui nėra objektyvių galimybių iš šio turto vykdyti skolos išieškojimą Lizingo sutarties, Skolos perkėlimo sutarties ir / arba Vekselių pagrindu.
12. Ieškinyje akcentuojama, kad egzistuoja visos būtinos actio Pauliana (Pauliano ieškinio) taikymo sąlygos. Kreditorius ginčijamų sandorių sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Pirmiausia atkreipė dėmesį į tai, kad šiuo ieškiniu ginčijami sandoriai buvo sudaryti laikotarpiu nuo 2014 m. gruodžio 29 d. iki 2016 m. vasario 5 d. Tuo tarpu laidavimo sutartys, kurių pagrindu Akcininkai yra laidavę už Bendrovės prievoles pagal Lizingo sutartį, buvo sudarytos dar 2010 m. gruodžio 29 d. Be to, Bendrovei 2015 m. spalio mėnesį nustojus mokėti įmokas pagal Lizingo sutartį, Bendrovės skola pagal Lizingo sutartį už perleistą naudoti turtą – Vagonus, nuo 2015 metų tik augo ir ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo galiojančią didesnę nei 1 900 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į Bendrovę bei Akcininkus. Ginčijami sandoriai pažeidė kreditoriaus teises. Akcininkai perleido nuosavybės teises į jiems priklausiusį likvidų kilnojamąjį bei nekilnojamąjį turtą. Tokiu būdu Akcininkai perleido nuosavybės teises į beveik visą jų valdomą likvidų bei registruotiną turtą, iš kurio ieškovė galėtų vykdyti išieškojimą Skolos perkėlimo sutarties, Lizingo sutarties bei Vekselių pagrindu. Pažymėjo, kad sutartis Akcininkai sudarė nepaisydami to, kad sutarčių sudarymo metu Bendrovės kreditorius turėjo galiojantį daugiau nei 1 900 000 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą už Bendrovės prievoles laidavusių Akcininkų atžvilgiu bei nepaisydami prisiimto įsipareigojimo be Banko sutikimo neperleisti turimo turto. Vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra suėjęs, – atsižvelgiant į tai, kad Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta 2018 m. birželio 7 d., tuo tarpu ieškovės įsigytas reikalavimas kartu su reikalavimą patvirtinančiais lydinčiais dokumentais ieškovei buvo perduoti 2018 m. birželio 19 d, bei į tai, kad apie dalį Akcininkų sudarytų sandorių ieškovė sužinojo tik po 2018 m. rugpjūčio 20 d. Ieškovė pažymi, kad Akcininkai neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, be to, Akcininkai ir jų turtą perėmę su Akcininkais susiję asmenys, sudarydami ginčijamus sandorius, buvo nesąžiningi, nes žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromi sandoriai pažeis kreditoriaus teises. Pažymėjo, kad Akcininkų atžvilgiu ieškovė turi galiojančią didesnę nei 1 900 000 Eur reikalavimo teisę, o ginčijamų sandorių vertė sudaro 499 279,19 Eur, taigi restitucija taikytina visa apimtimi, sugrąžinant visą pagal ginčijamus sandorius Akcininkų perleisto turto masę ir suteikiant ieškovei galimybę bent iš dalies patenkinti turimą reikalavimą.
13. Ieškovė teigia, kad turi teisę pareikšti netiesioginį ieškinį. Bendrovė yra skolinga ieškovei pagal Skolos perkėlimo sutartį, Lizingo sutartį su visais vėlesniais sutarčių pakeitimais bei Vekselius, skolos bendra suma didesnė nei 1 900 000 Eur. Neatlygintinas arba žemesnėmis nei rinkos kainomis įvykdytas Vagonų perleidimas kitiems su Bendrove ir Akcininkais susijusiems subjektams iš esmės pablogino Bendrovės finansinę situaciją. Ieškovė reiškia šį ieškinį, nes Bendrovė tokio reikalavimo UAB „Signature N“, UAB „REM wagons“ bei UAB „REM logistic“ nereiškė, ir esant tiek Bendrovės, tiek jos vadovo (kuris yra laidavęs už Bendrovės įsipareigojimus) suinteresuotumui Vagonus kitose Akcininkų valdomose įmonėse naudoti neatlygintinai arba ženkliai mažesne nei rinkos kaina – akivaizdu, kad tokio reikalavimo niekada ir nepareikš, o tai sudaro pagrindą ieškovei kreiptis į teismą su netiesioginiu ieškiniu dėl žalos atlyginimo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
14. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 15 d. sprendimu patikslintą ieškinį tenkino iš dalies, priėmė ieškovės atsisakymą nuo reikalavimo pripažinti negaliojančia R. Š. ir I. Š. 2015 m. kovo 3 d. sudarytą UAB „REM 777“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir civilinę bylą dėl šio ieškinio reikalavimo nutraukė; priteisė atsakovei UAB „DeTranswagon“ solidariai iš atsakovių UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“ 76 020 Eur žalos atlyginimą ir 6 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (t. y. nuo 2018 m. gruodžio 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; pripažino negaliojančia atsakovų R. Š. ir I. Š. 2016 m. vasario 5 d. sudarytą buto, esančio (duomenys neskelbtini), ir automobilių stovėjimo aikštelės, esančios (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutartį, taikė vienašalę restituciją ir grąžino R. Š. asmeninės nuosavybės teise 1/2 dalį buto, esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 1/103 dalį automobilių stovėjimo aikštelės, esančios (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pripažino negaliojančia atsakovų R. Š. ir I. Š. 2015 m. kovo 3 d. sudarytą UAB „REM logistic“ akcijų dovanojimo sutartį, taikė vienašalę restituciją ir grąžino R. Š. asmeninės nuosavybės teise 32 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų; likusius ieškinio reikalavimus atmetė; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
15. Teismas pažymėjo, kad ieškovė turi galiojančią ir neginčijamą reikalavimo teisę į atsakovę UAB „DeTranswagon“, reikalavimas yra pagrįstas sutartimis, o atsakovai konkrečių įrodymų apie sutarčių įvykdymą nepateikė. Teismas taip pat nustatė, kad ieškovė turi galiojančią reikalavimo teisę į atsakovus E. R. ir R. Š. bei M. P., šių atsakovų prievolė yra solidari kartu su skolininke UAB „DeTranswagon“ ir kyla iš Laidavimo sutarčių.
16. Teismo vertinimu, UAB „DeTranswagon“ neįgyvendina savo, kaip lizinguojamų Vagonų valdytojos, teisių, t. y. nei reikalauja grąžinti lizinguojamus Vagonus iš svetimo neteisėto valdymo, nei reikalauja atlyginimo už šio turto naudojimą iš šį turtą realiai priėmusių asmenų, todėl šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovė turi teisę teikti ieškinį veikdama skolininkės vardu, t. y. teikti netiesioginį ieškinį.
17. Teismas konstatavo, kad ieškovė įrodė, jog vagonus faktiškai valdė su E. R. ir R. Š. susijusios įmonės UAB „REM logistic“ ir UAB „REM wagons“. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad Bendrovės vadovo bei Akcininkų susitarimais perduoti Vagonų valdymą Akcininkams bei su jais susijusiems juridiniams asmenims buvo neteisėti, prieštaraujantys Lizingo sutarčiai, pažeidžiantys UAB „DeTranswagon“ interesus.
18. Teismo vertinimu, atsakovės UAB „REM logistic“ ir UAB „REM wagons“ dalyvavo tiek susitariant dėl vagonų valdymo perėmimo, tiek ir valdant vagonus, po to, kai jie buvo perimti, todėl joms taikytina solidari atsakomybė.
19. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, sprendė, kad atsakovės vagonus naudojo nuo 2015 m. lapkričio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 5 d., nuostoliai dėl UAB „DeTranswagon” negautų pajamų skaičiuotini už 13 vagonų iki 2018 m. gruodžio 5 d., o nuostoliai už vieno vagono Nr. 58692153 naudojimą skaičiuotini iki 2017 m. kovo 28 d., t. y. iki to momento, kai UAB „DeTranswagon“ bei lizingo įmonė (savininkas) įgijo galimybę jį susigrąžinti ir apie tai buvo informuotas šio vagono savininkas (bankas). Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad iš atsakovių UAB „DeTranswagon“ priteistina 76 020 Eur nuostolių.
20. Teismas pažymėjo, kad ieškovė neįrodė, jog UAB „DeTranswagon” grąžino būtent tas paskolas, dėl kurių buvo sudaryti subordinavimo susitarimai su Akcininkais.
21. Teismo sprendime konstatuota, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą pareikšti reikalavimą dėl E. R. ir N. V. 2014 m. gruodžio 29 d. sudarytos UAB „Ferum trans“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.
22. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovai R. Š. ir I. Š., turėdami pareigą paneigti nesąžiningumo prezumpciją, neatskleidė 2016 m. vasario 5 d. pirkimo –pardavimo sandorio nei tikslo, nei sandorio sudarymo ir vykdymo aplinkybių. Be to, atsakovė neįrodė galimybės sumokėti perkamo buto (dalies) kainą, neatskleidė grynųjų pinigų įgijimo šaltinio. Teismas konstatavo, kad atsakovai neįrodė, jog už parduotą daiktą I. Š. atsiskaitė su R. Š.. Teismas sprendė, kad R. Š., sudarydamas pirkimo – pardavimo sutartį su sutuoktine ir negaudamas sutartos kainos, ženkliai pablogino savo turtinę padėtį ir galimybę įvykdyti iš laidavimo santykių atsiradusius įsipareigojimus kreditoriui, t. y. skolininkas R. Š., sudarydamas šį sandorį, pažeidė kreditoriaus interesus.
23. Teismo vertinimu, atsakovas R. Š., 2015 m. kovo 3 d. akcijų dovanojimo sutartimi neatlygintinai perleisdamas sutuoktinei atsakovei I. Š. 32 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų, siekė sumažinti savo turto masę ir išvengti prievolių vykdymo kreditoriui. Atsakovai R. Š. ir I. Š. nepaneigė nesąžiningumo prezumpcijos, neįrodė sudaromo sandorio būtinybės ir tikslo. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad įrodytos visos actio Pauliana sąlygos šiam sandoriui panaikinti.
24. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nėra duomenų, jog M. P., perleisdamas UAB „REM logistic“ akcijas R. G., siekė sumažinti savo turto masę ir taip pažeidė kreditoriaus interesus.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
25. Atsakovai R. Š. ir I. Š. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 15 d. sprendimo dalį dėl ieškovės reikalavimų atsakovams R. Š. ir I. Š. ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
25.1. Esant sudarytai notarinei buto pirkimo – pardavimo sutarčiai, kurioje aiškiai numatyta, kad sutartis yra atlygintinė bei su atsakovu yra tinkamai atsiskaityta, ieškovei tenka pareiga šią aplinkybę paneigti.
25.2. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, nevertino akcijų kainos dydžio, todėl nepagrįstai nustatė, kad minėtas sandoris pažeidė kreditoriaus interesus.
25.3. Teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, kadangi įrodymus vertino selektyviai. Ieškovė neįrodė visų būtinų actio Pauliana sąlygų egzistavimo ginčijamų sandorių sudarymo metu, tačiau teismas sandorius pripažino negaliojančiais
. 25.4. Actio Pauliana pagrindu pareikštiems reikalavimams taikytinas vienerių metų ieškinio senaties terminas, todėl šie reikalavimai atmestini. Bankas, žinodamas visą informaciją apie atsakovo turtinės padėties pasikeitimą, dėl savo, kaip kreditoriaus, teisių pažeidimo galėjo kreiptis į teismą nuo 2015 metų, tačiau ieškinys byloje pareikštas tik 2018 m. gruodžio 5 d.
26. Atsakovės UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 15 d. sprendimo dalį dėl ieškovės reikalavimų atsakovėms UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“ ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
26.1. UAB „DeTranswagon“ neturi neabejotinos, galiojančios ir vykdytinos reikalavimo teisės atsakovėms UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“, todėl netiesioginis ieškinys negali būti tenkinamas.
26.2. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių Vagonų perdavimą atsakovėms valdyti. Į bylą pateiktose lentelėse apie vagonų judėjimą UAB „REM wagons“ nėra nurodomas kaip krovinių siuntėjas, gavėjas ar mokėtojas. Pirmosios instancijos teismas išvadą apie Vagonų perdavimą atsakovėms grindė prielaidomis.
26.3. Nėra pagrindo taikyti solidarią atsakovių atsakomybę. Vieną vagoną tuo pačiu metu valdyti gali tik vienas subjektas, todėl ieškovė privalo pagrįsti konkrečios atsakovės neteisėtus ir nesąžiningus veiksmus, susijusius su žalos atsiradimu UAB „DeTranswagon“.
26.4. Teismas nepagrįstai naudojimosi Vagonais pabaigą nustatė 2018 m. gruodžio 5 d. Aplinkybė dėl naudojimosi Vagonais termino turi esminę reikšmę apskaičiuojant žalos dydį.
27. Ieškovė UAB „Cesija“ atsiliepime į apeliacinius skundus prašo juos atmesti. Atsiliepimas į apeliacinius skundus grindžiamas tokiais argumentais:
27.1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė taikyti ieškinio senaties terminą reikalavimams dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta 2018 m. birželio 7 d., ieškovės įsigytas reikalavimas kartu su reikalavimą patvirtinančiais lydinčiais dokumentais ieškovei buvo perduoti 2018 m. birželio 19 d. sudarant priedą Nr. 2 prie Reikalavimo perleidimo sutarties, be to, apie Akcininkų sudarytus sandorius ieškovė sužinojo tik po 2018 m. rugpjūčio 20 d. antstoliui pradėjus priverstinio vykdymo veiksmus, kuomet antstolis informavo, kad Akcininkai neturi registruotino turto, todėl šis ieškinys pareikštas nesuėjus vienerių metų senaties terminui.
27.2. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad 2016 m. vasario 5 d. nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis pažeidžia kreditoriaus interesus, todėl laikytina negaliojančia, kadangi pagal nurodytą sutartį atsakovas R. Š. neatlygintinai perleido savo sutuoktinei I. Š. nekilnojamąjį turtą, dėl ko atsakovo turto apimtis ženkliai sumažėjo, o ieškovė neteko galimybės nukreipti išieškojimą į nekilnojamąjį turtą. Be to, pagrįsta teismo išvada, kad 2015 m. kovo 3 d. tarp R. Š. ir I. Š. sudaryta UAB „REM logistic“ akcijų dovanojimo sutartis pažeidžia kreditoriaus interesus, todėl laikytina negaliojančia.
27.3. Nepadengta pagrindinės skolos suma nuo 2015 m. spalio mėnesio nesikeitė iki ieškinio pateikimo momento. Kreditorius turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į Bendrovę ir R. Š., be to, Laidavimo sutarčių pagrindu laiduotojai įsipareigojo neperleisti viso jiems priklausančio turto, t. y. tiek turėto sutarties sudarymo momentu, tiek ir įgyto po Laidavimo sutarčių sudarymo.
27.4. Ginčijami sandoriai pažeidė kreditoriaus teises, kadangi R. Š. perleido nuosavybės teises į visą jo valdomą likvidų bei registruotiną turtą, iš kurio ieškovė galėtų vykdyti išieškojimą.
27.5. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovė turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį.
27.6. Atsakovėms pagrįstai taikyta solidari atsakomybė, kadangi žala Bendrovei buvo padaryta bendrais atsakovių veiksmais.
28. Atsakovai R. Š., I. Š. ir E. R. atsiliepime į atsakovių UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“ apeliacinį skundą prašo jį nagrinėti teismo nuožiūra. Akcentuojama, kad atsakovai neperdavė Vagonų valdyti ir naudoti atsakovėms UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
29. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.
Dėl atsakovų R. Š. ir I. Š. apeliacinio skundo argumentų
30. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalį, reikšdamas actio Pauliana ieškinį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio ieškinio paskirtis yra kompensuojamoji: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė skolininko sudarytu sandoriu pažeistam jo mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę turtinę padėtį sugrąžinti, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą.
31. Kasacinis teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš būtinųjų sąlygų visumos, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015 ir kt.).
32. Pirmosios instancijos teismas nustatė visas būtinas actio Pauliana instituto taikymo sąlygas ir pripažino negaliojančiomis atsakovų R. Š. ir I. Š. 2016 m. vasario 5 d. sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį, kuria atsakovas perleido savo sutuoktinei 1/2 dalį buto, esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 1/103 dalį automobilių stovėjimo aikštelės, esančios (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bei atsakovų R. Š. ir I. Š. 2015 m. kovo 3 d. sudarytą akcijų dovanojimo sutartį, kuria atsakovas neatlygintinai perleido sutuoktinei 32 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų.
33. Apeliantai teigia, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, įrodymus vertino selektyviai, todėl nepagrįstai sprendė, jog ieškovė įrodė visų būtinų actio Pauliana sąlygų egzistavimą ginčijamų sandorių sudarymo metu. Apeliantai akcentuoja, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijami sandoriai pažeidė kreditoriaus interesus. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais argumentais.
34. Bylos duomenimis nustatyta, kad R. Š. ir UAB DnB Nord lizingas 2010 m. gruodžio 29 d. sudarė laidavimo sutartį Nr. 201012F-7715-G2, pagal kurią laiduotojas R. Š., kaip solidarus skolininkas, įsipareigojo vykdyti pagal 2010 m. gruodžio 29 d. lizingo sutartį Nr. 201012F-7715 klientui UAB „Transwagon“ atsirandančias prievoles DnB Nord lizingo naudai, jei klientas tinkamai nevykdys visų ar dalies prievolių, atsirandančių pagal lizingo sutartį. Laidavimo sutartyje numatyta, kad laiduotojas atsako ta pačia apimtimi, kaip ir klientas, už lizingo sutartyje numatytų mokėjimų, netesybų, kitų mokėjimų sumokėjimą DnB Nord lizingui. Byloje nustatyta, kad 2012 m. birželio 14 d. sudaryta nauja laidavimo sutartis dėl laidavimo už kliento UAB „DeTranswagon“ įsipareigojimus. Kaip matyti iš 2010 m. gruodžio 29 d. ir 2012 m. birželio 14 d. laidavimo sutarčių 5.5 punktų atsakovas R. Š. įsipareigojo neparduoti ir kitais būdais neperleisti turimo nekilnojamojo ir kito registruotino turto be kreditoriaus (banko) sutikimo.
35. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovės ginčijami pirkimo – pardavimo ir dovanojimo sandoriai yra atsakovų sudaryti po 2010 m. gruodžio 29 d. ir 2012 m. birželio 14 d. laidavimo sutarčių sudarymo, t. y. atsakovui R. Š. įsipareigojus neparduoti ir kitais būdais neperleisti turimo nekilnojamojo ir kito registruotino turto be kreditoriaus (banko) sutikimo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ši aplinkybė patvirtina, kad nesant Banko sutikimo, atsakovo turto perleidimas ginčijamais sandoriais sutuoktinei pažeidė Banko, kaip kreditoriaus, interesus, nes perleidus minėtą turtą, atsakovas R. Š. neteko turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas.
36. Kasacinio teismo praktika įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais yra išplėtota ir nuosekli: įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, jog faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019 30 punktą ir jame nurodytą praktiką).
37. Vertinant kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę reikia nustatyti, ar įrodymas susijęs su byla (CPK 180 straipsnis), koks jo ryšys su įrodinėjimo dalyku (tiesioginis ar netiesioginis, pirminis ar antrinis), ar tas įrodymas yra leistinas, patikimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273/2011). Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu, pagal kurį išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus. Taigi, įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką ir pagal įtvirtintą teisinį reguliavimą bei susiformavusią praktiką nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų nėra absoliučiai jokių abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001; 2002 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002).
38. Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovams nepateikus įrodymų, kurie pagrįstų, jog atsakovė I. Š. atsiskaitė su atsakovu pagal 2016 m. vasario 5 d. sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį, taip pat sudarius sutuoktiniams neatlygintinį akcijų dovanojimo sandorį, nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje įrodytas sandorio šalių nesąžiningumas (CPK 178 straipsnis). Be to, pažymėtina, kad atsakovas R. Š. 2014 m. birželio 11 d. sudarydamas subordinavimo sutartį įsipareigojo atidėti Bendrovei suteiktos paskolos grąžinimo terminą ir nereikalauti Bendrovės grąžinti suteiktą paskolą ar jos dalį bei mokėti palūkanas iki visiškai bus įvykdyti Bendrovės įsipareigojimai Bankui, t. y. iki Bendrovė sugrąžins Bankui visas pagal Lizingo sutartį ir Skolos perkėlimo sutartį mokėtinas sumas. R. Š. taip pat 2015 m. birželio 5 d. Banko naudai yra išdavęs Vekselius, kaip papildomą Lizingo sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonę, kurios Bankas prašė siekdamas pagrįsti einamųjų mokėjimų pagal Lizingo sutartį atidėjimą. Taigi, minėtos aplinkybės patvirtina, kad atsakovas R. Š. buvo informuotas apie aktualius bei nevykdomus Bendrovės įsipareigojimus Lizingo sutarties pagrindu kreditoriui, jam buvo žinoma, jog Bendrovė laiku nevykdo finansinių įsipareigojimų kreditoriui (CPK 178 straipsnis).
39. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atsakovas R. Š., sudarydamas pirkimo –pardavimo sutartį su sutuoktine ir negaudamas sutartos kainos, bei neatlygintinai perleisdamas akcijas sutuoktinei, siekė sumažinti savo turto vertę, pablogino savo turtinę padėtį, apsunkino galimybę įvykdyti iš Laidavimo santykių atsiradusius įsipareigojimus kreditoriui. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė visas būtinas actio Pauliana instituto taikymo sąlygas ir pripažino atsakovų sudarytus sandorius negaliojančiais.
40. Apeliaciniame skunde atsakovai nurodo, kad actio Pauliana pagrindu pareikštiems reikalavimams praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas, todėl šie reikalavimai atmestini. Bankas, žinodamas visą informaciją apie atsakovo turtinės padėties pasikeitimą, dėl savo, kaip kreditoriaus, teisių pažeidimo galėjo kreiptis į teismą nuo 2015 metų, tačiau ieškinys byloje pareikštas tik 2018 m. gruodžio 5 d. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pripažinti šiuos argumentus pagrįstais.
41. Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus veiksmus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Sužinojimo apie subjektinės teisės pažeidimą (suvokimo, kad teisės pažeidžiamos) momento nustatymas yra nulemiamas konkrečių bylos aplinkybių bei asmens subjektyvių savybių, todėl skirtingose bylose nustatomas skirtingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-593/2009).
42. Iš į bylą pateiktų pradinio kreditoriaus Banko duomenų nustatyta, kad Lizingo sutarties vykdymo laikotarpiu buvo tikrinama lizingo gavėjos ir laiduotojų turtinė padėtis. Kaip matyti, Bankas 2015 metais atliko skolininkų turtinės padėties tikrinimą, tačiau duomenų apie atsakovo laiduotojo R. Š. sudarytus ir šioje byloje ginčijamus sandorius pateiktuose įrodymuose nėra. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pradinis kreditorius 2015 metais neturėjo informacijos apie jo interesus pažeidžiančių atsakovo sudarytų sandorių egzistavimą. Sutiktina su ieškovės argumentais, kad ieškovė nežinojo ir negalėjo sužinoti apie ginčijamus sandorius anksčiau nei 2018 m. lapkričio 5 d., kuomet antstolis patvarkymu informavo, jog atsakovas neturi registruotino turto, iš kurio būtų galima vykdyti išieškojimą. Ieškovė su actio Pauliana ieškiniu į teismą kreipėsi 2018 m. gruodžio 6 d. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškinio senaties terminas ieškinio reikalavimams actio Pauliana pagrindu pareikšti nepraleistas.
43. Apibendrinus išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai aiškino ir taikė actio Pauliana institutą reglamentuojančias teisės normas, kadangi yra visos būtinosios sąlygos pripažinti negaliojančiomis atsakovų R. Š. ir I. Š. 2016 m. vasario 5 d. sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį, kuria atsakovas perleido savo sutuoktinei 1/2 dalį buto, esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 1/103 dalį automobilių stovėjimo aikštelės, esančios (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bei atsakovų R. Š. ir I. Š. 2015 m. kovo 3 d. sudarytą akcijų dovanojimo sutartį, kuria atsakovas neatlygintinai perleido sutuoktinei 32 vnt. UAB „REM logistic“ akcijų. Atsižvelgiant į tai, atsakovų R. Š. ir I. Š. apeliacinis skundas netenkinamas.
Dėl atsakovių UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“ apeliacinio skundo argumentų
44. Apeliantės teigia, kad UAB „DeTranswagon“ neturi neabejotinos, galiojančios ir vykdytinos reikalavimo teisės atsakovėms UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“, todėl netiesioginis ieškinys negali būti tenkinamas. Teisėjų kolegija atmeta šį argumentą kaip nepagrįstą.
45. CK 6.68 straipsnio 1 dalis nustato, kad kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jei skolininkas pats šių teisų neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus. Taigi netiesioginis ieškinys yra toks ieškinys, kurį kreditorius, manydamas esant CK 6.68 straipsnyje nustatytoms sąlygoms, pareiškia už savo skolininką, kuris neįgyvendina turimų reikalavimų savo skolininkui. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad netiesioginio ieškinio instituto tikslas – apsaugoti kreditorių nuo nesąžiningo skolininko veiksmų tais atvejais, kai skolininkas yra nesuinteresuotas savo subjektinės teisės įgyvendinimu dėl to, kad kreditorius į prisiteistą turtą nukreips savo reikalavimų patenkinimą. CK 6.68 straipsnyje nustatytas vienas kreditoriaus interesų gynimo būdų, pagal kurį kreditorius už skolininką jo vardu turi teisę pareikšti reikalavimą kitiems asmenims, jeigu skolininkas pats šių teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus. Tokiu atveju kreditorius priverstinai įgyvendina skolininko reikalavimo teisę trečiajam asmeniui pareikšdamas netiesioginį ieškinį (skolininko skolininkui) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-50/2015; kt.).
46. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad šiuo kreditorių teisių gynimo būdu (netiesioginiu ieškiniu) teisė inicijuoti civilinį ginčą teisme suteikiama kvalifikuotam subjektui, kuris neturi tiesioginės reikalavimo teisės atsakovams, t. y. atsakovai nėra pažeidę ir neginčija kreditoriaus teisės ar įstatymų saugomo intereso (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-254/2014; 2007 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2007; kt.). Netiesioginį ieškinį pareikšti galima tik esant visoms būtinosioms įstatymo nustatytoms sąlygoms: pirma, kreditorius turi turėti neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę, t. y. skolininko prievolė kreditoriui turi būti galiojanti, nepasibaigusi įstatyme nustatytais prievolės pasibaigimo pagrindais, negali būti ginčijama netiesioginio ieškinio pareiškimo metu ir turi būti suėjęs prievolės vykdymo terminas. Antra, skolininkas privalo turėti tam tikrą turtinę teisę, kurios neįgyvendina ar atsisako ją įgyvendinti, t. y. delsia įgyvendinti šią savo teisę, nerodo iniciatyvos, piktybiškai vengia tai daryti, pasirenka netinkamus savo teisės įgyvendinimo būdus ir pan. Trečia, skolininko turtinė teisė, kurios jis neįgyvendina, taip pat turi būti neabejotina, galiojanti ir vykdytina, t. y. kreditoriaus skolininko skolininkas turi pareigą vykdyti savo prievolę. Ketvirta, tokiu skolininko neveikimu ar atsisakymu veikti pažeidžiami kreditoriaus interesai, t. y. kreditoriui būtina apsaugoti savo teises (skolininkas tapo nemokus ar nepakankamai mokus, jam iškelta bankroto byla ir kitais ypatingais atvejais (CK 6.68 straipsnio 2 dalis). Kreditorius neturi teisės reikšti netiesioginį ieškinį, jei skolininkas turi pakankamai turto reikalavimui patenkinti. Be to, jis taip pat neturi teisės netiesioginiu ieškiniu reikalauti įgyvendinti su skolininko asmeniu susijusių teisių (pvz., teisės į neturtinės žalos atlyginimą, išlaikymą, žalos, padarytos sužalojant sveikatą, atlyginimą ir pan.) (CK 6.68 straipsnio 3 dalis). Nesant nors vienos šių sąlygų, netiesioginis ieškinys negalimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2007; 2008 m. gegužės 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-312/2008; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; 2014 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-254/2014; kt.). Taigi, kasacinio teismo praktika aiškinant ir taikant CK 6.68 straipsnį yra aiškiai suformuota.
47. Nagrinėjamoje byloje 2018 m. birželio 7 d. pradinis kreditorius Bankas ir ieškovė UAB „Cesija“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. DW0607, kuria pradinis kreditorius perdavė UAB „Cesija“ turtą, reikalavimą ir visas pradinio kreditoriaus turimas teises ir pareigas (sutarties 2.1 punktas). Šalys susitarė, kad sutarties pasirašymo dieną Reikalavimą sudaro 1 907 361,69 Eur (sutarties 2.2 punktas). Šalys sutartyje nurodė, kad turtas – tai pradinio kreditoriaus nuosavybės teise valdomi 20 vagonų – automobilvežių. Reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovei buvo perleista reikalavimo teisė į atsakovę UAB „DeTranswagon“ pagal 2010 m. gruodžio 29 d. lizingo sutartį Nr. 201012F-7715, pagal 2010 m. gruodžio 29 d. skolos perkėlimo sutartį Nr. 200711F-1982/1, pagal 2010 m. gruodžio 29 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. SKL1701, 2015 m. birželio 5 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. SKL2989 bei 2015 m. birželio 5 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. SKL2990.
48. Bylos duomenimis ieškovės reikalavimo teisė į skolininkę UAB „DeTranswagon“ yra patvirtina Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-645-275/2021, kuria yra patvirtintas ieškovės 2 151 328,33 Eur dydžio finansinis reikalavimas UAB „DeTranswagon“ bankroto byloje. Nagrinėjamu atveju taip pat nustatyta, kad UAB „DeTranswagon“ neįgyvendina savo, kaip lizinguojamų vagonų valdytojos, teisių, t. y. nereikalauja grąžinti lizinguojamus vagonus ir (ar) atlyginimo už šio turto naudojimą iš šį turtą realiai priėmusių asmenų. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybės, kad UAB „DeTranswagon“, kaip lizingo gavėja, nereiškia reikalavimo lizingo objektais realiai disponuojantiems subjektams dėl atlyginimo už naudojimąsi jais bei ieškovės Reikalavimo perleidimo sutartimi perimtas reikalavimas iš Banko (lizingo davėjo), patvirtina, kad ieškovė turi reikalavimo teisę atsakovėms UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“, kaip subjektams, kurie disponuoja Vagonais, dėl nuostolių atlyginimo.
49. Apeliaciniame skunde kvestionuojama aplinkybė dėl Vagonų perdavimo UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“, nurodant, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių Vagonų perdavimą atsakovėms valdyti. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiuo argumentu.
50. Į bylą yra pateiktas atsakovo R. Š. 2017 m. gegužės 18 d. elektroninis laiškas, kuriame jis, kaip atsakovės UAB „REM logistic“ atstovas, nurodo 13 vagonų buvimo vietas. Be to, iš AB „Lietuvos geležinkeliai“ pateiktų duomenų apie vagonų judėjimą nustatyta, kad įmonės UAB „REM logistic“ ir / ar UAB „REM wagons“ davė nurodymus dėl vagonų valdymo, t. y. faktiškai juos valdė. AB „Lietuvos geležinkeliai“ pateiktuose duomenyse nurodyta, kad vagonas Nr. 58692195 judėjo 2017 m. spalio 24 d. – 2017 m. spalio 26 d., vagonas Nr. 58692146, judėjo 2017 m. spalio 27 d. –2017 m. spalio 29 d. iš Radviliškio į Marijampolę, šių vagonų gavėjas ir mokėtojas buvo UAB „REM logistic“, o krovinių savininkas – UAB „REM wagons“. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nurodyti duomenys patvirtina faktą, jog Vagonus faktiškai valdė atsakovės (CPK 178 straipsnis).
51. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su byloje esančiais įrodymais, t. y. R. Š. 2017 m. gegužės 18 d. elektroninio laiško turiniu, taip pat su AB „Lietuvos geležinkeliai“ pateiktais duomenimis apie Vagonų judėjimą, pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė esant pagrindui atsakovėms UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“ taikyti solidarią atsakomybę. Iš minėtų duomenų matyti, kad atsakovės valdė ir naudojo skirtingus Vagonus. Teisėjų kolegijos vertinimu, prašomų atlyginti nuostolių už Vagonų naudojimąsi dydis turi būti apskaičiuojamas diferencijuojant kiekvienos iš atsakovių valdytų Vagonų skaičių.
52. Byloje esantys įrodymai, t. y. 2017 m. gegužės 18 d. elektroninis laiškas, kuriame UAB „REM logistic“ atstovas nurodo vagonų buvimo vietas, ir AB „Lietuvos geležinkeliai“ pateikti duomenys apie vagonų judėjimą, pagrindžia, kad atsakovė UAB „REM Logistic“ naudojo 11 vagonų, kurių Nr. 58693466, 58693433, 58693458, 58692229, 58692187, 58692179, 58692161, 58691981, 58691965, 58691957, 58691940. Pagal minėtus duomenis taip pat matyti, kad 2 vagonai, kurių Nr. 58692195 ir Nr. 58692146, buvo naudojami abiejų atsakovių UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad už naudojimąsi 11 vagonų nuostolius turi atlyginti atsakovė UAB „REM Logistic“, o už naudojimąsi likusiais 2 vagonais nuostolius turi atlyginti abi atsakovės UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“ lygiomis dalimis. Be to, į bylą pateiktas UAB „DeTranswagon“ akcininko M. P. 2017 m. kovo 28 d. elektroninis laiškas, kuriame jis nurodė vagono buvimo vietą, patvirtina, kad ginčo laikotarpiu vagonas Nr. 58692153 buvo UAB „DeTranswagon“ dispozicijoje. Taigi, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad minėtas vagonas buvo perduotas atsakovėms UAB „REM wagons“ ir UAB „REM logistic“, jos juo naudojosi ir joms kyla pareiga atlyginti nuostolius už naudojimąsi vagonu Nr. 58692153.
53. Apeliančių deklaratyvus teiginys dėl nuostolių skaičiavimo termino pabaigos, nepateikus įrodymų, kurie sudarytų pagrindą spręsti dėl trumpesnio naudojimosi Vagonais termino, nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad nuostoliai skaičiuotini iki 2018 m. gruodžio 5 d. (CPK 178 straipsnis). Taip pat pažymėtina, kad šalys neginčija teismo ekspertizės išvadose nustatyto ginčo laikotarpiu vagono nuomos rinkos dydžio, t. y. 5 Eur už vieną parą.
54. Taigi, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovės UAB „REM Logistic“ atlygintinų nuostolių dydis už naudojimąsi 11 vagonų yra 62 150 Eur (5 Eur x 11 vagonų x 1 130 dienų), o atsakovių UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“ atlygintinų nuostolių dydis už naudojimąsi 2 vagonais sudaro po 5 650 Eur (5 Eur x 2 vagonai x 1 130 dienų / 2).
Dėl bylos procesinės baigties
55. Remdamasi išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė atsakovėms solidarią atsakomybę ir nenustatė tikslaus priteistinos žalos dydžio iš atsakovių UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“. Apeliacinio bylos proceso metu nustatyta, kad atsakovės UAB „REM Logistic“ atlygintinų nuostolių realus dydis yra 67 800 Eur (62 150 Eur + 5 650 Eur), o atsakovės UAB „REM wagons“ atlygintinų nuostolių realus dydis yra 5 650 Eur, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas atitinkamai pakeičiamas. Kita vertus, pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė reikšmingas faktines aplinkybes, susijusias su atsakovų R. Š. ir I. Š. sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais, tinkamai jas kvalifikavo, pagrįstai sprendė, jog ieškovė įrodė visas būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas, todėl sprendimo dalis, kuria ieškovės reikalavimai atsakovams R. Š. ir I. Š. tenkinti, paliekama nepakeista.
56. Apeliacinės instancijos teismas, pakeisdamas pirmosios instancijos teismo sprendimą iš dalies, tuo pačiu išsprendžia dėl byloje taikomų atsakovėms UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“ laikinųjų apsaugos priemonių masto patikslinimo (CPK 150 straipsnis).
Dėl šalių bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme perskirstymo
57. CPK 93 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad jei apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Šiuo atveju pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl ieškovės reikalavimų atsakovėms UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“, atitinkamai tarp šių šalių perskirstomos ir pirmosios instancijos teismo priteistos bylinėjimosi išlaidos. Atsakovų R. Š. ir I. Š. apeliacinį skundą atmetus, pirmosios instancijos teisme priteistos bylinėjimosi išlaidos neperskirstomos.
58. Ieškovės pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų dalis už pareikštą reikalavimą atsakovėms UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“ ir prašymus taikyti atsakovėms UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“ laikinąsias apsaugos priemonės sudaro 3 937,75 Eur sumokėtas žyminis mokestis bei 2 000 Eur bylinėjimosi išlaidos už teismo ekspertizę. Atsakovė UAB „REM wagons“ pirmosios instancijos teisme patyrė 17 184,20 Eur bylinėjimosi išlaidų (atstovavimo išlaidos), o atsakovė UAB „REM logistic“ pirmosios instancijos teisme patyrė 4 301,45 Eur bylinėjimosi išlaidų (atstovavimo išlaidos). Šiuo atveju ieškovės ieškinio reikalavimas atsakovėms UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“ tenkinamas 19 proc. (apeliacinės instancijos teismui pakeičiant pirmosios instancijos teismo sprendimą), todėl ieškovė įgyja teisę į 1 128,17 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (5 937,75 Eur x 19 proc.). Atsižvelgiant į tai, kad priteisiamas nuostolių dydis proporcingai iš atsakovės UAB „REM Logistic“ 92 proc., o iš atsakovės UAB „REM wagons“ 8 proc., ieškovei iš atsakovės UAB „REM Logistic“ priteistina 1 037,92 Eur, o iš atsakovės UAB „REM wagons“ priteistina 90,25 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1, 5 dalys). Šiuo atveju ieškovės ieškinio reikalavimas atsakovėms UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“ atmetamas 81 proc. (apeliacinės instancijos teismui pakeičiant pirmosios instancijos teismo sprendimą), taip pat įvertinus tarp atsakovių priteistos nuostolių sumos proporciją, bylos sudėtingumą, teiktų procesinių dokumentų kiekį, atsakovei UAB „REM logistic“ iš ieškovės priteistina 278,73 Eur, o atsakovei UAB „REM wagons“ iš ieškovės priteistina 12 805,66 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1, 5 dalys). Atlikus įskaitymą, ieškovei iš atsakovės UAB „REM logistic“ priteistina 759,19 Eur (1 037,92 Eur – 278,73 Eur), o atsakovei UAB „REM wagons“ iš ieškovės priteistina 12 715,41 Eur (12 805,66 Eur – 90,25 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.
59. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo atliktas bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, paskirstymas atitinka proporcingumo principo reikalavimus.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
60. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).
61. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo atsakovų R. Š. ir I. Š. apeliacinis skundas atmetamas, jų apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
62. Tenkinus iš dalies atsakovių UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“ apeliacinį skundą, joms proporcingai iš ieškovės priteistinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovės UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“ į valstybės biudžetą sumokėjo 1 365 Eur žyminį mokestį už teismui teikiamą apeliacinį skundą, taip pat pateikė prašymą priteisti 1 796,85 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (už apeliacinio skundo rengimą).
63. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublikos teisingumo ministras 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtino Rekomendacijas (toliau – ir Rekomendacijos) dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, į kurias turi atsižvelgti teismai, priteisdami šalims jų turėtas atstovavimo išlaidas. Rekomendacijų 7 punkte numatyta, kad rekomenduojami priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) (toliau – VDU).
64. Atsakovių UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“ teisinės pagalbos išlaidos apeliacinės instancijos teisme buvo patirtos 2021 m. gegužės 10 d., todėl Rekomendacijose nustatyto koeficiento pagrindu nagrinėjamu atveju imamas 2020 m. IV ketvirčio VDU, kuris pagal viešai skelbiamus statistikos duomenis buvo 1 524,20 Eur. Už apeliacinį skundą Rekomendacijų 8.9 punkte numatytas koeficientas yra 2,5. Kaip matyti, atsakovių patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijomis patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovių UAB „REM Logistic“ ir UAB „REM wagons“ apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies – 25 proc. (patenkintas tik reikalavimas dėl solidarios atsakomybės atsakovėms netaikymo), atsakovės kartu teikė vieną procesinį dokumentą, protinga ir teisinga atsakovėms iš ieškovės UAB „Cesija“ priteisti 25 proc. atsakovių patirtų išlaidų, t. y. 790,46 Eur (3 161,85 Eur x 25 proc.) lygiomis dalimis po 395,23 Eur (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
65. Kiti byloje dalyvaujantys asmenys nepateikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 15 d. sprendimo dalis, kuriomis tenkintas iš dalies ieškovės reikalavimas atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „REM logistic“ ir uždarajai akcinei bendrovei „REM wagons“ bei tarp ieškovės ir šių atsakovių paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, ir šiose dalyse išdėstyti rezoliucinę dalį taip:
„Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „REM logistic“, juridinio asmens kodas 302932910, 67 800 Eur (šešiasdešimt septynis tūkstančius aštuonis šimtus eurų) žalos atlyginimą bei 6 procentų dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos (67 800 Eur), skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. gruodžio 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „DeTranswagon“, juridinio asmens kodas 302474929.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „REM wagons“, juridinio asmens kodas 302290904, 5 650 Eur (penkis tūkstančius šešis šimtus penkiasdešimt eurų) žalos atlyginimą bei 6 procentų dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos (5 650 Eur), skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. gruodžio 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „DeTranswagon“, juridinio asmens kodas 302474929.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „REM logistic“, juridinio asmens kodas 302932910, 759,19 Eur (septynis šimtus penkiasdešimt devynis eurus ir 19 centų) bylinėjimosi išlaidų ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Cesija“, juridinio asmens kodas 304852384.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Cesija“, juridinio asmens kodas 304852384, 12 715,41 Eur (dvylika tūkstančių septynis šimtus penkiolika eurų ir 41 centą) bylinėjimosi išlaidų atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „REM wagons“, juridinio asmens kodas 302290904.“
Kitas Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 15 d. sprendimo dalis palikti nepakeistas.
Patikslinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 14 d. nutartimi byloje taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastą, nurodant, kad yra areštuojamas atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „REM wagons“, juridinio asmens kodas 302290904, buveinės adresas Vilnius, Panerių g. 20, nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas, turtinės teisės, o jų nesant ar esant nepakankamai – piniginės lėšos, priklausančios atsakovei ir esančios pas atsakovę ar trečiuosius asmenis, neviršijant 5 650 Eur sumos, uždraudžiant šį turtą perleisti, įkeisti, kitaip apsunkinti ar iš esmės sumažinti jo vertę, bei areštuojamas atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „REM logistic“, juridinio asmens kodas 302932910, buveinės adresas Vilnius, Panerių g. 20, nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas, turtinės teisės, o jų nesant ar esant nepakankamai – piniginės lėšos, priklausančios atsakovei ir esančios pas atsakovę ar trečiuosius asmenis, neviršijant 67 800 Eur sumos, uždraudžiant šį turtą perleisti, įkeisti, kitaip apsunkinti ar iš esmės sumažinti jo vertę. Kitoje dalyje nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nekeičiama.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Cesija“, juridinio asmens kodas 304852384, lygiomis dalimis po 395,23 Eur (tris šimtus devyniasdešimt penkis eurus ir 23 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „REM wagons“, juridinio asmens kodas 302290904, ir uždarajai akcinei bendrovei „REM logistic“, juridinio asmens kodas 302932910.
Teisėjai Marius Bajoras
Rasa Gudžiūnienė
Romualda Janovičienė