Civilinė byla Nr. e2-514-567/2025
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00051-2024-0
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.12
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. birželio 12 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Neringa Švedienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto mažosios bendrijos „Eco Flameed“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „DVI SAULĖS“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2025 m. balandžio 16 d. nutarties atsisakyti pripažinti likviduojamos dėl bankroto mažosios bendrijos „Eco Flameed“ bankrotą tyčiniu,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja likviduojama dėl bankroto mažoji bendrija (toliau – LMB) „Eco Flameed“ (toliau – ir bendrija), atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „DVI SAULĖS“, pateikė pareiškimą pripažinti bendrijos bankrotą tyčiniu ir nustatyti, kad bendrijos bankrotą sukėlė suinteresuoto asmens R. J. veiksmai.
2. Pareiškėja nurodė, kad nuo bendrijos įsteigimo 2022 m. liepos 19 d. iki 2023 m. spalio 19 d. jos vadovu buvo R. J., vėliau iki bankroto bylos iškėlimo – L. L. Bendrijos pagrindinė veikla buvo medžio granulių gamyba. Bendrija savo veiklą vykdė 2022 m. liepos mėn. nuomos sutarties (toliau – ir nuomos sutartis, sutartis) pagrindu iš kreditorės UAB „Palemono keramikos gamykla“ (toliau – ir nuomotoja) išsinuomotose patalpose (1 388 kv. m gamybinės patalpos ir 1 100 kv. m lauko aikštelė), kurios bendrijai perduotos 2022 m. rugpjūčio 31 d. Bendrija nuo 2022 m. gruodžio 30 d. iki nuomos sutarties nutraukimo tinkamai nevykdė prisiimtų prievolių, todėl susidarė 62 243,48 Eur skola už patalpų nuomą ir komunalines paslaugas. Bendrija per visą veiklos laikotarpį nuo 2023 m. kovo 7 d. išrašė 5 pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitas faktūras dėl 44 728,95 Eur, t. y. bendrijos pajamos buvo mažesnės už patalpų nuomos skolą. Išsinuomotas patalpų plotas akivaizdžiai neatitiko bendrovės realių finansinių galimybių, nes bendrovė tuo metu nevykdė veiklos, negeneravo pajamų. Bendrija pirmąsias žaliavas iš UAB „Žalvaris wood“ oficialiai įsigijo tik 2022 m. gruodžio 9 d., o iš viso iki 2023 m. birželio 28 d. įsigijo 46 767,71 Eur vertės žaliavų. Taigi, bendrovės sąnaudos žaliavoms ir patalpų nuomai buvo daug didesnės už pajamas. Nors bendrija oficialiai pirmąsias žaliavas įsigijo 2022 m. gruodžio mėn., tačiau sąskaitos už elektros energiją ir kitas komunalines paslaugas patvirtina, jog gamybiniai procesai buvo pradėti dar 2022 m. lapkričio mėn. (sunaudota 2 190 kWh elektros energijos) Nepaisant to, bendrijos buhalterinės apskaitos dokumentuose nefiksuota žaliavų įsigijimų ar kitų su gamyba susijusių išlaidų, nėra duomenų apie likusios produkcijos realizavimą, todėl tai kelia pagrįstų abejonių dėl veiklos skaidrumo ir finansinės apskaitos tinkamumo. Taigi, bendrija galimai turėjo neapskaitytų žaliavų, iš jos gamino produkciją, kurios neapskaitė, ir tokią produkciją realizavusi gavo pajamų, kurių neįtraukė į balansą. 2023 m. sausio 1 d.–2023 m. gruodžio 31 d. laikotarpiu į bendrijos sąskaitą grynaisiais pinigais buvo įnešta 17 300 Eur, tačiau nemokumo administratorei nebuvo perduoti buhalterinės apskaitos dokumentai, pagrindžiantys grynųjų pinigų operacijas. Nei buvęs vadovas R. J., nei naujas vadovas L. L. nesiėmė veiksmų patalpų nuomos skolai sumažinti, neperėmė nuomojamose patalpose likusio bendrijos turto ir žaliavų, nesiėmė veiksmų dėl patalpose paliktų trečiajam asmeniui priklausančių medžio granulių gamybos įrenginių. Bendrija savo gamybinei veiklai vykdyti naudojo trečiajam asmeniui priklausančią įrangą, tačiau nėra dokumentų, nustatančių, kokiu pagrindu bendrija naudojosi trečiajam asmeniui priklausančia įranga ir kokios tarp jų vyko ūkinės operacijos. Tokie veiksmai rodo akivaizdų buvusių bendrijos vadovų aplaidumą, apgaulingą buhalterinės apskaitos tvarkymą, papildomų nuostolių atsiradimą, kurių galima buvo išvengti, tinkamai valdant bendrijos turtą ir finansinius įsipareigojimus. Bendrijos vadovai, nevykdydami pareigos rūpintis savalaikiu nuomos sutarties nutraukimu, patalpų atlaisvinimu ir tinkama turto apskaita, veikė aplaidžiai ir neužtikrino bendrijos interesų apsaugos, dėl to bendrijai padaryta žala. Dėl bendrijos vadovų neveikimo buvo pabloginta bendrijos turtinė padėtis, prarasta galimybė efektyviai valdyti turtą ir sumažinti finansinius įsipareigojimus, o nuomotoja, būdama priversta vienašališkai nutraukti nuomos sutartį, įgijo pagrindą reikalauti papildomų kompensacijų. Tokiais savo veiksmais buvę bendrijos vadovai ne tik pažeidė fiduciarinę pareigą veikti sąžiningai ir rūpestingai, bet ir tiesiogiai prisidėjo prie bendrijos finansinių nuostolių didėjimo ir kreditorių interesų pažeidimo. Nors bendrija buvo nemoki jau 2023 m. sausio 1 d., tačiau bankroto procesas buvo inicijuotas tik 2024 m. sausio 29 d., jį inicijavo kreditorė UAB „Palemono keramikos gamykla“. Nuo 2022 m. liepos 19 d. iki bankroto bylos iškėlimo bendrijoje dirbo R. J. ir L. L., tačiau nemokumo administratorei nebuvo pateikti dokumentai apie darbo užmokesčio mokėjimą R. J. 2023 m. spalio 18 d. bendrijos vienintelio nario (savininko) R. J. vardu priimtas sprendimas dėl vadovo pakeitimo, nauju vadovu paskiriant L. L., galimai buvo apsimestinis, nes taip buvo siekiama ne išsaugoti ir plėtoti veiklą, o išvengti atsiskaitymo su kreditoriais ir galimos R. J. asmeninės atsakomybės. L. L. neketino tęsti bendrijos veiklą, todėl toks sprendimas dėl vadovų pakeitimo pažeidė bendrijos ir jos kreditorių interesus bei lėmė bendrijos veiklos pabaigą, negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais. Taigi, egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų (sąmoningai blogo valdymo) ir bendrijos bankroto, todėl bendrijos bankrotas pripažintinas tyčiniu pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1 ir 4 punktų nuostatas, nustatant, kad bendrijos bankrotą sukėlė R. J. veiksmai.
3. Suinteresuotas asmuo R. J. prašė atmesti pareiškimą dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu, taikyti ieškinio senatį. Nurodė, kad naujai įsteigtos bendrijos, kurios veiklą finansavo R. J. asmeninėmis lėšomis, bankrotą lėmė verslo nesėkmė, o ne bendrijos vadovo neteisėti veiksmai. Prie veiklos vykdymo sunkumų prisidėjo patalpų nuomotoja, neleidusi patekti į patalpas, ir žaliavų tiekėja, kuri tiekė nekokybišką žaliavą. Bendrijos vadovas stengėsi išsaugoti verslą, tačiau nepavyko, nes patalpų nuomotoja elgėsi nesąžiningai, nuolat skaičiavo nuomos mokestį, trukdė vykdyti veiklą, parduoti pagamintą produkciją. Bendrijos buhalterinė apskaita visada buvo tvarkoma skaidriai, laikantis teisės aktų reikalavimų. R. J. buvo vienintelis bendrijos narys, todėl su juo neturėjo būti sudaroma darbo sutartis. Nemokumo administratorė praleido ieškinio senaties terminą, nes dėl bankroto pripažinimo tyčiniu galima kreiptis per 6 mėnesius nuo dokumentų apie bendrijos sudarytus sandorius gavimo dienos. Prašymas negali būti tenkinamas dėl ieškinio senaties termino praleidimo (JANĮ 64 straipsnio 1 dalis). Perteklinių dokumentų neperdavimas nemokumo administratorei nesutrukdė nustatyti bendrijos finansinės būklės, jos įsipareigojimų kreditoriams apimties, dydžio.
4. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Palemono keramikos gamykla“ prašė pripažinti LMB „Eco Flameed“ bankrotą tyčiniu, nustatyti, kad bendrijos vadovo R. J. veiksmai sukėlė tyčinį bankrotą. Nurodė, kad bendrijai buvo išnuomotos patalpos veiklos vykdymui, tačiau bendrija nuo pat pradžių iki sutarties nutraukimo netinkamai mokėjo nuomos mokestį ir už komunalines paslaugas. Po sutarties nutraukimo bendrija nesiėmė veiksmų išsinuomotoms patalpoms atlaisvinti ir jas grąžinti. Bendrijos vadovo veiksmai prieštaravo bendrijos ir jos kreditorių interesams, lėmė finansinius nuostolius, bendrijos vadovas nesiėmė veiksmų dėl veiklos stabilizavimo, neinicijavo nemokumo bylos iškėlimo. Bendrija vykdė veiklą, gavo pajamas, tačiau atsiskaitinėjo tik su pasirinktais kreditoriais, todėl galimai buvo pažeistas kreditorių atsiskaitymo eiliškumas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Kauno apygardos teismas 2025 m. balandžio 16 d. nutartimi nutarė atmesti LMB „Eco Flameed“ nemokumo administratorės UAB „DVI SAULĖS“ pareiškimą dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu.
6. Teismas nustatė, kad bendrijos nemokumo administratorė nepraleido JANĮ 64 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyto termino kreiptis į teismą dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu, nes 2024 m. rugsėjo 27 d. nutartimi jai buvo pratęstas terminas sandorių patikrinimui iki 2024 m. gruodžio 20 d., o pareiškimas dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu pateiktas 2025 m. kovo 3 d.
7. Teismas konstatavo, kad bendrija nemoki tapo 2023 m. lapkričio mėn., nes nuo tada nebuvo įsigyjamos žaliavos, negaunama pajamų iš parduodamos produkcijos, o 2023 m. spalio 31 d. patalpų perėmimo aktu nuomotoja perėmė bendrijai išnuomotas patalpas. Teismas nesutiko su pareiškėjos nemokumo administratorės argumentais, kad bendrija nemoki tapo 2023 m. sausio 1 d. Nors 2022–2023 m. balansų duomenimis bendrija buvo nemoki (turto vertė buvo daug mažesnė už įsipareigojimus kreditoriams), tačiau likvidumo testo aspektu bendrija buvo moki, nes iki 2023 m. spalio 4 d. gavo 44 547,45 Eur pajamų, iš dalies atsiskaitinėjo su patalpų nuomotoja UAB „Palemono keramikos gamykla“ ir žaliavų tiekėja UAB „Žalvaris wood“, t. y. bendrija vykdė veiklą, iš dalies vykdė įsipareigojimus kreditorėms ir nevengė su jomis atsiskaityti.
8. Teismas nesutiko su pareiškėjos nemokumo administratorės ir kreditorės UAB „Palemono keramikos gamykla“ argumentais, kad bendrijos su UAB „Palemono keramikos gamykla“ sudaryta patalpų nuomos sutartis buvo bendrijai ekonomiškai nenaudinga ir bendrijos vadovas nesiėmė veiksmų skolai už patalpų nuomą sumažinti. Teismas nurodė, kad nuomos sandoris sudarytas būtent bendrijos veiklos vykdymui (medžio granulių gamybai) ir tokia veikla buvo vykdoma, t. y. naudojama įranga medžio granulių gamybai, įsigyjamos žaliavos produkcijos gamybai ir gaunamos iš šios veiklos pajamos.
9. Teismas pažymėjo, kad bet kuriai bendrijai, tik pradėjusiai vykdyti veiklą, reikalingas laikas užtikrinti jos stabilumą, našumą ir tolesnį veiklos vystymą, svarbu nuoseklumas ir stabilumas, todėl tik pradėtos veiklos stabdymas ar ieškojimas galimybių perkelti bendrijos veiklą į kitą vietą darytų neigiamas pasekmes veiklos produktyvumui. Tai, kad bendrijos vadovas nesikreipė į nuomotoją dėl nuomos kainos sumažinimo, nepatvirtina fakto, jog kaina būtų sumažinta ar būtų pakeistos sutarties sąlygos bendrijos naudai. Nors bendrija neapmokėjo nuo 2023 m. kovo mėn. išrašytų PVM sąskaitų faktūrų, tačiau tuo metu buvo praėję 6 mėnesiai nuo bendrijos įkūrimo, todėl bendrijos vadovui objektyviai nebuvo realios galimybės įsivertinti pajėgumus vykdyti atsiskaitymus. Nuomos santykiai neteikia pagrindo išvadai, kad bendrijos vadovas tyčia juos tęsė siekdamas didinti įsipareigojimus kreditoriams, juolab kad bendrija iš dalies atsiskaitė su nuomotoja, kuri žinodama, jog bendrija neapmoka ar tik dalinai apmoka pateiktas PVM sąskaitas faktūras, galėjo nedidinti finansinio reikalavimo, nuomos santykius nutraukdama anksčiau nei 2023 m. spalio 31 d., t. y. pati kreditorė pasitikėjo bendrija ir prisiėmė riziką. Taigi, teismas nenustatė pagrindo pripažinti bendrijos bankrotą tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies 1 punktą.
10. Teismas nesutiko su pareiškėjos nemokumo administratorės argumentais, kad bendrijos buhalterinė apskaita buvo vedama apgaulingai ir aplaidžiai. Teismas nustatė, kad bendrijai nuomos pagrindu išnuomotos patalpos buvo perduotos 2022 m. rugpjūčio 31 d., bendrija pirmą kartą žaliavas įsigijo 2022 m. gruodžio 9 d. Nors patalpų nuomotojos 2022 m. lapkričio 30 d. išrašytoje sąskaitoje nurodyta, kad bendrija lapkričio mėnesį sunaudojo 2 190 kWh elektros energijos, tačiau tai savaime nepagrindžia, jog bendrija minėtą mėnesį vykdė veiklą ir jos neapskaitė, juolab kad po žaliavų įsigijimo buvo suvartota daug daugiau elektros energijos nei 2022 m. lapkričio mėn. (3 001–11461 kWh). Taigi, neįrodyta, kad gamybos veiklai buvo naudojamos neapskaitytos žaliavos ir bendrijos dokumentai buvo tvarkomi aplaidžiai, apgaulingai, ar kad buvo neužtikrinta žaliavų ir pagamintos produkcijos apskaita bei realizavus produkciją gautos pajamos neįtrauktos į balansą.
11. Teismas nustatė, kad bendrijos vadovas L. L. 2024 m. kovo 21 d. perdavė nemokumo administratorei apskaitos dokumentus už 2022 m. liepos 28 d.–2023 m. kovo 13 d. laikotarpį, kuriuos jam 2024 m. kovo 20 d. aktu perdavė bendrijos narys R. J. 2024 m. kovo 20 d., aktą parengė buhalterė T. S. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) sistemos duomenimis bendrijoje buvo du valstybiniu socialiniu draudimu apdrausti asmenys, t. y. R. J. nuo 2022 m. liepos 19 d., draudimo pabaigos data nenurodyta, ir L. L. 2023 m. spalio 19 d.–2024 m. kovo 21 d. laikotarpiu. Bendrijos vadovas vadovavimo mažajai bendrijai laikotarpiu paslaugas teikė pats, todėl nors VSDFV sistemoje ir buvo pateikti duomenys apie bendrijos vadovą R. J., tačiau tai nereiškia, jog su juo buvo sudaryta darbo sutartis, jam buvo mokamas atlyginimas ir su tuo susiję mokesčiai.
12. Teismas nesutiko su pareiškėjos nemokumo administratorės argumentais, kad aplinkybės, jog bendrija savo gamybinei veiklai vykdyti naudojo trečiajam asmeniui priklausančią įrangą, bet nėra dokumentų, pagrindžiančių, kokiu pagrindu bendrija šia įranga naudojosi ir kaip už ją atsiskaitė, patvirtina, jog R. J. sąmoningai tyčia netinkamai tvarkė bendrovės dokumentus. Nors R. J. nenurodė, kokiu pagrindu bendrijos veikloje buvo naudojama kitam asmeniui priklausanti įranga, tačiau nemokumo administratorė taip pat nenurodė objektyvių argumentų, kad įrangos naudojimas padarė žalą bendrijai ir jos kreditoriams, todėl teismas nenustatė pagrindo spręsti, jog bendrijos vadovas sąmoningai tyčia tvarkė dokumentus, dėl to būtų pagrindas bendrijos bankrotą pripažinti tyčiniu.
13. Teismas nurodė, kad bendrijos vykdyta veikla yra nustatyta, bendrijos bankroto byloje buvęs bendrijos vadovas L. L. 2024 m. kovo 21 d. perdavė nemokumo administratorei apskaitos dokumentus už 2022 m. liepos 28 d –2023 m. kovo 13 d. laikotarpį, bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai, bendrija pripažinta likviduojama dėl bankroto. Nemokumo administratorė neginčijo aplinkybės, kad perėmė likusias bendrijos žaliavas, kurios buvo užfiksuotos 2023 m. spalio 31 d. patalpų perėmimo aktu. Teismo vertinimu, byloje nenustatyta aplinkybių, kad dėl tokių trūkumų, kuriuos nurodė nemokumo administratorė, būtų negalima visiškai ar iš dalies nustatyti bendrijos veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio, struktūros.
14. Teismas nurodė, kad bendrija nemokia tapo nuo 2023 m. lapkričio mėn., o R. J., kaip jos vadovo, įgaliojimai pasibaigė 2023 m. spalio 18 d., todėl nėra pagrindo spręsti, jog R. J. turėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, juolab kad nuo 2023 m. spalio 19 d. iki bankroto bylos iškėlimo bendrijos vadovu buvo L. L. Teismo vertinimu, nėra pagrindo R. J. veiksmus, nesikreipiant dėl bankroto bylos iškėlimo, laikyti kaip sąmoningai tyčia nukreiptus prieš bendrijos kreditorius, didinant bendrijos įsipareigojimus, ar veiksmus tyčia sąmoningai blogai valdant bendriją, kadangi bendrija nevengė atsiskaityti pagal galimybes su kreditoriais, o nuo jos įsteigimo iki 2023 m. lapkričio mėn. buvo praėję tik pusantrų metų. Be to, kaip nurodė R. J., buvo paskirtas naujas vadovas, siekiant toliau vykdyti veiklą.
15. Teismo vertinimu, nėra pagrindų bendrijos bankrotą pripažinti tyčiniu ir nustatyti priežastinį ryšį tarp sąmoningo blogo bendrijos valdymo ir nemokumo arba ryšį tarp sąmoningo blogo valdymo bei nemokios bendrijos padėties esminio pabloginimo. Byloje nėra duomenų, kad R. J. buvo nesuinteresuotas vykdyti bendrijos veiklą ir iš to gauti pajamas, sąmoningai tyčia didino įsipareigojimus kreditoriams, vengdamas su jais atsiskaityti, o taip pat tyčia apgaulingai ir netinkamai tvarkė bendrijos dokumentus.
16. Teismas priėjo išvadą, kad nagrinėjamu atveju nepateikta kitų argumentų (išskyrus aptarto sandorio sudarymą, jo tęstinumą ir bendrijos veiklos, dokumentų skaidrumą), kurie patvirtintų aplinkybes, jog R. J. privedė bendriją prie bankroto sąmoningai blogai ją valdant (veikimu, neveikimu). Byloje taip pat nėra duomenų, patvirtinančių, kad R. J. sąmoningai blogai valdė bendriją (veikimu ar neveikimu), ir pareiškėja neįrodė, jog būtent sąmoningai blogi R. J. veiksmai lėmė bendrijos nemokumą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
17. Pareiškėja LMB „Eco Flameed“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „DVI SAULĖS“, atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2025 m. balandžio 16 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pripažinti bendrijos bankrotą tyčiniu ir nustatyti, kad bendrijos bankrotą sukėlė nesąžiningi suinteresuoto asmens R. J. veiksmai. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Teismas neatsižvelgė, kad su nuomotoja UAB „Palemono keramikos gamykla“ sudaryta terminuota patalpų nuomos sutartis turėjo tęstis iki 2025 m. rugpjūčio 31 d., tačiau vienašališkai buvo nuomotojos nutraukta nuo 2023 m. spalio 31 d. Bendrija sistemingai nemokėjo nuomos mokesčio ir už sunaudotą elektros energiją. Analogiška situacija yra ir su žaliavų tiekėja UAB „Žalvaris wood“, kuriai bendrija taip pat sistemingai nemokėjo už gautas žaliavas. Bendrijos netinkamas valdymas lėmė 93 222,71 Eur žalos minėtoms kreditorėms atsiradimą.
17.2. Teismas teisingai nustatė, kad bendrija buvo nemoki pagal 2022–2023 m. balansų duomenis, tačiau neteisingai nurodė, jog likvidumo aspektu jos nemokumas atsirado tik 2023 m. lapkričio mėn. Teismas neatsižvelgė, kad jau 2022 m. gruodžio 31 d. bendrijos įsipareigojimai kreditoriams tris kartus viršijo jos turtą, o delsimas iškelti bankroto bylą lėmė, jog įsipareigojimai kreditoriams 2023 m. pabaigoje padidėjo iki 132 999 Eur. Bendrija sąskaitas kreditorėms apmokėjo tik iki 2023 m. kovo mėn., vėlesnių sąskaitų už patalpų nuomą ir žaliavas neapmokėjo, o bendrijos vadovas nesiėmė veiksmų skoloms sumažinti.
17.3. Teismas nepagrįstai nurodė, kad bendrija iš dalies vykdė įsipareigojimus kreditoriams ir nevengė su jais atsiskaityti. Bendrija už patalpų nuomą ir suvartotą elektros energiją neatsikaitė nuo 2023 m. vasario mėn., dalis susidariusios skolos už patalpų nuomą buvo padengta iš sumokėto avanso, kuris buvo skirtas nuomos mokesčiui už paskutinius du nuomos mėnesius padengti. Bendrijos vadovas R. J. įsipareigojimų nevykdė ne dėl nepavykusio verslo, bet siekdamas turėti asmeninės naudos kreditorės sąskaita. Su žaliavų tiekėja nebuvo atsiskaitoma nuo 2023 m. kovo mėn. Taigi, bendrija buvo privesta prie bankroto sąmoningais tyčiniais veiksmais, t. y. sistemingai nevykdant prisiimtų įsipareigojimų ir didinant įsipareigojimus kreditoriams. Tolesnis veiklos vykdymas tik didino bendrijos įsipareigojimus, kurie per vienerius metus nuo 2022 m. iki 2023 m. padidėjo nuo 27 571 Eur iki 132 999 Eur.
17.4. Teismas neatsižvelgė, kad bankrotas laikomas tyčiniu net ir tuo atveju, kai nemokios bendrijos padėtis buvo dar labiau pabloginta ir kai bendrijos įsipareigojimai yra ekonomiškai per didelė našta bendrijai. Nagrinėjamu atveju bendrijos vadovas, žinodamas, kad bendrijos veikla yra nuostolinga, neatliko veiksmų, jog pagerintų bendrijos turtinę padėtį arba nutrauktų aiškiai nuostolingą bendrijos veiklą, o priešingai – didino bendrijos įsipareigojimus ir sunkino jos finansinę būklę.
17.5. Teismas neatsižvelgė, kad R. J. neinicijuodamas nemokios bendrijos bankroto bylos, nesiimdamas veiksmų dėl bendrijos išlaidų optimizavimo, nesikreipdamas dėl nuomos mokesčio sumažinimo, nuomos ploto sumažinimo, žaliavų kainos sumažinimo, neieškodamas naujų žaliavų tiekėjų, nestabdydamas nuostolingos bendrijos veiklos, pirkdamas žaliavas ir toliau tapačiomis sąlygomis gamindamas ir parduodamas pagamintą produkciją, tyčia dar labiau pablogino bendrijos būklę.
17.6. Teismas neatsižvelgė, kad bendrijos vadovas neatliko veiksmų, nepateikė dokumentų, pagrindžiančių siekį išvengti kreditorių finansinių įsipareigojimų didėjimo ir sumažint jau turimus įsipareigojimus. Teisės aktais teisinių santykių subjektui nesuteikta teisė vykdyti veiklą, įskaitant gamybą, kito civilinio teisinio santykio subjekto lėšomis, turtu. Bendrijos vadovas įsipareigojimus didino sistemingai ne tik nuomotojai, bet ir kitiems kreditoriams, įskaitant UAB „Žalvaris wood“, todėl tokie veiksmai, jų sistemingumas leidžia R. J. veiksmus laikyti tyčiniais.
17.7. Bendrija veiklos laikotarpiu gavo pajamų iš pagamintos produkcijos, tačiau gautų pajamų neskyrė atsiskaitymui su kreditorėmis, todėl teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog bendrijos bankrotą lėmė verslo nesėkmė, pablogėjusi finansinė padėtis. Byloje esančių įrodymų visuma patvirtina, kad bendrija sistemingai 10 mėnesių nevykdė įsipareigojimų kreditorėms, veiklą vykdė jų sąskaitą, todėl bendrijos bankrotą lėmė ne verslo nesėkmė, o bendrijos valdymo organų sistemingas ir ilgalaikis prievolių kreditorėms nevykdymas. Be to, bendrijos valdymo organai nesiėmė veiksmų įsipareigojimams sumažinti, nors savalaikis bankroto bylos iškėlimas būtų apsaugojęs bendriją ir jos kreditorius nuo žalos padidėjimo.
18. Suinteresuotas asmuo R. J. atsiliepime į pareiškėjos atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
18.1. Pareiškėja pirmosios instancijos teisme, priešingai nei atskirajame skunde, neteigė, kad bendrijos vadovas R. J., neatsiskaitydamas su patalpų nuomotoja, siekė sau naudos, todėl atskirasis skundas negali būti grindžiamas naujomis aplinkybėmis. Pareiškėja nurodytos naujos aplinkybės nepagrindė įrodymais, todėl nėra galimybės atsikirsti į tokius deklaratyvaus pobūdžio teiginius.
18.2. Pareiškėja nepagrindė savo argumentų, kad R. J. tyčia neapmokėjo kreditorių sąskaitų. Bendrija neturėjo tikslo praturtėti kreditorių sąskaita, vykdė veiklą, mokėjo už nuomą ir žaliavas, tačiau vėliau nebegalėjo tęsti veiklos dėl patalpų nuomotojos kaltės, nes patalpų nuomotoja neleido patekti į nuomojamas patalpas, nors nuomos mokestį skaičiavo toliau. Po bankroto bylos iškėlimo bendrijos nemokumo administratorė atgavo patalpose laikytą produkciją, žaliavas, todėl šį turtą galės realizuoti ir atsiskaityti su kreditoriais.
18.3. Teismas pagrįstai nesutiko su pareiškėjos argumentais, kad bendrija nemoki tapo 2023 m. sausio 1 d. Pareiškėja atskirajame skunde nenurodė argumentų dėl likvidumo ir balansų testo, todėl laikytina, kad ši teismo nutarties dalis nebuvo apskųsta. Paskutinį kartą bendrija žaliavas įsigijo 2023 m. birželio 23 d., produkciją pardavė 2023 m. spalio 4 d., o patalpas nuomotoja perėmė 2023 m. spalio 31 d. Taigi, bendrijos nemokumo momentas (2023 m. lapkričio mėn.) nustatytas teisingai.
18.4. Pareiškėja nepagrįstai nurodė, kad bendrijos vadovas tyčia blogino jos būklę ir siekė privesti ją prie bankroto bei neatsiskaityti su kreditoriais. Pareiškėja sau prieštarauja, nes iš pradžių teigia, jog nuomos sutartis buvo nenaudinga bendrijai, tačiau vėliau teigia, jog bendrijos vadovas turėjo kreiptis į patalpų nuomotoją dėl sutarties modifikavimo. Jei nuomos sutartis buvo nenaudinga bendrijai dėl per didelio nuomos mokesčio ir nuomotoja siekė praturtėti bendrijos sąskaita, tai pareiškėjos nemokumo administratorė turėtų kreiptis į teismą, siekiant prisiteisti bendrijos sumokėtas sumas pagal nuomos sutartį, taip pat įvertinti, ar yra pagrindas tvirtinti patalpų nuomotojos finansinį reikalavimai konkrečiai sumai, tačiau tokie veiksmai nebuvo atlikti.
18.5. Teismas pagrįstai konstatavo, kad patalpų nuomotoja veikė savo rizika ir pati yra atsakinga už atsiradusią žalą. Patalpų nuomotoja, matydama, kad bendrija susiduria su sutarties vykdymo sunkumais, siekdama nepatirti nuostolių, turėjo inicijuoti sutarties nutraukimą, pasiūlyti sumažinti patalpų plotą, nuomos mokestį, tačiau to nepadarė. Pareiškėja atskirajame skunde neginčija, kad prie nuostolių atsiradimo prisidėjo patalpų nuomotoja.
18.6. Pareiškėjos argumentas, kad R. J. kaltė pasireiškia tuo, jog jis neieškojo kitų asmenų, kurie parduotų pigesnę žaliavą, vertintinas kritiškai, nes tokiu atveju būtų padidinti bendrijos įsipareigojimai kreditoriams, sumažėtų galimybės padengti įsipareigojimus ir toks elgesys būtų laikomas turinčiu tyčinio bankroto požymių.
18.7. R. J. į patalpų, kurios buvo išnuomotos, įrengimą investavo savo asmenines lėšas, paruošė jas, kad būtų tinkamos produkcijos gamybai. Pradėjus gaminti produkciją, buvo susidurta su apyvartinių lėšų trūkumu, apie tai buvo informuoti kreditoriai, kilo tarpusavio nesutarimai. Nors patalpų nuomotoja toliau skaičiavo papildomas skolas už nuomą, tačiau pradėjo į patalpas nebeįleisti, neleido parduoti pagamintos produkcijos, todėl bendrija negalėjo vykdyti ūkinės komercinės veiklos. Siekiant išspręsti nesutarimus, buvo paskirtas naujas vadovas L. L., tačiau ir tai nepadėjo. Taigi, kreditoriai žinojo apie bendrijos finansinius sunkumus ir patys prisiėmė riziką, tačiau vėliau ėmė elgtis nesąžiningai, reikalavo apmokėti skolas. Patalpų nuomotoja maksimaliai pasistengė, kad jos finansinis reikalavimas būtų kuo didesnis. Minėtų aplinkybių neginčijo nei pareiškėja, nei nuomotoja, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nepripažino bendrijos bankroto tyčiniu.
19. Suinteresuotas asmuo UAB „Palemono keramikos gamykla“ atsiliepime į pareiškėjos atskirąjį skundą prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2025 m. balandžio 16 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pripažinti bendrijos bankrotą tyčiniu ir nustatyti, kad bendrijos bankrotą sukėlė nesąžiningi suinteresuoto asmens R. J. veiksmai bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
19.1. Teismas pareiškimą dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu išnagrinėjo formaliai, neišreikalavo iš buvusio bendrijos vadovo R. J. duomenų, patvirtinančių galimai blogo (gero) bendrijos valdymo aplinkybes. Paskutinis bendrijos vadovas L. L. bendrijos bankroto byloje 2024 m. vasario 26 d. nutartimi buvo įpareigotas perduoti nemokumo administratorei visus dokumentus, tačiau šios pareigos neįvykdė, perdavė tik dalį dokumentų, nurodydamas, jog kitų dokumentų R. J. neperdavė. Už dokumentų neperdavimą L. L. 2025 m. vasario 7 d. buvo paskirta bauda, tačiau iki šiol visi dokumentai neperduoti. Akivaizdu, kad visų dokumentų neteikimas kelia pagrįstų abejonių dėl galimo tyčinio duomenų slėpimo, bendrijos banko sąskaitoje nurodytos grynųjų pinigų kilmės ir atsiskaitymų operacijų pagrįstumo. Dokumentų neperdavimu galimai siekiama nuslėpti bendrijos sąmoningai netinkamo valdymo faktus, tyčinį veiklos organizavimą, pažeidžiant kreditorių interesus veikiant asmeninės naudos siekimo tikslais.
19.2. Buvę bendrijos vadovai piktnaudžiavo procesu, nes neteikė patalpų nuomotojai pretenzijų dėl nuomos sutarties sąlygų ar jų vykdymo. 2023 m. lapkričio 28 d. patalpų nuomotoja kreipėsi į teismą dėl įsakymo išdavimo, siekdama priteisti susidariusią 66 641,99 Eur skolą už patalpų nuomą. Teismo įsakymas buvo išduotas, tačiau bendrija pateikė formalius prieštaravimus, nenurodydama konkrečių faktinių ir teisinių argumentų. Tokie veiksmai laikytini piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis.
19.3. Teismas neteisingai nustatė bendrijos nemokumo momentą. Bendrijos skolos 2023 m. sausio 1 d. buvo daug didesnės už turto vertę, gaunamas pajamas. Priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, bendrija paskutinį kartą žaliavas įsigijo 2023 m. birželio 28 d., o pagamintą produkciją pardavė 2023 m. spalio 4 d. Gautas pajamas R. J. išsigrynino, t. y. lėšos nebuvo panaudotos atsiskaitymui su kreditoriais, todėl tai patvirtina sąmoningai netinkamą valdymą ir veiklos organizavimą. Vien veiklos vykdymas, didinant įsiskolinimus, negali būti tapatinamas su bendrijos mokumu. Patalpų nuomos sutarties nutraukimo momentas taip pat nesietinas su nemokumo atsiradimu, nes bendrija, jeigu būtų moki, galėjo išsinuomoti kitas patalpas.
19.4. Bendrijos įsipareigojimų nevykdymas negali būti pateisinamas tuo, kad bendrija buvo pradinės veiklos stadijoje, siekė stabilumo ir našumo. Bendrijos vadovas nesikreipė į patalpų nuomotoją dėl sutarties modifikavimo. Sutarties nutraukimas buvo inicijuotas jau 2022 m. liepos mėn. dėl bendrijos sistemingo neatsiskaitymo už nuomą, nes bendrija nereagavo į raginimus sumokėti skolą, kuri nuolat didėjo. Bendrijai iki sutarties nutraukimo nebuvo sudaromos kliūtys naudotis patalpomis.
19.5. Teismas nepagrįstai įvertino, kad bendrijos sumokėtas 6 872 Eur užstatas gali būti laikomas tinkamu patalpų nuomos sutarties vykdymu, nes užstatas buvo panaudotas jau po sutarties nutraukimo, juo buvo apmokėtos išrašytos sąskaitos už 2022 m. lapkričio–gruodžio mėn. Taigi, bendrija už nuomą tinkamai neatsiskaitinėjo nuo patalpų perdavimo, veiklą vykdė kreditorių (patalpų nuomotojos, žaliavų tiekėjos) sąskaita.
19.6. Bendrijos vadovai neužtikrino išsinuomotų patalpų perdavimo, jose esančio turto apsaugos. Bendrija pagal balanso ir likvidumo testus nemoki buvo jau 2022 m. gruodžio 31 d., tačiau bendrijos vadovas nesiėmė veiksmų dėl bendrijos mokumo atkūrimo ir veiklos stabilizavimo arba nemokumo proceso inicijavimo. Teismas neatsižvelgė į minėtų aplinkybių visumą, bendrijos vadovo veiksmus, neatitinkančius sąžiningos ūkinės veiklos principų ir verslo logikos, todėl nepagrįstai nepripažino bendrijos bankroto tyčiniu, nors akivaizdu, jog bendrija buvo sąmoningai blogai valdoma, pažeidžiant kreditorių interesus.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos ribų
20. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties atmesti pareiškimą dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu ir atsakingo asmens už tyčinį bendrijos bankrotą nustatymo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl naujų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų
21. Pareiškėjos nemokumo administratorė prie atskirojo skundo pateikė LMB „Eco Flameed“ steigimo aktą.
22. CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus įrodymus, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314, 338 straipsniai).
23. Ribojimo teikti naujus įrodymus išlygos CPK 314 straipsnio prasme sietinos su objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių dalyvaujančiam byloje asmeniui pirmosios instancijos teisme pateikti atitinkamus įrodymus, buvimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-684/2021).
24. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo patikra apeliacinės instancijos teisme atliekama pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus įrodymus. Apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai duomenų padarytoms išvadoms pagrįsti, ar tinkamai ištyrė ir teisingai įvertino į bylą pateiktus įrodymus. Nagrinėjamu atveju byloje esantys duomenys yra pakankami teisingam bylos pagal apeliantės atskirąjį skundą išnagrinėjimui, todėl apeliantės pateiktas naujas įrodymas nepriimamas ir nevertinamas, juolab kad atskirajame skunde nenurodytas prašymas priimti naują įrodymą ir nenurodyti argumentai, kokias faktines aplinkybes patvirtina ar paneigia teikiamas naujas įrodymas ir kodėl iškilo būtinybė jį pateikti po skundžiamos nutarties priėmimo.
Dėl esminių faktinių aplinkybių
25. Juridinių asmenų registre LMB „Eco Flameed“ įregistruota 2022 m. liepos 19 d., bendrijos pagrindinė veikla – medžio granulių gamyba. Bendrijos vadovu 2022 m. liepos 19 d.–2023 m. spalio 18 d. laikotarpiu buvo R. J., nuo 2023 m. spalio 19 d. iki bankroto bylos iškėlimo – L. L.
26. UAB „Palemono keramikos gamykla“ ir LMB „Eco Flameed“ 2022 m. liepos mėn. sudarė patalpų ir aikštelės nuomos sutartį, kurios pagrindu bendrijai iki 2025 m. rugpjūčio 31 d. buvo išnuomotos 1 388 kv. m ploto patalpos ir 1 100 kv. m ploto aikštelė (duomenys neskelbtini). Bendrija įsipareigojo kiekvieną mėnesį mokėti 2 776 Eur (pridedant PVM) už patalpų nuomą ir 660 Eur (pridedant PVM) už aikštelės nuomą, taip pat sumokėti už nuomojamiems objektams suteiktas komunalines paslaugas (šaltą vandenį, dujas, elektros energiją ir nuotekas) pagal nuomotojos UAB „Palemono keramikos gamykla“ įrengtų matavimo prietaisų rodmenis, taikant nustatytus ir galiojančius tarifus. Patalpos ir aikštelė bendrijai perduotos 2022 m. rugpjūčio 31 d. perdavimo–priėmimo aktu. Pagal sutartį bendrija 2022 m. rugsėjo 21 d. sumokėjo 6 872 Eur 2 mėnesių sutarties įvykdymo garantiją (užstatą), kuria turėjo būti užskaitomas nuomos mokestis už paskutinius nuomos mokesčius. Garantija užtikrinti ir bet kokių bendrijos įsipareigojimų pagal sutartį tinkamas įvykdymas, įskaitant nuomos mokesčio, palūkanų, baudų ir visų kitų mokesčių bei nuostolių atlyginimą.
27. UAB „Palemono keramikos gamykla“ 2022 m. rugpjūčio 31 d.–2023 m. spalio 31 d. laikotarpiu išrašė bendrijai iš viso 15 PVM sąskaitų faktūrų, kurias bendrija apmokėjo iš dalies (apmokėtos 5 sąskaitos), likdama skolinga 62 402,78 Eur, įskaitant pagal sutartį apskaičiuotus 2 632,78 Eur delspinigius. Sąskaitose nurodyta, kad bendrija 2022 m. rugsėjo mėn. suvartojo 42 kWh elektros energijos, 2022 m. spalio 31 mėn. – 2 kWh, 2022 m. lapkričio mėn. – 2 190 kWh, 2022 m. gruodžio mėn. – 3 001 kWh, 2023 m. sausio mėn. – 6 805 kWh, 2023 m. vasario mėn. – 10 005 kWh, 2023 m. kovo mėn. – 11 461 kWh, 2023 m. balandžio mėn. – 7 584 kWh, 2023 m. gegužės mėn. – 7 517 kWh, 2023 m. birželio mėn. – 7 720 kWh, 2023 m. liepos mėn. – 4 618 kWh, 2023 m. rugpjūčio mėn. – 5 314 kWh, 2023 m. rugsėjo mėn. – 1 100 kWh.
28. UAB „Palemono keramikos gamykla“ elektroniniuose laiškuose, kuriuose bendrija buvo raginama sumokėti skolą, nurodyta, kad bendrija buvo pradelsusi sumokėti šias sumas: 2023 m. vasario 27 d. – 23 347,83 Eur, 2023 m. kovo 31 d. – 27 194,19 Eur, 2023 m. balandžio 19 d. ir 24 d. – 34 088,14 Eur, 2023 m. gegužės 22 d. – 38 268,98 Eur, 2023 m. gegužės 31 d. – 35 218,98 Eur, 2023 m. birželio 26 d. – 42 998,40 Eur, 2023 m. rugsėjo 12 d. – 51 566,47 Eur, 2023 m. spalio 10 d. – 58 326,87 Eur, 2023 m. spalio 23 d. ir 30 d. – 62 484,43 Eur, 2023 m. lapkričio 27 d. ir 30 d. – 66 641,99 Eur (neatskaičius bendrijos sumokėto užstato, kuris buvo įskaitytas 2023 m. lapkričio 6 d. už neapmokėtas 2022 m. lapkričio–gruodžio mėn. sąskaitas).
29. Bendrija pagal 2022 m. gruodžio 9 d., 2023 m. sausio 9 d., 2023 m. kovo 29 d., 2023 m. birželio 12 d., 2023 m. birželio 28 d. PVM sąskaitas faktūras įsigijo iš UAB „Žalvaris wood“ 773,02 t medžio drožlių (žaliavų) medžio granulių gamybai. Įsigytų žaliavų vertė – 46 767,71 Eur, neapmokėtų sąskaitų likutis – 33 452,71 Eur.
30. Bendrija per visą veiklos laikotarpį nuo įsteigimo 2023 m. kovo 7 d. iki 2023 m. rugsėjo 22 d. išrašė 5 PVM sąskaitas faktūras dėl 44 728,95 Eur už pagamintą ir realizuotą produkciją (701 t).
31. UAB „Palemono keramikos gamykla“ 2023 m. spalio 25 d. elektroniniu laišku įspėjo bendriją dėl nuomos sutarties nutraukimo nuo 2023 m. spalio 31 d. dėl sistemingo įsipareigojimų nevykdymo, prašydama iki minėtos datos atlaisvinti patalpas ir aikštelę.
32. UAB „Palemono keramikos gamykla“ 2023 m. spalio 31 d. įsakymu sudarė komisiją pagal sutartį išnuomotoms patalpoms iš nuomininkės LMB „Eco Flameed“ vienašališkai priimti. 2023 m. spalio 31 d. patalpų perėmimo akte, be kita ko, nustatyta, kad patalpose yra likę padėklai su supakuotomis į maišelius medžio drožlių granulėmis (38), maišeliai su supakuotomis medžio drožlių granulėmis (14), didmaišiai su nefasuotomis medžio drožlių granulėmis (1,5), nepilnai užpildyti didmaišiai medžio dulkių (7), nesutaruota medžio dulkių krūva, plastikiniai maišai.
33. UAB „Palemono keramikos gamykla“ 2023 m. gruodžio 20 d. pranešimu įspėjo bendriją dėl bankroto bylos inicijavimo, jei bendrija iki 2024 m. sausio 5 d. nesumokės skolos. Skola nustatytu terminu nebuvo sumokėta, todėl UAB „Palemono keramikos gamykla“ 2024 m. sausio 29 d. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos bendrijai iškėlimo.
34. Pagal bendrijos 2022 m. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenis bendrija turėjo 9 676 Eur vertės turto (606 Eur ilgalaikis turtas, 9 070 Eur trumpalaikis turtas), 27 571 Eur įsipareigojimai kreditoriams, 17 995 Eur nuostolių. 2023 m. duomenimis bendrija turėjo 45 890 Eur turto (visas trumpalaikis turtas), 132 999 Eur įsipareigojimų kreditoriams, 69 214 Eur nuostolių.
35. Kauno apygardos teismas 2024 m. vasario 26 d. nutartimi iškėlė LMB „Eco Flameed“ bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „DVI SAULĖS“, įpareigojo įgaliojimų netekusius juridinio asmens valdymo organus ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratorei juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. kovo 7 d. (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-311-886/2025).
36. Bendrijos vadovas L. L. 2024 m. kovo 21 d. perdavė nemokumo administratorei buhalterinės apskaitos dokumentus už 2022 m. liepos 28 d.–2023 m. kovo 13 d. laikotarpį.
37. Kauno apygardos teismas 2024 m. gegužės 16 d. nutartimi patvirtino bendrijos kreditorių 102 025,54 Eur finansinių reikalavimų sąrašą, įskaitant kreditorių UAB „Palemono keramikos gamykla“ 62 402,78 Eur ir UAB „Žalvaris wood“ 33 452,71 Eur finansinius reikalavimus. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. gegužės 25 d.
38. Kauno apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 19 d. nutartimi pripažino bendriją likviduojama dėl bankroto. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugsėjo 28 d.
39. Kauno apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 27 d. nutartimi pratęsė bendrijos nemokumo administratorei terminą bendrijos sandorių patikrinimui iki 2024 m. gruodžio 20 d.
40. Kauno apygardos teismas 2025 m. vasario 7 d. nutartimi skyrė LMB „Eco Flameed“ buvusiam vadovui L. L. vienkartinę 100 Eur baudą už Kauno apygardos teismo 2024 m. vasario 26 d. nutartimi paskirtų įpareigojimų nevykdymą; išaiškino, kad baudos paskyrimas neatleidžia L. L. nuo Kauno apygardos teismo 2024 m. vasario 26 d. nutartyje nustatytų įpareigojimų įvykdymo; nustatė L. L. 15 dienų terminą nuo nutarties priėmimo dienos perduoti nemokumo administratorei LMB „Eco Flameed“ valdomą ir naudojamą turtą (atsargas), likusius neperduotus dokumentus pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis.
Dėl tyčinio bankroto požymių
41. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.
42. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalį teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.
43. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje aiškinant minėtas įstatymo nuostatas yra nurodyta, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1461-241/2020; 2023 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-450/2023; 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-612-407/2024).
44. Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar bendrovė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios bendrovės sudarytais sandoriais bei kitokia šios bendrovės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama bendrovės nemokumo, o nustačius aplinkybę, kad bendrovė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios bendrovės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti bendrovės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti bendrovės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį bendrovės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su bendrovės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka bendrovės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių bendrovės nemokumą, bendrovės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).
45. Teismų praktikoje akcentuojama ir tai, kad, pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus ir bendrovės nemokumo momento nustatymas, nes, tik nustačius tokį faktą, galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba priežastinio ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022).
46. Be to, JANĮ nustatyta, kad teismas nutartimi, kuria juridinio asmens bankrotas pripažįstamas tyčiniu, turi nustatyti tyčinį bankrotą sukėlusius asmenis. Teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis). Aiškinant JANĮ 70 straipsnio 3 dalį, nurodoma, kad ši norma, nors ir turi procesinės teisės požymių, tačiau iš esmės yra materialioji. Tokią išvadą pagrindžia JANĮ 70 straipsnio 3 dalies taikymo tikslas – ja siekiama nustatyti už tyčinį bankrotą atsakingus asmenis, t. y. tokiems asmenims sukuriamos tam tikros teisės ir pareigos (atsiranda teisiniai padariniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021).
47. Pagal JANĮ 2 straipsnio 5 punktą juridinio asmens finansiniai sunkumai – padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra juridinio asmens nemokumo tikimybė. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turtą. Vadinasi, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija turimo turto vertę (balanso testas). Skolininko negalėjimas apmokėti skolų suprantamas kaip situacija, kuomet prievolių apmokėjimo terminai suėję ir negalėjimas apmokėti skolų nėra laikinas. Taikant balanso testą turi būti nustatoma reali į balansą įrašyto turto vertė.
48. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pateikdamas tokius nemokumo požymius, kasacinis teismas nurodė, kad juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
49. Jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo arba priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad bendrovė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024).
50. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad esminis tyčinio bankroto elementas – bendrovės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į bendrovės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, bendrovė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi bendrovė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios bendrovės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei bendrovės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios bendrovės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje bendrovėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama bendrovės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir tolesnio nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
51. Taigi, nagrinėjant pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, svarbu ne tik nustatyti bendrovės nemokumo momentą ir įvertinti reikšmingų aplinkybių visumą, kad būtų galima įvertinti buvusių valdymo organų tam tikrų veiksmų ar neveikimo įtaką bendrovės bankrotui (nemokumui ar nemokumo būklės pabloginimui), bet ir nustatyti tyčinį bankrotą sukėlusius asmenis.
52. Nagrinėjamu atveju bendrijos nemokumo administratorė prašė pripažinti bendrijos bankrotą tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktų pagrindais ir pareiškimą grindė aplinkybėmis, kad buvęs bendrijos vadovas R. J. sudarė aiškiai nenaudingą ir finansiškai nepakeliamą patalpų nuomos sutartį, jos nevykdė (nemokėjo nuomos ir kitų mokesčių), nemokėjo už bendrijos veiklos vykdymui reikalingas žaliavas, nesiėmė veiksmų dėl finansinės būklės stabilizavimo ar nemokumo bylos inicijavimo, apgaulingai ir aplaidžiai tvarkė buhalterinę apskaitą, o vėliau perleido bendrijos vadovavimą veiklos neketinančiam vykdyti L. L. Nemokumo administratorė pažymėjo, kad abiejų bendrijos vadovų aplaidūs veiksmai (neveikimas) lėmė papildomų bendrijos įsipareigojimų (nuostolių) atsiradimą, abu vadovai veikė nerūpestingai ir nesąžiningai bei neužtikrino bendrijos ir jos kreditorių interesų apsaugos.
53. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas nepripažino LMB „Eco Flameed“ bankroto tyčiniu, nes padarė išvadą, kad nemokumo administratorė neįrodė, jog bendrija buvusio jos vadovo R. J. veiksmais (neveikimu) prie bankroto buvo privesta tyčia ar buvo pabloginta bendrijos nemokumo būklė.
54. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal įrodinėjimo civiliniame procese taisykles teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas spėjimu ar prielaidomis, o tais atvejais, kai byloje nepakanka įrodymų patvirtinti šalies nurodomoms aplinkybėms, sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas). Negatyvusis įrodinėjimo naštos paskirstymas sudaro sąlygas rasti išeitį iš faktinės aklavietės, kai įrodymų tiksliai nustatyti praeities įvykius nepakanka, o reikia išspręsti šalių ginčą. Ieškovui neįgyvendinus jam tenkančios įrodinėjimo naštos, jam tenka negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas – sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024).
55. Bendrovės bankroto pripažinimas tyčiniu sukelia itin reikšmingas teisines pasekmes asmenims, pripažintiems atsakingais už tyčinį bankrotą, įrodinėjimo standartas šios kategorijos bylose yra aukštesnis ir lemia didesnę teismo aktyvumo pareigą siekiant nustatyti visas aplinkybes, reikšmingas sprendžiant dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-175-781/2021).
56. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad tyčinį bendrovės bankrotą nulėmusiais laikomi tokie buvusių bendrovės valdymo organų veiksmai (neveikimas), dėl kurių atsirado bendrovės nemokumas arba kuriais nemokios bendrovės padėtis buvo iš esmės pabloginta. Bendrovės bankrotas gali būti pripažįstamas tyčiniu, jeigu teismas nustato, kad buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai. Nuostolingais ar ekonomiškai nenaudingais galėtų būti pripažįstami tokie sandoriai, kurių vykdymas reikštų nepagrįstai didelę finansinę naštą bendrovei. Esminis tyčinio bankroto elementas – bendrovės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas priežastinis ryšys tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo sudarant ekonomiškai nenaudingus sandorius ir bendrovės nemokumo arba jau nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo.
57. Be to, kaip minėta, tam, kad būtų galima konstatuoti bendrovės tyčinį bankrotą, nepakanka nustatyti vien tik konkrečius veiksmus, lėmusius bendrovės bankrotą. Tam reikia įvertinti visumą aplinkybių, susijusių su bendrovės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, jų įtaka bendrovės mokumui ar jo pabloginimui, bendrovės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie patvirtina, jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai bendrovės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo.
58. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu, tinkamai neištyrė tokio pobūdžio klausimui išnagrinėti reikšmingų aplinkybių. Nors bendrija pagal balanso testą buvo nemoki tiek 2022 m., tiek 2023 m., tačiau pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog pagal likvidumo testą bendrija faktiškai nemokia tapo 2023 m. lapkričio mėn., nes nuo tada bendrija neįsigijo žaliavų, negavo pajamų, kreditorė UAB „Palemono keramikos gamykla“ vienašališkai nutraukė patalpų nuomos sutartį.
59. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, bendrijos faktinis nemokumo momentas pirmosios instancijos teisme nustatytas netinkamai, neįvertinus, jog pagal 2023 m. balansą bendrijos skolos tris kartus viršijo bendrijos turimo turto (viso trumpalaikio) vertę, bendrija per visą veiklos laikotarpį (iki 2023 m. spalio 4 d.) gavo tik 44 728,95 Eur pajamų už pagamintą ir realizuotą produkciją ir, vykdydama veiklą, faktiškai neatsiskaitinėjo nei su patalpų nuomotoja UAB „Palemono keramikos gamykla“, nei su žaliavų tiekėja UAB „Žalvaris wood“. Bendrija su patalpų nuomotoja pradėjo neatsiskaitinėti nuo 2022 m. gruodžio mėn., visiškai neapmokėjo nuo 2023 m. kovo mėn. išrašytų PVM sąskaitų faktūrų, likdama skolinga 59 770 Eur (neskaičiuojant delspinigių). Patalpų nuomotojos išrašytose PVM sąskaitose faktūrose pateikta informacija apie elektros energijos suvartojimą patvirtina, kad bendrijos vykdomos veiklos (medžio granulių gamyba) apimtys pradėjo mažėti jau 2023 m. balandžio mėn. Bendrija su žaliavų tiekėja neatsiskaitė pagal 2023 m. kovo 29 d.–2023 m. birželio 28 d. laikotarpiu išrašytas PVM sąskaitas faktūras, likdama skolinga 33 452,71 Eur. Taigi, akivaizdu, kad bendrijos nemokumo momentas pirmosios instancijos teisme nustatytas neteisingai, atsižvelgiant į bendrijos negalėjimą vykdyti įsipareigojimų kreditoriams nuo 2023 m. pradžios.
60. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu, tinkamai nenustatė bendrijos nemokumo momento, todėl negalėjo tinkamai įvertinti ir neįvertino buvusio bendrijos vadovo veiksmų (neveikimo) įtakos bendrijos turtinei padėčiai, nenustatė priežastinio ryšio tarp buvusio vadovo veiksmų (neveikimo) bei bendrijos nemokumo ir (ar) nemokios bendrijos padėties esminio pabloginimo.
61. Kaip minėta, nemokumo administratorei buvo perduoti bendrijos buhalterinės apskaitos dokumentai tik už 2022 m. liepos 28 d.–2023 m. kovo 13 d. laikotarpį, dėl to pirmosios instancijos teismas paskutiniam bendrijos vadovui L. L. 2025 m. vasario 7 d. paskyrė baudą ir pakartotinai įpareigojo per 15 dienų nuo nutarties priėmimo perduoti visus trūkstamus dokumentus ir turtą. Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenimis bendrijos bankroto byloje pakartotinis teismo įpareigojimas perduoti nemokumo administratorei visus bendrijos dokumentus nebuvo įvykdytas (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
62. Aplinkybė, kad bendrijos nemokumo administratorei iki šiol neperduoti visi bendrijos buhalterinės apskaitos dokumentai ir turtas, nepanaikino pirmosios instancijos teismo galimybės pagal viešuosius registrus ir informacinių sistemų duomenimis bei bendrijos bankroto byloje esančius duomenimis apie kreditorių finansinių reikalavimų dydį ir jų susidarymo laikotarpį nustatyti bendrijos pradelstų įsipareigojimų ir turto masės santykį ir (ar) bendrijos galimybes atsiskaityti su kreditoriais konkrečiais laikotarpiais, taip nustatant konkretų bendrijos nemokumo momentą. Taigi, tik tinkamai nustačius nemokumo momentą, galima analizuoti buvusio bendrijos vadovo veiksmus (neveikimą) ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų (neveikimo) ir bendrijos nemokumo arba priežastinio ryšio tarp bendrijos nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą bei spręsti klausimą, ar bendrijos bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu.
63. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atmesdamas nemokumo administratorės pareiškimą, teismas iš esmės rėmėsi buvusio bendrijos vadovo paaiškinimais, o ne byloje esančių įrodymų visuma. Teismas nevertino sudarytų sandorių (patalpų nuomos, žaliavų įsigijimo) visumos ir jų ekonominio naudingumo byloje nustatytų aplinkybių visumos kontekste, t. y. teismas neatsižvelgė į nustatytas aplinkybes, kad bendrijos vykdoma veikla buvo nuostolinga, gaunamos pajamos buvo daug mažesnės nei išlaidos patalpų nuomai ir žaliavų įsigijimui bei, kad veikla iš esmės buvo vykdoma kreditorių sąskaita. Teismas taip pat netyrė ir nenustatinėjo, ar bendrijos valdymo organai ėmėsi kokių nors aktyvių veiksmų, siekiant stabilizuoti bendrijos finansinę būklę, derėjosi dėl patalpų nuomos sutarties modifikavimo, skolų atidėjimo ir pan. Vien tai, kad bendrija buvo įsteigta 2022 m. liepos mėn., savaime negali pateisinti veiklos vykdymo bet kokia kaina, ignoruojant susidariusią finansinę padėtį ir kreditorių interesus. Be to, kaip teisingai nurodyta atskirajame skunde, pirmosios instancijos teisme liko neįvertinta, kokiu pagrindu bendrija vykdė veiklą ne jai priklausančiais medžio granulių gamybos įrenginiais, kaip vyko atsiskaitymai už naudojamą įrangą ir pan.
64. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė, jog pagal byloje esančius duomenis paskutiniu bendrijos vadovu iki bankroto bylos iškėlimo buvo ne suinteresuotas asmuo R. J., o L. L. Kaip minėta, bendrijos nemokumo administratorė, kaip ir suinteresuotas asmuo UAB „Palemono keramikos gamykla“, savo procesiniuose dokumentuose laikosi pozicijos, jog bendrijos bankrotą lėmė abiejų jos vadovų (R. J. ir L. L.) tyčiniai veiksmai. Nors pareiškėja ir kreditorė atsakingu asmeniu už tyčinį bendrijos bankrotą laiko tik buvusį bendrijos vadovą R. J, tačiau nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nevertino, ar į bylos dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu neįtrauktas iki bendrijos bankroto bylos iškėlimo buvęs bendrijos vadovas L. L., kuris atliko juridinio asmens vadovui priskirtas funkcijas ir priėmė vadovui pagal kompetenciją priskirtus valdingus sprendimus, arba galimai tik buvo paskirtas fiktyviai, siekiant R. J., kaip bendrijos steigėjui (bendrijos nariui), išvengti galimai gresiančios atsakomybės dėl bendrijos privedimo prie bankroto tyčia ar nemokios bendrijos būklės esminio pabloginimo. Taigi, pirmosios instancijos teisme liko neįvertinta, kad dar 2023 m. spalio mėn., t. y. likus 4 mėnesiams iki bankroto bylos bendrijai iškėlimo, pasikeitė bendrijos vadovas, ir ar toks vadovo pasikeitimas turėjo įtakos bendrijos finansinei padėčiai, jos mokumui, juolab kad R. J. teigė, jog naujas vadovas paskirtas, siekiant stabilizuoti bendrijos finansinė padėtį. Taigi, būtina nustatyti ir įvertinti, kokių veiksmų ėmėsi naujasis vadovas, siekdamas išsaugoti bendrijos veiklą, atsiskaityti su kreditoriais ir pan.
65. Kaip minėta, pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktą teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, ar juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai.
66. Kasacinis teismas išaiškino, kad ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jeigu įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jeigu akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu, remiantis šiuo požymiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510/2018).
67. Taigi, sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte numatytą tyčinio bankroto požymį, būtina nustatyti ne tik šiame punkte nurodytos aplinkybės egzistavimą (buhalterinės apskaitos apgaulingas ar aplaidus vedimas, finansinių ataskaitų rinkinių Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikimas ar neteisingų tokių dokumentų pateikimas, mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas ir pan.), bet ir tai, ar teismo nustatyti konkrečių asmenų veiksmai (neveikimas) buvo sąmoningi, siekiant blogo juridinio asmens valdymo, nuslepiant blogą bendrovės valdymą. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti tyčinio bankroto požymiai taikomi neatsiejamai nuo JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje numatytų tyčinio bankroto sąlygų. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas faktiškai neįvertino, ar visi dokumentai nemokumo administratorei neperduoti sąmoningai, siekiant blogo juridinio asmens valdymo ir (ar) siekiant nuslėpti blogą bendrijos valdymą, ir kurie buvę bendrijos vadovai už nurodytus veiksmus (neveikimą) yra atsakingi.
68. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą, 338 straipsnį apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo nutartį ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-683-686/2015; 2024 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-144-1120/2024).
69. Apeliacinės instancijos teismas prieina išvadą, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, nes tyčinio bankroto požymius vertino formaliai, tinkamai nenustatė faktinio bendrijos nemokumo momento, nenustatė priežastinio ryšio tarp nemokumo administratorės nurodytų aplinkybių ir bendrijos nemokumo, nemokios bendrijos padėties esminio pabloginimo, koks asmuo yra atsakingas už bendrijos bankrotą, t. y. buvęs bendrijos vadovas R. J. ar iki bankroto bylos bendrijai iškėlimo buvęs bendrijos vadovas L. L. (arba abu), kuris nebuvo įtrauktas suinteresuotu asmeniu į bylos nagrinėjimą. Šių aplinkybių vertinimas apeliacinės instancijos teisme reikštų bylos nagrinėjimą iš esmės visa apimtimi naujais aspektais, o tai neatitiktų apeliacijos tikslo ir paskirties, nes tai pažeistų dalyvaujančių byloje asmenų teisę į apeliaciją. Taigi, yra teisinis pagrindas skundžiamą nutartį panaikinti ir bylą dėl LMB „Eco Flameed“ bankroto pripažinimo tyčiniu perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
70. Pagal CPK 47 straipsnio 1 dalį asmuo, kurio teisėms ir pareigoms gali turėti įtakos bylos išsprendimas, gali būti įtrauktas dalyvauti byloje ir teismo iniciatyva. Teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad nedalyvaujančio byloje asmens teisėms ir pareigoms gali turėti įtakos bylos išsprendimas, turi tokį asmenį įtraukti į bylą savo iniciatyva.
71. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal konkrečias bylos aplinkybes teismas sprendžia, ar jis turi galimybių savarankiškai (savo iniciatyva) įtraukti suinteresuotus asmenis į bylą ir tai įgyvendinti pagal proceso taisykles, ar privalo nustatyti trūkumus, kuriuos pašalinti reikėtų įpareigoti pareiškėją. Jeigu teismas turi tokių duomenų apie suinteresuotus asmenis, kurie pagal CPK reikalavimus būtini norint asmenį įtraukti į bylos procesą (vardas, pavardė, adresas ir kt.), tai trūkumų nustatyti jis neprivalo. Jeigu šių duomenų teismas neturi ir juos reikia surinkti arba būtina įvykdyti kitokius reikalavimus, teismas su suinteresuotų asmenų įtraukimu į bylą susijusiems klausimams spręsti gali nustatyti ieškinio (pareiškimo) trūkumus bei skirti terminą jiems pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-372/2013).
72. Be kita ko, L. L., kurio teisėms ir pareigoms gali turėti įtakos bylos išsprendimas, gali būti įtrauktas dalyvaujančiu byloje asmeniu ir teismo iniciatyva. Taigi, aplinkybė, kad nemokumo administratorė pareiškime dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu atsakingu už bankrotą asmeniu nurodė tik R. J., pirmosios instancijos teismas bylos nagrinėjimo metu matydamas, kad nedalyvaujančio byloje asmens (L. L.) teisėms ir pareigoms gali turėti įtakos bylos išsprendimas, turėjo šį asmenį įtraukti į bylą suinteresuotu asmeniu savo iniciatyva, tačiau to nepadarė.
73. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad iš naujo nagrinėjant bylą, procesas pirmosios instancijos teisme turi būti pakartotas, įtraukiant suinteresuotu asmeniu L. L., nes apeliacinės instancijos teisme nėra procesinės galimybės įtraukti naujus suinteresuotus asmenis, kurie nedalyvavo pirmosios instancijos teismo procese, sudarant vienodas galimybes visiems dalyvaujantiems byloje asmenims realizuoti procesines teises CPK nustatyta tvarka.
74. Kaip minėta, aiškinantis nurodytas aplinkybes dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu, pirmosios instancijos teismas privalėjo vertinti galimai neteisėtų veiksmų atlikimo metu buvusią bendrijos turtinę padėtį, jos turimus pradelstus finansinius įsipareigojimus kreditoriams, kurių reikalavimai vėliau buvo patvirtinti bendrijos bankroto byloje, siekiant nustatyti priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų (neveikimo) ir bendrijos nemokumo ar jo pabloginimo, tačiau pirmosios instancijos teismas to netyrė ir nevertino.
75. Nurodytų aplinkybių tinkamas nustatymas taip pat yra susijęs su JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 3 punkte apibrėžtu tyčinio bankroto požymiu, kai kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi, pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą.
76. Kasacinio teismo praktikoje atsiskaitymų eiliškumo pažeidimas nepripažįstamas tyčinio bankroto požymiu tais atvejais, kai tokiais veiksmais nėra siekiama apriboti kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą, bet yra sąžiningai siekiama vertingų tikslų (pvz., tęsti bendrovės veiklą, atliekant einamuosius mokėjimus arba atsiskaitant su kreditoriais, nuo kurių priklauso tolesnė bendrovės veikla). Teisiškai reikšmingu taip pat pripažįstamas atsiskaitymų eiliškumo pažeidimo mastas (ar suteikiant pirmenybę perleidžiama esminė bendrovės turto dalis, taip nepaliekant galimybių atsiskaityti su ankstesniais kreditoriais) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-158-219/2017). Kasacinio teismo išaiškinta, kad tyčiniu bankrotu pripažintini tik veiksmai, kuriais iš esmės pabloginama bendrovės padėtis; nemokios bendrovės atveju šis esminis pabloginimas reiškia reikšmingos turto dalies iš bendrovės išėmimą, kai dėl tokių veiksmų žymiai pasikeičia daugumos kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018).
77. Pažymėtina, kad nors pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžiamas atitinkamas tyčinio bankroto požymis, nagrinėjamu atveju tenka pareiškėjai, atstovaujamai nemokumo administratorės, tačiau tokio pobūdžio bylose pirmosios instancijos teismas taip pat privalo būti aktyvus. Kaip minėta, nagrinėjamu atveju tiek nemokumo administratorė, tiek kreditorė nurodė, kad bendrijos banko sąskaitos išrašų duomenimis į bendrijos sąskaitą buvo tiek įnešamos, tiek išimamos piniginės lėšos, iš grynųjų pinigų su kreditoriais iš esmės nebuvo atsiskaitoma, grynųjų lėšų išėmimas vyko ir po vadovų pasikeitimo, t. y. bendrijai galimai esant nemokiai. Pirmosios instancijos teismas grynųjų pinigų įnešimo į sąskaitą ir išmokėjimo pagrįstumo bei teisėtumo nesiaiškino, nenustatinėjo santykio tarp išmokėtų lėšų ir bendrijos nemokumo ir (ar) jo pabloginimo, neanalizavo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, kurių reikalavimai vėliau buvo patvirtinti bankroto byloje, egzistavimo lėšų išmokėjimo metu, nepatikslino, jei buvo būtina, nemokumo administratorės pareigos pateikti papildomus paaiškinimus ar įrodymus (CPK 179 straipsnio 1 dalis).
78. Pažymėtina, kad teismo pareiga bankroto bylose būti aktyviam negali būti suprantama, kaip teismo pareiga savo iniciatyva rinkti visus įrodymus dėl kiekvieno galimo neteisėtos veiklos epizodo įtakos bendrijos mokumui, t. y. teismui negali būti perkeliama bendrijos vadovo neteisėtų veiksmų ir bendrijos nemokumo atsiradimo ar esminio nemokios bendrijos padėties pabloginimo priežastinio ryšio įrodinėjimo našta. Taigi, pareiškėjos nemokumo administratorė, inicijavusi tyčinio bankroto klausimo nagrinėjimą, ir kiti suinteresuoti asmenys turi būti aktyvūs ir teikti teismui visus tokiam pareiškimui išnagrinėti reikalingus duomenis ir argumentus.
79. Nagrinėjamu atveju byloje būtina patikslinti duomenis, reikšmingus bendrijos nemokumo momento nustatymui, išsiaiškinti šioje nutartyje paminėtas ir kitas faktines aplinkybes, reikšmingas sprendžiant bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą nurodytais pagrindais.
Dėl bylos procesinės baigties
80. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu, tinkamai nenustatė bendrijos nemokumo momento, kitų bylai reikšmingai aplinkybių, turinčių esminę reikšmę, siekiant teisingai išspręsti klausimą dėl bendrijos bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu, be kita ko, nenustatė priežastinio ryšio tarp sąmoningai blogo bendrijos valdymo ir bendrijos nemokumo bei (ar) nemokumo būklės pabloginimo. Pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo, neįtraukdamas suinteresuotu asmeniu iki bankroto bylos iškėlimo buvusio bendrijos vadovo ir neužtikrino jam teisės pateikti atsiliepimą ir duomenis, galinčius turėti reikšmės, sprendžiant klausimą dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu.
81. Nagrinėjant pareiškimą dėl bendrijos bankroto pripažinimo tyčiniu iš naujo, pirmosios instancijos teismas turi tinkamai nustatyti bendrijos nemokumo momentą, nustatyti bylai reikšmingas aplinkybes, įtraukti į bylos nagrinėjimą suinteresuotu asmeniu L. L., sudaryti vienodas galimybes visiems dalyvaujantiems byloje asmenims realizuoti procesines teises CPK nustatyta tvarka, jei reikalinga, išreikalauti papildomus įrodymus, ir tik iš byloje pateiktų įrodymų visumos spręsti dėl bendrijos nemokumo momento, buvusių bendrijos valdymo organų veiksmų (neveikimo) įtakos bendrijos turtinei padėčiai, nustatyti priežastinio ryšio tarp buvusių valdymo organų veiksmų (neveikimo) bei bendrijos nemokumo ir (ar) nemokios bendrijos padėties esminio pabloginimo (ne)egzistavimą, apie atitinkamų tyčinio bankroto požymių (ne)egzistavimą bei konkrečių asmenų (buvusių valdymo organų) (ne)pripažinimą atsakingais už tyčinį bendrijos bankrotą.
82. Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai, kaip neturintys reikšmės teisingam šios bylos išnagrinėjimui, šioje nutartyje neanalizuojami ir dėl jų nepasisakoma. Be to, apeliacinės instancijos teismui nepriėmus pareiškėjos naujai pateikto įrodymo, dėl šio įrodymo priėmimo ir vertinimo spręs pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas neskirsto bylinėjimosi išlaidų, nes šį klausimą išnagrinės pirmosios instancijos teismas, priklausomai nuo teisinio rezultato dėl bylos baigties.
Dėl 2025 m. birželio 12 d. prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas
83. Suinteresuotas asmuo UAB „Palemono keramikos gamykla“ 2025 m. birželio 12 d., t. y. pasibaigus bylos nagrinėjimui iš esmės ir teisėjai išėjus į sprendimų priėmimo kambarį, pateikė prašymą (dokumento registracijos Nr. DOK-2697) priteisti iš suinteresuoto asmens R. J. 1 936 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą.
84. CPK 98 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.
85. Šią civilinę bylą apeliacinės instancijos teismas išnagrinėjo 2025 m. birželio 5 d. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka. Baigusi nagrinėti bylą, teisėja nutarė nutartį priimti ir paskelbti 2025 m. birželio 12 d.
86. Baigus bylos nagrinėjimą iš esmės ir teisėjai išėjus į sprendimų priėmimo kambarį, nauji dalyvaujančių byloje asmenų procesiniai dokumentai ir (ar) prašymai, neatnaujinus bylos nagrinėjimo iš esmės, negali būti priimami ir nagrinėjami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020). Dėl šios priežasties teisėja neturi teisinio pagrindo spręsti pateikto prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir dėl jo pasisakyti, todėl jis laikytinas nepaduotu ir grąžintinas jį pateikusiam asmeniui.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2025 m. balandžio 16 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Teisėja Neringa Švedienė