Civilinė byla Nr. 2A-107-330/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01522-2015-3

Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.2.1.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. kovo 15 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dangė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 14 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-3211-614/2017 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dangė“ ieškinį atsakovams A. M. ir bankrutavusiai akcinei bendrovei bankui Snoras dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys – R. M., uždaroji akcinė bendrovė „Baltijos kredito sprendimai“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

1. Ginčo esmė

1. Bankroto administratorės atstovaujama ieškovė BUAB „Dangė“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančiais ieškovės UAB „Dangė“, atsakovo A. M. ir atsakovės AB banko Snoras 2008 m. lapkričio 18 d. sudarytą sutartinę hipoteką, kuria įkeisti poilsio namai, esantys (duomenys neskelbtini), ir 2008 m. lapkričio 18 d. sutartinį įkeitimą, kuriuo įkeista 0,0949 ha žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), nuomos teisė, taikyti restituciją grąžinant ieškovės nuosavybėn poilsio namus, esančius (duomenys neskelbtini).
2. Atsakovė AB bankas Snoras atsakovui A. M. suteikė paskolą. Prievolės pagal paskolos sutartį įvykdymas buvo užtikrintas ieškovei priklausančių poilsio namų hipoteka bei žemės nuomos teisės įkeitimu. Atsakovas A. M. neįvykdė prievolės bankui pagal paskolos sutartį, todėl 2012 m. rugpjūčio 16 d. Klaipėdos miesto apylinkės teismas priėmė nutartį išieškoti banko naudai atsakovo A. M. skolą, parduodant iš varžytynių įkeistą turtą. Vykdant teismo nutartį, 2013 m. rugsėjo 25 d. ieškovei priklausantys poilsio namai buvo perduoti įkaito turėtojui už 2 100 000 Lt (608 202,03 Eur) kainą. Perdavus bankui įkeistą nekilnojamąjį turtą, ieškovė neteko nuolatinių pajamų, o iškėlus bankroto bylą, ieškovės turto nepakanka patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus.
3. Ieškovės nuomone, sandoriai, kuriais buvo įkeistas pastatas (poilsio namai) ir žemės sklypo nuomos teisė, yra neteisėti, nes prieštarauja ieškovės, kaip juridinio asmens, veiklos tikslams, pažeidžia ieškovės kreditorių teises. Sudarytos hipotekos ir įkeitimo sutartys ieškovei buvo aiškiai nenaudingos, dėl jų sudarymo ieškovė negavo jokios turtinės naudos, o šalys, sudarydamos ginčijamus sandorius, buvo nesąžiningos. Ieškovės (toliau tekste – ir įmonės) veikla buvo nuostolinga, ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė jau turėjo mokumo problemų, todėl turėjo būti žinoma, kad įmonės turto panaudojimas pakenks jos interesams. Ieškovė nurodė, kad atsakovas A. M. nebuvo pajėgus vykdyti įsipareigojimų pagal sudarytą paskolos sutartį, o vienintelio įmonės turto netekimas lėmė ieškovės bankrotą.

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. balandžio 14 d. sprendimu ieškinį atmetė.
5. Teismas sprendė, jog vien faktas, kad sudarydama ginčijamus sandorius ir turėdama akcininkų pritarimą ieškovė prisiėmė prievolę savo turtu užtikrinti jos akcininko turimą prievolę, nereiškia prieštaravimo ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams. Pažymėjo, kad daikto ar daiktinės teisės įkeitimas savaime neprieštarauja juridinio asmens veiklai. Atkreipė dėmesį į tai, jog su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienos iš sandorio šalių atžvilgiu.
6. Teismas konstatavo, kad įmonė su nemokumo problemomis susidūrė ne dėl ginčijamų sandorių, o po tam tikro laiko negalėdama vykdyti prievolių pagal su kita kredito įstaiga sudarytas lizingo sutartis. Teismas nustatė, jog tuo metu, kai buvo sudaromi ginčijami sandoriai, ieškovei priklausė keli vertingi  nekilnojamojo turto objektai, be to, ji neturėjo įsiskolinimų. Nurodė, kad įmonė nemokia pripažinta tik 2014 metais, t. y. praėjus šešeriems metams po ginčijamų sandorių sudarymo ir dvejiems metams po sandorių įvykdymo. Teismas pažymėjo, kad ieškovės ir jos akcininko verslo planai buvo susiję taip, kad vienas asmuo laidavo už kito asmens prievoles ir jie kartu vystė bendrus verslo planus, o tai teisės aktais nebuvo draudžiama. Teismas pažymėjo, kad juridinis asmuo ir jo dalyvis bei valdymo organas vykdė bendrą veiklą – vystė nekilnojamojo turto įsigijimo planus, todėl negalima vienareikšmiškai teigti, jog ginčo sandoriai akivaizdžiai kenkė ieškovės tikslams. Priešingai, galima daryti išvadą, kad akcininkui suteikta paskola galėjo būti panaudota ieškovės veikloje. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju nebuvo paneigtas banko sąžiningumas ginčo santykiuose.
7. Teismo vertinimu, ieškovės argumentai, kad ginčo sandorių šalys esą žinojo, jog suteikta paskola nebus grąžinta, grindžiami vien deklaratyviais teiginiais. Teismas pažymėjo, kad byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog bankas ištyrė paskolos gavėjo A. M. turtinę padėtį ir suteikdamas jam paskolą neveikė aplaidžiai ar itin nerūpestingai.

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

8. Ieškovė BUAB „Dangė“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Teismas, padarydamas išvadą, kad ginčijamas hipotekos sandoris neprieštaravo ieškovės veiklos tikslams, netinkamai vertino byloje esančius įrodymus. Pasisakydamas dėl įmonės veiklos pelningumo, teismas rėmėsi tarpiniais apskaitos dokumentais. Teismas turėjo vertinti ginčijamų sandorių ekonominį naudingumą.
2. Teismo išvados dėl atsakovo A. M. pajėgumo vykdyti įsipareigojimus pagal paskolos sutartį nepagrįstos. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas nebuvo pajėgus mokėti netgi palūkanų. Įsipareigojimų bankui tinkamo įvykdymo neužtikrino ir atsakovo A. M. turtinė padėtis.
3. Nepagrįsta teismo išvada dėl atsakovės AB banko Snoras sąžiningumo sudarant ginčo sandorius. Bankui buvo žinomos visos aplinkybės apie blogą įmonės turtinę padėtį, kreditorius nevertino atsakovo A. M. galimybės grąžinti suteiktą kreditą. Bylos duomenys patvirtina, kad paskola A. M. suteikta nepagrįstai, nesilaikant formalių reikalavimų. Ginčijamų sandorių dalyvių veiksmai patvirtina, kad buvo siekiama perkelti A. M. prievolės vykdymą ieškovei, sukeliant įmonės nemokumą bei sudarant sąlygas išvengti prievolių kreditoriams vykdymo.
4. Teismas turėjo bankui taikyti aukštesnius atidumo ir rūpestingumo reikalavimus. Iš pateiktų  duomenų akivaizdu, kad banko skolininkas negalėjo būti pajėgus vykdyti prievolę, kad prievolės užtikrinimo sandoris sukels ieškovės nemokumą.
5. Ginčijami sandoriai buvo aiškiai nenaudingi įmonei, nes dėl jų sudarymo įmonė negavo turtinės naudos.
9. Atsakovas A. M. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 14 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Nurodo, kad ieškovės pareikštas ieškinys yra absurdiškas ir skirtas bankrutavusios įmonės bankroto administravimo išlaidoms švaistyti. Tačiau ieškinį prašo tenkinti vien dėl tos priežasties, jog atsakovė BAB bankas Snoras nesidžiaugtų užvaldžiusi įmonės turtą.
10. Atsakovė BAB bankas Snoras atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovės BUAB „Dangė“ apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
1. Teismas, priimdamas sprendimą, išanalizavo byloje esančius įrodymus ir pasisakė dėl jų įrodomosios reikšmės. Apeliantės nesutikimas su įrodymų vertinimo išvadomis nepagrindžia teismo sprendimo neteisėtumo.
2. Ginčijami sandoriai neprieštaravo įmonės veiklos tikslams: sandoriams sudaryti  buvo gauti akcininkų sutikimai, sudarant sandorius įmonės vadovas ir akcininkas nurodė, kad paskola bus naudojama įmonės veikloje, prievolę už akcininką įvykdžiusi įmonė būtų galėjusi išieškojimą nukreipti į jo (akcininko) turtą.
3. Teismas pagrįstai konstatavo, kad byloje esantys dokumentai patvirtina, jog įmonė buvo sėkmingai ir stabiliai veikianti įmonė, dėl kurios finansinės būklės bankui negalėjo kilti abejonių. Neįrodžius priešingų aplinkybių, nėra pagrindo išvadai, kad bankas buvo nesąžiningas.
11. Trečiasis asmuo UAB „Baltijos kredito sprendimai“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą, o atsakovės apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad ieškovė neįrodė sąlygų, būtinų pripažinti negaliojančiais ginčijamus sandorius, viseto egzistavimo.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta.

Dėl esminių faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

13. Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2008 m. spalio 3 d. atsakovai AB bankas Snoras ir A. M. sudarė Vartojimo paskolos už užstatą sutartį. Jos pagrindu atsakovui A. M. buvo suteikta 2 834 000 Lt (820 783,13 Eur) paskola, kurią atsakovas turėjo grąžinti iki 2010 m. spalio 1 d. Šalių susitarimu sutartis buvo pakeista, pratęsiant paskolos grąžinimo terminą iki 2012 m. kovo 1 d. ir padidinant paskolos sumą iki 2 975 000 Lt (861 619,55 Eur). Sudarydami sutartį atsakovai susitarė, kad sutarties sąlygų įvykdymas bus užtikrintas  ieškovės UAB „Dangė“ laidavimu, A. M. vekseliu, poilsio namų, esančių (duomenys neskelbtini), priklausančių UAB „Dangė“, hipoteka, žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), nuomos teisės įkeitimu, 200 000 Lt (57 924 Eur), pervedamų į AB banko Snoras sąskaitą, įkeitimu.
14. Vykdant prisiimtus įsipareigojimus, be kitų prievolės užtikrinimo priemonių, buvo įregistruota sutartinė hipoteka, kuria A. M. prievolių vykdymui užtikrinti  AB banko Snoras naudai užtikrinti buvo įkeisti ieškovei priklausantys poilsio namai, o sutartinio įkeitimo lakštu buvo įkeista ieškovės nuomos teisė į žemės sklypą. Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. rugpjūčio 16 d. nutartimi kreditorės AB banko Snoras prašymu buvo nutarta išieškoti iš A. M. pagal 2008 m. spalio 3 d. vartojimo paskolos už užstatą sutartį (su visais jos pakeitimais ir papildymais) 3 365 025,82 Lt (974 578,83 Eur) skolą ir 10 proc. dydžio metines palūkanas, parduodant iš varžytynių įkeistą turtą. 2013 m. rugsėjo 25 d. turto perdavimo išieškotojui aktu pastatas – poilsio namai – buvo perduotas atsakovei AB bankui Snoras už 2 100 000 Lt (608 202,03 Eur) kainą.
15. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. balandžio 29 d. nutartimi ieškovei UAB „Dangė“ iškėlė bankroto bylą, įmonės bankroto administratore paskyrė UAB „Verslo valdymo centras“. Bankroto administratorė teismui pateikė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais sudarytus hipotekos ir įkeitimo sandorius (nutarties 14 punktas) Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu. Bankroto administratorės pozicijos esmę sudarė argumentai, jog ginčijami sandoriai buvo neatlygintiniai, įmonei aiškiai nenaudingi ir prieštaraujantys jos veiklos tikslams (pelno siekimui).

Dėl įrodymų vertinimo

16. Ieškovės apeliaciniame skunde nurodoma, jog pirmosios instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad ginčijami hipotekos ir įkeitimo sandoriai neprieštaravo įmonės (UAB „Dangė“) veiklos tikslams, netinkamai vertino byloje esančius įrodymus. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais dėl netinkamo įrodymų vertinimo.
17. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo bei taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Įrodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2010 m. liepos 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010). Reikia įvertinti kiekvieną įrodymą atskirai ir įrodymų visetą. Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012).
18. Teisėjų kolegija, išanalizavusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo argumentus, faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Apeliantė, nesutikdama su teismo išvadomis, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, pateikia savo nuomonę dėl jų turinio, tačiau nepagrindžia teiginių, jog pirmosios instancijos teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs teisės normas ar netinkamai jas taikęs. Apeliantė iš esmės siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška. Nesant duomenų, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apeliantės nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti teismo išvadomis, pagrįstomis ne tik apeliantės nurodytais įrodymais, bet ir visa bylos medžiaga.
19. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog apeliantė pateikia savo subjektyvią nuomonę atskirai dėl kiekvieno įrodymo, kai įrodymų vertinimo proceso aiškinimas teismų praktikoje suponuoja nuostatą, jog teismas iš pradžių kiekvieną įrodymą įvertina atskirai, o išvadas dėl įrodinėtų aplinkybių daro vertinant įrodymų visetą. Vien tai, kad teismas priėmė procesinį sprendimą, kuris nėra palankus ieškovei, nesudaro pagrindo konstatuoti tokių požymių ar faktų buvimo. Kaip matyti iš apskųstojo sprendimo turinio, pirmosios instancijos teismas įvertino šalių pateiktus įrodymus, pasisakė dėl visų esminių šalių argumentų.
20. Apeliaciniame skunde nurodomos aplinkybės ir pateikiami konkretūs duomenys, kurie nėra aptarti teismo sprendime. Pirmiausia pažymėtina, kad ta aplinkybė, jog teismo sprendimo motyvuose nėra nurodyti visi ginčą inicijavusių asmenų argumentai, nepateikta detali jų analizė ir vertinimas, savaime nesuponuoja išvados, jog tam tikri argumentai ar įrodymai formuluojant teismo išvadas liko neįvertinti. Kita vertus, išsami apeliaciniam teismui pateiktų procesinių dokumentų, pirmosios instancijos teismo išdėstytų motyvų analizė neleidžia daryti išvados, jog kažkurios reikšmingos aplinkybės arba su jomis susiję įrodymai, kuriais buvo grindžiamas ginčijamų sandorių sudarymo neteisėtumas, teismo nebūtų įvertinti.
21. Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsnis). CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų savo išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių. Apeliacinis teismas atlieka pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo kontrolės funkciją. Tai reiškia, kad apeliacinis procesas skirtas ne ginčo nagrinėjimo pakartojimui ar naujų reikalavimų nagrinėjimui, o pirmosios instancijos teismo padarytų teisės ir / ar fakto klaidų ištaisymui. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija neturi pagrindo kartoti pirmosios instancijos teisme įvykusio bylos nagrinėjimo visa apimtimi, todėl šiuo atveju vertintina, ar pirmosios instancijos teismo išvados dėl apeliantės nurodytų ginčijamų sandorių (sutarčių) yra pagrįstos.

Dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams

22. Ieškovės apeliaciniame skunde nurodoma, kad ginčijami hipotekos ir įkeitimo sandoriai prieštaravo juridinio asmens – UAB „Dangė“ veiklos tikslams, jų sudarymas negalėjo būti pripažintas normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Pasak apeliantės, ginčo sandoriai buvo neracionalūs ir aiškiai nuostolingi įmonei, o kita sandorio šalis (bankas) žinojo arba turėjo žinoti, kad UAB „Dangė“ valdymo organas, tais sandoriais suvaržydamas įmonės turtą su ja nesusijusių asmenų prievolių vykdymui užtikrinti, veikė priešingai įmonės interesams. Apeliantė akcentavo aplinkybę, jog įmonės valdymo organas veikė įmonės ir jo asmeninių interesų konflikto situacijoje. Nurodė, kad AB bankas Snoras turėjo žinoti (žinojo), kad tokie sandoriai neatitinka UAB „Dangė“ veiklos tikslų, kad įmonės finansinė padėtis yra sudėtinga, o fizinis asmuo, kurio prievolės vykdymui užtikrinti įmonė pateikė užtikrinimo priemones, nebus pajėgus vykdyti įsipareigojimų pagal paskolos sutartį, dėl ko įmonė neteks iš esmės vienintelio pajamas generuojančio turto. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyti apeliantės argumentai nesudaro pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumu ir teisėtumu.
23. Įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno. Tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais. Vienas tokių pagrindų yra nustatytas CK 1.82 straipsnyje, kuriuo remiasi apeliantė.
24. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).
25. Teisėjų kolegija, nutarties 23 ir 24 punktuose pateikto teisinio reguliavimo ir jo aiškinimo teismų praktikoje kontekste pakartotinai įvertinusi ginčijamų prievolių užtikrinimo sandorių turinį, neturi pagrindo konstatuoti CK 1.82 straipsnyje įtvirtintų sandorio galimo negaliojimo kriterijų ir sąlygų egzistavimo. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo ginčui aktualų teisinį reguliavimą, pagal kurį svetimo daikto hipoteka nėra draudžiama. Kolegija pritaria byloje surinktų įrodymų visuma grindžiamoms teismo išvadoms, jog banko suteiktą kreditą, kurio grąžinimas buvo užtikrintas ginčijamų sandorių pagrindu pateiktomis prievolių užtikrinimo priemonėmis, pagal paskolos sandorio sudarymo metu deklaruotus paskolos panaudojimo tikslus buvo numatyta naudoti ieškovės reikmėms.
26. Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ginčijamų sandorių atitikties įmonės veiklos tikslams, pagrįstai akcentavo aplinkybę, kad UAB „Dangė“ ir atsakovo A. M. verslo planai buvo susiję taip, jog vienas asmuo laidavo už kito asmens prievoles ir jie kartu vystė bendrus verslo planus. Išnagrinėjus bylą nustatyta, kad ieškovė ir jos dalininkas bei vadovas A. M. vystė bendrą veiklą, kad įmonei priklausančio viešbučio statyba dar nebuvo užbaigta, tačiau įmonė vystė ir kito nekilnojamojo turto įsigijimo planus. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokios aplinkybės neduoda pagrindo išvadai, jog ginčo sandoriai akivaizdžiai prieštaravo ieškovės tikslams. Priešingai, iš bylos duomenų nustatyta, jog paskolos gavėjas nurodė bankui, jog didžioji suteiktos paskolos dalis bus skirta apmokėti pelno mokesčiui už UAB „Dangė“ parduodamą viešbutį. Taigi, labiau tikėtina, kad ginčijami sandoriai sudaryti užtikrinant pagrindinę prievolę, kurios pagrindu atsakovo A. M. pagalba buvo įmonės naudai gautas finansavimas.
27. Nors apeliantė laikėsi pozicijos, jog ginčijami sandoriai, kaip neatlygintiniai, buvę akivaizdžiai nenaudingi, prieštaravę juridinio asmens tikslams, tačiau nei faktinių aplinkybių dėl kredito panaudojimo tikslo, nei atitinkamų teismo išvadų nepaneigė. Vien tai, kad nagrinėjamu atveju buvo sudaryta vartojimo kredito sutartis, nepatvirtina, kad kredito lėšos buvo panaudotos atsakovo A. M. asmeniniams (vartojimo) poreikiams. Tokiu būdu nėra net prielaidų priešingai išvadai – jog ginčijamais sandoriais neatlygintinai užtikrinta su juridiniu asmeniu nesusijusių asmenų prievolė bankui. Kita vertus, vien tai, kad juridinis asmuo pateikė kitų asmenų prievolės užtikrinimą, savaime neleidžia tokio sandorio laikyti nei neatlygintiniu, nei prieštaraujančiu jo veiklos tikslui bendrąja prasme siekti pelno ar finansinės naudos.
28. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad vertinant svetimo daikto hipotekos sandorio atlygintinumą, turi būti atsižvelgta į tai, jog hipotekos sandoris yra akcesorinė (šalutinė) prievolė, susijusi su pagrindine prievole (CK 4.170 straipsnio 1, 4 dalys, 4.174 straipsnis, 4.197 straipsnio 2 dalies 1punktas). Šios prievolės akcesoriškumas pasireiškia per jos priklausomumą nuo pagrindinės prievolės sukūrimo, turinio, pabaigos ir galiojimo. Hipotekos akcesoriškumas reiškia, kad nesant pagrindinės prievolės ir būtinumo (siekio) užtikrinti jos įvykdymą, neatsirastų ir papildomos įkeitimo prievolės. Taip pat neatskiriama nuo pagrindinės prievolės yra svetimo turto hipotekos davėjo pareiga atsakyti hipoteka įkeistu turtu, nes tik neįvykdžius pagrindinės prievolės kreditorius įgyja teisę išieškoti skolininko skolą ir iš trečiojo asmens įkeisto turto. Atsižvelgiant į tai, kad santykis tarp įkaito davėjo ir hipotekos kreditoriaus nėra savarankiškas, o tik išvestinis, šio sandorio atlygintinumas negali būti vertinamas atskirai nuo pagrindinės prievolės. Sudarius svetimo turto hipotekos sandorį, greta pagrindinio skolininko ir kreditoriaus teisinių santykių (šiuo atveju prievolinio pobūdžio) susiklosto nauji įkaito davėjo ir kreditoriaus daiktinio pobūdžio teisiniai santykiai, kurių vykdymas ir galiojimas priklauso nuo pagrindinės prievolės, taip pat susiklosto teisiniai santykiai tarp įkaito davėjo ir skolininko. CK 4.181 straipsnio 2dalyje nustatyta atlygintinumo sąlyga yra reikšminga santykiui tarp skolininko ir įkaito davėjo tiek, kiek skolininkas ir įkaito davėjas gali susitarti dėl atlyginimo įkaito davėjui už prievolės vykdymo užtikrinimo suteikimą. Toks atlygintinumas nėra būtina svetimo daikto hipotekos savybė, taip pat jis nėra preziumuojamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015). Nagrinėjamu atveju ginčijami sandoriai sudaryti tarp hipotekos kreditoriaus ir įkaito davėjo, kurių atlygintinumui vertinti CK 4.181 straipsnio 2 dalies nuostata nėra reikšminga, nes santykio tarp įkaito davėjo ir kreditoriaus atlygintinumą nulemia pagrindinės prievolės teisinis pobūdis ir prigimtis. Byloje nustatyta, kad ginčijami hipotekos sandoriai sudaryti užtikrinant A. M. prievolę bankui, kurio suteiktas kreditas, labiau tikėtinai buvo panaudotas paties įkaito davėjo (UAB „Dangė“) veiklos poreikiams, kas iš esmės leidžia ginčijamus sandorius kvalifikuoti kaip atlygintinius, sudarytus UAB „Dangė“ interesais ir nepažeidžiant šio juridinio asmens teisnumo.
29. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentu, jog UAB „Dangė“ iš ginčijamų sandorių sudarymo negavo turtinės naudos. Byloje nustatyta, kad UAB „Dangė“ ir jos valdymo organas bei dalyvis turėjo bendrų verslo planų, vystė bendrą veiklą. Todėl ta aplinkybė, jog bendri verslo projektai nepateisino verslo partnerių lūkesčių, o vystytas verslas žlugo, nesudaro pagrindo išvadai, jog ginčijami prievolės užtikrinimo sandoriai, juos vertinant kompleksiškai su pagrindine prievole, bendro verslo planais, jau jų (sandorių) sudarymo metu rodė aiškų nuostolingumą ir prieštaravimą juridinio asmens teisnumui. Juolab, kad ir visa ieškovės pozicija, esą jau sudarant ginčijamus sandorius turėjo būti aišku, kad skolininkas nevykdys prievolės bankui, o įkaito davėjas akivaizdžiai neteks vienintelio turto, grindžiama tik deklaratyviomis prielaidomis.

Dėl kreditoriaus sąžiningumo vertinimo

30. Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų.
31. Ieškovė tvirtina, kad atsakovė AB bankas Snoras ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nesąžininga. Ieškovės nuomone, bankui buvo žinomos visos aplinkybės apie blogą ieškovės turtinę padėtį, apie jos kreditorius. Ieškovės teigimu, bylos duomenys patvirtina, kad paskola A. M. suteikta nepagrįstai, nesilaikant formalių reikalavimų. Ginčijamų sandorių dalyvių veiksmai esą patvirtina, kad buvo siekiama perkelti A. M. prievolės vykdymą ieškovei, sukeliant pastarosios nemokumą bei sudarant sąlygas išvengti prievolių kreditoriams vykdymo. Pasak ieškovės, bankui buvo žinoma, kad atsakovas A. M. nebus pajėgus vykdyti įsipareigojimų bankui pagal paskolos (kredito) sutartį. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliacinio skundo argumentais.
32. Pasisakydama dėl banko veiksmų vertinant atsakovo A. M. pajėgumą vykdyti įsipareigojimus pagal paskolos sutartį, teisėjų kolegija pažymi, jog kredito įstaigos pareiga vertinti klientų finansinį pajėgumą yra skirta užtikrinti finansinių įstaigų stabilumą, siekiant apriboti būtent šių įstaigų sudaromų sandorių riziką, finansinių įmonių saugumą ir stabilumą, o ne ginti kliento, įkeičiamo turto savininkų ar laidavusių už tinkamą prievolės įvykdymą asmenų interesus (Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalis). Kita vertus, byloje nustatytos aplinkybės, jog atsakovas A. M. ir jo sutuoktinė paskolos suteikimo metu nuosavybės teise valdė ne vieną didelės vertės nekilnojamojo turto objektą, neturėjo kitų asmeninių turtinių įsipareigojimų, atsakovas gaudavo pakankamai didelį darbo užmokestį, nuosavybės teise valdė kito juridinio asmens akcijas, bankui nurodė turįs nekilnojamojo turto Vokietijoje, patvirtina, kad bankas, priešingai nei teigia apeliantė, sprendimą išduoti paskolą išdavė įvertinęs kliento mokumą ir galimybes vykdyti prievolę.
33. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti ieškovės teiginiams, jog bankui rimtą susirūpinimą turėjo kelti ir įkaito davėjo UAB „Dangė“ turtinė padėtis. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo aplinkybę, jo ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovei priklausė keli vertingi  nekilnojamojo turto objektai, be to, ji neturėjo įsiskolinimų, pradelstų įsipareigojimų, o nemokia buvo pripažinta tik 2014 metais, t. y. praėjus šešeriems metams po ginčo sandorių sudarymo.  Būtina pažymėti ir tai, jog nagrinėjamu atveju nebuvo nustatyta, kad įmonės nemokumo situaciją būtų lėmęs būtent ginčijamų sandorių sudarymas ar atsakovo A. M. elgesys nevykdant prievolių pagal paskolos sutartį.
34. Kolegijos vertinimu, priešingas išvadas dėl banko nesąžiningumo apeliantė grindžia deklaratyviais argumentais ir selektyviai atrinktais duomenimis, kai įrodymų vertinimo procese išvados daromos iš įrodymų visumos. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija, net ir atsižvelgusi į tai, kad bankui taikomi aukštesni rūpestingumo ir atsakingumo standartai, neturi pagrindo konstatuoti, jog banko elgesys šiuo atveju buvo netinkamas, aplaidus ar net neteisėtas bei nukreiptas į sąmoningą įkaito davėjo interesų pažeidimą.
35. Kiti ieškovės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti apskųstą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
36. Remdamasi šioje nutartyje pateiktais motyvais, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino teisiškai reikšmingas bylos aplinkybes, teisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą, teismo išvados pagrįstos bylos nagrinėjimo metu ištirtais įrodymais, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 329, 330 straipsniai).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

37. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija nesprendžia atsakovo A. M. ir trečiojo asmens UAB „Baltijos kredito sprendimai“ prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, kadangi teismui nepateikti šios rūšies išlaidas pagrindžiantys įrodymai.
38. Atsakovė BAB bankas Snoras pateikė prašymą iš apeliantės BUAB „Dangė“ priteisti 943,80 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimu. Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą nurodyto maksimalaus dydžio (8.11 punktas), todėl atsakovės naudai priteisiamos iš apeliantės. Kadangi apeliantė yra bankrutavusi įmonė, bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

   Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

           Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.

            Priteisti iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dangė“ (j. a. k. 140496060) bankrutavusiai akcinei bendrovei bankui Snoras (j. a. k. 112025973) 943,80 Eur bylinėjimosi išlaidų, jas apmokant iš uždarosios akcinės bendrovės „Dangė“ bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų.

Teisėjai                                                                                                                               Kazys Kailiūnas

                                                                                                                                                           Gintaras Pečiulis

                                                                                                                                                              Egidijus Žironas