Civilinė byla Nr. e2-1330-407/2017

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00113-2014-9

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.2.3.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. rugpjūčio 31 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuotų asmenų A. A. ir R. A. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. birželio 1 d. nutarties, kuria uždarosios akcinės bendrovės „Sėkmės slėnis“ bankrotas pripažintas tyčiniu.

Teismas

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. kovo 18 d. nutartimi UAB „Sėkmės slėnis“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė „Atenergo“. Teismo 2014 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi UAB „Sėkmės slėnis“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
2. Pareiškėja bankroto administratorė UAB „Atenergo“ pateikė prašymą pripažinti atsakovės BUAB „Sėkmės slėnis“ bankrotą tyčiniu. Nurodė, kad įmonės vadovas A. A. (taip pat ir R. A., kuri buvo įmonės direktorė nuo 2008 m. lapkričio 5 d. iki 2012 m. balandžio 2 d. ir vienintelė akcininkė nuo 2008 m. lapkričio 24 d.) turėjo žymiai ankščiau inicijuoti įmonei bankroto bylos iškėlimą, kadangi pagal UAB „Sėkmės slėnis“ 2010 – 2014 m. balansų duomenis nuo 2010 m. iki bankroto bylos iškėlimo įmonės įsiskolinimai kreditoriams ženkliai viršijo įmonės turtą. Iki bankroto bylos iškėlimo bendrovės direktorius A. A. nesiėmė jokių sprendimų dėl bendrovės finansinės būklės gerinimo ar įsiskolinimų mažinimo, sudarinėjo bendrovei nepalankius, nenaudingus bei nuostolingus sandorius. A. A., suprasdamas UAB „Sėkmės slėnis“ finansinius sunkumus ir turėdamas tikslą išvengti finansinių įsipareigojimų, įmonės veiklą perkėlė į UAB „Švytintis kampas“. Be to, bankroto administratorei nebuvo perduoti įmonės apyvartos žiniaraščiai ir didžioji knyga, dėl ko įmonėje galėjo buti apgaulingai tvarkoma buhalterinė apskaita.

2. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. birželio 1 d. nutartimi pripažino BUAB ,, Sėkmės slėnis“ bankrotą tyčiniu.
4. Teismas nustatė, kad pagal 2010 metų UAB „Sėkmės slėnis“ balansą įmonė turėjo turto už       19 502,00 Lt, o įsiskolinimai kreditoriams sudarė 106 644,00 Lt; pagal 2011 metų įmonės balansą įmonė turto turėjo už 23 176,00 Lt, o įsiskolinimai kreditoriams – 98 296,00 Lt; 2012 metų balanso duomenimis, įmonė turėjo turto už 16 535,00 Lt, o įsiskolinimai kreditoriams – 120 586,00 Lt; pagal 2013 metų balansą įmonė turėjo turto už 3 870,00 Lt, o įsiskolinimai kreditoriams –152 042,00 Lt; 2014 m. balanso duomenimis, įmonė turėjo turto už  1 009,00 Lt, o įsiskolinimai kreditoriams – 187 974,19 Lt. Todėl teismas sprendė, kad UAB „Sėkmės slėnis“ įsiskolinimai kreditoriams ženkliai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės ir tuo pagrindu įmonės valdymo organai privalėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
5. Teismas taip pat konstatavo, kad BUAB „Sėkmės slėnis“ bankroto administratorė nenurodė konkrečių sandorių, kurie buvo nuostolingi bendrovei, nurodydama, kad visuma įmonės vadovo sudarytų sandorių lėmė įmonės bankrotą. Neįrodyti faktai, kad bankroto administratorei buvo neperduoti įmonės dokumentai ir turtas, ir kad įmonės veikla buvo perkelta į UAB „Švytintis kampas“. Bankroto administratorė nepateikė įrodymų, kurie leistų nustatyta šias aplinkybes, apsiribodama abstrakčiais svarstymais.
6. Teismas sprendė, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. kad bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai visiškai nevykdant pareigų, susijusių su įmonės valdymu, veikiant priešingai įmonės veiklos tikslams, esant įsiskolinimams kreditoriams, kurie viršijo įmonės turtą ir tuo pagrindu įmonės valdymo organams privalant kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, pastarieji šios pareigos neįvykdė.

3. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7. Suinteresuoti asmenys A. A. ir R. A. atskirajame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismas teisingai nustatė, jog bankroto administratorė nenurodė konkrečių sandorių, kurie buvo nuostolingi bendrovei, bei neįrodė, kad jai nebuvo perduoti įmonės dokumentai ar turtas, o įmonės veikla buvo perkelta į UAB „Švytintis kampas“. Tačiau teismas nepagrįstai konstatavo, kad įmonė buvo valdoma blogai ir įmonės bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, bet tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, o įmonės vadovas nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
2. 2014 m. iškėlus UAB „Sėkmės slėnis“ bankroto bylą bei pripažinus įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, bankroto administratorė nebuvo pareiškusi jokių pretenzijų raštu ar žodžiu, kad jai nebuvo perduoti įmonės dokumentai ar turtas. Priešingai, bankroto administratorė susipažinusi su įmonės dokumentais suinteresuotiems asmenims buvo nurodžiusi, kad visi pateikti įmonės dokumentai yra tvarkingi ir nieko netrūksta.
3. Teismas nenurodė, kokie konkretūs bendrovės vadovo tyčiniai veiksmai privedė įmonę prie bankroto, tik konstatavo, kad įmonės vadovas nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
4. Suinteresuoti asmenys visais būdais siekė išgelbėti įmonę, kad ji nebankrutuotų ir toliau galėtų dirbti, įnešdami į įmonės sąskaitą savo asmenines lėšas. Be to, per visą bendrovės valdymo laikotarpį nesudarė nei vieno įmonei nenaudingo ar nuostolingo sandorio, kuris būtų galėjęs pabloginti įmonės turtinę padėtį. Bendrovės vadovas tarėsi su kreditoriais dėl skolų grąžinimo dalimis, ką ir patvirtina aplinkybė, kad nė vienas kreditorius nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tikėdamiesi, kad pavyks grąžinti susidariusias skolas ir toliau sėkmingai dirbti.
8. Pareiškėja BUAB „Sėkmės slėnis“ administratorė UAB „Atenergo“ prašo Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
1. Suinteresuoti asmenys nepagrįstai teigia, kad bankroto administratorė turėjo nurodyti konkrečius sandorius, nes visuma sandorių, dėl kurių atsirado žala kreditoriams, ir atitinkamų apskaitos dokumentų nevedimas parodo nenaudingų įmonei sudarytų sandorių visumą. Nagrinėjant klausimą dėl tyčinio bankroto, tikrinama įmonės vadovo atliktų veiksmų seka, o ne konkretaus sandorio tyrimas.
2. Pagal UAB „Sėkmės slėnis“ 2010 – 2014 m. balansų duomenis nuo 2010 m. iki bankroto bylos iškėlimo įmonės įsiskolinimai kreditoriams ženkliai viršijo įmonės turtą, todėl įmonės vadovas, žinodamas apie sunkią įmonės finansinę padėtį, privalėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo.
3. A. A., būdamas UAB „Sėkmės slėnis“ vadovu, netinkamai organizavo bendrovės veiklą bei vykdė savo pareigas, neveikė sąžiningai, protingai, atidžiai ir kvalifikuotai, todėl dėl jo neteisėtų veiksmų bendrovė patyrė žalą. A. A., sąmoningai būdamas nelojalus bendrovei, pažeisdamas pareigą elgtis sąžiningai ir rūpestingai, atliko neteisėtus veiksmus, kurie prieštarauja ne tik kreditorių interesams, bet ir juridinio asmens veiklos tikslams bei įmonės sąmoningo ir tikslingo vedimo prie bankroto.
4. Suinteresuoti asmenys visiškai neįrodinėjo, jog įvykdytos tam tikros operacijos buvo atliktos įmonės interesais ir jos yra pagrįstos įmonės apskaitos dokumentais. Tokie veiksmai rodo, kad įmonės veiklos metu buvo nevedama didžioji knyga, kuri nepateikta bankroto administratoriui.
5. A. A., iškėlus UAB „Sėkmės slėnis“ bankroto bylą, įmonės veiklą bei jos turtą perkėlė į UAB „Švytintis kampas“, kurios direktoriumi ir vieninteliu akcininku yra jo sūnus.
6. Įmonės atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.9301 straipsnį, dėl ko susidarė 60 032,29 Lt įsiskolinimas valstybės biudžetui, o įmonės darbuotojui (darbuotojams) ilgiau kaip 3 mėnesius iš eilės nebuvo mokamas darbo užmokestis ir kitos su darbo santykiais susijusios išmokos (iš viso 41 783,89 Lt).

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Nagrinėjamojoje byloje sprendžiamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria BUAB ,,Sėkmės slėnis“ bankrotas pripažintas tyčiniu, pagrįstumo ir teisėtumo klausimas.
10. ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad tyčinis bankrotas – tai įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu ar neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Ankstesnės redakcijos ĮBĮ tyčinio bankroto sąvoką apibrėžė kiek siauriau – įmonės privedimas prie bankroto tyčia. Tačiau, keičiantis ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalies redakcijoms, tyčinio bankroto sąvoka iš esmės nesikeitė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 25 d.  nutartis civilinėje byloje Nr.  e3K-3-194-313/2017).
11. Pirmosios instancijos teismas BUAB ,,Sėkmės slėnis“ bankrotą pripažino tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintų požymių pagrindu – įmonės valdymo organų netinkamu pareigų atlikimu (jų nevykdymu), įmonei esant nemokiai nesikreipimu į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo.
12. Atskirajame skunde apeliantai nurodo, jog teismas nepasisakė, kokie konkretūs bendrovės vadovo tyčiniai veiksmai privedė įmonę prie bankroto, tik konstatavo, kad įmonės vadovas nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Priešingai, įmonė nebuvo privesta prie bankroto tyčiniais veiksmais, apeliantai visais būdais siekė išgelbėti įmonę iš sunkios finansinės padėties.
13. Apeliacinės instancijos teismas tokius apeliantų argumentus atmeta kaip nepagrįstus. Pagal kasacinio teismo praktiką sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, reikalinga požymių (aplinkybių) visuma, leidžianti daryti pagrįstą išvadą, kad įmonės vadovo veiksmai privedė įmonę prie bankroto, t. y. įstatymas nereikalauja, kad būtų įrodyta įmonės vadovo tyčia, kaip kaltės forma. Įmonės tyčiniam bankrotui konstatuoti pakanka nustatyti, jog įmonės vadovas sąmoningai nevykdė įstatymo nustatytų vadovo pareigų, pažeidė kitus įstatymų reikalavimus, dėl to įmonė galėjo tapti nemokia, nors tyčia tokių padarinių – įmonės nemokumo – ir nesiekė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013).
14. Kiekvienu konkrečiu atveju teismas, spręsdamas dėl įmonės tyčinio bankroto, turi įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su įmonės veikla ar įmonės valdymo organų ir / ar dalyvių sprendimais, turinčiais tyčinio bankroto požymių, o bankroto pripažinimui tyčiniu nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą – turi būti vertinama aplinkybių visuma. Bankroto pripažinimas tyčiniu taip pat nereikštų, jog pareiškėjo nurodyti įmonės vadovo veiksmai ar sprendimai yra neteisėti ar kad visais jais sąmoningai buvo siekiama įmonę privesti prie bankroto. Minėta, kad įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu teismui pakanka nustatyti tam tikrų veiksmų nuoseklią eigą, kurių sistema objektyviai patvirtina blogą įmonės valdymą, privedusį prie bankroto. Tuo tarpu atlikti detalesnį įmonės veiklos patikrinimą (patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, įvertinti konkrečių nurodytų asmenų veiksmų teisėtumą, atitikimą įmonės interesams ir pan.) pripažinus bankrotą tyčiniu turi bankroto administratorius (ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalis), kuriam įstatymas suteiki galimybę reikšti ieškinį tiesiogiai asmenims, kaltiems dėl žalos bendrovei padarymo (CK 2.87 straipsnis); taip pat inicijuoti procesą dėl tokių asmenų baudžiamosios atsakomybės; galimybę inicijuoti sankcijų numatytų  ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje taikymą.
15. Kaip matyti iš UAB „Sėkmės slėnis“ balanso duomenų už 2012, 2013 ir 2014 metus, įmonės įsiskolinimai kreditoriams nuosekliai didėjo, o įmonės turtas mažėjo: 2012 metais įmonės turtas – 16 535,00 Lt, o įsiskolinimai kreditoriams – 120 586,00 Lt; 2013 metais įmonės turtas –         3 870,00 Lt, o įsiskolinimai kreditoriams –152 042,00 Lt; 2014 metais įmonės turtas – 1 009,00 Lt, o įsiskolinimai kreditoriams – 187 974,19 Lt. Dar 2012 m. UAB „Sėkmės slėnis“ įsiskolinimai kreditoriams keletą kartų viršijo visą įmonės turtą, tačiau įmonės valdymo organai žinodami, kad įmonė yra nemoki, pažeisdami ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies reikalavimus, kelis metus nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo ir tokiu savo neveikimu toliau didino įmonės nuostolius ir įsiskolinimą kreditoriams. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pareigos nevykdymo ilgas laikas, įsiskolinimo nuolatinis ir žymus didėjimas, įsiskolinimo dydžio santykis su turimu įmonės turtu leidžia pripažinti įmonės valdymo organų blogą įmonės valdymą, privedusį prie bankroto.
16. Visų šių aplinkybių visuma patvirtina, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, todėl atskirojo skundo argumentais naikinti skundžiamos nutarties nėra pagrindo. 
17. Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl kitų atskirojo skundo argumentų, nes jie neturi reikšmės šios bylos galutiniam teisiniam rezultatui.

Lietuvos apeliacinis teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

           n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartį palikti nepakeistą.

           Teisėjas                                                                                  Vigintas Višinskis