(S)
Civilinė byla Nr. 3K-3-483/2007
Procesinio sprendimo kategorijos:
27.10; 114.11
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2007 m. lapkričio 12 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas), Dangutės Ambrasienės ir Algio Norkūno (pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. gruodžio 19 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gegužės 31 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį atsakovui UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos dėl priverstinio akcijų pardavimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas nurodė, kad jis ir atsakovas yra UAB „Kriptonika“ akcininkai, jiems priklauso po 50 proc. arba po 38 000 vnt. bendrovės akcijų. Ieškovo manymu, yra pagrindas reikalauti priverstinio UAB „Kriptonika“ akcijų, priklausančių atsakovui, pardavimo, nes atsakovas pats arba per trečiuosius asmenis atlieka bendrovei žalingus veiksmus, inicijuoja jos žlugdymą, bando perimti jos valdymą. Atsakovas neteisėtomis priemonėmis bandė nulemti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimų eigą ir sprendimus, o nepavykus, - juos ignoruoti. Tai privedė prie to, kad akcininkai negali susitarti dėl esminių bendrovės veiklos klausimų. Atsakovas taip pat siekia pasipelnyti iš bendrovės turto, nepagrįstai užsakydamas jos vardu rangos sutartyje, sudarytoje su UAB „Šiaulių titanas“, nenumatytus darbus, naudodamasis bendrovės sąskaita įrengtomis patalpomis, nemokėdamas nuomos mokesčio. Tokie atsakovo veiksmai nesuderinami su bendrovės veiklos tikslais, šie veiksmai nesiliaus ir ateityje. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį juridinio asmens dalyvis turi teisę kreiptis į teismą, reikalaudamas, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi.
Ieškovas prašė įpareigoti atsakovą parduoti ieškovui už ekspertų nurodytą kainą 38 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Kriptonika“ akcijų.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2006 m. gruodžio 19 d. sprendimu ieškinį patenkino.
Teismas nurodė, kad priverstinis akcijų pardavimas, kaip kraštutinė priemonė sprendžiant akcininkų tarpusavio konfliktą, gali būti vykdomas nustačius šias aplinkybes: 1) juridinio asmens dalyvio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (tai veiksmai, kuriais netinkamai vykdomos ar nevykdomos juridinio asmens organo narių pareigos, nurodytos CK 2.86-2.87 straipsniuose ir steigimo dokumentuose); 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Pagal CK 1.5 straipsnį juridinio asmens dalyvio veikla turi būti grindžiama protingumo ir sąžiningumo principais, o jų pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali būti dvejopas: juridinio asmens dalyvis nepriima ar vengia priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, arba juridinio asmens dalyvis naudojasi juridinio asmens turtu, taip pat dalyvio teisėmis asmeninei ar trečiųjų asmenų naudai (sudaryta sutartis su UAB „Šiaulių titanas“ dėl papildomų darbų, nors šiems darbams ieškovas nepritarė ir keletą kartų prašė juos nutraukti). Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį ne bet kokie veiksmai, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, yra pagrindas taikyti šią normą, o tik sprendimų nepriėmimas ar vengimas juos priimti, t. y. negalėjimas išspręsti problemos kitu būdu, ir pagrįstas manymas, kad ateityje tokia situacija nepasikeis. Be to, priešingi juridinio asmens veiklos tikslams veiksmai turi būti atliekami ne vieną, o bent keletą kartų, arba turi būti labai reikšmingi įvertinant juridinio asmens veiklą. Teismas padarė išvadą, kad yra visos sąlygos taikyti priverstinį UAB „Kriptonika“ akcijų, priklausančių atsakovui, pardavimą, nes atsakovas atliko priešingus bendrovės veiklos tikslams veiksmus, kurie, teismo nuomone, ateityje nepasikeis, t. y. šie veiksmai:
- Iš UAB „Kriptonika“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų matyti, kad įmonės valdyme susidarė itin sudėtinga ir konfliktinė situacija, todėl svarbiausi klausimai bendrovėje neišsprendžiami (T. 2, b. l. 53-59; T. 3, b. l. 201-203). Tai rodo akcininkų piktnaudžiavimą teise, nes tokie veiksmai destabilizuoja bendrovę, užkerta kelią svarbių bendrovei sprendimų priėmimui, sudaro sąlygas neefektyviam bendrovės valdymui.
- Iš rangos sutarties, sudarytos su UAB „Šiaulių titanas“, bei jos papildymų ir teismo nutarčių dėl rangos darbų vykdymo sustabdymo matyti, kad UAB „Kriptonika“ ne kartą prašė sustabdyti rangos darbų vykdymą, neatlikti nesutartų darbų, tačiau rangovas neatsižvelgė į užsakovo prašymus, be to, teismo nutartys, kuriomis buvo uždrausta vykdyti nesutartus rangos darbus bei pasirašyti bet kokius dokumentus, susijusius su papildomų darbų atlikimu, nebuvo vykdomos. Už tai UAB „Šiaulių titanas“ vadovui paskirta bauda (T. 1, b. l. 158-216; T. 2, b. l. 2, 5-6, 8-16; T. 3, b. l. 46, 154-155, 222-234). Šie faktai patvirtina ieškovo interesų nepaisymą ir ignoravimą.
- Atsakovas prašė taikyti UAB „Kriptonika“ turtui neadekvačias laikinąsias apsaugos priemones, kurios sutrikdė normalią bendrovės ūkinę komercinę veiklą, ypač nustatytas turto administravimas (T. 3, b. l. 18-26, 55-57, 107-109, 210-213, 218-221). Paskirtas UAB „Kriptonika“ turto laikinasis administratorius viršijo savo įgaliojimus, sudarydamas rangos sutarties su UAB „Šiaulių titanas“ papildymus rangos sutartyje nenumatytiems darbams (CK 4.240 straipsnio 1 dalis, 4.424 straipsnio 2 dalis). Teismo nuomone, paprastojo administravimo atveju administratorius turi teisę sudaryti tik tam tikrus sandorius ir tik teismui leidus. Be to, net ir visiško turto administravimo atveju bendrovės direktorius nepraranda įstatymų ir bendrovės įstatų suteiktų teisių, išskyrus susijusius su turto administravimu. Teismo nuomone, atsakovas siekia iš UAB „Kriptonika“ valdymo eliminuoti ieškovą. Tai patvirtina atsakovo vienašališkai su saugos tarnyba sudaryta sutartis dėl UAB „Kriptonika“ pastato apsaugos (T. 3, b. l. 241-244).
Teismas padarė išvadą, kad atsakovo siekis iškelti bendrovei bankroto bylą rodo, jog jis siekia akcininko teises konvertuoti į kreditoriaus finansinius reikalavimus ir prioritetą teikia ne akcininkų, o kreditorių interesams. Teismas konstatavo, kad nurodytos aplinkybės rodo, jog tarp bendrovės akcininkų yra itin didelis konfliktas ir pakankamai sudėtingi tarpusavio santykiai. Esant tokiai padėčiai, bendrovės valdymo klausimai negali būti išspręsti. Situacija nenaudinga bendrovės valdymui, netgi žalinga ūkinės veiklos prasme bendrovei bei jos akcininkų teisėms ir interesams. Kadangi bendru sutarimu jau ilgą laiką sprendimai bendrovėje nepriimami, tai, teismo nuomone, tikslinga įpareigoti atsakovą turimas bendrovės akcijas parduoti ieškovui, nes tik ši priemonė gali išspręsti krizinę bendrovės valdymo situaciją ir pabaigti akcininkų ginčą. Konstitucijos nuostatos šiuo atveju nepažeidžiamos, nes priverstinis akcijų nuosavybės perleidimas atitinka įstatymo reikalavimus, o teisingas vertės už išperkamas akcijas nustatymas užtikrina, kad nėra pažeidžiamas nuosavybės neliečiamumo principas.
Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovo argumentus dėl UAB „Kriptonika“ vadovo A. S. nesąžiningumo. Teismas nurodė, kad atsakovas, būdamas nepatenkintas bendrovės vadovu, bendrovės veiklos tyrimo neinicijavo (nors CK 2.125 straipsnyje jam tokia teisė suteikta), priešingai, nuolat reiškė ieškinius bendrovei, jos vadovui, prašydamas nustatyti turto administravimą, nors turto administravimo gali būti prašoma tik juridinio asmens neteisnumo atveju. Be to, Lietuvos apeliacinis teismas 2006 m. sausio 12 d. nutartyje pasisakė dėl bendrovės vadovo nesąžiningumo, nurodęs, kad ši aplinkybė nepagrįsta įrodymais. Aplinkybė, kad bendrovės direktorius išpardavinėja bendrovės turtą, taip pat neįrodyta. Visas bendrovės turtas areštuotas, todėl realiai nėra galimybės jo parduoti.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo apeliacinį skundą, 2007 m. gegužės 31 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija sutiko su teismo sprendimo išvadomis ir motyvacija.
Teisėjų kolegija pažymėjo, kad priešingi juridinio asmens veiklos tikslams veiksmai nebūtinai turi būti priešingi teisei. Pakanka nustatyti, kad jie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. UAB „Kriptonika“ veiklos tikslas – plėtoti įstatuose nustatytą veiklą ir gauti pelną.
Iš bylos duomenų matyti, kad 2005 m. balandžio 28 d. akcininkų susirinkime tarp ieškovo ir atsakovo kilo nesutarimų ir nuo to laiko akcininkai nepriima bendrų sprendimų bendrovės valdymo klausimais. Po kilusių nesutarimų dėl bendrovės finansavimo UAB „Penki kontinentai“, kurios veiksmai buvo suderinti su atsakovu ir kuri yra su atsakovu susijusi įmonė, 2005 m. birželio 15 d. informavo banką, kad UAB „Šiaulių titanas“ ketina nutraukti su UAB „Kriptonika“ sudarytą statybos rangos sutartį, nes bendrovė nevykdo įsipareigojimų rangovui. Atsakovas 2005 m. liepos 5 d. pranešė bankui, kad bendrovė gautą paskolą naudoja ne pagal paskirtį. Bankas nutraukė kredito sutartį ir pareikalavo, kad bendrovė grąžintų gautą paskolą. Dėl šių aplinkybių bendrovėje susidarė nepalanki turtinė padėtis – ji neturėjo pinigų grąžinti bankui paskolos ir apmokėti rangovui už atliktus darbus. Bankui nutraukus kredito sutartis, atsakovas, nereikalaudamas, kad ieškovas, kaip antrasis laiduotojas, sumokėtų bankui jam tenkančią kredito sumos dalį, sumokėjo bankui visą kredito sumą ir įgijo teisę reikalauti, kad šią sumą jam atlygintų bendrovė. Vėliau atsakovas pagal atskirus susitarimus su UAB „Šiaulių titanas“ tęsė rangos sutartį dėl bendrovės pastato remonto ir mokėjo rangovui už atliktus darbus. Šiais veiksmais atsakovas padidino savo reikalavimus bendrovei. Atsakovas taip pat nutraukė 2003 ir 2004 metais sudarytas su UAB „Kriptonika“ kreditavimo sutartis ir pareikalavo grąžinti suteiktas paskolas. Kadangi UAB „Kriptonika“ nepajėgė atsiskaityti su kreditoriais, tai atsakovas, UAB „Šiaulių titanas“ ir UAB „Penki kontinentai“ kreipėsi į teismą dėl bendrovei bankroto bylos iškėlimo.
Šie atsakovo veiksmai rodo, kad jis bendrovės atžvilgiu veikė ne kaip jos dalyvis, kurio tikslai turėtų sutapti su bendrovės tikslais, bet kaip šios bendrovės dalyvis ir kreditorius, kuris, iškilus ginčui su kitu šios bendrovės dalyviu, suteikė prioritetą savo kaip kreditoriaus interesams, siekia išimtinai kreditoriaus finansinių reikalavimų patenkinimo ir bendrovės valdymo. Tokie jo veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams.
Teisėjų kolegija nenagrinėjo atsakovo argumentų dėl ieškovo ir UAB „Kriptonika“ vadovo veiksmų nesąžiningumo, nes, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, atsakovui buvo suteikta galimybė pareikšti byloje priešieškinį, tačiau jis tokia teise nepasinaudojo. Be to, šie atsakovo argumentai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti teismų sprendimą ir nutartį, ieškinį atmesti.
Kasatorius nurodė šiuos argumentus:
1. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 2.115 straipsnį, nesivadovavo Konstitucijos 23 straipsniu ir Konstitucinio Teismo išaiškinimais.
Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai ir neteisėtai konstatavo, kad priverstiniam akcijų pardavimui pakanka nustatyti, jog juridinio asmens dalyvio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Tai reiškia, kad nesant neteisėtų veiksmų ir kaltės iš asmens gali būti priverstinai paimama nuosavybė į jam priklausančias akcijas. Tokia teismo išvada prieštarauja Konstitucijos 23 straipsnyje įtvirtintam nuosavybės neliečiamumo principui ir Konstitucinio Teismo jurisprudencijai.
Nustatant, ar juridinio asmens dalyvio tikslai prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti dalyvio veiksmų prieštaravimą teisei, protingumo ir sąžiningumo principams. CK 2.115 straipsnyje įtvirtinta sankcija – priverstinis akcijų pardavimas – negali būti taikoma nesant priešingų teisei veiksmų. Visais atvejais teises ribojančios normos negali būti aiškinamos plečiamai. Nagrinėjamu atveju nuosavybės objektas nėra specifinis, visuomenės ir konstituciškai pagrįsto poreikio nėra, todėl priverstinis akcijų pardavimas gali vykti tik nustačius neteisėtus veiksmus. Nenustačius tokių veiksmų, akcijos negali būti priverstinai parduodamos.
2. Teismas nevisapusiškai ištyrė bylos aplinkybes, formaliai vertino įrodymus, dėl to neišsiaiškino tikrųjų bylos aplinkybių ir neatskleidė bylos esmės, taip pažeidė CPK 263, 265, 331 straipsnius.
Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nevertino atsakovo pateiktų įrodymų ir argumentų dėl UAB „Kriptonika“ vadovo neteisėtų veiksmų. Teismo nutartyje dėstomos aplinkybės, neva rodančios atsakovo siekį tenkinti visų pirma savo kaip kreditoriaus, bet ne kaip akcininko interesus. Teismas neanalizavo, kodėl atsakovas atliko konkrečius veiksmus. Teismo atsisakymas vertinti įrodymus dėl to, kad atsakovas turėjo galimybę ir nepasinaudojo teise pareikšti priešieškinį, yra nepagrįstas. Būtent neteisėti ir nesąžiningi UAB „Kriptonika“ direktoriaus, veikiančio kartu su ieškovu, veiksmai sukėlė tokius atsakovo veiksmus.
Teismai nepagrįstai sprendė, kad atsakovas suteikė prioritetą savo kaip kreditoriaus, bet ne kaip akcininko interesams. Teismai neanalizavo, dėl kurio akcininko kaltės juridinio asmens valdyme susiklostė itin sudėtinga ir konfliktinė situacija. Atsakovo atlikti veiksmai buvo nukreipti į UAB „Kriptonika“ išgelbėjimą ir veiklos normalizavimą. Šie atsakovo veiksmai – prašymai taikyti bendrovės turtui laikinąsias apsaugos priemones, iškelti jai bankroto bylą, bendrovės skolos bankui padengimas, bendrovės pastato rekonstrukcijos finansavimas – buvo atliekami būtent bendrovės interesais ir naudai, nes jais buvo siekiama apsaugoti bendrovės turto iššvaistymą, kurį sistemingai vykdė jos direktorius, atgaivinti bendrovės veiklą ir pakeisti nesąžiningą direktorių turto administratoriumi, normalizuoti jos veiklą, suderinti įsipareigojimus kreditoriams. Jei teismai būtų nagrinėję tikrąsias atsakovo veiksmų priežastis, tai būtų išvengta klaidų nustatant faktines aplinkybes ir jas vertinant. Teismų procesinės pareigos ištirti visus įrodymus nevykdymas lėmė neteisėtų ir nepagrįstų sprendimų priėmimą, nes nebuvo išaiškintos tikrosios bylos aplinkybės, šalių ketinimai, atsakovo veiksmų priežastys.
Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovas prašo teismų sprendimą ir nutartį palikti nepakeistus, skundą atmesti. Jame nurodoma, kad teismai tinkamai taikė CK 2.115 straipsnyje nustatytus pagrindus ir sąlygas, nes byloje nustatė, kad atsakovo elgesys buvo ir yra nesuderinamas su protingo ir sąžiningo juridinio asmens dalyvio elgesiu ir kenkiantis ne tik juridinio asmens veiklai, bei ir ieškovo, kaip kito juridinio asmens dalyvio, interesams bei lūkesčiams – ekonominės naudos siekimui iš juridinio asmens veiklos. Atsakovo veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams ir neatitinka Konstitucijos 28 straipsnio, CK 1.2, 1.5, 1.137 straipsnių nuostatų. Pagal savo pobūdį ir esmę juridinio asmens dalyvio veiksmai, neatitinkantys juridinio asmens veiklos tikslų, kartu pažeidžia CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą pareigą juridinio asmens dalyviui elgtis sąžiningai. Šios pareigos nevykdymas yra teisei priešinga veika, t. y. neteisėta veika. Kasatorius visiškai nepagrįstai kelia Konstitucijoje įtvirtinto nuosavybės neliečiamumo principo pažeidimo klausimą. Įstatymo leidėjo CK 2.115-2.123 straipsniuose nustatytas teisinis reguliavimas, kai, siekiant didesnės visuomeninės vertės už teisingą atlygį, teismo sprendimu vienas juridinio asmens dalyvis už teisingą atlygį įpareigojamas parduoti savo akcijas kitam juridinio asmens dalyviui, konstituciškai pateisinamas tiek Konstitucijos 23 straipsnio, tiek ir 28 straipsnio požiūriu.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Pagal CK 2.115 straipsnį uždarosios akcinės bendrovės akcininkai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi. Tokio priverstinio akcijų pardavimo sąlygos yra: 1) akcijos išperkamos iš akcininko, kurio veiksmai prieštarauja UAB veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.
Pirmoji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu ieškovas įrodo, kad UAB akcininkas, iš kurio siekiama per teismą priverstinai išpirkti akcijas, elgiasi neteisėtai. Neteisėtas šio akcininko elgesys – tai veiksmai, kurie prieštarauja UAB veiklos tikslams. Juridinio asmens veikos tikslai pasiekiami per juridinio asmens valdymo organus. Šių organų nariai turi teises ir pareigas, kurias privalo tinkamai vykdyti. Jos apibrėžtos CK 2.87 straipsnyje, kituose įstatymuose ir teisės aktuose. Neteisėtumas teisėje yra suprantamas kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Bylą nagrinėję teismai tokiomis nuostatomis vadovavosi ir CK 2.115 straipsnį aiškino būtent taip. Byloje teismai nustatė, kad akcininkas (atsakovas) nevykdė savo kaip akcininko pareigų veikti sąžiningai ir protingai bendrovės ir kito akcininko atžvilgiu (užsakinėjo ir jo nurodymu buvo vykdomi sutartyje nenumatyti statybos darbai ir darbai, kurie didino bendrovės skolą; siekė nustatyti turto administravimą, kuris faktiškai perimtų visą bendrovės valdymą ir kt.); atsakovas nebuvo lojalus juridiniam asmeniui (pasamdė saugos tarnybą, kuri kitam akcininkui ir bendrovės vadovui trukdė patekti į bendrovės teritoriją, blokavo informaciją apie UAB). Šie veiksmai kvalifikuojami kaip CK 2.87 straipsnyje 1, 2 dalyse nustatytų nuostatų pažeidimai. Kasaciniu skundu keliami argumentai, kad šios faktinės aplinkybės nustatytos pažeidžiant procesinės teisės nuostatas, todėl galutinai atsakyti, ar tinkamai taikytos CK 2.87 straipsnio 1, 2 dalys ir ar buvo pagrindo taikyti CK 2.115 straipsnį, galima tik išnagrinėjus klausimą, ar nepažeidžiant procesinių nuostatų nustatytos faktinės bylos aplinkybės.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo analizė rodo, kad teismas konstatavo konfliktinę ir ateityje neišsprendžiamą situaciją, kurios priežastys yra abiejų akcininkų veiksmai (pvz., nuolatinis apskaitos nepatvirtinimas, nesugebėjimas priimti sprendimų, kai balsai pasidalija po lygiai) ir atsakomybė dėl konflikto, jo masto ir blogos perspektyvos. Tokia situacija yra žalinga bendrovei, nes objektyviai jos veiklai trukdo, sukuria ateityje neišsprendžiamą situaciją, todėl gali būti pašalinama per priverstinį akcijų pardavimą. Pažymėtina, kad teismo sprendimo išvados pagrįstos ne tik konflikto aplinkybėmis, su kuriomis susijusios abi ginčo šalys, bet ir tokiomis aplinkybėmis, kurios yra nenaudingos bendrovei, ir rodo nesąžiningą vieno akcininko elgesį, jo nelojalumą juridiniam asmeniui ir yra susijusios tik su atsakovo veiksmais, atliktais jo nuožiūra ir pasirinkimu. Teismas nustatė tokius veiksmus, kaip saugos sutartimi nenumatytų papildomų darbų atlikimą, kurie didina UAB skolą ir sudaro pagrindą nemokumui, apsaugos sutarties sudarymą, dėl kurios vykdymo kyla konfliktų su kitu akcininku, bendrovės internetinės informacijos blokavimas, ilgalaikių bankinių kreditavimo sutarčių nutraukimas, motyvuojant nemokumu, kuris sukuriamas iš dalies ir papildomai atsakovo užsakomais darbais. Tai rodo, kad teismai vertino ne tik kasaciniame skunde nurodomas ir objektyviai egzistuojančias aplinkybes, už kurias gali būti atsakingos abi šalys (tai nurodyta teismo sprendime, kasi kalbama apie konfliktinę situaciją, susidariusią dėl akcininkų piktnaudžiavimo teise), bet ir kitas aplinkybes, kurių veikimas ir atsakomybė tenka atitinkamus veiksmus inicijavusiam ir atlikusiam akcininkui. Nurodytos faktinės aplinkybės teismo sprendime ir nutartyje analizuotos įrodymo požiūriu, jų atlikimas pagrįstai priskirtas akcininkui atsakovui. Atsakovas neįrodė, kad jo atliekami veiksmai – nemokumo didinimas, administracijos ir kito akcininko teisių fizinis ir teisinis varžymas, UAB informacinis blokavimas buvo neišvengiami, būtini ir reikalingi bendrovei. Nemokumo situacijoje atliekami veiksmai UAB padėčiai gerinti, kai prieš tai akcininkas prisideda prie skolų ar nemokumo didinimo, nepateisina jo veikimo (sutarčių nutraukimo, bankroto inicijavimo ir kt.). Teismai byloje nustatytus faktus vertino kiekvieną atskirai ir kartu, nustatė ilgalaikę konfliktinę situaciją, kuri iš dalies susiklostė dėl objektyvių priežasčių (negalėjimas priimti sprendimų dėl skirtingo požiūrio, kai akcininkų balsų kiekis yra vienodas), o iš dalies dėl atsakovo nuožiūra ir atsakomybe atliktų veiksmų, kurių naudingumo bendrovei jis neįrodė (skolų didinimo, veikimo prieš kitus bendrovės valdymo organus, UAB informacijos blokavimo ir kt.).
Teisėjų kolegija atmeta skundo argumentus dėl CPK 263 straipsnio ir kitų procesinių nuostatų pažeidimo nustatant bylos faktines aplinkybes, jomis turi pagrindą vadovautis (CPK 359 straipsnio 4 dalis). Ji daro išvadą, kad atsakovas nevykdė akcininko pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnio 1, 2 dalyse, todėl teismai konstatavo veiksmus, kurie yra neteisėti. Tai sudaro pagrindą vertinti kaip teisiškai nepagrįstus argumentus dėl CK 2.115 straipsnio ir Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23 straipsnio pažeidimo, nes jie grindžiami prielaida, kad neteisėtų veiksmų nebuvo nustatyta. Tokia prielaida klaidinga, ji lemia kasacinio skundo argumentacijos ydingumą.
Teisėjų kolegija nenustatė pagrindų panaikinti ar pakeisti skundžiamus teismų sprendimą ir nutartį (CPK 359 straipsnio 3 dalis).
Ieškovas pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą sumokėjo advokatui 2100 Lt. Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato teikiamą teisinę paslaugą maksimalaus dydžio 8.14 punkte nustatyta, kad už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą taikytinas koeficientas – 2, kurio pagrindu imama Vyriausybės patvirtinta minimali mėnesinė alga. Taigi šiuo atveju maksimalus užmokesčio dydis yra 1400 Lt (MMA – 700 Lt x 2). Teisėjų kolegija sprendžia, kad ši suma yra pakankama, dėl to ieškovo prašymas priteisti jam išlaidas už advokato teisinę pagalbą tenkintinas iš dalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gegužės 31 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2006 m. gruodžio 19 d. sprendimą palikti nepakeistus.
Priteisti iš atsakovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos (įmonės kodas 1255 92767) ieškovui UAB „Kapitalo valdymo grupė“ (įmonės kodas 1248 27340) 1400 Lt (vienas tūkstantis keturi šimtai litų) advokato pagalbai kasacinės instancijos teisme apmokėti.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Antanas Simniškis
Dangutė Ambrasienė
Algis Norkūnas