Civilinė byla Nr. e3K-3-122-381/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01140-2021-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.3; 2.6.6.1; 2.6.8.8
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. birželio 13 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Virgilijaus Grabinsko,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens P. S. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 17 d. nutarties dėl pareiškėjo A. S. finansinio reikalavimo tvirtinimo atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Open Banking LT“ bankroto byloje peržiūrėjimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl pranešimo skolininkui apie reikalavimo perleidimą teisinės reikšmės reikalavimo perleidimo galiojimui, taip pat dėl sutarčių aiškinimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo.
2. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 15 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2022 m. sausio 27 d., UAB „Open Banking LT“ iškelta bankroto byla.
3. Nemokumo administratorius 2022 m. rugsėjo 29 d. pateikė prašymą patikslinti kreditorių finansinius reikalavimus ir patvirtinti A. S. finansinį reikalavimą. Pareiškėjo 223 590,63 Eur finansinį reikalavimą sudaro 105 123 Eur skola, 80 623,35 Eur palūkanos ir 37 844,28 Eur delspinigiai.
4. Pareiškėjas nurodė, kad pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį Nr. 17/09/19 (toliau – ir paskolos sutartis) pradinis kreditorius A. Ž. suteikė BUAB „Open Banking LT“ 232 000 Eur paskolą, o bankrutuojanti įmonė įsipareigojo grąžinti paskolą iki 2018 m. gruodžio 31 d., mokėdama 12 proc. metines palūkanas. Pagal paskolos sutarties 9 punktą, paskolos gavėja, praleidusi paskolos grąžinimo terminą, turėjo mokėti paskolos davėjui papildomai 0,2 proc. dydžio delspinigius nuo visos paskolos sumos už kiekvieną uždelstą dieną. Pradinis kreditorius A. Ž. 2021 m. gegužės 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido pareiškėjui savo teises, kilusias iš paskolos sutarties.
5. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 18 d. nutartimi A. S. finansinio reikalavimo BUAB „Open Banking LT“ bankroto byloje netvirtino, konstatavęs, kad pareiškėjas praleido Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 41 straipsnio 2 dalyje nustatytą terminą.
6. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutartį panaikino ir klausimą išsprendė iš esmės – atnaujino pareiškėjui terminą finansiniam reikalavimui pareikšti ir patvirtino jo antros eilės finansinį reikalavimą.
7. Spręsdamas dėl termino atnaujinimo, apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad terminas kreditorių finansiniams reikalavimams pareikšti baigėsi 2022 m. birželio 27 d., nes dėl netinkamai vykdytų nemokumo administratoriaus funkcijų apie nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimą viešai buvo paskelbta tik 2022 m. gegužės 27 d., taigi pareiškėjas praleido terminą finansiniams reikalavimams pareikšti nežymiai, tik 3 mėnesius. Analizuodama šio termino praleidimo priežastis, teisėjų kolegija pripažino teisiškai reikšmingomis aplinkybėmis tai, kad pirmiausia su 232 000 Eur finansiniu reikalavimu į kreditorių sąrašą 2022 m. balandžio 28 d. nutartimi buvo įtrauktas pradinis kreditorius A. Ž., vėliau jis iš sąrašo išbrauktas; nemokumo administratorius pareiškėjui kaip naujajam kreditoriui 2022 m. rugsėjo 12 d. elektroniniu paštu išsiuntė pasiūlymą pateikti finansinį reikalavimą, pareiškėjas 2022 m. rugsėjo 28 d. pateikė nemokumo administratoriui finansinį reikalavimą. Tai, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, patvirtina pareiškėjo veiksmų pakankamą rūpestingumą ir tinkamą atlikimą susiklosčiusioje situacijoje, nes nuo nemokumo administratoriaus pranešimo dienos pareiškėjas nepraleido 30 dienų termino. Dėl to apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad terminas praleistas dėl objektyvių priežasčių, nepriklausančių nuo pareiškėjo valios, ir šį terminą atnaujino, pripažinęs nurodytas priežastis svarbiomis.
8. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs bylą pagal trečiojo asmens P. S. kasacinį skundą, 2023 m. liepos 5 d. nutartimi panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutartį ir klausimą dėl A. S. reikalavimo tvirtinimo perdavė spręsti Vilniaus apygardos teismui. Kasacinis teismas konstatavo, kad, pirmosios instancijos teismui nusprendus netvirtinti pareiškėjo reikalavimo dėl praleisto jo pareiškimo termino, apeliacinės instancijos teismas neturėjo teisės išspręsti šio reikalavimo iš esmės, nes pirmosios instancijos teisme reikalavimo pagrįstumo klausimas nebuvo nagrinėtas. Kasacinis teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, turi įvertinti su pareikšto A. S. reikalavimo pagrįstumu ir jo pareiškimo terminu susijusias aplinkybes.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
9. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 17 d. nutartimi, įvertinęs tai, kad kasacinis teismas panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutartį, taip pat kad aukštesnės instancijos teismas nusprendė atnaujinti pareiškėjui A. S. terminą finansiniam reikalavimui pareikšti, išlaikydamas vienodą teisės aiškinimą ir formuojamos praktikos nuoseklumą, nekartodamas Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutarties motyvų, atnaujino pareiškėjui A. S. terminą finansiniam reikalavimui pareikšti.
10. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 5 d. nutartimi pareiškėjo prašymą tenkino visiškai ir patvirtino jo 223 590,63 Eur antros eilės finansinį reikalavimą.
11. Teismas pažymėjo, kad klausimas dėl termino kreditoriaus reikalavimui tvirtinti atnaujinimo jau yra išspręstas 2023 m. liepos 17 d. nutartimi, ji yra įsiteisėjusi, pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 334 straipsnio 1 dalies ir 78 straipsnio nuostatas, teismas turi teisę atnaujinti įstatymo nustatytą praleistą terminą ir savo iniciatyva, o teismo nutartys, kuriomis procesinis terminas yra atnaujintas, atskiraisiais skundais neskundžiamos. Dėl to teismas nepasisakė ir nevertino trečiojo asmens P. S. argumentų, kuriais buvo grindžiamas prašymas panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 17 d. nutarties dalį dėl termino atnaujinimo.
12. Teismas taip pat pažymėjo, kad kasacinis teismas nenurodė jokių motyvų, jog panaikintos apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis, kuria pareiškėjui buvo atnaujintas terminas reikalavimui pareikšti, būtų nepagrįsta ar neteisėta.
13. Spręsdamas dėl reikalavimo pagrįstumo, teismas nustatė šias faktines aplinkybes:
13.1. pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį UAB „Open Banking LT“ (buvęs pavadinimas UAB „Kevin LT“) gavo 232 000 Eur dydžio paskolą iš A. Ž. ir už naudojimąsi paskolintomis lėšomis įsipareigojo mokėti 12 proc. dydžio metines palūkanas (paskolos sutarties 1 punktas); paskola turėjo būti grąžinta ne vėliau kaip iki 2018 m. gruodžio 31 d.; šalys susitarė, kad, praleidus paskolos grąžinimo terminą, už nesugrąžintą paskolos sumą paskolos gavėja privalo papildomai mokėti paskolos davėjui 0,2 proc. dydžio delspinigius nuo visos paskolos sumos už kiekvieną uždelstą dieną (paskolos sutarties 9 punktas);
13.2. 2019 m. liepos 4 d. A. Ž. su BUAB „Open Banking LT“ sudarė akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią A. Ž. iš UAB „Open Banking LT“ įsigijo 2187 naujai išleistas akcijas, kurių kaina yra 152 250 Eur; už akcijas sutarta sumokėti, atsisakant 126 877 Eur dalies reikalavimo pagal paskolos sutartį;
13.3. 2021 m. gegužės 31 d. A. Ž. ir A. S. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią A. Ž. perleido A. S. reikalavimo teises į skolininkę UAB „Open Banking LT“ pagal 2017 m. rugsėjo 26 d. paskolos sutartį dėl paskolos sumos, paskolos grąžinimo dieną apskaičiuotų palūkanų pagal šią paskolos sutartį bei delspinigių, nustatytų paskolos sutartyje; reikalavimo perleidimo sutarties pasirašymo aplinkybės užfiksuotos 2021 m. birželio 3 d. antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokole;
13.4. byloje nėra duomenų, kad iš karto po reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo naujasis kreditorius būtų pranešęs apie tai bankrutuojančiai įmonei;
13.5. 2021 m. birželio 10 d. A. Ž., M. Z. ir S. S.-Z. pasirašė patvirtinimą dėl pretenzijų atsisakymo (toliau – ir Patvirtinimas), kuriame nurodyta, kad patvirtinantys asmenys kartu ir kiekvienas atskirai siekia patvirtinti pretenzijų UAB „Open Banking LT“ ir P. S. atsisakymą; Patvirtinimo 1 punkte nurodyta, kad patvirtinantys asmenys kartu ir kiekvienas atskirai patvirtina, jog besąlygiškai ir neatšaukiamai atsisako iki šio patvirtinimo įsigaliojusių: pretenzijų, reikalavimų ar prašymų bendrovei (išskyrus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytas akcininkų teises) ir (ar) P. S., įskaitant, bet neapsiribojant, reikalavimus vykdyti kokias nors sutartis natūra, įskaitant 2018 m. balandžio 18 d. paskolos sutartį dėl 5 bitkoinų (BTC) P. S. paskolinimo (išskyrus 2018 m. lapkričio 30 d. paskolos sutartį tarp S. S.-Z. ir bendrovės dėl 25 000 Eur paskolos bendrovei suteikimo ir 2019 m. spalio 14 d. paskolos sutartį tarp S. S.-Z. ir bendrovės dėl 2500 Eur paskolos bendrovei suteikimo, taip pat 2019 m. sausio 10 d. paskolos sutartį tarp S. S.-Z. ir bendrovės dėl 48 000 Eur paskolos bendrovei suteikimo), ir (ar) mokėti kokias nors baudas, nuostolių, išlaidų, sąnaudų ar mokesčių atlyginimą, ir (ar) grąžinti kokias nors paskolas, įnašus ar kitus grąžintinus mokėjimus, ir (ar) sumokėti kokias nors sumas (1.1 punktas); bendrovei ir (ar) P. S. kitų reikalavimų (tiek piniginio, tiek nepiniginio pobūdžio), pretenzijų ir (ar) prašymų, įskaitant, bet neapsiribojant, perleisti bendrovės akcijas, grąžinti sumokėtas ir (arba) paskolintas sumas (išskyrus šio patvirtinimo 1.1 punkte nustatytas išimtis), kompensuoti nuostolius, žalą, išlaidas, sąnaudas, mokesčius ir (ar) vykdyti kokias nors kitas pinigines ir (ar) nepinigines prievoles ar pareigas (1.2 punktas);
13.6. byloje nėra duomenų, kad BUAB „Open Banking LT“ būtų grąžinusi pradiniam kreditoriui likusią skolą pagal paskolos sutartį;
13.7. A. Ž. 2022 m. vasario 22 d. pateikė nemokumo administratoriui prašymą dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo, kurį jis grindė paskolos sutartimi, tačiau vėliau paprašė išbraukti jį iš kreditorių reikalavimo sąrašo, 2022 m. rugsėjo 2 d. išsiuntė nemokumo administratoriui dokumentus apie reikalavimo perleidimą.
14. Teismas pažymėjo, kad 2021 m. birželio 10 d. Patvirtinimas buvo sudarytas jau po 2021 m. gegužės 31 d. reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo. Bankrutuojanti įmonė apie reikalavimo teisės perleidimą buvo informuota, kai pareiškėjas pateikė nemokumo administratoriui prašymą patvirtinti kreditoriaus reikalavimą (2022 m. rugsėjo 28 d.). Teismo vertinimu, ši aplinkybė nedaro reikalavimo teisės perleidimo neteisėto ar negaliojančio, tačiau įmonė naujajam kreditoriui gali teikti visus atsikirtimus, kuriuos ji turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui tuo metu, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą.
15. Teismas taip pat įvertino tai, kad Patvirtinime nebuvo aiškiai išskirta, jog A. Ž. būtų atsisakęs ir reikalavimo pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį, be to, tuo metu reikalavimas pagal šią sutartį jau buvo perleistas kitam asmeniui. Patvirtinimo 3 punkte nurodyta, kad kartu su šiuo Patvirtinimu A. Ž. grąžina P. S. jo išduotą laidavimo už bendrovę raštą, taip patvirtindamas, kad nuo šio Patvirtinimo pasirašymo momento nebeturi jokių piniginių reikalavimų P. S.. Tačiau Patvirtinime nėra nurodyta, kad grąžinama ir paskolos sutartis, ji nėra paminėta tarp prie Patvirtinimo pridedamų dokumentų. Atsižvelgdamas į Patvirtinimo tekstą bei pradinio kreditoriaus paaiškinimus, teismas nusprendė, kad negalima teigti, jog Patvirtinimu buvo atsisakyta ir reikalavimo pagal paskolos sutartį. Dėl to nėra pagrindo reikalavimo perleidimo sutarties pripažinti negaliojančia ir netvirtinti pareiškėjo reikalavimo.
16. Teismas taip pat pripažino, kad palūkanų ir delspinigių apskaičiavimas atitinka paskolos sutarties sąlygas.
17. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal suinteresuoto asmens P. S. atskirąjį skundą, 2023 m. spalio 17 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą.
18. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad A. Ž. pasirašė Patvirtinimą tuo metu, kai reikalavimo teisės BUAB „Open Banking LT“ pagal paskolos sutartį jau nebeturėjo. Vadinasi, neturėdamas reikalavimo teisės BUAB „Open Banking LT“, jis negalėjo pasirašyti Patvirtinimo ir jos atsisakyti. Teismas atkreipė dėmesį, kad skolininko informavimas apie reikalavimo perleidimą sukuria naujajam kreditoriui teisę įgyvendinti savo reikalavimą, tačiau šiuo atveju reikalavimo teisių perleidimo sutartyje (1.2 punkte) buvo aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtintas reikalavimo teisės perėjimo naujajam kreditoriui momentas, t. y. nuo reikalavimo teisių perleidimo sutarties pasirašymo dienos. Teisėjų kolegija, susipažinusi su Patvirtinimo tekstu, sutiko su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad jame nėra aiškiai išskirta ir pasisakyta dėl reikalavimo pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį atsisakymo.
19. Teisėjų kolegija taip pat sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl delspinigių. Kolegijos vertinimu, šiuo atveju ginčyti priskaičiuotų delspinigių ir palūkanų dydį galėjo nemokumo administratorius, tačiau to nepadarė, taigi, skolininkė neprašė taikyti ieškinio senaties, todėl teismas savo iniciatyva neturėjo teisinio pagrindo spręsti senaties (ne)taikymo klausimą.
20. Teisėjų kolegija taip pat pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 17 d. nutartis, kuria nuspręsta atnaujinti A. S. terminą kreditoriaus reikalavimui pareikšti, yra įsiteisėjusi ir jos pagrįstumo ir teisėtumo klausimas šioje byloje nebegali būti nagrinėjamas. Kolegija taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad terminas buvo atnaujintas Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi, o kasacinis teismas dėl šios nutarties dalies nepagrįstumo ir neteisėtumo 2023 m. liepos 5 d. nutartyje nenurodė jokių argumentų.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
21. Suinteresuotas asmuo P. S. kasaciniu skundu prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 17 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 5 d. nutartį. Kasacinis skundas yra grindžiamas šiais argumentais:
21.1. Remiantis CPK 182 straipsnio 2 punktu, 279 straipsnio 4 dalimi, 301 straipsnio 1 dalimi, 362 straipsnio 2 dalimi ir šias nuostatas aiškinančia teismų praktika, pirmosios instancijos teismas, vykdydamas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nustatytą privalomą įpareigojimą, turi pareigą savarankiškai įvertinti šiam įpareigojimui įvykdyti svarbias faktines aplinkybes ir neturi teisės remtis toje pačioje kasacinėje byloje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo panaikinta Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, 2023 m. liepos 5 d. nutartimi panaikindamas Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutartį, įpareigojo pirmosios instancijos teismą savarankiškai įvertinti visas aplinkybes dėl A. S. kreditoriaus reikalavimo, įskaitant tas, kurios susijusios su terminu kreditoriaus reikalavimui pareikšti. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 17 d. nutartimi ex officio (pagal pareigas) atnaujino A. S. terminą finansiniam reikalavimui pareikšti, pažeisdamas kasacinio teismo nustatytą įpareigojimą ir, priešingai kasacinio teismo išaiškinimui, pasiremdamas tik panaikinta 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi, savarankiškai nevertindamas aplinkybių, susijusių su terminu finansiniam reikalavimui pareikšti.
21.2. Remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnio 1 dalimi, 6.101 straipsnio 1 dalimi, 6.109 straipsnio 1 dalimi ir šias nuostatas aiškinančia teismų praktika, reikalavimo perleidimo sutartis gali būti panaudota ir įsigalioja skolininkui tik nuo šio skolininko informavimo momento. Skundžiama nutartis naikintina išaiškinant, kad, pagal CK 6.109 straipsnio 1 dalį, jei apie reikalavimo teisės perleidimą skolininkas nėra informuojamas, o pirminis kreditorius reikalavimo atsisako, toks atsisakymas sukelia teisinius padarinius ir naujajam kreditoriui (jei po atsisakymo paaiškėtų, kad senasis kreditorius atsisakytą reikalavimą buvo perleidęs kitam asmeniui, tačiau apie tai skolininkas nebuvo informuotas nei senojo, nei naujojo kreditoriaus). Skundžiama nutartimi remiantis reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, apie kurią bankrutuojanti bendrovė neturėjo jokios informacijos, nustatyta, kad A. Ž. turėta reikalavimo teise 2022 m. birželio 10 d. jau negalėjo disponuoti, tai tiesiogiai prieštarauja CK 6.109 straipsnio 1, 2 dalių išaiškinimams. Pagal CK 6.109 straipsnio 1 dalį, reikalavimo teisių perleidimo sutartis skolininkui įsigalioja nuo jo informavimo apie šį perleidimą. Bylos nagrinėjimo metu tarp šalių nekilo ginčo, kad bendrovė iki 2022 m. rugsėjo neturėjo informacijos apie 2021 m. gegužės 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, vadinasi, 2021 m. birželio 10 d., kai A. Ž. atsisakė turėto reikalavimo, savo kreditoriumi laikė A. Ž. (CPK 182 straipsnio 5 punktas). Skundžiama nutartimi buvo įteisintas nesąžiningas A. Ž. ir A. S. elgesys. Remiantis CK 6.154 straipsnio 1 dalimi, 6.189 straipsnio 1 dalimi ir šias nuostatas aiškinančia teismų praktika, reikalavimo perleidimo sutartimi negali būti pakeičiamos teisės ir pareigos trečiajam asmeniui. Kai skolininkas nėra informuotas apie reikalavimo teisių perleidimą, jo atžvilgiu reikalavimo teisės savininku laikytinas asmuo, kuris pagal skolininko turimą informaciją yra jo kreditorius.
21.3. Remiantis CK 6.154 straipsnio 1 dalimi, 6.193 straipsnio 1 dalimi ir šias nuostatas aiškinančia teismų praktika, nuostata, kuria šalys sutarė dėl plačiausios apimties visų tarpusavio reikalavimų atsisakymo, įskaitant tuos reikalavimus, kurie nėra eksplicitiškai įvardyti, negali būti aiškinama priešingai, nei nurodyta susitarimo tekste. Skundžiamoje nutartyje padaryta klaidinga išvada, kad pareiškime dėl pretenzijų atsisakymo nėra aiškiai išskirta ir pasisakyta dėl reikalavimo pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį atsisakymo, todėl A. Ž. tokio reikalavimo neatsisakė. Pareiškimo dėl pretenzijų atsisakymo tekstas, aiškinamas tiek subjektyviuoju, tiek objektyviuoju metodu, apėmė visus šalių tarpusavio įsipareigojimus.
21.4. Remiantis CK 1.126 straipsnio 2 dalimi ir šią nuostatą aiškinančia teismų praktika, teisę reikalauti taikyti ieškinio senatį turi visi asmenys, kurių teisėms ir pareigoms galutinis teismo sprendimas gali turėti tiesioginį ir netiesioginį poveikį. Remiantis JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktu, reikalavimas dėl 37 844,28 Eur delspinigių patvirtinimo yra nepagrįstas, nes laikotarpiu nuo 2022 m. kovo 28 d. iki 2022 m. rugsėjo 28 d. delspinigių skaičiavimas draudžiamas. Teisę reikalauti taikyti ieškinio senaties terminą šiam A. S. reikalavimui turi ir P. S., nes tokio reikalavimo patvirtinimas yra susijęs su jo, kaip buvusio bendrovės akcininko ir vadovo, teisėmis ir pareigomis bei bendrovės kreditoriaus galimybėmis atgauti priteistą sumą – kuo bendrovės kreditorių masė bus mažesnė, tuo didesnę reikalavimo patenkinimo dalį gaus P. S..
22. Atsiliepimu į kasacinį skundą pareiškėjas A. S. prašo jį atmesti ir skundžiamas nutartis palikti nepakeistas; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
22.1. Priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas vertino su termino kreditoriaus reikalavimui pareikšti susijusias aplinkybes ir jas įvertinęs priėmė 2023 m. liepos 17 d. nutartį, ji yra įsiteisėjusi, todėl šios aplinkybės negali ir negalėjo būti iš naujo nagrinėjamos priimant skundžiamas nutartis (CPK 18 straipsnis). Aptariamoje nutartyje teismas nurodė motyvus, kuriais remiantis buvo atnaujintas terminas kreditoriaus reikalavimui pareikšti. Kasacinis teismas 2023 m. liepos 5 d. nutartyje nepasisakė dėl 2022 m. lapkričio 29 d. nutarties dalies, kuria atnaujintas terminas kreditoriaus reikalavimui pareikšti, nepagrįstumo ir neteisėtumo, o nurodė, jog, atnaujinus terminą kreditoriaus reikalavimui pareikšti, klausimas dėl kreditoriaus reikalavimo pagrįstumo turėjo būti perduotas spręsti pirmosios instancijos teismui. Kitaip tariant, kasacinio teismo nutartimi nebuvo paneigtas Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutarties motyvų dėl termino reikalavimui pareikšti atnaujinimo teisėtumas ir pagrįstumas, todėl priimdamas 2023 m. liepos 17 d. nutartį pirmosios instancijos teismas pagrįstai termino kreditoriaus reikalavimui pareikšti atnaujinimo klausimą motyvavo taip pat.
22.2. Kasaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad A. S. ir A. Ž. 2021 m. gegužės 31 d. reikalavimo perleidimo sutartis nesukūrė jokių teisių ir pareigų iki 2022 m. rugsėjo 28 d., o A. Ž. neva buvo BUAB „Open Banking LT“ kreditoriumi pagal paskolos sutartį sudarant Patvirtinimą. Reikalavimo perleidimo sutarties 1.2 punkte aiškiai nustatyta, kad teisė į reikalavimus pereina naujajam kreditoriui nuo sutarties pasirašymo dienos. Patvirtinimas buvo sudarytas jau po reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo, todėl akivaizdu, kad pradinis kreditorius jau buvo perleidęs savo reikalavimą, kai pasirašė Patvirtinimą. Ne pranešimas apie reikalavimo perleidimą sukuria naujojo kreditoriaus nuosavybės teises į reikalavimą, o pati reikalavimo perleidimo sutartis.
22.3. Išvada dėl to, kad Patvirtinimu nebuvo atsisakyta ir reikalavimo pagal paskolos sutartį, pirmosios instancijos teismo buvo padaryta įvertinus Patvirtinimo tekstą bei paties pradinio kreditoriaus paaiškinimus, teiktus bankroto byloje ir ikiteisminio tyrimo pareigūnams. Toks Patvirtinimo aiškinimas taip pat visiškai atitinka CK 6.129 straipsnio 7 dalies nuostatas. Teismas minėtą išvadą tinkamai motyvavo, o pareiškėjo nesutikimas su teismų atliktu įrodymų vertinimu pats savaime nesudaro teisinio pagrindo naikinti skundžiamas nutartis. Patvirtinimu nebuvo atliktas atleidimas nuo prievolės pagal paskolos sutartį įvykdymo, kadangi Patvirtinime nėra išreikšta aiški ir nedviprasmiška A. Ž. valia atleisti BUAB „Open Banking LT“ nuo iš paskolos sutarties kylančių prievolių įvykdymo. Patvirtinimas nebuvo sudarytas notarine forma, todėl A. Ž., pasirašydamas Patvirtinimą, net negalėjo atleisti BUAB „Open Banking LT“ nuo prievolių pagal paskolos sutartį įvykdymo.
22.4. Prašyti taikyti ieškinio senatį turi teisę ginčo materialiojo teisinio santykio šalis, prieš kurios interesus nukreiptas byloje pareikštas materialusis teisinis reikalavimas. Pagal procesinę padėtį toks asmuo šiuo atveju yra BUAB „Open Banking LT“. Pati skolininkė niekada neprašė taikyti ieškinio senaties, todėl teismas savo iniciatyva neturėjo teisinio pagrindo spręsti senaties (ne)taikymo klausimą. Laikotarpis, už kurį apskaičiuoti delspinigiai, šiuo atveju yra šeši mėnesiai, todėl toks delspinigių skaičiavimas visiškai atitinka kasacinio teismo praktiką. Kasacinio skundo deklaratyvūs teiginiai dėl delspinigių skaičiavimo po bankroto bylos iškėlimo nėra pagrįsti jokiais įrodymais.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl trečiojo asmens P. S. pateiktų rašytinių paaiškinimų
23. 2024 m. gegužės 14 d. Lietuvos Aukščiausiajame Teisme gauti trečiojo asmens P. S. rašytiniai paaiškinimai dėl Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. kovo 14 d. sprendimu nustatytų procesinių aplinkybių dėl A. Ž. ir A. S. panaudotos apgaulės.
24. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasaciniame procese nėra nustatyta byloje dalyvaujančių asmenų teisė pateikti rašytinius paaiškinimus. CPK 355 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tik žodinio proceso atvejais kasatorius arba jo atstovas turi teisę išdėstyti žodžiu kasacinio skundo motyvuotus pagrindus ir pareikšti samprotavimus dėl gauto atsiliepimo į kasacinį skundą; kita šalis, trečiasis asmuo ar jų atstovai turi teisę pareikšti savo argumentus dėl kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą.
25. CPK 353 straipsnio 1 dalyje apibrėžtos bylos nagrinėjimo ribos: kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Pagal CPK 347 straipsnio 2 dalį, kasaciniame skunde neleidžiama remtis naujais įrodymais bei aplinkybėmis, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios ar apeliacinės instancijos teisme. Nurodytas teisinis reguliavimas suponuoja kasacinio proceso taisyklę, kad nauji įrodymai šioje proceso stadijoje negali būti pateikiami ir priimami.
26. CPK 350 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad, išsprendus kasacinio skundo priėmimo klausimą, kasacinio skundo papildyti ar pakeisti negalima; pagal civilinio proceso dalyvių lygiateisiškumo principą analogiška taisyklė yra įtvirtinta ir dėl kitų byloje dalyvaujančių asmenų atsiliepimų į kasacinį skundą: pagal CPK 351 straipsnio 1 dalį, atsiliepimai į kasacinį skundą turi būti pateikiami per vieną mėnesį nuo skundo įrašymo į Lietuvos Aukščiausiajame Teisme kasacine tvarka nagrinėtinų bylų sąrašą; atsiliepimai į kasacinį skundą, jo papildymai ar pakeitimai, pateikti praleidus nustatytą terminą, nepriimami ir grąžinami juos pateikusiems asmenims.
27. Priešingai nei teigia trečiasis asmuo, nei jo pateikti rašytiniai paaiškinimai, nei prie jų pridėtas sprendimas ir arbitro atskiroji nuomonė arbitražo byloje bei reikalavimo teisių perleidimo sutarties priedas nėra skirti kokioms nors procesinio pobūdžio aplinkybėms, kurios būtų įrodinėjimo dalyku nagrinėjant bylą kasaciniame teisme (pvz., teismo sudėties neteisėtumui, bylinėjimosi išlaidų dydžiui ir pan.), pagrįsti, tačiau papildo kasacinio skundo argumentus dėl ginčo esmės.
28. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija atsisako priimti trečiojo asmens P. S. pateiktus rašytinius paaiškinimus ir į juos neatsižvelgia priimdama nutartį šioje byloje. Pateikti rašytiniai paaiškinimai su priedais grąžintini juos pateikusiam asmeniui.
Dėl pranešimo skolininkui apie reikalavimo perleidimą teisinės reikšmės reikalavimo perleidimo sutarties galiojimui
29. Nagrinėjamoje byloje visų pirma keliamas teisės klausimas dėl to, kokius teisinius padarinius sukelia pradinio kreditoriaus reikalavimo atsisakymas (skolininko atleidimas nuo prievolės vykdymo), atliktas po to, kai kreditorius perleido šį reikalavimą naujajam kreditoriui, tačiau skolininkas nebuvo informuotas apie reikalavimo perleidimo faktą. Siekiant atsakyti į šį teisės klausimą, reikia išanalizuoti teisės normas, reglamentuojančias reikalavimo perleidimo sutartį, jos galiojimą sutarties šalims (lot. inter partes) ir tretiesiems asmenims (lot. erga omnes).
30. Reikalavimo perleidimas (cesija) yra sutartis, kuria kreditorius (cedentas) perleidžia trečiajam asmeniui (cesionarijui) savo reikalavimo teisę reikalauti iš skolininko įvykdyti prievolę.
31. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta teisė kreditoriui be skolininko sutikimo perleisti reikalavimą kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas yra vienas iš prievolės dalyvių (kreditorių) pasikeitimo atvejų, kai vietoj vieno kreditoriaus atsiranda kitas ir pagal nurodytoje normoje nustatytą bendrąją taisyklę pradinis kreditorius turi teisę perleisti turimą ar būsimą reikalavimą naujajam kreditoriui be skolininko sutikimo, jeigu tai nedraudžiama įstatymo ar sutarties. Tai reiškia, kad skolininko sutikimo perleidžiant reikalavimą nereikalaujama dėl to, kad jo teisinė padėtis dėl kreditoriaus pasikeitimo nesikeičia, t. y. jo teisinė padėtis naujojo kreditoriaus atžvilgiu negali būti blogesnė už buvusią pradiniam kreditoriui, reikalavimo teisės perleidimas negali pažeisti skolininko teisių ar jų labiau suvaržyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010).
32. Reikalavimo teisės perleidimo atveju naujasis kreditorius įgyja tas pačias teises, kurias turėjo pradinis kreditorius, naujojo kreditoriaus teisių apimtis negali būti nei didesnė, nei mažesnė, pradinis ir naujasis kreditorius negali keisti prievolės įvykdymo sąlygų. Taigi, perleidus reikalavimą pasikeičia kreditorius, o pati prievolė išlieka nepakitusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010).
33. Teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kad cesija nėra abstraktus savarankiškas sandoris, o yra susietas su pagrindiniu sandoriu, kuriame vyko reikalavimų pasikeitimas, t. y. sutartimi, kuri yra cesijos esmė. Reikalavimo perleidimo sutartis yra tiesiogiai susijusi su pradiniu sandoriu, kurio pagrindu perduodama reikalavimo teisė, ir visi ginčai dėl reikalavimo perleidimo sutarties yra taip pat susiję su pradiniu sandoriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-545/2009; 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010).
34. Skolininko teisių apsauga cesijos atveju užtikrinama ne tik nurodyta bendrąja nuostata, kad reikalavimo perleidimas negali pažeisti jo teisių, bet ir konkrečiomis kitų reikalavimo perleidimą reglamentuojančių teisės normų nuostatomis.
35. CK 6.106 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta sąžiningo skolininko teises ginanti taisyklė, kad kai apie reikalavimo perleidimą skolininkui nepranešta, laikoma, kad prievolės įvykdymas pradiniam kreditoriui yra tinkamas. Šioje normoje išreikštas įstatymo leidėjo tikslas ginti sąžiningą skolininką, siejant jo prievolės pabaigą su pranešimu apie teisių perleidimą. Atidus ir rūpestingas naujasis kreditorius, siekdamas gauti tinkamą įvykdymą, turi informuoti skolininką apie prievolės kreditoriaus pasikeitimą ir pateikti jo, kaip reikalavimo teisių perėmėjo, įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-313/2019, 45 punktas). Nurodyto pranešimo skolininkui apie reikalavimo perleidimą paskirtis yra apsaugoti skolininko interesus, kad jis žinotų, kam priklauso vykdytina prievolė, ir išvengtų ginčo dėl dvigubo apmokėjimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-141-684/2015; 2019 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-293-823/2019, 28 punktas). Kilus ginčui, kam priklauso reikalavimas, skolininkas turi teisę atsisakyti mokėti konkrečiam kreditoriui, kol paaiškės, kuriam kreditoriui priklauso reikalavimo teisė (CK 6.106 straipsnio 2 dalis).
36. Pirmiau aptartą taisyklę papildo CK 6.109 straipsnyje įtvirtintos skolininko ir trečiųjų asmenų interesus užtikrinančios nuostatos, nustatančios pranešimo skolininkui apie reikalavimo perleidimą tvarką ir nepranešimo teisinius padarinius. CK 6.109 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad reikalavimo perleidimo faktas gali būti panaudotas prieš trečiuosius asmenis ir skolininką tik nuo to momento, kai skolininkas sutiko, kad reikalavimas būtų perleistas, arba nuo to momento, kai skolininkas gavo reikalavimo perleidimo faktą patvirtinančio dokumento kopiją ar kitokį reikalavimo perleidimo fakto įrodymą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad reikalavimo perleidimo sandoris teisinius padarinius skolininkui sukuria tik tinkamai jam apie sandorį pranešus. Taigi prievolės dalyviams esminę reikšmę turi pranešimas apie reikalavimo perleidimo faktą, nes nuo pranešimo momento pradinio ir naujojo kreditoriaus sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis pradeda veikti skolininko atžvilgiu ir nuo šio momento reikalavimo perleidimo faktą naujasis kreditorius gali panaudoti prieš skolininką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010). Nors įstatymas nereikalauja informuoti skolininko apie reikalavimo perleidimo faktą, tačiau naujasis kreditorius, neinformuodamas apie tai skolininko, prisiima negatyvių tokio neinformavimo padarinių riziką (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Šeštoji knyga. Prievolių teisė. Pirmas tomas. Vilnius: Justitia, 2001, p. 148).
37. Kadangi viena esminių reikalavimo perleidimo bendrųjų taisyklių – reikalavimui perleisti skolininko sutikimas nereikalingas, jos taikymas subalansuojamas CK 6.107 straipsnio pirmoje dalyje įtvirtinta taisykle, nustatančia, kad skolininkas turi teisę reikšti naujojo kreditoriaus reikalavimams visus atsikirtimus, kuriuos jis turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui tuo metu, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą. Šioje teisės normoje įtvirtintas bendrasis principas, kad reikalavimo teisės perleidimas neturi įtakos skolininko gynybai nuo pareikšto reikalavimo, nes jis tebeturi teisę pareikšti naujojo kreditoriaus reikalavimui visus atsikirtimus, kuriuos būtų galėjęs panaudoti prieš pradinį kreditorių iki to momento, kai gavo pranešimą apie reikalavimo teisės perleidimą, pavyzdžiui, ginčyti prievolę, iš kurios atsirado reikalavimo teisė, reikalauti taikyti ieškinio senatį (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Šeštoji knyga. Prievolių teisė. Pirmas tomas. Vilnius: Justitia, 2001, p. 149).
38. Tokia pati taisyklė yra įtvirtinta UNIDROIT principų 9.1.13 straipsnio 1 dalyje, kurioje nurodyta, kad skolininkas gali prieš cesionarijų naudoti visus atsikirtimus, kuriuos jis galėjo naudoti prieš cedentą. Ši taisyklė užtikrina, kad skolininko padėtis niekaip nepablogės nuo to, kad pradinis kreditorius perleido reikalavimo teisę naujajam kreditoriui. UNIDROIT tarptautinių komercinių sutarčių principų komentare nurodoma, kad šios normos tikslas – užtikrinti, kad reikalavimo perleidimas nepaveiks neigiamai skolininko padėties (Principles of International Commercial Contracts. Rome: UNIDROIT, 2016, p. 320). Komentare taip pat nurodoma, jog gali pasitaikyti situacijų, pavyzdžiui, kad skolininkas galėtų sustabdyti prievolės vykdymą ar apskritai atsisakyti ją vykdyti pagrindiniam kreditoriui tuo pagrindu, jeigu pastarojo priešpriešiniai įsipareigojimai įvykdyti netinkamai. Tokiu atveju sprendžiant, ar šie gynybos būdai gali būti taikomi prieš naująjį kreditorių, turi būti pasverti šalių interesai, t. y. skolininko padėtis negali tapti blogesnė vien dėl to, kad perleistas reikalavimas, o naujasis kreditorius taip pat turi interesą, kad jo įgyta reikalavimo teisė buvo pagrįsta. Todėl, susidarius tokiai situacijai, skolininkas turi teisę nuo naujojo kreditoriaus reikalavimo gintis pradinio kreditoriaus netinkamai vykdytų įsipareigojimų faktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-267-313/2022, 41 punktas).
39. Sistemiškai aiškinant aptartą teisinį reguliavimą, darytina išvada, kad reikalavimo teisės perleidimo sutartis iki pranešimo skolininkui apie reikalavimo perleidimo faktą sieja tik šios sutarties šalis (inter partes) ir nesaisto trečiųjų asmenų, įskaitant skolininką. Reikalavimo perleidimo sutarčiai, kaip ir bet kokiai kitai sutarčiai, taikomas sutarties uždarumo principas, pagal kurį sutartis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims ir, išskyrus įstatyme įtvirtintas išimtis, nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims. Tik nuo to momento, kai skolininkas gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimo faktą, reikalavimo perleidimo sutartis pradeda galioti skolininko ir trečiųjų asmenų atžvilgiu (erga omnes). Tai reiškia, kad iki tokio pranešimo gavimo skolininką ir pradinį kreditorių siejanti prievolė (ir jos subjektai) lieka nepakitusi ir gali pasibaigti tinkamu įvykdymu (CK 6.106 straipsnio 1 dalis) arba kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais.
40. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad skolininko prievolės pasibaigimas vienu iš prievolių pasibaigimo pagrindų (CK VI knygos IX skyrius) iki pranešimo skolininkui apie reikalavimo perleidimo faktą sudaro savarankišką kreditoriaus reikalavimo atmetimo teisinį pagrindą, nes kreditorius (tiek pradinis, tiek naujasis) nebetenka teisės reikalauti iš skolininko šios prievolės įvykdymo.
41. CK 6.129 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė baigiasi, kai kreditorius atleidžia skolininką nuo jos įvykdymo arba pareiškia, kad prievolė neegzistuoja, jeigu atleidimas nuo prievolės įvykdymo nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių į kreditoriaus turtą. Prievolei pasibaigti šiuo pagrindu pakanka vien kreditoriaus valios, išskyrus atleidimo nuo prievolės vykdymo už atlyginimą atvejį. CK 6.129 straipsnis nenustato atleidimo nuo prievolės įvykdymo formos, todėl kreditoriaus valia gali būti išreikšta bet kokia forma, išskyrus atvejus, kai jos išraiškos formą nustato įstatymas arba sutartis. Bet kuriuo atveju atleidimas nuo prievolės įvykdymo turi būti išreikštas aiškiai ir nedviprasmiškai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-197/2011).
42. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad reikalavimo teisės perleidimo sutartis tarp A. Ž. ir A. S. buvo sudaryta 2021 m. gegužės 31 d., o 2021 m. birželio 10 d. pradinis kreditorius A. Ž., M. Z. ir S. S.-Z. pasirašė patvirtinimą dėl pretenzijų atsisakymo, adresuotą UAB „Open Banking LT“ ir P. S.. Šis Patvirtinimas buvo pasirašytas kaip dalis platesnės apimties susitarimo (kurį, be kita ko, sudarė ir bendrovės patvirtinimas dėl pretenzijų A. Ž. atsisakymo), kuriuo užbaigtas bendrovės akcininkų ginčas dėl akcijų pirkimo-pardavimo. Patvirtinimas buvo pasirašytas neinformavus bendrovės apie 2021 m. gegužės 31 d. sutarties dėl reikalavimo teisės pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį perleidimo sudarymo faktą. Bendrovė apie reikalavimo perleidimo faktą buvo informuota, kai pareiškėjas pateikė nemokumo administratoriui prašymą patvirtinti naujojo kreditoriaus reikalavimą, t. y. 2022 m. rugsėjo mėn. Bylos nagrinėjimo metu tarp šalių nekilo ginčo, kad bendrovė iki 2022 m. rugsėjo neturėjo informacijos apie 2021 m. gegužės 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį.
43. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau aptartas reikalavimo teisės perleidimą reglamentuojančias teisės normas ir jas aiškinančią kasacinio teismo praktiką (nutarties 34–40 punktai), į byloje nustatytas aplinkybes, kad pradinis kreditorius A. Ž. pasirašė 2021 m. birželio 10 d. Patvirtinimą, adresuotą UAB „Open Banking LT“ ir P. S., nepranešęs skolininkui apie reikalavimo teisės pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį perleidimą naujajam kreditoriui A. S., taip pat kad apie reikalavimo teisės perleidimą skolininko neinformavo ir naujasis kreditorius, pripažįsta nepagrįstais apeliacinės instancijos teismo ir pareiškėjo A. S. atsiliepime į kasacinį skundą išdėstytus argumentus, jog A. Ž. Patvirtinimu negalėjo atsisakyti reikalavimo teisės BUAB „Open Banking LT“ pagal paskolos sutartį, grindžiamus aplinkybe, kad reikalavimo perleidimo sutartyje (jos 1.2 punkte) buvo aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtintas reikalavimo teisės perėjimo naujajam kreditoriui momentas – nuo reikalavimo teisės perleidimo sutarties pasirašymo dienos, taigi Patvirtinimas pasirašytas tuo metu, kai A. Ž. jau nebeturėjo reikalavimo teisės BUAB „Open Banking LT“ pagal paskolos sutartį.
44. Apeliacinės instancijos teismas, darydamas tokią išvadą, netinkamai aiškino teisės nuostatas, reglamentuojančias reikalavimo teisės perleidimo sutarties įsigaliojimo momentą šios sutarties šalims ir šios sutarties galiojimą skolininkui.
45. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis įsigalioja skolininkui ir gali būti panaudota prieš jį tik nuo skolininko informavimo apie reikalavimo perleidimo faktą momento (CK 6.109 straipsnio 1 dalis). Jei skolininkas nėra informuotas apie reikalavimo teisės perleidimą, jo atžvilgiu reikalavimo teisės turėtoju laikytinas pradinis kreditorius. Aplinkybė, jog pradinis kreditorius, nepranešęs skolininkui apie reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą, atleidžia skolininką nuo šios prievolės įvykdymo (atsisako reikalavimo), reiškia jo nesąžiningumą tiek skolininko, tiek ir naujojo kreditoriaus atžvilgiu, tačiau tai neatima iš skolininko teisės gintis prievolės pasibaigimo faktu prieš naująjį kreditorių, t. y. toks reikalavimo teisės į skolininką atsisakymas sukelia teisinių padarinių ir naujajam kreditoriui (CK 6.107 straipsnio 1 dalis).
46. Teisėjų kolegija, remdamasi sutarties uždarumo principu ir CK 6.107 straipsnio 1 dalies bei 6.109 straipsnio 1 dalies sisteminiu aiškinimu, konstatuoja, kad reikalavimo perleidimo sutartis iki pranešimo skolininkui apie reikalavimo teisės perleidimą galioja tik reikalavimo teisės perleidimo sutarties šalims (inter partes). Pranešimas skolininkui neturi retroaktyvaus poveikio iki pranešimo susiklosčiusiems (ar pasibaigusiems) pradinio kreditoriaus ir skolininko prievoliniams santykiams ir neatima iš skolininko teisės gintis prieš naująjį kreditorių visais atsikirtimais, kuriuos jis turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui tuo metu, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą. Pradiniam kreditoriui atleidus skolininką nuo prievolės įvykdymo ir nepranešus skolininkui apie prieš tai įvykusį reikalavimo teisės perleidimą naujajam kreditoriui, tokie pradinio kreditoriaus veiksmai turi teisinės reikšmės tik pradinio ir naujojo kreditorių tarpusavio santykiams, o skolininko prievolė pradiniam kreditoriui laikoma pasibaigusia.
Dėl 2021 m. birželio 10 d. Patvirtinimo sąlygų aiškinimo
47. Kitas esminis klausimas, dėl kurio kilo šalių ginčas kasaciniame procese, – ar 2021 m. birželio 10 d. patvirtinimu dėl pretenzijų atsisakymo pradinis kreditorius A. Ž. atsisakė ir reikalavimo teisės pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį, dėl kurios jau buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, apie kurią nepranešta skolininkui.
48. Bylą nagrinėję teismai nusprendė, kad Patvirtinime nėra aiškiai išskirta ir pasisakyta dėl reikalavimo pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį atsisakymo, paskolos sutartis, skirtingai nei P. S. raštas, nebuvo prie jo pridėta, taigi negalima teigti, jog Patvirtinimu buvo atsisakyta ir reikalavimo pagal paskolos sutartį. Teisėjų kolegija su šia bylą nagrinėjusių teismų išvada neturi pagrindo sutikti.
49. 2021 m. birželio 10 d. patvirtinime dėl pretenzijų atsisakymo nurodyta, kad patvirtinantys asmenys kartu ir kiekvienas atskirai siekia patvirtinti pretenzijų UAB „Open Banking LT“ ir P. S. atsisakymą; Patvirtinimo 1 punkte nurodyta, kad patvirtinantys asmenys kartu ir kiekvienas atskirai patvirtina, jog besąlygiškai ir neatšaukiamai atsisako iki šio Patvirtinimo įsigaliojusių: pretenzijų, reikalavimų ar prašymų bendrovei (išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas akcininkų teises) ir (ar) P. S., įskaitant, bet neapsiribojant, reikalavimus vykdyti kokias nors sutartis natūra, įskaitant 2018 m. balandžio 18 d. paskolos sutartį dėl 5 bitkoinų (BTC) P. S. paskolinimo (išskyrus 2018 m. lapkričio 30 d. paskolos sutartį tarp S. S.-Z. ir bendrovės dėl 25 000 Eur paskolos bendrovei suteikimo ir 2019 m. spalio 14 d. paskolos sutartį tarp S. S.-Z. ir bendrovės dėl 2500 Eur paskolos bendrovei suteikimo, taip pat 2019 m. sausio 10 d. paskolos sutartį tarp S. S.-Z. ir bendrovės dėl 48 000 Eur paskolos bendrovei suteikimo), ir (ar) mokėti kokias nors baudas, nuostolių, išlaidų, sąnaudų ar mokesčių atlyginimą, ir (ar) grąžinti kokias nors paskolas, įnašus ar kitus grąžintinus mokėjimus, ir (ar) sumokėti kokias nors sumas (1.1 punktas); bendrovei ir (ar) P. S. kitų reikalavimų (tiek piniginio, tiek nepiniginio pobūdžio), pretenzijų ir (ar) prašymų, įskaitant, bet neapsiribojant, perleisti bendrovės akcijas, grąžinti sumokėtas ir (arba) paskolintas sumas (išskyrus šio patvirtinimo 1.1 punkte nustatytas išimtis), kompensuoti nuostolius, žalą, išlaidas, sąnaudas, mokesčius ir (ar) vykdyti kokias nors kitas pinigines ir (ar) nepinigines prievoles ar pareigas.
50. Byloje nustatyta, jog pradinis kreditorius A. Ž. byloje pasižymėjo nenuosekliu procesiniu elgesiu: 2022 m. vasario 22 d. pateikė bankroto byloje tvirtinti savo 232 000 Eur kreditoriaus reikalavimą pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį; reikalavimas teismo buvo patvirtintas, tačiau vėliau A. Ž. reikalavimo atsisakė, motyvuodamas tuo, kad jis pateiktas „dėl techninės klaidos“ (P. S. teigimu, jam paskambinus A. Ž. ir priminus apie pretenzijų atsisakymą); teismas šį atsisakymą patvirtino 2022 m. gegužės 26 d. nutartimi. 2022 m. rugsėjo 2 d. A. Ž. kreipėsi į bankroto administratorių ir pateikė reikalavimo perleidimo sutartį. 2022 m. rugsėjo 28 d. naujasis kreditorius A. S. pateikė bankroto administratoriui prašymą patvirtinti jo reikalavimą dėl 232 000 Eur, palūkanų ir delspinigių. Bylos duomenimis, tik 2022 m. gruodžio mėn. A. Ž. informavo naująjį kreditorių A. S. apie savo 2019 m. liepos 4 d. susitarimą su UAB „Open Banking LT“, kuriuo jis atsisakė 126 877 Eur dalies reikalavimo pagal paskolos sutartį. 2023 m. sausio 11 d. A. S. pateikė bankroto administratoriui prašymą atitinkamai patikslinti (sumažinti) jo kreditoriaus reikalavimą.
51. Atleidimas nuo prievolės įvykdymo (reikalavimo atsisakymas) yra vienašalis kreditoriaus sandoris. CK pirmosios knygos nuostatose, reglamentuojančiose su sandoriais susijusius klausimus, nenustatyta vienašalių sandorių aiškinimo taisyklių. Pagal CK 1.63 straipsnio 5 dalį, vienašaliams sandoriams prievoles ir sutartis reglamentuojančios teisės normos taikomos tiek, kiek tai neprieštarauja įstatymams ir vienašalio sandorio esmei. Taigi, nustatant reikšmingas aplinkybes dėl Patvirtinime išreikštos kreditoriaus valios, svarbu atsižvelgti į tai, kad vienašaliam sandoriui sudaryti būtina tik vienos šalies valia. Dėl šios priežasties Patvirtinime išreikštos kreditoriaus valios turiniui nustatyti sutarčių aiškinimo taisyklės (CK 6.193 straipsnis) taikytinos tiek, kiek tai neprieštarauja vienašalio sandorio, kuriuo išreikšta tik kreditoriaus valia, esmei.
52. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad sutarčių aiškinimo principai taikomi ir aiškinant vienašalius sandorius, kurių sudarymo metu egzistavo tik vieno asmens valia ir tik vienos šalies valios išraiška atsispindi sudarytame sandoryje. Aiškinant vienašalį sandorį tikrųjų jį sudariusio asmens ketinimų nustatymo principas nėra mažiau patikimas, nei kiti sutarčių aiškinimo metodai, ir nepraranda esminės savo reikšmės, nes ir aiškinant vienašalį sandorį nustatoma būtent jo sudarymo metu egzistavusi jį sudariusio asmens valia. Sunkumų nustatyti tikrąją sandorio šalių valią gali kilti esant tiek vienašaliam, tiek dvišaliam sandoriui. Tačiau galimi sunkumai nepaneigia šio sutarčių aiškinimo metodo ir dėl to jis netampa mažiausiai patikimas. Jeigu tikrųjų sandorį sudariusio asmens ketinimų nėra galimybės nustatyti remiantis byloje esančiais įrodymais, taikomi kiti sutarčių aiškinimo metodai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-69-1075/2024, 93 punktas).
53. Kilus ginčui dėl Patvirtinime išreikštos kreditoriaus valios turinio, šis turi būti nustatomas remiantis ne vien pažodiniu teksto aiškinimu, tačiau būtina aiškintis tikruosius kreditoriaus ketinimus atsižvelgiant į Patvirtinimo pasirašymo ir kitas teisiškai reikšmingas aplinkybes. Patvirtinimą dėl pretenzijų atsisakymo pasirašiusio kreditoriaus tikrųjų ketinimų negalint nustatyti, aptariamas sandoris turi būti aiškinamas atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jam tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikęs analogiškas jį sudariusiajam protingas asmuo (mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) CK 6.193 straipsnio 1, 2, 5 dalys). Jeigu abejojama dėl sąvokų, kurios gali turėti kelias reikšmes, šioms sąvokoms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į sutikimo esmę bei jo dalyką, reikšmė (mutatis mutandis CK 6.193 straipsnio 3 dalis).
54. Aiškinant Patvirtinimo turinį ir apimtį pirmiausia turi būti atsižvelgiama į tai, kad Patvirtinimas pasirašytas nepranešus bendrovei (skolininkei) apie prieš tai jau sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, taigi bendrovės (skolininkės) ir pradinio kreditoriaus A. Ž. prievolės subjektai dar išliko nepasikeitę ir bendrovė (skolininkė) pagrįstai savo kreditoriumi laikė A. Ž..
55. Šiuo atveju Patvirtinimo tekste aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, kad kreditoriai (įskaitant A. Ž.) besąlygiškai ir neatšaukiamai atsisako iki šio Patvirtinimo pasirašymo įsigaliojusių pretenzijų, reikalavimų ar prašymų bendrovei, įskaitant, bet neapsiribojant, reikalavimus vykdyti kokias nors sutartis natūra ir (ar) mokėti kokias nors baudas, nuostolių, išlaidų, sąnaudų ar mokesčių atlyginimą, ir (ar) grąžinti kokias nors paskolas, įnašus ar kitus grąžintinus mokėjimus, ir (ar) sumokėti kokias nors sumas (1.1 punktas); kitų reikalavimų (tiek piniginio, tiek nepiniginio pobūdžio), pretenzijų ir (ar) prašymų, įskaitant, bet neapsiribojant, perleisti bendrovės akcijas, grąžinti sumokėtas ir (arba) paskolintas sumas, kompensuoti nuostolius, žalą, išlaidas, sąnaudas, mokesčius ir (ar) vykdyti kokias nors kitas pinigines ir (ar) nepinigines prievoles ar pareigas (1.2 punktas). Kartu Patvirtinime įtvirtintos ir išimtys – reikalavimai, kurių kreditoriai neatsisako, tai – Akcinių bendrovių įstatyme nustatytų akcininkų teisių, taip pat reikalavimų pagal konkrečiai išvardytas paskolų sutartis tarp S. S.-Z. ir bendrovės. A. Ž. ir bendrovės paskolos sutartis nėra nurodyta prie išimčių – reikalavimų, kurių kreditoriai neatsisako. Ši sutartis taip pat nėra expressis verbis (tiesiogiai) įvardyta ir kaip ta, iš kurios kylančio reikalavimo kreditorius atsisako. Sutiktina su kasacinio skundo argumentais, kad Patvirtinime vartojamos lingvistinės formuluotės „įskaitant, bet neapsiribojant“, „reikalavimus vykdyti kokias nors sutartis natūra“, „grąžinti kokias nors paskolas“, „vykdyti kokias nors kitas pinigines ir (ar) nepinigines prievoles ar pareigas“ rodo, jog Patvirtinimas apėmė ir reikalavimo teisės pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį atsisakymą (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Tokią išvadą patvirtina ir Patvirtinimo pasirašymo aplinkybės (CK 6.193 straipsnio 2 dalis) – minėta, kad tai buvo tik vienas iš dešimties susijusių sandorių, kuriais UAB „Open Banking LT“, UAB „Kevin EU“, jų akcininkai, taip pat akcininkės S. S.-Z. sutuoktinis atsisakė visų tarpusavio pretenzijų (su konkrečiai išvardytomis išimtimis), prisiėmė tam tikrus įsipareigojimus dėl akcijų pardavimo ir taikiai užbaigė ginčus. Reikalavimo teisės pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį atsisakymą 2021 m. birželio 10 d. sandoriu patvirtina A. Ž. procesinis elgesys šioje byloje (žr. šios nutarties 50 punktą), kai jis atsisakė byloje patvirtinto reikalavimo pagal aptariamą paskolos sutartį po pokalbio su P. S. (kuris žinojo apie patvirtinimą dėl pretenzijų atsisakymo, tačiau nežinojo apie reikalavimo teisės pagal paskolos sutartį perleidimo faktą) ir tik po kelių mėnesių pranešė bankroto administratoriui apie reikalavimo perleidimą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai, ignoruodami nurodytas byloje teismų nustatytas aplinkybes, netinkamai aiškino sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, kurios taikytinos aiškinant ir vienašalius sandorius (CK 1.63 straipsnio 5 dalis), ir padarė nepagrįstą išvadą, jog Patvirtinimu nebuvo atsisakyta reikalavimo teisės pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
56. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija nusprendžia, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias reikalavimo perleidimo sutarties galiojimą šalims ir skolininkui (CK 6.107 straipsnio 1 dalis, 6.109 straipsnio 1 dalis), sutarčių aiškinimą (CK 6.193 straipsnis), netinkamai teisiškai kvalifikavo byloje nustatytas reikšmingas aplinkybes, patvirtinančias, kad 2021 m. birželio 10 d. Patvirtinimo pasirašymo metu atsakovei (skolininkei) nebuvo pranešta apie reikalavimo teisės pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį su A. Ž. perleidimą, taip pat kad 2021 m. birželio 10 d. Patvirtinimu A. Ž. atsisakė reikalavimo teisės ir pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. paskolos sutartį. Nurodytų materialiųjų teisės normų netinkamas aiškinimas ir taikymas nulėmė neteisingą teismų išvadą ir sprendimą patvirtinti pareiškėjo A. S. finansinį reikalavimą BUAB „Open Banking LT“ bankroto byloje. Tai sudaro pagrindą panaikinti byloje priimtus teismų procesinius sprendimus ir priimti naują sprendimą – netvirtinti A. S. finansinio reikalavimo atsakovės bankroto byloje (CPK 359 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
57. Kiti kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai (dėl termino kreditoriaus reikalavimui pareikšti atnaujinimo, ieškinio senaties termino taikymo ir kt.) neturi esminės reikšmės teisiniam rezultatui byloje, todėl teisėjų kolegija dėl jų atskirai nepasisako.
58. Kasacinį skundą pateikęs trečiasis asmuo P. S. neteikė prašymo atlyginti kasaciniame teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl šis klausimas nesprendžiamas.
59. Kasaciniame teisme išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, nepatirta.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 17 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 5 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – netvirtinti A. S. finansinio reikalavimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Open Banking LT“ bankroto byloje.
Nepriimti trečiojo asmens P. S. rašytinių paaiškinimų ir grąžinti jam šį dokumentą su priedais.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Gražina Davidonienė
Artūras Driukas
Virgilijus Grabinskas