Civilinė byla Nr. e2-951-407/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00467-2022-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.1; 3.4.4.5.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. spalio 10 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Almos Urbanavičienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutarties, kuria prašymas dėl uždarosios akcinės bendrovės „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ finansinio reikalavimo patvirtinimo patenkintas iš dalies bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Gėrimų importas“ bankroto byloje.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 2 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Gėrimų importas“, nutartis įsiteisėjo, nemokumo administratore paskirta Žydrė Judickienė.
2. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 18 d. nutartimi buvo patvirtintas neginčijamų bankrutavusios UAB (toliau – ir BUAB) „Gėrimų importas“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, taip pat ir kreditorės UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ 5 100 Eur dydžio finansinis reikalavimas. Kreditorius D. S. pateikė atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m gegužės 18 d. nutarties, nesutiko su UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ patvirtintu finansiniu reikalavimu, be kita ko nurodė, kad UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ faktiškai nedalyvavo restruktūrizavimo procese, jokių paslaugų neteikė, nerengė restruktūrizavimo plano, o nemokumo administratorės visas funkcijas faktiškai atliko bendrovės direktorius.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi pareiškėjos UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo tenkino iš dalies, patvirtino 3 100 Eur dydžio pirmos eilės finansinį reikalavimą BUAB „Gėrimų importas“ bankroto byloje.
4. Teismas nustatė, kad restruktūrizuojamai UAB „Gėrimų importas“ buvo išrašyta sąskaitų iš viso už bendrą 8 000 Eur sumą. Byloje nėra ginčo dėl to, kad buvo apmokėta 2 900 Eur suma, o liko neapmokėta 5 100 Eur. Pastarąją sumą buvusi restruktūrizavimo byloje nemokumo administratorė prašo patvirtinti bankroto byloje kaip jos finansinį reikalavimą. D. S., ginčydamas 5 100 Eur sumą nurodo, kad nemokumo administratorė jokių veiksmų restruktūrizavimo byloje neatliko, todėl nėra pagrindo tvirtinti jos reikalavimo. Teismas su šiais argumentais sutiko iš dalies.
5. Teismas nustatė, kad iš UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ pateiktų sąskaitų matyti, jog 2022 m. rugsėjo 27 d. buvo išrašyta 2 000 Eur dydžio sąskaita pagal teismo nutartį už restruktūrizavimo plano rengimą; 2022 m. lapkričio 30 d. išrašyta sąskaita, kurioje nurodyta, jog tai administratoriaus atlygis už 2022 m. spalio ir lapkričio mėnesius, suma – 2 400 Eur; 2022 m. gruodžio 3 d. išrašyta sąskaita, kurioje nurodyta, kad tai yra administratoriaus atlygis už 2022 m. gruodžio mėnesį, suma – 1 200 Eur; 2023 m. vasario 2 d. išrašyta sąskaita už administratoriaus atlygį už 2023 m. sausio mėnesį (1 200 Eur); 2023 m. vasario 2 d. išrašyta sąskaita, kurioje nurodyta, kad tai yra administratoriaus atlygis už 2023 m. vasario mėnesį pagal teismo nutartį, suma – 1 200 Eur.
6. Teismas iš bylos duomenų nustatė, kad 2023 m. vasario 5 d. UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ pateikė prašymą UAB „Gėrimų importas“ restruktūrizavimo byloje dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo. Šiame prašyme nurodyta, kad restruktūrizavimo administratorė sušaukė ir 2023 m. vasario 2 d. organizavo UAB „Gėrimų importas“ kreditorių susirinkimą; restruktūrizavimo byloje UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ teikė prašymą dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo, taip pat prašymus dėl jų patikslinimo. Parengė motyvuotą prašymą dėl bankroto bylos iškėlimo, organizavo susirinkimus, teikė restruktūrizavimo byloje teismui paaiškinimus einamais klausimais. Teismas, įvertinęs išrašytų sąskaitų turinį, nutarė, kad, priešingai nei teigė bendrovės vadovas, restruktūrizavimo administratorė atliko jai priskirtas funkcijas, todėl įgijo teisę į jai teismo nutartimi nustatytą 1 200 Eur dydžio mėnesio atlyginimą.
7. Įsiteisėjusia teismo nutartimi, kuria buvo iškelta restruktūrizavimo byla, buvo nurodyta, kad restruktūrizavimo plano parengimui skiriama 2 000 Eur. Teismas pažymėjo, kad restruktūrizavimo byloje nebuvo pateiktas tvirtinti restruktūrizavimo planas. Duomenų apie kokius nors atliktus šiuo klausimu veiksmus UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ teismui nepateikė. Teismas nurodė, kad aplinkybę, jog būtent D. S. rengė restruktūrizavimo planą, patvirtina pateikta teisinių paslaugų sutartis su UAB „Arinokas“, pagal šią sutartį buvo sulygta, kad ši įmonė parengs restruktūrizavimo planą, o UAB „Gėrimų importas“ už šią paslaugą sumokėjo. Taigi, darytina išvada, kad buvusi administratorė neatliko jokių darbų, susijusių su restruktūrizavimo plano parengimu.
8. Teismas pažymėjo, kad pagal Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 94 straipsnio 1 punkto d papunktį pirmąja eile tenkinami reikalavimai dėl neįvykdytų prievolių iš nemokumo proceso metu vykdytos ūkinės komercinės veiklos. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad 3 100 Eur dydžio išlaidos buvo patirtos nemokumo proceso metu, UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ su 3 100 Eur dydžio reikalavimu įtraukė į pirmos eilės kreditorių sąrašą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
9. Kreditorė UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ atskirajame skunde prašo patvirtinti 2 000 Eur dydžio jos finansinį reikalavimą. Atskirasis skundas grindžiamas tuo, kad D. S. gavo iš UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ restruktūrizavimo plano projektą su paryškintomis vietomis, kokių duomenų trūksta. Tačiau jis, galimai, turėdamas planų bankroto byloje teikti sau palankius skaičius, niekada nepateikė prašomų buhalterinių dokumentų ir skaičių, kuriuos reikėjo įrašyti į restruktūrizavimo plano projektą, dėl to restruktūrizavimo byla UAB „Gėrimų importas“ buvo nutraukta ir iškelta bankroto byla. Niekas nėra matęs paties D. S. parengto restruktūrizavimo plano, nes planą rengė UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“.
10. Atsakovė BUAB „Gėrimų importas“, atstovaujama nemokumo administratorės, atsiliepime į atskirąjį skundą prašė pakeisti skundžiamos nutarties dalį dėl 2 000 Eur finansinio reikalavimo ir patvirtinti 1 500 Eur finansinį reikalavimą. Nurodė, kad su atskiruoju skundu sutinka iš dalies. Pažymėjo, kad nėra ginčo, jog restruktūrizavimo planas nebuvo pateiktas teismui, tačiau apeliantė su skundu pateikė įrodymus – apeliantės ruoštą UAB „Gėrimų importas“ restruktūrizavimo plano projektą su paryškintomis vietomis trūkstamiems (aktualiems) duomenims įrašyti bei komentarais išnašose ir D. S. 2022 m. lapkričio 30 d. išsiųstą el. laišką, kuriuo ragino D. S. patikslinti restruktūrizavimo planą. Tai įrodo, kad būtent apeliantė parengė 24 lapų apimties UAB „Gėrimų importas“ restruktūrizavimo plano projektą, kuris, vien dėl to, jog D. S. nepateikė apeliantui aktualių duomenų apie restruktūrizuojamą įmonę, nebuvo pilnai užbaigtas ir pateiktas teismui. Nors su UAB „Arinokas“ buvo susitarta, kad ši įmonė parengs restruktūrizavimo planą, o UAB „Gėrimų importas“ už šią paslaugą sumokės, tačiau UAB „Arinokas“, kaip yra nurodęs 2023 m. balandžio 10 d. prašyme patvirtinti finansinį reikalavimą, atsisakė 2 000 Eur sumos, kadangi nebuvo suteikta restruktūrizavimo plano parengimo paslauga. Atsakovės vertinimu, apeliantė, parengusi 24 lapų apimties UAB „Gėrimų importas“ restruktūrizavimo plano projektą, į kurį iki pilno užbaigimo tereikėjo įrašyti D. S. žinioje buvusius aktualius įmonės duomenis, atliko tris ketvirtadalius darbo, todėl turi teisę į tris ketvirtadalius nustatyto atlygio – 1 500 Eur.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl naujų įrodymų priėmimo, bylos nagrinėjimo ribų ir ginčo objekto
11. Kreditorė UAB „Centrinis bankroto biuras LT“ su atskiruoju skundu pateikė naujus dokumentus – elektroninį laišką, siųstą D. S., ir restruktūrizavimo plano projektą, šiais dokumentais siekė pagrįsti, kad būtent ji rengė restruktūrizavimo plano projektą. Atsakovė su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė UAB „Arinokas“ prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą. Šiuo dokumentu įrodinėjo, kad UAB „Arinokas“ restruktūrizavimo plano projekto nerengė.
12. Civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, reiškianti, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės, o, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, kartu ex officio (savo iniciatyva) patikrindamas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Viena ribotos apeliacijos civiliniame procese išraiškos formų – draudimas priimti apeliacinės instancijos teisme naujus įrodymus. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 314 straipsnis).
13. Kita vertus, kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. Pagal kasacinio teismo praktiką apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis: 1) ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui; 2) ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei 3) atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą. Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų taikyti CPK 314 straipsnyje išvardytas išimtis, ir šį įrodymą priimti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 28–33 punktus ir juose nurodytą praktiką).
14. Teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad kreditorė, teikdama naujus įrodymus, nenurodė jokių argumentų, kurie sudarytų pagrindą priimti naujus įrodymus bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Priešingai, nenustatyta, kad kreditorė teikė įrodymus, tačiau pirmosios instancijos teismas atsisakė juos priimti, taip pat iš sudarytų dokumentų turinio ir datų matyti, kad šiuos dokumentus kreditorė neabejotinai galėjo pateikti ir anksčiau. Visgi, atsižvelgdama į anksčiau cituotą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija nutaria, kad kreditorės pateikti nauji įrodymai gali turėti esminės reikšmės sprendžiant dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo. Be to, jų priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo ir nepažeis šalių lygiateisiškumo principo, kadangi atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą dėl naujai teikiamų įrodymų pasisakė ir neprieštaravo, kad jie būtų priimti, todėl kreditorės naujai teikiamus įrodymus priima.
15. Atsakovės teikiamas dokumentas – UAB „Arinokas“ 2023 m. balandžio 10 d. prašymas dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo – yra BUAB „Gėrimų importas“ bankroto bylos medžiaga, į bylą pateiktas dar 2023 m. gegužės 10 d. (7 t., b. l. 75, 90–91), todėl nėra teisinio pagrindo spręsti dėl šio dokumento papildomo pridėjimo prie nagrinėjamos civilinės bylos.
16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
17. Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
18. Apeliacijos objektas yra Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutarties dalis, kuria atmestas UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ prašymas patvirtinti jos 2 000 Eur dydžio finansinį reikalavimą BUAB „Gėrimų importas“ bankroto byloje.
Dėl nustatytų faktinių bylos aplinkybių ir nagrinėjamo ginčo esmės
19. Pareiškėja UAB „Gėrimų importas“ 2022 m. balandžio 10 d. kreipėsi į teismą be kita ko prašydama iškelti jai restruktūrizavimo bylą ir neskirti nemokumo administratoriaus. Kartu su pareiškimu pateikė restruktūrizavimo plano projektą (1 t., b. l. 216). Tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų paskirti nemokumo administratorių, prašė juo paskirti UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“, nustatyti 2 000 Eur dydžio atlyginimą už restruktūrizavimo plano parengimą bei 1 200 Eur dydžio atlygį nemokumo administratorei laikotarpiu nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos.
20. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 22 d. nutartimi iškėlė restruktūrizavimo bylą UAB „Gėrimų importas“, nemokumo administratore paskyrė UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“, patvirtino restruktūrizavimo procedūros administravimo išlaidų sąmatą: restruktūrizavimo plano parengimui skyrė 2 000 Eur (plius pridėtinės vertės mokestis, toliau – PVM), atlygis nemokumo administratoriui – 1 200 Eur per mėnesį (plius PVM), laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. rugsėjo 27 d.
21. UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ 2023 m. vasario 5 d. pateikė prašymą nutraukti UAB „Gėrimų importas“ restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, kadangi UAB „Gėrimų importas“ su ja nebendradarbiauja, nepateikė aktualių finansinės atskaitomybės dokumentų, reikalingų įmonės restruktūrizavimo planui parengti, nemoka administratorei teismo nutartimi nustatyto atlygio, yra įsiskolinusi už keturis mėnesius. Pažymėjo, kad, nepaisant to, jog įmonė vykdo kasdienę veiklą, iš buhalteriniuose apskaitos dokumentuose užfiksuotų operacijų matyti, kad įmonė arba negeneruoja tokio dydžio pajamų, arba jų nefiksuoja buhalterinės apskaitos dokumentuose. Atsižvelgiant į tai, kad įmonės vadovas nebendradarbiauja su administratore, nėra galimybės toliau vykdyti restruktūrizavimo procedūrų.
22. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 2 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Gėrimų importas“, nutartis įsiteisėjo.
Dėl finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumo
23. Nagrinėjamoje civilinėje byloje iš esmės kilo ginčas dėl to, ar UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ parengė restruktūrizavimo planą ir įgijo teisę į Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 22 d. nutartyje nustatytą 2 000 Eur dydžio atlyginimą.
24. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas prašymą patvirtinti UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ 2 000 Eur dydžio finansinio reikalavimo dalį iš esmės atmetė motyvuodamas tuo, jog UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ teismui nepateikė jokių duomenų, pagrindžiančių restruktūrizavimo plano parengimą. Tačiau kreditorė apeliaciniam teismui pateikė naujus įrodymus, iš kurių matyti, kad restruktūrizavimo planas buvo rengiamas ir išsiųstas buvusiam BUAB „Gėrimų importas“ vadovui, buvo prašoma pateikti trūkstamus dokumentus. Iš su atskiruoju skundu pridedamo parengto restruktūrizavimo plano matyti, kad didžioji dalis duomenų jau buvo suvesta ir patikslinta, tačiau trūko tam tikros informacijos, kurią galėjo pateikti tik bendrovės vadovas.
25. Pirmosios instancijos teismas taip pat rėmėsi į bylą pateikta teisinių paslaugų sutartimi su UAB „Arinokas“, joje buvo susitarta, kad ši įmonė parengs restruktūrizavimo planą. Tačiau teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad, kaip teisingai pastebi atsakovė atsiliepime į atskirąjį skundą, UAB „Arinokas“ prašyme patvirtinti finansinį reikalavimą aiškiai nurodė, jog pagal teisinių paslaugų sutartį liko nesuteiktos paslaugos už restruktūrizavimo plano parengimą, todėl UAB „Arinokas“ neprašė patvirtinti 2 000 Eur dydžio finansinio reikalavimo dalies pagal išrašytą sąskaitą, šio reikalavimo atsisakė.
26. Kita vertus, nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra ginčo dėl to, kad restruktūrizavimo planas iki galo parengtas nebuvo, taip pat net nebuvo teikiamas kreditorių susirinkimui svarstyti. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, iš esmės pritaria atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentams, kad didžiąją dalį paslaugų UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ suteikė, todėl yra teisinis pagrindas priteisti 1 500 Eur sumą už restruktūrizavimo plano parengimą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.720 straipsnio 5 dalis).
Dėl finansinio reikalavimo tenkinimo eilės
27. Teismas, išsprendęs finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimą, kartu turi nurodyti šio finansinio reikalavimo tenkinimo eilę. Teisėjų kolegija pažymi, kad klausimas dėl finansinio reikalavimo tenkinimo eilės yra teisės taikymo klausimas, kurį teismas išsprendžia nepriklausomai nuo šalių valios. Primintina, kad teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Taigi byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių sutartinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai; šalių pateiktas teisės aiškinimas bylą nagrinėjančio teismo nesaisto (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-475-684/2015 ir joje nurodytą praktiką).
28. Remiantis JANĮ 94 straipsnio nuostatomis, kreditorių finansiniai reikalavimai gali būti tvirtinami pirmąja arba antrąja eile; likviduojant juridinį asmenį dėl bankroto, įkaito turėtojo reikalavimai tenkinami pirmiausia iš įkeisto turto (JANĮ 94 straipsnio 1 dalis). JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytas sąrašas atvejų, kai kreditorių reikalavimai gali būti tenkinami pirmąja eile. Nustatyta, kad nagrinėjamoje civilinėje byloje kreditorės finansinis reikalavimas kyla iš restruktūrizavimo procese teiktų nemokumo administravimo paslaugų. Taigi šie teisiniai santykiai aiškiai nepatenka į JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 1 punkte a, b, ir c papunkčiuose numatytus atvejus. Todėl teisėjų kolegija toliau pasisako tik dėl JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 1 punkto d papunkčio taikymo ir aiškinimo.
29. Remiantis JANĮ teisės akto redakcija, galiojusia iki 2021 m. liepos 15 d., JANĮ 94 straipsnio 2 dalies d papunktis numatė, kad pirmąja eile tenkinami reikalavimai dėl neįvykdytų prievolių iš bankroto metu vykdytos ūkinės komercinės veiklos. Šis reguliavimas buvo naujas, palyginti su anksčiau galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatomis, kadangi, nors anksčiau galiojęs ĮBĮ taip pat numatė galimybę bankrutuojančiam asmeniui vykdyti ūkinę komercinę veiklą (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 5 punktas), tačiau neįvykdytos prievolės dėl tokios ūkinės komercinės veiklos buvo tenkinamos bendra tvarka, nenustatant pirmumo tokių išlaidų dengimui (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 5 punktas, 35 straipsnis).
30. Aiškinamajame rašte buvo nurodyta, kad tikslinga tokių prievolių, kylančių iš ūkinės komercinės veiklos, patenkinimui nustatyti prioritetą, tokiu būdu siekiant sudaryti geresnes sąlygas restruktūrizuojamiems juridiniams asmenims tęsti veiklą, o bankrutuojantiems asmenims – sudaryti prielaidas tęsti veiklą, kai tai būtina juridinio asmens turto vertės išsaugojimui (Aiškinamasis raštas dėl įstatymų projektų Reg. Nr. XIIIP-2777- XIIIP-2789, 4.15 papunktis). Taigi JANĮ 94 straipsnio 2 dalies d papunkčio tikslas buvo nustatyti prioritetą ūkinės komercinės veiklos išlaidoms tiek bankroto, tiek restruktūrizavimo procese.
31. JANĮ 94 straipsnis yra III skyriuje „Juridinio asmens bankroto procesas“, taigi skirtas reguliuoti bankroto proceso teisinius santykius. JANĮ 113 straipsnis reguliuoja restruktūrizavimo procesą, šio straipsnio 1 dalyje įtvirtinta blanketinė teisės norma, kurioje numatyta, kad kreditorių reikalavimai tenkinami restruktūrizavimo plane nustatyta tvarka ir terminais, remiantis JANĮ 94 straipsnyje nustatyta kreditorių reikalavimų tenkinimo eile ir etapais. Kadangi iki 2021 m. liepos 15 d. galiojusi teisės norma lingvistiškai įtvirtino tik ūkinės komercinės veiklos išlaidų atlyginimo prioritetą bankroto procese, dėl JANĮ 113 straipsnio 1 dalies ir JANĮ 94 straipsnio 2 dalies d papunkčio sisteminio aiškinimo kilo neaiškumų. Taigi, siekiant tikslumo, JANĮ 94 straipsnio 2 dalies d papunktis buvo patikslintas nurodant, kad juridinio asmens nemokumo proceso, t. y. ir bankroto, ir restruktūrizavimo proceso, metu susidariusios neįvykdytos prievolės tenkinamos pirmąja eile (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo Nr. XIII-2221 1, 2, 4, 6, 9, 10, 15, 17, 26, 27, 28, 31, 32, 33, 35, 40, 41, 42, 43, 62, 63, 64, 77, 94, 95, 103, 104, 110, 111, 114, 130 straipsnių pakeitimo, įstatymo papildymo 1021, 1022, 1023, 1111 straipsniais ir įstatymo priedo pakeitimo įstatymo ir lydimųjų įstatymų projektų aiškinamasis raštas).
32. Teisėjų kolegija pažymi, kad, nors, remiantis nauju JANĮ įtvirtintu teisiniu reguliavimu, bankroto ir restruktūrizavimo procesai buvo sujungti, sudarytos galimybės pereiti iš bankroto į restruktūrizavimo procesą, tačiau tai savo esme yra savarankiški procesai, kuriais siekiama skirtingų tikslų: bankroto procesu siekiama tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto ir kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, o restruktūrizavimo procese siekiama sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Atitinkamai, imamasi ir skirtingų priemonių nurodytiems tikslams pasiekti. Todėl JANĮ 94 straipsnio 2 dalies d papunktis taip pat turi būti aiškinamas atsižvelgiant ir į bankroto proceso tikslus.
33. Nepaisant to, kad nemokumo terminas vartojamas siekiant apibūdinti bendrai tiek restruktūrizavimo, tiek bankroto procesą, tačiau teismų praktikoje pripažįstama, kad šie procesai yra savarankiški, atskiri (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-249-1120/2022, 56, 123 punktus), o būtent, tam, kad prasidėtų vienas procesas, turi pasibaigti kitas procesas. Nemokumo procedūros nėra tęsiamos, priešingai, iš naujo yra tvirtinamas kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas, vykdoma nauja nemokumo administratoriaus atranka, vyksta procedūros, būdingos tik tam konkrečiam nemokumo procesui.
34. Teisės doktrinoje pažymima, kad įprastai teisinis reguliavimas ir kreditorių reikalavimų tenkinimas yra susijęs su kreditoriais, kurių reikalavimai kilo iki nemokumo proceso pradžios. Tačiau nemokumo procese skolininkui tęsiant veiklą, įmonė gali prisiimti naujus įsipareigojimus, taigi yra išskiriami dviejų tipų kreditoriai: kreditoriai, kurių finansiniai reikalavai susiformavo iki nemokumo bylos iškėlimo, ir kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai susiformavo pradėjus nemokumo procesą – naujieji kreditoriai (Remigijus Jokubauskas, „Juridinių asmenų nemokumo procesas“, MRU: Krokuva, 2021, 39 p.). Būtent pastarųjų – naujųjų kreditorių – finansiniai reikalavimai yra tenkinami specialia JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 1 punkte d papunktyje nustatyta tvarka (pirmąja eile).
35. Taigi naujųjų kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie susiformavo restruktūrizuojamai įmonei vykdant ūkinę komercinę veiklą, restruktūrizavimo procese bus tenkinami pirmuoju etapu, tačiau restruktūrizavimo procesui pasibaigus, t. y. jį nutraukus dėl bankroto bylos iškėlimo, prasideda naujas bankroto procesas. Ir visi kreditorių finansiniai reikalavimai, susiformavę restruktūrizavimo proceso metu, tačiau iki bankroto bylos iškėlimo dienos, tvirtinami įprasta tvarka, jie netenka privilegijuoto statuso, kurį turėjo restruktūrizavimo procese.
36. Atsižvelgdama į aptartą teisinio reguliavimo kaitą ir tikslą, teisės doktriną, teisėjų kolegija pažymi, kad kreditorių finansiniai reikalavimai, kylantys iš ūkinės komercinės veiklos restruktūrizavimo proceso metu, tenkinami pirmąja eile, kai sprendžiama dėl kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo ir tenkinimo pagal JANĮ 113 straipsnį restruktūrizavimo procese, o kreditorių finansiniai reikalavimai, kylantys iš ūkinės komercinės veiklos bankroto proceso metu, tvirtinami ir tenkinami pirmąja eile, kai sprendžiama dėl kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo pagal JANĮ 94 straipsnį bankroto procese.
37. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad kreditorė bendrovės prievolę sumokėti 2 000 Eur kildino iš 2022 m. rugsėjo 27 d. išrašytos sąskaitos ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 22 d. nutarties, o bankroto byla iškelta tik Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 2 d. nutartimi. Todėl UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ bankroto procese nėra laikytinas naujuoju kreditoriumi, jam negali būti taikomas JANĮ 94 straipsnio 2 dalies d papunktis, ir dėl šio finansinio reikalavimo tvirtinimo eilės turi būti sprendžiama įprasta tvarka.
38. Kreditorių finansiniai reikalavimai, susidarę vykdant ūkinę komercinę veiklą restruktūrizavimo proceso metu ir bankroto proceso metu nėra lygiaverčiai, kadangi ūkinės komercinės veiklos vykdymas jau esant iškeltai bankroto bylai, lyginant su situacija, jeigu yra vykdomos restruktūrizavimo procedūros, siejamas su daug didesne finansine rizika. Todėl JANĮ 94 straipsnio 2 dalies d papunkčio nuostatos negali būti aiškinamos tokiu būdu, kad, remiantis JANĮ 94 straipsnio 2 dalies d papunkčiu, bankroto byloje pirmąja eile turi (gali) būti tvirtinami ir tų kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie susidarė vykdant ūkinę komercinę veiklą restruktūrizavimo proceso metu. Priešingu atveju potencialiai galėtų susiklostyti situacija, kai, juridiniam asmeniui iš pradžių vykdant restruktūrizavimo procedūras ir vėliau perėjus į bankrotą, dauguma kreditorių patektų į pirmąją kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę, atitinkamai, neproporcingai sumažėtų įstatymu saugomų kreditorių grupių (pavyzdžiui, darbuotojų, kreditorių, suteikusių naują ir (ar) tarpinį įkeitimu neužtikrintą finansavimą ir kt.) apsauga.
39. Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad ne visos išlaidos, kurios yra patiriamos restruktūrizavimo proceso metu, gali būti vertinamos kaip neįvykdytos prievolės iš nemokumo proceso metu vykdytos ūkinės komercinės veiklos (JANĮ 94 straipsnio 1 dalies d papunktis). JANĮ 2 straipsnio 21 dalyje nurodyta, kad ūkinė komercinė veikla – gamybinė, prekybinė, finansinė, profesinė veikla, kurią vykdant siekiama gauti pajamų bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti ir atsiskaityti su kreditoriais. Nagrinėjamoje civilinėje byloje finansinis reikalavimas kildinamas iš specifinių teisinių santykių – atlyginimo už suteiktas restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Pažymėtina, kad juridinio asmens veiklai restruktūrizavimo proceso metu vadovauja, jo turtą valdo, naudoja ir juo disponuoja juridinio asmens vadovas (JANĮ 102 straipsnio 1 dalis), kuris taip pat yra atsakingas ir už ūkinės komercinės veiklos vykdymą (organizavimą), o nemokumo administratorius iš esmės koordinuoja patį restruktūrizavimo procesą. Taigi atlyginimas nemokumo administratoriui restruktūrizavimo procese negali būti tiesiogiai siejamas su ūkine komercine veikla.
40. Bankroto proceso metu pirmiausia apmokamos įmonės bankroto administravimo išlaidos. JANĮ 93 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta prioritetinio įmonės bankroto administravimo išlaidų mokėjimo iš visų rūšių bankrutavusios įmonės lėšų, taip pat gautų pardavus įkeistą turtą, taisyklė. Tačiau JANĮ nėra specialiai reguliuojamas administravimo išlaidų atlyginimo klausimas restruktūrizavimo procese, taip pat nėra teisės normų, kurios, remiantis lingvistiniu aiškinimu, galėtų būti taikomos tiek bankroto, tiek restruktūrizavimo procesui (JANĮ 77 straipsnis, IV skyrius „Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas“).
41. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju įstatymo analogija yra negalima, kadangi restruktūrizavimas, kaip mokumo problemų sprendimo būdas, pasižymi tam tikra specifika: jeigu restruktūrizuojama įmonė negeba generuoti pakankamų pajamų, kad užtikrintų restruktūrizavimo paslaugų nepertraukiamą teikimą, kyla pagrįstos abejonės dėl tokios įmonės gyvybingumo ir gebėjimo toliau tęsti veiklą. Teisės doktrinoje pažymima, kad vienas iš gyvybingumą apibūdinančių požymių yra prievolių vykdymas pateikus pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo (Gyvybingumo samprata ir vertinimas juridinių asmenų nemokumo procese, R. Jokubauskas, Jurisprudencija 2020, 27(2), p. 570). Be to, doktrinoje teigiama, kad, jei įmonė nėra gyvybinga, verslo išsaugojimas vien siekiant išlaikyti darbo vietas yra tik trumpalaikis sprendimas, galintis neigiamai paveikti darbo santykius ilguoju periodu (Sarah Paterson, „Rethinking Corporate Bankruptcy Theory in the Twenty-First Century“, Oxford Journal of Legal Studies 36, 4 (2016): 697–72).
42. Dar viena svarbi aplinkybė yra ta, kad, skirtingai nei bankroto procese, restruktūrizavimo metu nemokumo administratorius nėra atrenkamas automatizuotu būdu Nemokumo administratorių atrankos programa. Nemokumo administratorius restruktūrizavimo procese žinomas iš anksto, su juo deramasi dėl atlyginimo ir kitų sąlygų. Taigi situacija, kai nemokumo administratorius teikia paslaugas restruktūrizavimo procese, nors su juo nėra atsiskaitoma taip, kaip yra numatyta (susitarta), vertintina kaip paslaugų teikimas savo rizika. Nemokumo administratorius be kita ko yra verslo subjektas, kuriam yra taikomi didesni apdairumo ir kvalifikacijos reikalavimai. Todėl būtent nemokumo administratorius gali įvertinti ir prisiimti riziką dėl paslaugų teikimo, nors aiškiai žino, kad bendrovė jau yra susidūrusi su finansiniais sunkumais.
43. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad JANĮ nėra įtvirtinta prioritetinio įmonės administravimo išlaidų mokėjimo restruktūrizavimo procese taisyklė. Restruktūrizavimo proceso metu patirtos išlaidos nemokumo proceso administravimui nepatenka nė į vieną JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytą atvejį ir nėra laikomos ūkinės komercinės veiklos išlaidomis. Todėl kreditorės UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ 1 500 Eur dydžio finansinis reikalavimas tvirtintinas antrąja eile.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
44. Teisėjų kolegija, įvertinusi anksčiau išdėstytas aplinkybes, nutaria, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi neteisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, netinkamai taikė materialiosios ir proceso teisės normas, todėl priėmė nepagrįstą procesinį sprendimą, kurio dalį, remiantis atskirojo skundo motyvais, yra pagrindas panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti kreditorės UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ 1 500 Eur dydžio antros eilės finansinį reikalavimą BUAB „Gėrimų importas“ bankroto byloje (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
45. UAB „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ už atskirąjį skundą sumokėjo 55 Eur žyminį mokestį. Kadangi apeliantės atskirasis skundas buvo iš esmės patenkintas, todėl jai grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas žyminis mokestis (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 5 dalis). Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 3 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutarties dalį, kuria atmestas prašymas patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ 2 000 Eur dydžio finansinį reikalavimą, panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – uždarosios akcinės bendrovės „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ prašymą tenkinti iš dalies ir patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ 1 500 Eur dydžio antros eilės finansinį reikalavimą bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Gėrimų importas“ bankroto byloje.
Grąžinti uždarajai akcinei bendrovei „CENTRINIS BANKROTO BIURAS LT“ (juridinio asmens kodas 303017171) 55 Eur (penkiasdešimt penkių eurų) žyminį mokestį už atskirąjį skundą, sumokėtą 2023 m. rugpjūčio 30 d. (mokėjimo užduoties kodas ID: ZM19329).
Teisėjai Dalia Kačinskienė
Alma Urbanavičienė
Vigintas Višinskis