Civilinės bylos  Nr. e2-996-392/2021

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00865-2020-8

Procesinio sprendimo kategorija:  2.6.10.5.2.

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

Lietuvos Respublikos vardu

2021 m. rugsėjo 28 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Virginijus Kairevičius, sekretorė Jurgita Loginovienė, dalyvaujant ieškovo atstovui N. J., atsakovų A. Z. atstovui N. P., E. M. atstovui R. R., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal BUAB „Fruteka“ ieškinį A. M.,  A. Z., E. M. dėl įmonei padarytos žalos atlyginimo

n u s t a t ė :

Ieškovas pateikė teismui patikslintą ieškinį, kuriuo prašo ieškovui BUAB „Fruteka“ priteisti:

Iš A. M. 64 517,32 Eur žalos (24 521,76 Eur suma už laikotarpį nuo 2014-11-05 iki 2015-04-02 ir 39 995,56 Eur delspinigių nepriemokos suma už laikotarpį nuo 2017-10-18 iki 2019-07-26;

Solidariai iš A. M. ir A. Z. 213 689,47 Eur žalos“;

Solidariai iš A. M. ir E. M. 395 583,41 Eur žalos;

Iš A. M. penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo 64 517,32 Eur sumos; Solidariai iš A. M. ir A. Z. penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo 213 689,47 Eur sumos;  Solidariai iš A. M. ir E. M. penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo 395 583,41 Eur sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.

Ieškinyje nurodė, kad 2019 m. liepos 9 d. Vilniaus apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Fruteka“. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. liepos 22 d. Įmonės bankroto administratoriumi paskirta MB „Nemokumas“. 2019 m. spalio 30 d. Vilniaus apygardos teismas nutartimi patvirtino UAB „Fruteka“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą bendrai 673 790,20 Eur sumai. 2019 m. gruodžio 10 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Fruteka“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2020 m. birželio 18 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Fruteka“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Įmonės vadovais buvo įregistruoti sekantys asmenys: nuo 2014-11-05 iki 2015-04-02 A. M.; nuo 2015-04-02 iki 2015-07-27 A. Z.; nuo 2015-07-27 iki 2019-07-26 E. M.. Juridinių asmenų registro duomenimis, įmonės dalyviu buvo registruotas vienintelis akcininkas: nuo 2014-11-05 A. M., kuris, kaip konstatuota nutartimi dėl įmonės tyčinio bankroto, buvo ir faktiniu įmonės vadovu.

2020 m. birželio 18 d. nutartyje Vilniaus apygardos teismas nustatė ir konstatavo šiuos tyčinio bankroto požymius bei dėl tyčinio bankroto kaltų asmenų veiksmus (prejudiciniai faktai): JANĮ 20 str. 2 d. 1 p. buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai (ĮBĮ 20 str. 2 d. 2 p.); JANĮ 20 str. 2 d. 3 p. kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Civilinio kodekso 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą (ĮBĮ 20 str. 2 d. 4 p.); JANĮ 20 str. 2 d. 4 p. juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas (ĮBĮ 20 str. 2 d. 5 p.).

Remiantis VMI 2018-10-25 patikrinimo akte Nr. (21.60-32)FR0680-399 (toliau – Patikrinimo aktas), VMI 2018-12-13 sprendime dėl patikrinimo akto tvirtinimo Nr. (21.63-32) FR0682-396 (toliau – Sprendimas dėl patikrinimo akto) bei 2020-06-18 Vilniaus apygardos teismo nutartyje konstatuotais, prejudicinę galią turinčiais, faktais ir aplinkybėmis, neteisėti atsakovų veiksmai pasireiškė toliau nurodytais veiksmais (neveikimu):

UAB „Fruteka“ valdymo organai laikotarpiu 2014 – 2016 m. (t. y. visų de jure ir de facto vadovų (atsakovų) vadovavimo laikotarpiu) buhalterinės apskaitos registruose apskaitė Jungtinėje Karalystėje įregistruotai bendrovei Fruit Trading Group LP išrašytų PVM sąskaitų faktūrų už 1 088 456,85 Eur vertę, kurią deklaravo atitinkamų mėnesių PVM deklaracijoje kaip už Lietuvos ribų suteiktas paslaugas (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 1 dalis „Pridėtinės vertės mokestis“, 1 psl., 1 pastraipa). Patikrinimo akte ir Sprendime dėl patikrinimo akto buvo konstatuota, kad paslaugų teikimas Fruit Trading Group LP vyko ne už Lietuvos ribų, o Lietuvos teritorijoje, todėl pagal PVM įstatymo 3 str. nuostatas toks paslaugų teikimas yra Lietuvos Respublikos PVM objektas ir turėjo būti apmokestinamas taikant standartinį PVM, tačiau tai padaryta nebuvo (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 1 dalis „Pridėtinės vertės mokestis“, 2 psl., 3 pastraipa), ko pasėkoje buvo nepagrįstai sumažinta mokėtina į biudžetą PVM suma (Patikrinimo aktas, 35 lapas). Dėl šių neteisėtų atsakovų veiksmų, kuriais buvo sumažintas į biudžetą mokėtinas PVM, UAB „Fruteka“ patikrinimo aktu buvo papildomai apskaičiuota 188 906 Eur mokėtino PVM suma už laikotarpį nuo 2015-03 iki 2016-09 mėn. (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 1 dalis „Pridėtinės vertės mokestis“, 2 psl., 4 pastraipa, Patikrinimo aktas, 13 psl.). Priskaičiuota papildoma 188 906 Eur mokėtino PVM suma nebuvo sumokėta ir šiai dienai patenka į 2019-10-30 Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtinto kreditoriaus VMI finansinį reikalavimą.

UAB „Fruteka“ valdymo organai nevykdė UAB „Fruteka“, kaip PVM mokėtojos prievolių, kurios nustatytos PVMĮ 77 str., t. y. per laikotarpį 2014-12-01 – 2014-12-31 UAB „Fruteka“ VMI pateiktoje PVM deklaracijoje deklaravo 81 406,97 Eur PVM apmokestinamųjų pajamų, per laikotarpį 2015-01-01 – 2015-01-31 deklaravo 59 584,04 Eur PVM apmokestinamųjų pajamų, todėl viršijus PVMĮ 77 str. nustatyta 45 000 Eur ribą, UAB „Fruteka“ atsirado prievolė nebūnant PVM mokėtoja, apskaičiuoti ir sumokėti PVM į biudžetą bei pateikti PVM mokėtoju neįregistruoto asmens mokėtino PVM apyskaitą. UAB „Fruteka“ valdymo organai (tuo metu de jure ir de facto bendrovei vadovavo A. M.) šios prievolės neįvykdė, todėl patikrinimo aktu bendrovei papildomai buvo apskaičiuota 4 349 Eur mokėtino į biudžetą PVM už laikotarpį nuo 2015-01 iki 2015-02 mėn. (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 1 dalis „Pridėtinės vertės mokestis“, 2 psl., 5 pastraipa; Patikrinimo aktas, 14 psl.). Priskaičiuota papildoma 4 349 Eur mokėtino PVM suma nebuvo sumokėta ir šiai dienai patenka į 2019-10-30 Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtinto kreditoriaus VMI finansinį reikalavimą.

UAB „Fruteka“ valdymo organai laikotarpiu 2014 – 2016 m. (t. y. visų de jure ir de facto vadovų (atsakovų) vadovavimo laikotarpiu) į buhalterinės apskaitos registrus įtraukė juridinės galios neturinčius dokumentus – OOO „Tiar Trans“ (Patikrinimo akto 18 - 19 psl.), vardu įformintas gautas sąskaitas faktūras, kuriose atvaizduotos neįvykusios ūkinės operacijos (juridinės galios neturintys dokumentai) ir jų pagrindu įformino kasos išlaidų orderius, kuriais UAB „Fruteka“ buhalterinėje apskaitoje buvo apskaitytas grynųjų pinigų išmokėjimas Rusijos įmonei OOO „Tiar Trans“ iš kasos. Patikrinimo akte konstatuota, kad yra pakankamai įrodymų padaryti išvadai, jog bendrovė pagal formalius kasos išlaidų orderius turėjo vienintelį realų mokestinės naudos siekį – išvengti mokėti gyventojų pajamų mokestį. Nuo 2014 m. iki 2016 m. imtinai, įmonės valdymo organai aukščiau įvardintų neįvykusių ūkinių operacijų pagrindu įformintais kasos išlaidų orderiais iš įmonės turto pasisavino bendrą 539 453,49 EUR sumą (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 2 dalis „Gyventojų pajamų mokestis“, 2-4 psl., 2020-06-18 Vilniaus apygardos teismo nutartis, 7 psl., 2 pastraipa), iš jų: laikotarpiu nuo 2014-11-05 iki 2015-04-02 UAB „Fruteka“ de jure vadovavęs ir nuo 2014-11-05 tapęs akcininku bei visą laiką buvęs įmonės de facto vadovas A. M. pasisavino 9 718,50 Eur (33 556,03 LT) ir 18 584,07 EUR sumas; laikotarpiu nuo 2015-04-02 iki 2015-07-27 UAB „Fruteka“ vadovavęs A. Z. pasisavino 107 788,55 EUR sumą; laikotarpiu nuo 2015-07-27 iki 2019-07-26 UAB „Fruteka“ vadovavęs E. M. pasisavino 403 362,51 EUR sumą.  (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 2 dalis „Gyventojų pajamų mokestis“, 4 psl., 2 pastraipa).

Dėl tokių neteisėtų UAB „Fruteka“ valdymo organų veiksmų, patikrinimo aktu buvo papildomai priskaičiuota į biudžetą mokėtina 90 918,00 Eur gyventojų pajamų mokesčio suma už laikotarpį nuo 2014-12-01 iki 2016-09-30 (Patikrinimo aktas, 29 psl.). Priskaičiuota papildoma 90 918,00 Eur mokėtino PVM suma nebuvo sumokėta ir šiai dienai patenka į 2019-10-30 Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtinto kreditoriaus VMI finansinį reikalavimą.

Tai, jog įmonės valdymo organai aukščiau įvardintų neįvykusių ūkinių operacijų pagrindu įformintais kasos išlaidų orderiais iš įmonės turto pasisavino bendrą 539 453,49 EUR sumą pagrindžia atsakovų neteisėtus ir nesąžiningus veiksmus įmonės ir jos kreditoriaus atžvilgiu, t. y. vieną iš civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimą. Tačiau ieškovas nereiškia reikalavimo iš atsakovų priteisti neteisėtai pasisavintą 539 453,49 Eur sumą, ieškinio reikalavimą sudaro bankroto proceso metu nepatenkintų kreditorių finansinių reikalavimų suma. 

UAB „Fruteka“ valdymo organai laikotarpiu 2014 – 2016 m. (t.y. visų de jure ir de facto vadovų (atsakovų) vadovavimo laikotarpiu) į buhalterinės apskaitos registrus įtraukė 38 juridinės galios neturinčias sąskaitas faktūras, įformintas Rusijos įmonės OOO „Tiar Trans“ vardu (Patikrinimo akto 18-19 psl.), kuriose buvo atvaizduotos neįvykusios ūkinės operacijos, šiose sąskaitose faktūrose nurodytas vertes nepagrįstai priskiriant sąnaudoms ir VMI pateiktose 2014 – 2016 m. pelno mokesčio deklaracijose iš viso 1 051 663,45 EUR suma sumažinant apmokestinamąjį pelną. Veikiant tokiu veikos modeliu ne tik buvo sumažintas apmokestinamasis įmonės pelnas, tačiau ir sudarytos sąlygos išrašytas sąskaitas faktūras priskirti leidžiamiems atsiskaitymams iš pelno ir pagrįsti grynųjų pinigų išmokėjimas iš bendrovės kasos. Tokiu būdu buvo pažeistas LR pelno mokesčio įstatymo nuostatos ir papildomai apskaičiuota 128 584 Eur į biudžetą mokėtino pelno mokesčio suma už laikotarpį nuo 2014 iki 2016 m. (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 3 dalis „Pelno mokestis“, 4-5 psl., Patikrinimo aktas 34 psl.). Priskaičiuota papildoma 128 584 Eur mokėtino PVM suma nebuvo sumokėta ir šiai dienai patenka į 2019-10-30 Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtinto kreditoriaus VMI finansinį reikalavimą.

VMI atlikto patikrinimo metu buvo nustatyta, kad UAB „Fruteka“ sudarinėjo sandorius su įmonėmis, kurių vadovais/steigėjais buvo A. M. (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 1.2 dalis „8 psl. esanti lentelė) ar/ir su įmonėmis, kurios realios ekonominės veiklos nevykdė (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 1.2 dalis 12 psl., 1 pastraipa). Kadangi įmonių, su kuriomis buvo sudarinėjami sandoriai, steigėjas/vadovas buvo A. M., jis turėjo galimybę sudaryti tokias veiklos schemas, pagal kurias sudaromais sandoriais buvo sumažinami į biudžetą mokėtini mokesčiai arba kuriais iš viso buvo nuslėpti mokėtini mokesčiai. UAB „Fruteka“ buvo įsteigta tikslu neteisėtiems veiksmams atlikti, o šiam tikslui buvo samdomi fiktyvus bendrovės direktoriai.

M. 

Visų atsakovų neteisėti veiksmai tyčia neapskaičiuojant nedeklaruojamo, nedeklaruoto deklaruojamo mokesčio, neteisėtai pritaikant mažesnio mokesčio tarifą, sumažinant mokėtiną mokestį, įrodo be kita ko, kad bendrovė nuo pat pradžių buvo įsteigta neteisėtai veiklai vykdyti, o tai, kad patikrinimo akte priskaičiuoti mokėtini į biudžetą mokesčiai ir baudos nebuvo sumokėtos, ko pasėkoje šiai dienai VMI yra patyrusi 673 790,20 Eur žalą, šią aplinkybę tik dar labiau patvirtina.

Iš VMI prie LR FM pateikto atsakymo matyti, kad:

-       laikotarpiu nuo 2014-11-05 iki 2015-04-02, kuomet įmonei de facto ir de jure vadovavo A. M., bendrovėje susidarė 24 521,76 Eur nepriemokos suma;

-       laikotarpiu nuo 2015-04-03 iki 2015-07-27, kai įmonei vadovavo de jure vadovas A. Z. ir de facto vadovas A. M., bendrovėje susidarė 213 689,47 Eur nepriemoka;

-       laikotarpiu nuo 2015-07-28 iki 2017-10-17, kuomet įmonei vadovavo de jure vadovas E. M. ir de facto vadovas A. M. susidarė 395 583,41 Eur nepriemoka.

-       laikotarpiu nuo 2017-10-18 iki 2019-07-26, kuomet įmonei de facto vadovavo A. M. susidarė 39 995,56 Eur delspinigių nepriemoka.

Už kiekvienu nurodytu laikotarpiu susidariusias skolas valstybei solidariai atsako faktinis ir formalus vadovai.

Atsakovas A. M., kuris nutraukė su advokatu sudarytą atstovavimo sutartį ir į teismo posėdį neatvyko, jam teismo siųstų pranešimų neatsiėmė. Iki atstovavimo sutarties nutraukimo pateiktu atsiliepimu  su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad laikotarpiu nuo 2014-11-05 iki bankroto bylos iškėlimo jis buvo ieškovės akcininkas, bei laikotarpiu nuo 2014-11-05 iki 2015-04-02 buvo įmonės vadovas, tačiau realiai nei kaip įmonės vadovui, nei kaip įmonės akcininkui priskirtų funkcijų neatliko. Per visą įmonės gyvavimo laikotarpį įmonės veikloje nedalyvavo, su įmonės veikla (verslo sprendimų) susijusių sprendimų nepriėminėjo nei su įmonės darbuotojais, nei su įmonės klientais ryšio neturėjo, jokių nurodymų įmonės darbuotojams nedavė, jo funkcija apsiribojo tik būti formaliu įmonės akcijų turėtoju. Ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad A. M. atliko bendrovės vadovui būdingus veiksmus ir bendrovės faktinio vadovo, veiklos nuolatinumo egzistavimą. Nepakanka A. M. pripažinti faktiniu vadovu, teismas turėtų įvertinti, ar jo veikla viršijo akcininkui būdingas funkcijas, ar jis priimdavo verslo sprendimus ir ar ši veikla buvo nuolatinio pobūdžio, todėl nenustačius minėtų kriterijų nėra pagrindo pripažinti A. M. faktiniu įmonės vadovu.

Atsakovas A. Z. su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad jis įmonėje iš tiesų dirbo nuo 2015-04-02 iki 2015-07-27, tačiau atliko sandėlio vadovo pareigas, t. y. dirbo sandėlyje, tikrino atvažiuojančią produkciją (vaisius ir daržoves), jos kokybę ir pan. Jokių kitų funkcijų, o juo labiau įmonės vadovo, neatliko. Jo darbo vieta buvo sandėlyje (duomenys neskelbtini) gatvėje, o į įmonės ofisą atsakovas nuvykdavo tik kviečiamas buhalterės, pasirašyti dokumentus, kuriuos ji jau būdavo parengusi. Iki įdarbinimo įmonėje, jis ilgą laiką dirbo (ir šiuo metu dirba) AB „Vilniaus paukštynas“ prekių krovėju, surinkėju, vėliau sandėlininku. Apie 2015 metų kovo mėnesį atsakovas rado darbo skelbimą, kuriame buvo siūlomas sandėlio vadovo darbas. Dėl darbo sąlygų jis bendravo su asmeniu vardu J., kuris pasiūlė jam darbą įmonėje, sandėlio vadovo pareigose. Darbo sutartį pasirašyti jam pateikė A. M.. Atsakovas realiai suvokė, kad jis vadovaus tik sandėliui, kadangi apie jokią kitą įmonės veiklą nebuvo informuotas. Atsakovui nėra ir niekada nebuvo žinomos įmonės finansinės operacijos, kurias ieškovas dėsto savo patikslintame ieškinyje. Atsakovas niekuomet jose nedalyvavo, jis apie tai neturi jokio supratimo, niekuomet gyvenime su tuo nebuvo susidūręs. Nors patikslintame ieškinyje nurodoma, kad atsakovo laikino vadovavimo laikotarpiu įmonė vykdė finansines operacijas, dėl kurių valstybės biudžetas patyrė žalą, o kas svarbiausia, kad jis neva laikotarpiu nuo 2015- 04-02 iki 2015-07-27 pasisavino iš įmonės 107 788,55 Eur, atsakovas su tuo kategoriškai nesutinka. Jis niekuomet neturėjo priėjimo prie įmonės kasos, piniginių lėšų, banko sąskaitų. Byloje nėra jokių įrodymų, kad atsakovui, kaip įmonės vadovui, ankstesnis vadovas A. M. perdavė įmonės dokumentus, kasą, pinigų likučius, todėl atsakovas net neturėjo objektyvios galimybės pasisavinti įmonės lėšas, kurios jam nebuvo perduotos.

Atsakovas E. M. su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad jis nuo 2017-10-17 nedirbo BUAB „Fruteka” jokiose pareigose. Bankroto byla UAB „Fruteka“ buvo iškelta 2019-07-09 (nutartis įsiteisėjo 2019-07-22), t. y. praėjus beveik dviem metams po to kai atsakovas neturėjo jokių santykių su minima bendrove. Nutraukdamas darbo santykius su ieškovu, atsakovas perdavė ieškovui (jo akcininkui) visus turėtus dokumentus, grąžino įėjimo / išėjimo kortelę, telefono kortelę. Todėl atsakovas negalėjo (ir neturėjo pareigos) pateikti jokių bendrovės dokumentų bankroto administratoriui. Po atsakovo darbo santykių su ieškovu nutraukimo, akcininkas A. M. privalėjo paskirti naują vadovą bei informuoti VĮ Registrų centrą apie vienasmenio valdymo organo pasikeitimą, tačiau to nepadarė, todėl viešame Juridinių asmenų registre yra klaidingi duomenys, neatitinkantys tikrovės. Ieškovo visų akcijų savininkas pats pasirašinėjo ieškovo dokumentus, kaip jo vadovas, o tai patvirtina, jog akcininkas A. M. veikė ir kaip ieškovo de facto vadovas. Būtent, šis asmuo turėjo kreiptis į teismą dėl savalaikio bankroto bylos ieškovui iškėlimo, o taip pat turėjo pareigą bei galimybę perduoti paskirtam bankroto administratoriui ieškovo turtą bei dokumentus. Ieškovo pateiktuose procesiniuose dokumentuose nėra nurodyta ir nėra aišku kokiais atsakovo veiksmais yra sukelta prašoma priteisti žala. Valstybinės mokesčių inspekcijos dokumentuose yra tik konstatuota, kokie mokesčiai ir kodėl yra apskaičiuoti, tačiau nėra nurodyta, kokius neteisėtus veiksmus atliko būtent atsakovas (ar kiti atsakovai), todėl Valstybinės mokesčių inspekcijos dokumentai nepatvirtina, jokių atsakovo neteisėtų veiksmų. Atsakovas buvo įdarbintas ieškovo visų akcijų savininko / atsakovo A. M., įdarbinimo metu jam buvo aiškiai nurodyta jo atsakomybė, kuri nebuvo susijusi su ieškovo komercinės veiklos organizavimu ar priežiūra. Atsakovas nesudarė (nepasirašė) jokios sutarties su Jungtinės Karalystės bendrove Fruit Trading Group LP, nederino jokių paslaugų teikimo, atsiskaitymo sąlygų ir t.t. Atsakovas nesudarė (nepasirašė) jokios sutarties su Rusijos Federacijos bendrove OOO „Tiar Trans“, taip pat nepriimdavo bei buhalterijai nepateikdavo šios Rusijos bendrovės sąskaitų, visi apmokėjimai, kurie buvo vykdomi šiai bendrovei, buvo vykdomi de facto vadovų A. M. ir V. T. (buvusi pavardė M.) nurodymu. Atsakovui dar nedirbant pas ieškovą jau buvo vykdomi atsiskaitymai su OOO „Tiar Trans“ prieš tai buvusių vadovų (tame tarpe ir pačio visų akcijų savininko A. M.). Įdarbinimo metu visų ieškovo akcijų savininko A. M. atsakovas buvo patikintas, jog ieškovo veikla, t. y. sutartimis su tiekėjai bei pirkėjais, prekių judėjimą iš/į sandėlį, atsiskaitymu už paslaugas, mokesčių apskaičiavimu bei deklaravimu rūpinsi de facto vadovai A. M. su V. T. (buvusi pavardė M.), o atsakovui reikia rūpintis tik tinkamu ieškovo sandėlio darbu, t. y. palečių pirkimu, reikiamos įrangos (krautuvų) nuoma, sandėlio tvarkos priežiūra, žmonių darbui į sandėlį priėmimu, savalaikiu vilkikų iškrovimu / pakrovimu, prekių etikečių klijavimu, prekių pakuočių / palečių sutvarkymu. Atsakovas sudarydavo tik sutartis, susijusias su sandėlio aptarnavimu.

        Tretysis asmuo V. T. atsiliepimu paaiškino, kad ieškinyje nepagrįstai teigiama, jog įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2020-06-18 nutartimi konstatuota, kad be VĮ Registrų centras registruotų UAB „Fruteka“ vadovų, de facto bendrovei vadovavo ir V. M. bei akcininkas A. M.. Procese, kuriame buvo priimta ši nutartis, ji nedalyvavo ir neturėjo galimybės išdėstyti savo poziciją, bei nutartį apskųsti. Nei priimant nutartį, nei šioje byloje nėra jokių įrodymų, išskyrus atsakovų, siekiančių išvengti atsakomybės, parodymus, jog ji buvo de facto vadovė. Priešingai, yra eilė įrodymų, jog de facto vadovo funkcijas vykdė akcininkas A. M., kuris tam tikru metu netgi ėjo vadovo pareigas, o po to ir sistemingai vykdė vadovo funkcijas, t. y. priiminėjo į darbą darbuotojus, priiminėjo sprendimus, teikė darbuotojams nurodymus, organizavo bendrovės kasdienę veiklą. Nutartyje nurodyta, jog nuo 2005-06-01 ji buvo bendradarbiaujančios įmonės UAB „Loritransa“ darbuotoja, taigi, yra neginčijamai nustatyta, kad UAB „Logitransa“ glaudžiai bendradarbiavo su bendrove, kadangi jų veiklos siejosi tarpusavyje, t. y. turėjo bendrus klientus. Taip, dažnai tekdavo bendrauti su ieškovo personalu, teirautis dėl rekomenduotų klientų atsiskaitymų, domėtis, ar jie vykdomi laiku, kartais netgi raginti klientus susimokėti skolas, tačiau tai nereiškia, kad ji bendrovėje vykdė vadovo funkcijas, priiminėjo sprendimus, teikė darbuotojams nurodymus. Nei ieškovas, nei kiti atsakovai nepateikė nei vieno dokumento su jos parašais ar kitų įrodymų, kurie pagrįstų, jog ji teikė nurodymus ar priiminėjo sprendimus. Jei bendrovės buhalterė teigia, kad teikė susipažinimui finansinės apskaitos dokumentus, tai ji turėtų paaiškinti, kokiu teisiniu pagrindu bendrovės finansinius dokumentus teikė asmeniui, kuris su bendrove nėra susijęs nei darbo santykiais, nei turi bendrovės akcijų. Juo labiau, kokiu pagrindu buhalterė jos nurodymu grynino bendrovės pinigus, jeigu bendrovės kasininku buvo visai kitas asmuo. Byloje nėra pateikta nei vieno dokumento ir/ar sandorio, kuris būtų sudarytas ir/ar pasirašytas jos vardu, todėl teismas neturi teisinio pagrindo šioje byloje ją pripažinti faktine bendrovės vadove. Absurdiškas ieškovo teiginys, kad de facto bendrovei vadovavo ji ir akcininkas A. M.. Nėra žinomas joks teisės aktas, kurio pagrindu bendrovėje vienu metu galėtų vadovauti du vadovai.

Ieškinys tenkintinas.

Byloje nustatyta, kad 2019 m. liepos 9 d. Vilniaus apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Fruteka“. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. liepos 22 d. Įmonės bankroto administratoriumi paskirta MB „Nemokumas“. 2019 m. spalio 30 d. Vilniaus apygardos teismas nutartimi patvirtino UAB „Fruteka“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą bendrai 673 790,20 Eur sumai. 2019 m. gruodžio 10 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Fruteka“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2020 m. birželio 18 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Fruteka“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Įmonės vadovais buvo įregistruoti sekantys asmenys: nuo 2014-11-05 iki 2015-04-02 A. M.; nuo 2015-04-02 iki 2015-07-27 A. Z.; nuo 2015-07-27 iki 2019-07-26 E. M.. Juridinių asmenų registro duomenimis, įmonės dalyviu buvo registruotas vienintelis akcininkas: nuo 2014-11-05 A. M., kuris, kaip konstatuota nutartimi dėl įmonės tyčinio bankroto, buvo ir faktiniu įmonės vadovu.

2020 m. birželio 18 d. nutartyje Vilniaus apygardos teismas nustatė ir konstatavo šiuos tyčinio bankroto požymius bei dėl tyčinio bankroto kaltų asmenų veiksmus (prejudiciniai faktai): JANĮ 20 str. 2 d. 1 p. buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai (ĮBĮ 20 str. 2 d. 2 p.); JANĮ 20 str. 2 d. 4 p. juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas (ĮBĮ 20 str. 2 d. 5 p.).

Remiantis VMI 2018-10-25 patikrinimo akte Nr. (21.60-32)FR0680-399 ir VMI 2018-12-13 sprendime dėl patikrinimo akto tvirtinimo Nr. (21.63-32) FR0682-396 bei 2020-06-18 Vilniaus apygardos teismo nutartyje konstatuotais faktais ir aplinkybėmis, neteisėti atsakovų veiksmai pasireiškė toliau nurodytais veiksmais (neveikimu):

UAB „Fruteka“ valdymo organai laikotarpiu 2014 – 2016 m. (t. y. visų de jure ir de facto vadovų (atsakovų) vadovavimo laikotarpiu) buhalterinės apskaitos registruose apskaitė Jungtinėje Karalystėje įregistruotai bendrovei Fruit Trading Group LP išrašytų PVM sąskaitų faktūrų už 1 088 456,85 Eur vertę, kurią deklaravo atitinkamų mėnesių PVM deklaracijoje kaip už Lietuvos ribų suteiktas paslaugas (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 1 dalis „Pridėtinės vertės mokestis“, 1 psl., 1 pastraipa). Patikrinimo akte ir Sprendime dėl patikrinimo akto buvo konstatuota, kad paslaugų teikimas Fruit Trading Group LP vyko ne už Lietuvos ribų, o Lietuvos teritorijoje, todėl pagal PVM įstatymo 3 str. nuostatas toks paslaugų teikimas yra Lietuvos Respublikos PVM objektas ir turėjo būti apmokestinamas taikant standartinį PVM, tačiau tai padaryta nebuvo (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 1 dalis „Pridėtinės vertės mokestis“, 2 psl., 3 pastraipa), to pasėkoje buvo nepagrįstai sumažinta mokėtina į biudžetą PVM suma (Patikrinimo aktas, 35 lapas). Dėl šių neteisėtų atsakovų veiksmų, kuriais buvo sumažintas į biudžetą mokėtinas PVM, UAB „Fruteka“ patikrinimo aktu buvo papildomai apskaičiuota 188 906 Eur mokėtino PVM suma už laikotarpį nuo 2015-03 iki 2016-09 mėn. (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 1 dalis „Pridėtinės vertės mokestis“, 2 psl., 4 pastraipa, Patikrinimo aktas, 13 psl.). Priskaičiuota papildoma 188 906 Eur mokėtino PVM suma nebuvo sumokėta ir šiai dienai patenka į 2019-10-30 Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtinto kreditoriaus VMI finansinį reikalavimą.

UAB „Fruteka“ valdymo organai nevykdė UAB „Fruteka“, kaip PVM mokėtojos prievolių, kurios nustatytos PVMĮ 77 str., t. y. per laikotarpį 2014-12-01 – 2014-12-31 UAB „Fruteka“ VMI pateiktoje PVM deklaracijoje deklaravo 81 406,97 Eur PVM apmokestinamųjų pajamų, per laikotarpį 2015-01-01 – 2015-01-31 deklaravo 59 584,04 Eur PVM apmokestinamųjų pajamų, todėl viršijus PVMĮ 77 str. nustatyta 45 000 Eur ribą, UAB „Fruteka“ atsirado prievolė nebūnant PVM mokėtoja, apskaičiuoti ir sumokėti PVM į biudžetą bei pateikti PVM mokėtoju neįregistruoto asmens mokėtino PVM apyskaitą. UAB „Fruteka“ valdymo organai (tuo metu de jure ir de facto bendrovei vadovavo A. M.) šios prievolės neįvykdė, todėl patikrinimo aktu bendrovei papildomai buvo apskaičiuota 4 349 Eur mokėtino į biudžetą PVM už laikotarpį nuo 2015-01 iki 2015-02 mėn. (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 1 dalis „Pridėtinės vertės mokestis“, 2 psl., 5 pastraipa; Patikrinimo aktas, 14 psl.). Priskaičiuota papildoma 4 349 Eur mokėtino PVM suma nebuvo sumokėta ir patenka į 2019-10-30 Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtinto kreditoriaus VMI finansinį reikalavimą.

UAB „Fruteka“ valdymo organai laikotarpiu 2014 – 2016 m. (t. y. visų de jure ir de facto vadovų (atsakovų) vadovavimo laikotarpiu) į buhalterinės apskaitos registrus įtraukė juridinės galios neturinčius dokumentus – OOO „Tiar Trans“ (Patikrinimo akto 18 - 19 psl.), vardu įformintas gautas sąskaitas faktūras, kuriose atvaizduotos neįvykusios ūkinės operacijos (juridinės galios neturintys dokumentai) ir jų pagrindu įformino kasos išlaidų orderius, kuriais UAB „Fruteka“ buhalterinėje apskaitoje buvo apskaitytas grynųjų pinigų išmokėjimas Rusijos įmonei OOO „Tiar Trans“ iš kasos. Patikrinimo akte konstatuota, kad yra pakankamai įrodymų padaryti išvadai, jog bendrovė pagal formalius kasos išlaidų orderius turėjo vienintelį realų mokestinės naudos siekį – išvengti mokėti gyventojų pajamų mokestį. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, buvo konstatuota, kad laikotarpyje nuo 2014 m. iki 2016 m. imtinai, įmonės valdymo organai aukščiau įvardintų neįvykusių ūkinių operacijų pagrindu įformintais kasos išlaidų orderiais iš įmonės turto pasisavino bendrą 539 453,49 EUR sumą (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 2 dalis „Gyventojų pajamų mokestis“, 2-4 psl., 2020-06-18 Vilniaus apygardos teismo nutartis, 7 psl., 2 pastraipa).

Dėl tokių neteisėtų UAB „Fruteka“ valdymo organų veiksmų, patikrinimo aktu buvo papildomai priskaičiuota į biudžetą mokėtina 90 918,00 Eur gyventojų pajamų mokesčio suma už laikotarpį nuo 2014-12-01 iki 2016-09-30 (Patikrinimo aktas, 29 psl.). Priskaičiuota papildoma 90 918,00 Eur mokėtino PVM suma nebuvo sumokėta ir šiai dienai patenka į 2019-10-30 Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtinto kreditoriaus VMI finansinį reikalavimą.

UAB „Fruteka“ valdymo organai laikotarpiu 2014 – 2016 m. (t. y. visų de jure ir de facto vadovų (atsakovų) vadovavimo laikotarpiu) į buhalterinės apskaitos registrus įtraukė 38 juridinės galios neturinčias sąskaitas faktūras, įformintas Rusijos įmonės OOO „Tiar Trans“ vardu (Patikrinimo akto 18-19 psl.), kuriose buvo atvaizduotos neįvykusios ūkinės operacijos, šiose sąskaitose faktūrose nurodytas vertes nepagrįstai priskiriant sąnaudoms ir VMI pateiktose 2014 – 2016 m. pelno mokesčio deklaracijose iš viso 1 051 663,45 EUR suma sumažinant apmokestinamąjį pelną. Veikiant tokiu veikos modeliu ne tik buvo sumažintas apmokestinamasis įmonės pelnas, tačiau ir sudarytos sąlygos išrašytas sąskaitas faktūras priskirti leidžiamiems atsiskaitymams iš pelno ir pagrįsti grynųjų pinigų išmokėjimas iš bendrovės kasos. Tokiu būdu buvo pažeistas LR pelno mokesčio įstatymo nuostatos ir papildomai apskaičiuota 128 584 Eur į biudžetą mokėtino pelno mokesčio suma už laikotarpį nuo 2014 iki 2016 m. (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 3 dalis „Pelno mokestis“, 4-5 psl., Patikrinimo aktas 34 psl.). Priskaičiuota papildoma 128 584 Eur mokėtino PVM suma nebuvo sumokėta ir patenka į 2019-10-30 Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtinto kreditoriaus VMI finansinį reikalavimą.

VMI atlikto patikrinimo metu buvo nustatyta, kad UAB „Fruteka“ sudarinėjo sandorius su įmonėmis, kurių vadovais/steigėjais buvo A. M. (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 1.2 dalis „8 psl. esanti lentelė) ar/ir su įmonėmis, kurios realios ekonominės veiklos nevykdė (Sprendimas dėl patikrinimo akto, 1.2 dalis 12 psl., 1 pastraipa). Kadangi įmonių, su kuriomis buvo sudarinėjami sandoriai, steigėjas/vadovas buvo A. M., jis turėjo galimybę sudaryti tokias veiklos schemas, pagal kurias sudaromais sandoriais buvo sumažinami į biudžetą mokėtini mokesčiai arba kuriais iš viso buvo nuslėpti mokėtini mokesčiai. Darytina išvada, kad UAB „Fruteka“ buvo įsteigta tikslu neteisėtiems veiksmams atlikti, o šiam tikslui buvo samdomi fiktyvus bendrovės direktoriai tam, kad tikrasis bendrovės vadovas išvengtų civilinės atsakomybės.

M. 

Visų atsakovų neteisėti veiksmai tyčia neapskaičiuojant nedeklaruojamo, nedeklaruoto deklaruojamo mokesčio, neteisėtai pritaikant mažesnio mokesčio tarifą, sumažinant mokėtiną mokestį, įrodo be kita ko, kad bendrovė nuo pat pradžių buvo įsteigta neteisėtai veiklai vykdyti.

Iš VMI prie LR FM pateikto atsakymo matyti, kad:

-       laikotarpiu nuo 2014-11-05 iki 2015-04-02, kuomet įmonei de facto ir de jure vadovavo A. M., bendrovėje susidarė 24 521,76 Eur nepriemokos suma;

-       laikotarpiu nuo 2015-04-03 iki 2015-07-27, kai įmonei vadovavo de jure vadovas A. Z. ir de facto vadovas A. M., bendrovėje susidarė 213 689,47 Eur nepriemoka;

-       laikotarpiu nuo 2015-07-28 iki 2017-10-17, kuomet įmonei vadovavo de jure vadovas E. M. ir de facto vadovas A. M. susidarė 395 583,41 Eur nepriemoka.

-       laikotarpiu nuo 2017-10-18 iki 2019-07-26, kuomet įmonei de facto vadovavo A. M. susidarė 39 995,56 Eur delspinigių nepriemoka.

Nurodytos sumos yra žala ieškovo kreditoriui – valstybei.

Už kiekvienu nurodytu laikotarpiu susidariusią žalą valstybei solidariai atsako faktinis ir formalus vadovai. Byloje pakanka duomenų konstatuoti faktui, jog A. M. buvo faktinis BUAB „Fruteka“ vadovas. Šį faktą tiesiogiai patvirtina A. Z. ir E. M. Valstybinei mokesčių inspekcijai, atlikusiai įmonės patikrinimą bei teismams nagrinėjusiems administracinę bylą Nr. A6.-3789-957/2019 ir civilinę bylą Nr. eB2-2624-431/2020, teikti paaiškinimai bei Valstybinės mokesčių inspekcijos surinkta ir patikrinimo aktuose atskleista informacija. UAB „Fruteka“ vadovas A. Z. Valstybinei mokesčių inspekcijai, atlikusiai įmonės patikrinimą, paaiškino, kad jis buvo tik formalus UAB „Fruteka“ direktorius, neturėjo jokių įgaliojimų priimti sprendimų įmonės vardu, jis tik pasirašydavo bendrovės buhalterės pateiktus buhalterinius dokumentus, kurių turiniu nesidomėjo (Patikrinimo akto 20-22 psl.). A. Z. nurodė, kad darbo sutarties sąlygas derino su atsakovu A. M.. Tokius pačius paaiškinus A. Z. pateikė ir šioje civilinėje byloje atsiliepime į ieškinį. UAB „Fruteka“ vadovas E. M. Valstybinei mokesčių inspekcijai, atlikusiai įmonės patikrinimą bei bankroto administratoriui paaiškino, kad visus verslo sprendimus, susijusius su bendrovės teikiamomis iškrovimo, pakrovimo, krovinių tvarkymo ir kitomis pagalbinėmis paslaugomis, priiminėdavo bendrovės akcininkas A. M., kuris informuodavo E. M. kada ir kas į sandėlį atvyks ir pasiims krovinį, kartais paprašydavo, kad E. M. pasirašytų CMR (Patikrinimo akto 11 psl.). Iš pateiktų paaiškinimų darytina išvada, jog A. M. įmonėje priiminėjo esminius, strateginius sprendimus susijusius su įmonės vykdoma veikla, finansais, ją kontroliavo ir faktiškai valdė, o jų priimtų sprendimų pagrindu, formalūs UAB „Fruteka“ vadovai sudarydavo sandorius.

Vadovaujantis LR CK 6.279 str. 1 d. kartu padarę žalą asmenys atsako solidariai. Tarp jau išvardintų atsakovų veiksmų ir detalizuotų žalos sumų yra neabejotinas priežastinis ryšys, nes būtent atsakovų veiksmai buvo sąlyga žalai atsirasti. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tuo atveju, kai bendrovei vadovauja faktinis vadovas, esant paskirtam de jure vadovui, įstatymuose nustatytų valdymo organų narių pareigų privalo laikytis abu įmonės vadovai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018). Buvimas formaliu bendrovės direktoriumi neatleidžia asmens nuo civilinės atsakomybės ir de jure įmonei vadovavęs asmuo negali išvengti atsakomybės motyvuodamas vien tuo, kad jis buvo tik formalus vadovas. Įstatymuose nustatytų pareigų (tiek imperatyvių, tiek fiduciarinių) privalo laikytis visi įmonės vadovai (tiek de jure, tiek ir de facto), todėl jų nesilaikant atsakomybė kyla abiem vadovams. A. Z. ar E. M. būdami protingais ir apdairiais asmenimis, sutikdami būti BUAB „Fruteka“ direktoriais, turėjo suprasti, kad būdami bendrovės vadovais, prisiima atitinkamas pareigas ir atsakomybę už pareigų neįvykdymą arba blogą jų vykdymą, todėl turi prisiimti ir atsakomybę už įmonės privedimą prie tyčinio bankroto bei kreditoriams kilusios žalos. Kiekvienas iš atsakovų atitinkamais veiksmais (neveikimu) prisidėjo prie žalos atsiradimo kreditoriui VMI. Jei atsakovas A. M. nebūtų atlikęs neteisėtų veiksmų, kuriais buvo neapskaičiuojami nedeklaruojami, nedeklaruojami deklaruotini mokesčiai, pritaikomi mažesni mokesčio tarifai, sumažinami mokėtini mokesčiai, kreipęsis dėl bankroto nemokiai įmonei, o tuo laikotarpiu atsakovai E. M. ir A. Z. nebūtų sutikę tapti vadovais, arba būtų tinkamai vykdę įmonės vadovo funkcijas, valstybei žala nebūtų padaryta. 

Proporcingai priteistoms sumoms iš atsakovų priteistinos bylinėjimosi išlaidos valstybei.

Teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais

n u s p r e n d ė:

Ieškinį tenkinti.

Iš A. M., a.k. (duomenys neskelbtini), priteisti 64 517,32 Eur  BUAB „Fruteka“, į.k. 303447408.

Solidariai iš A. M., a.k. (duomenys neskelbtini) ir A. Z., a.k. (duomenys neskelbtini) priteisti 213 689,47 Eur  BUAB „Fruteka“, į.k. 303447408.

Solidariai iš A. M., a.k. (duomenys neskelbtini) ir E. M., a.k. (duomenys neskelbtini) priteisti 395 583,41 Eur  BUAB „Fruteka“, į.k. 303447408.

Iš A. M. priteisti penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo 64 517,32 Eur sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme 2020-07-01 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos BUAB „Fruteka“.

Solidariai iš A. M. ir A. Z. priteisti penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo 213 689,47 Eur sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme 2020-07-01 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos BUAB „Fruteka“.

Solidariai iš A. M. ir E. M. priteisti penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo 395 583,41 Eur sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme 2020-07-01 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos BUAB „Fruteka“.

Priteisti iš A. M. 6 028 Eur, A. Z. 2 578 Eur, E. M. 3 942 Eur bylinėjimosi išlaidų valstybei.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                                                          Virginijus Kairevičius