Civilinė byla Nr. e2-636-1120/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00570-2020-1
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
3.4.3.7.2.; 3.4.3.11.
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gegužės 6 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Agnė Tikniūtė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal kreditorės D. M. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 29 d. nutarties, kuria netenkintas kreditorės prašymas atlikti įmonės dokumentą patikrinimą, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovės D. M. pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 14 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ buvo iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Lausona“. Nutartis įsiteisėjo 2020 m. gegužės 28 d.
2. 2020 m. liepos 21 d. ir vėlesnėmis teismo nutartimis patvirtinti UAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ kreditoriai ir jų finansiniai reikalavimai, tarp jų ir kreditorės D. M. 542,81 Eur dydžio pirmos eilės finansinis reikalavimas bei 81 383,79 Eur dydžio antros eilės finansinis reikalavimas.
3. 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
4. Kreditorė D. M. kreipėsi į BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ bankroto bylą nagrinėjantį teismą prašydama leisti kreditorei atlikti BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ dokumentų patikrinimą ir įpareigoti nemokumo administratorę UAB „Lausona“ pateikti kreditorei šių dokumentų kopijas: 1) BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ banko sąskaitų išrašus (išsamius – su visomis įplaukomis ir atliktais mokėjimais) nuo UAB „Lausona“ paskyrimo UAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ nemokumo administratore dienos iki dokumentų teikimo dienos; 2) visų UAB „Lausona“ gautų pasiūlymų įsigyti BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ turtą kopijas, kartu su įrodymais, patvirtinančiais pasiūlymų gavimo laiką (pvz.: elektroninio laiško lydraštis ; pašto vokas su pašto tarnybos laiko žyma ir pan.); 3) sudarytų parduodamo BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ turto pirkimo pardavimo sutarčių kopijas ir jų pagrindu išrašytas sąskaitas.
5. Kreditorės manymu, paskutiniame turto pardavimo etape turto pardavimas vyko ne už pasiūlytą didžiausią kainą, dėl ko BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinikai“ galėjo būti padaryta žala. UAB „Lausona“ per pirmus keturis pardavimo etapus, kai turtas buvo parduodamas palaipsniui mažinant kainą, apie pardavimą skelbė internete ir pardavė tik keletą turto vienetų.
6. Kreditorė nurodo, kad jai pateikus pasiūlymą 2021 m. vasario 7 d., t. y. paskutiniam turto pardavimo etapui, ji negavo jokio atsakymo, patvirtinančio ar paneigiančio laiško gavimą. Susisiekus telefonu su nemokumo administratoriaus atstovu kreditorė žodžiu buvo informuota, kad į kreditorės laišką nebuvo atsakyta, nes kreditorės pasiūlymas nebuvo didžiausias. Kreditorės vertinimu, nemokumo administratorė turėjo siekti didesnės pardavimo kainos ir turėjo būti suinteresuota, kad turto pirkėjai pakeltų turto pirkimo kainą, dėl to privalėjo informuoti apie galimybę siūlyti didesnę kainą. 2021 m. vasario 12 d. kreditorė pateikė naują pasiūlymą pirkti turtą už didesnę kainą, taip pat nemokumo administratorei buvo priminta, kad apie turto pardavimą ji turi skelbti internete. 2021 m. vasario 19 d. kreditorė gavo UAB „Lausona“ atsakymą, kad turtas jau parduotas.
7. Kreditorės teigimu, ji 2021 m. vasario 25 d. kreipėsi į UAB „Lausona“ elektroniniu paštu, prašydama pateikti dokumentų kopijas, siekdama įvertinti ar nemokumo administratorė turto pardavimo procese nepadarė žalos įmonei, o tuo pačiu ir jos kreditoriams. Iki šiol prašomos pateikti informacijos kreditorė negavo, todėl įtaria, kad turto pardavimo procesas buvo neskaidrus ir bankrutuojančiai įmonei padaryta žala.
8. Nemokumo administratorė UAB „Lausona“ su kreditorės prašymu nesutiko. Nurodė, kad kreditorė akivaizdžiai piktnaudžiauja tuo, kad yra didžiausią finansinį reikalavimą turinti kreditorė, kad tik ji viena lemia nutarimų kreditorių susirinkimuose priėmimą, siekia išvengti savo, kaip buvusios vadovės atsakomybės, bei siekia kuo pigiau įsigyti įmonės turtą bei apsunkina bankroto proceso administravimą ir didina administravimo išlaidas.
9. Nemokumo administratorės teigimu, kreditorės prašomuose pateikti dokumentuose yra konfidencialūs asmeniniai duomenys (tame tarpe ir fizinių asmenų). Tokių duomenų nemokumo administratorė neturi teisės teikti, kadangi juos pateikus, būtų pažeistos minėtų asmenų teisės ir interesai.
10. Nemokumo administratorė pažymėjo, kad artimiausiu metu planuoja šaukti įmonės kreditorių susirinkimą, kuriame bus svarstomas galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo klausimas. Šioje galutinėje bankroto ataskaitoje bus pateikta visa kreditoriams reikalinga ir būtina informacija (tame tarpe informacija apie bankroto proceso metu gautas pajamas ir patirtas išlaidas).
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
11. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 29 d. nutartimi atmetė kreditorės prašymą.
12. Teismo vertinimu, kreditorė nepagrindė, kokiu tikslu prašoma teismo suteikti galimybę atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą, todėl teismas nusprendęs, kad prašymu siekiama ne Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 65 straipsnio 1 dalyje nurodytų tikslų (kurių sąrašas yra baigtinis), tačiau norima gauti dokumentus, susijusius su administratoriaus veiksmais, parduodant juridinio asmens turtą, prašymą atmetė kaip nepagrįstą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Kreditorė D. M. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 29 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – įpareigoti BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ nemokumo administratorių pateikti kreditorės prašomus dokumentus.
14. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
14.1. Pirmosios instancijos teismas prašymo netenkino iš esmės formaliai nurodęs, kad prašyme nepagrįstas prašymo tikslas. Apeliantės teigimu, prašyme, priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, nurodyta, kad dokumentai reikalingi siekiant įvertinti bankroto procese sudarytų sandorių tikslingumą bei teisėtumą.
14.2. BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ nemokumo procese administratorės atlikti nesąžiningi veiksmai sudaro pagrindą manyti, kad įmonės turto pardavimo sandoriai buvo atlikti ne įmonės ir jos kreditorių naudai.
15. Atsiliepime į atskirąjį skundą BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ nemokumo administratorė UAB „Lausona“ prašė atskirojo skundo netenkinti ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 29 d. nutartį palikti nepakeistą
16. Atsiliepimas į atskirąjį skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Kreditorės argumentai, kad prašomais išreikalauti iš nemokumo administratorės duomenimis ji sieks įvertinti nemokumo procese sudarytų sandorių teisėtumą nesudaro pagrindo tenkinti jos prašymo, kadangi JANĮ 65 straipsnio 1 dalies 2 punkte kalbama tik apie įmonės veiklos metu sudarytų sandorių, bet ne bankroto bylos nagrinėjimo metu sudarytų sandorių, ginčijimą.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
Dėl papildomų įrodymų priėmimo
18. Kreditorė D. M. kartu su atskiruoju skundu pateikė papildomus įrodymus: sąskaitas, informaciją apie skambučių istorijas, kreditorės susirašinėjimą su nemokumo administratore dėl klaidų kreditorių susirinkimo protokole ištaisymo.
19. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Kasacinis teismo jurisprudencijoje pripažįstama, jog teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustačius bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami nauji sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 13 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015, ir joje nurodytą praktiką). Be to, teismą, vertinantį prašymo priimti teikiamus įrodymus pagrįstumą, saisto įrodymų sąsajumo taisyklė, kuri be kita ko reiškia ir tai, kad prieš priimant į bylą teikiamus įrodymus turi būti nustatyta, ar informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, gali patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje. Šiuo atveju byloje sprendžiami klausimai susiję su kreditorės teise atlikti bankrutavusio juridinio asmens dokumentų patikrinimą, tuo tarpu papildomai pateiktais įrodymais siekiama pagrįsti, kad nemokumo administratorė netinkamai atliekama bankroto procedūras, kas nepatenka į šioje byloje nagrinėtinų klausimų ratą. Kadangi papildomai pateikti įrodymai nesusiję su byloje sprendžiamais klausimais, prašymas juo priimti netenkinamas.
Dėl skundžiamos nutarties pagrįstumo
20. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas apeliantės prašymas leisti atlikti juridinio asmens, kuriam iškelta bankroto byla, dokumentų patikrinimą. Nustatyta, kad kreditorė kreipėsi į teismą prašydama leisti patikrinti BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ dokumentus, kuriais remiantis apeliantė galėtų įvertinti įmonės nemokumo administratorės UAB „Lausona“ vadovavimo bankroto procesui tinkamumą bei jo bankroto proceso metu priimtų sprendimų, susijusių su įmonės turto pardavimu, atitiktį įmonės bei jos kreditorių interesams. Teismas, pažymėjęs, kad apeliantė nepagrindė teikiamu prašymu siekiamų įgyvendinti, JANĮ 65 straipsnyje įvardintų tikslų, prašymo netenkino.
21. Teisės susipažinti su įmonės turima viešai neprieinama informacija kreditoriams suteikimas atitinka vieną iš bankroto proceso tikslų - ginti kreditorių teises, siekiant kuo greičiau patenkinti jų pagrįstus reikalavimus bankroto byloje. Kreditoriai, kaip teisinių santykių, susiklostančių vykstant bankroto procesui, dalyviai yra vieni pagrindinių bankroto proceso subjektų, kurie veikdami kolektyviai, priima esminius sprendimus dėl įmonės bankroto procedūrų, sprendžia su bankrutuojančios įmonės veikla ir jos kreditorių interesais susijusius klausimus. Tam, kad kreditoriai galėtų tinkamai realizuoti įstatymu jiems suteiktas teises, susidaryti teisingą vaizdą apie įmonės būklę ir priimti sprendimus dėl savo tolimesnių veiksmų, kurie turėtų įtakos ir tolimesnei bankroto eigai, kreditoriams turėtų būti suteikiama galimybė susipažinti su bankrutuojančios įmonės veiklos dokumentais. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-488/2011, Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1428-330/2018).
22. Šiam tikslui įgyvendinti įstatymų leidėjas JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatė, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę gauti informaciją apie juridinio asmens finansinę būklę, nemokumo procesą iš juridinio asmens valdymo organų, vykstant restruktūrizavimo procesui, ir nemokumo administratoriaus.
23. JANĮ 65 straipsnis numato ir specialią kreditorių informacijos gavimo procedūrą - juridinio asmens dokumentų patikrinimo tvarką. Nurodyta teisės norma nustato, kad teismas, gavęs motyvuotą prašymą, gali leisti kreditoriui, siekiančiam skųsti teismui juridinio asmens, kuriam iškelta bankroto byla, kreditorių susirinkimo, kreditorių komiteto sprendimus, ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius (actio Pauliana) ar kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą.
24. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad kreditorių teisė susipažinti su bankrutuojančios įmonės informacija nėra absoliuti (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1428-330/2018). Atribojant kreditoriaus teisę į informaciją JANĮ 43 straipsnio 4 punkto pagrindu ir specialiu JANĮ 65 straipsnio pagrindu, siekiant išlaikyti tiek bankrutuojančios įmonės, tiek kreditorių interesų pusiausvyrą, kad kreditoriai jiems suteikta teise susipažinti su bankrutuojančios įmonės informacija nepiktnaudžiautų, JANĮ įtvirtinta, kad juridinio asmens dokumentų patikrinimas gali būti inicijuotas tik tikslams, numatytiems JANĮ 65 straipsnyje, įgyvendinti.
25. Dokumentų ir kitos informacijos patikrinimo tikslas yra konkrečiai apibrėžtas – jis yra siejamas tik su galimybe pasinaudoti JANĮ 65 straipsnio 1 dalyje numatytomis teisėmis: skųsti teismui juridinio asmens, kuriam iškelta bankroto byla, kreditorių susirinkimo, kreditorių komiteto sprendimus, ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius (actio Pauliana) ar kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą(Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-610- 241/2018).
26. Šiuo atveju kreditorė kreipėsi į teismą ir prašė leisti atlikti BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ dokumentų patikrinimą ir įpareigoti nemokumo administratorių UAB „Lausona“ pateikti kreditorei įmonės banko sąskaitų išrašų, gautų pasiūlymų įsigyti BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ turtą bei sudarytų turto pirkimo pardavimo sutarčių kopijas. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad kreditorė teikiamu prašymu nepagrindė JANĮ 65 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų šios normos taikymo tikslų, todėl prašymą atmetė. Apeliacinės instancijos teismas su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu sutinka. Pažymėtina, kad pareiškėja atskirajame skunde nesutikdama su pirmosios instancijos teismo argumentais sprendžiamu klausimu nurodė, kad tik susipažinusi su nurodytais dokumentais ji spręs apie galimybę ginčyti nemokumo administratorės sudarytus įmonės turto perleidimo sandorius. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nei bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, nei apeliacinės instancijos teismui apeliantė įrodymų ar pagrįstų aplinkybių, kurios leistų spręsti apie egzistuojantį poreikį įvertinti ir ginčyti bankroto proceso metu sudarytus turto perleidimo sandorius, nepateikė. Teismo manymu, tik informacija apie atmestą kreditorės pasiūlymą įsigyti bankrutavusios įmonės turtą neįrodo prašymo pagrįstumo ir nepatvirtina galimo turto pardavimo sandorių neteisėtumo. Be to, nepagrįstais laikytini kreditorės argumentai, kad jai atsisakoma suteikti informaciją, kadangi pirmosios instancijos teismui pateiki prašymo priedai - elektroniniai laiškai, patvirtina, kad BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ nemokumo administratorė UAB „Lausona“ bendradarbiauja, teikia kreditorei informaciją apie bankroto eigą.
27. Teismo vertinimu, šiuo atveju pareiškėjos prašymas leisti atlikti dokumentų patikrinimą siejamas ne su JANĮ 65 straipsnyje įtvirtintais šios normos taikymo tikslais, bet su siekiu įvertinti BUAB „Inovatyvi psichikos sveikatos klinika“ nemokumo administratorės UAB „Lausona“ veiksmų teisėtumą. Kadangi toks tikslas nepagrindžia juridinio asmens dokumentų patikrinimo poreikio ir jo neįrodo, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino apeliantės prašymo, o atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo skundžiamos nutarties naikinti ar keisti.
28. Apeliantei papildomai išaiškinama, kad tuo atveju jei ji nesutinka su nemokumo administratorės veiksmais ir priimtais sprendimais nemokumo procese, ji gali inicijuoti jos atšaukimą ar prašyti atlygint žalą, taikant civilinę atsakomybę. Be to, nemokumo administratorė patvirtino, kad artimiausiu metu kreditorių susirinkimui teiks tvirtinti galutinę bankroto ataskaitą, kurioje bus nurodyta visa informacija apie bankrutavusios įmonės turto pardavimą, bankroto procese gautas pajamas bei patirtas išlaidas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 29 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Agnė Tikniūtė