Civilinė byla Nr. e2-31019-779/2015
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-23532-2015-2
Procesinio sprendimo kategorija: 2.2.2.8.1.; 3.2.4.11.; 3.2.6.1. (S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2015 m. spalio 29 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Inga Staknienė, sekretoriaujant Julijai Taraškevič, dalyvaujant ieškovės atstovei advokato padėjėjai Linai Švedaitei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Baltic Agro“ ieškinį atsakovei UAB „Solesva“ dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys – antstolis A. B., VĮ Registrų centras, notaras V. Ž.,
n u s t a t ė :
ieškovė UAB „Baltic Agro“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti UAB „Solesva“ reorganizavimą, kurio metu prie dalyvaujančios reorganizavime bendrovės UAB „Solesva“ prijungtos reorganizuojamos bendrovės UAB „Malsina“, UAB „KTA Group“ ir UAB „Dorespa“ negaliojančiu ir taikyti restituciją – įpareigoti atsakovę UAB „Solesva“ grąžinti įmonei reorganizavimo proceso metu perduotą UAB „Malsina“ turtą bei turtines teises, o jei perduoto turto ar turtinių teisių grąžinti neįmanoma – atlyginti UAB „Malsina“ jų vertę, buvusią turto perdavimo dieną bei priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodė, jog ji yra atsakovės UAB „Solesva“ kreditorė. Pažymėjo, jog 2014-04-15 tarp ieškovės ir UAB „Malsina“ buvo sudaryta pirkimo – pardavimo sutartis Nr. PP 14.04.15.46/TS, kuria buvo sutarta dėl ieškovės platinamų prekių pardavimo UAB „Malsina“ sąlygų ir būdų. UAB „Malsina“ laiku neatsiskaičius su ieškove, ieškovė kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su pareiškimu dėl teismo įsakymo išdavimo. Teismo įsakymu ieškovei iš UAB „Malsina“ buvo priteista iš viso 51490,19 Eur suma. Įsiteisėjęs teismo įsakymas perduotas vykdyti antstoliui A. B.. Vykdant skolos išieškojimą ieškovei tavo žinoma, jog 2015-05-20 VĮ „Juridinių asmenų registre“ (toliau – JAR) buvo registruotos UAB „Solesva“, UAB „Malsina“, UAB „KTA Group“ ir UAB „Dorespa“ reorganizavimo sąlygos bei prašymas dėl reorganizuojamo juridinio asmens teisinio statuso įregistravimo. Reorganizavimo sąlygų 4.3 punkte yra nurodyta, jog apie reorganizavimo sąlygų sudarymą bus vieną kartą viešai paskelbta dalyvaujančios reorganizavime ir reorganizuojamų bendrovių įstatuose numatytame šaltinyje bei pranešta visiems UAB „Solesva“, UAB „Malsina“, UAB „KTA Group“ ir UAB „Dorespa“ kreditoriams raštu. Tačiau ieškovė jokio pranešimo iš atsakovės nėra gavusi. Ieškovė 2015-05-21 raštu kreipėsi į UAB „Malsina“, reikalaudama pateikti jos debitorių ir kreditorių sąrašus, duomenis apie apyvartinių lėšų kiekį, reorganizavimo sąlygas ir užtikrinti prievolių vykdymą ieškovės naudai hipoteka, laidavimu arba garantija, tačiau UAB „Malsina“ ieškovei atsakymo nepateikė. 2015-07-01 JAR įregistruotas atsakovės UAB „Solesva“ vadovo sprendimas dėl reorganizavimo sąlygų patvirtinimo ir įregistruoti nauji atsakovės UAB „Solesva“ įstatai. Tą pačią dieną buvo įregistruotas ir UAB „Malsina“ sprendimas dėl reorganizavimo sąlygų patvirtinimo bei prašymas išregistruoti įmonę iš JAR. Nuo tęsiančios veiklą bendrovės pakeistų įstatų įregistravimo momento reorganizavimas laikomas baigtu, todėl visos UAB „Malsina“ teisės ir pareigos laikytinos perleistomis atsakovei UAB „Solesva“. Ieškovės teigimu, atsakovė UAB „Solesva“, vykdydama ir užbaigdama reorganizavimo procedūrą, neatsižvelgdama, kad nebuvo įvykdyta UAB „Malsina“ pareiga pateikti reikalaujamą papildomą prievolių įvykdymo užtikrinimą, pažeidė ieškovės teisėtus interesus ir teisės aktų reikalavimus, todėl reorganizavimas turi būti pripažintas negaliojančiu ir taikoma restitucija.
Atsakovė „Solesva“ atsiliepimo į ieškinį nepateikė, teismo posėdyje nedalyvavo.
Trečiasis asmuo VĮ Registrų centras atsiliepime į ieškinį prašė bylą nagrinėti jam nedalyvaujant ir sprendimą priimti teismo nuožiūra. Patvirtino, jog UAB „Malsina“ buvo reorganizuota. Pažymėjo, jog visos UAB „Malsina“ teisės ir pareigos perėjo atsakovei UAB „Solesva“, o ieškovės argumentai apie tolesnę įvykių eigą ir UAB „Solesva“ bankrotą grindžiami prielaidomis, šioms aplinkybėms patvirtinti nepateikti jokie įrodymai.
Tretieji asmenys antstolis A. B. ir notaras V. Ž. atsiliepimų į ieškinį nepateikė, teismo posėdyje nedalyvavo.
Ieškovės atstovė bylos nagrinėjimo metu ieškinio reikalavimus palaikė. Pakartotinai pažymėjo, kad reorganizavimo procedūrų metu buvo pažeisti ieškovės teisėti interesai, teisės aktų reikalavimai. Savo reikalavimą pripažinti reorganizavimą negaliojančiu iš esmės grindė teiginiais, jog atsakovei UAB „Solesva“ gali būti inicijuota bankroto byla, kadangi visų reorganizavime dalyvavusių įmonių finansinė padėtis iki reorganizavimo procedūrų buvo prasta.
Ieškinys atmestinas.
Byloje nustatyta, kad tarp ieškovės UAB „Baltic Agro“ ir UAB „Malsina“ 2014-04-15 buvo sudaryta pirkimo – pardavimo sutartis Nr. PP 14.04.15.46/TS (e. b. l. 8-11). Kadangi UAB „Malsina“ savo įsipareigojimų pagal minėtą pirkimo – pardavimo sutartį tinkamai nevykdė, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015-04-20 įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-20200-541/2015 ieškovei UAB „Baltic Agro“ iš UAB „Malsina“ buvo priteista 46758,62 Eur skolos, 4345,40 Eur delspinigių, 8,30 procentų metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo įsakymo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidos (e. b. l. 12). Teismo įsakymui įsiteisėjus, jis buvo pateiktas vykdyti antstoliui A. B. (e. b. l. 13). Ieškovės teigimu, vykdymo proceso metu, jai tapo žinoma, jog 2015-05-20 VĮ „Registrų centro Juridinių asmenų registre“ UAB „Malsina“ įregistruotas reorganizuojamos įmonės statusas. Iš 2015-05-08 Reorganizavimo sąlygų matyti, kad UAB „Solesva“ reorganizuota prie jos prijungiant UAB „Malsina“, UAB „KTA Group“ ir UAB „Dorespa“ (e. b. l. 14-25). 2015-05-21 ieškovė UAB „Baltic Agro“ surašė UAB „Malsina“ prašymą dėl prievolių vykdymo užtikrinimo (e. b. l. 26), kuriuo pareikalavo pateikti UAB „Malsina“ reorganizavimo sąlygas, debitorių ir kreditorių sąrašus, duomenis apie apyvartinių lėšų kiekį ir užtikrinti prievolių vykdymą UAB „Baltic Agro“ naudai hipoteka, laidavimu arba garantija. Vykdant skolos išieškojimą 2015-06-08 antstolio A. B. patvarkymu Nr. BLO025860 dėl lėšų arešto ir pervedimo į antstolio depozitinę sąskaitą buvo areštuotos UAB „Malsina“ priklausančios piniginės lėšos, nustatant, kad lėšų arešto mastas yra 45457,57 Eur (e. b. l. 41). Be to, ieškovė nurodė, jog kreipėsi į Vilniaus apygardos prokuratūrą su pareiškimu pradėti ikiteisminį tyrimą UAB „Malsina“ atsakingų asmenų atžvilgiu dėl didelės vertės svetimo turto įgijimo ir turtinės prievolės išvengimo apgaule – sukčiavimo pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 182 straipsnio 2 dalį (e. b. l. 95-97).
Ieškovė UAB „Baltic Agro“ prašo teismo atsakovės UAB „Solesva“ reorganizavimą pripažinti negaliojančiu ir taikant restituciją reorganizuotas įmones grąžinti į padėtį, buvusią iki reorganizavimo.
Juridinio asmens reorganizavimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) VIII skyriaus „Juridinių asmenų pabaiga ir pertvarkymas“ ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) Aštuntojo skirsnio „Bendrovės reorganizavimas, atskyrimas, pertvarkymas ir likvidavimas“ teisės normos.
CK 2.95 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad juridiniai asmenys pasibaigia likvidavimo arba reorganizavimo būdu. CK 2.97 straipsnio 3 dalyje reglamentuota, jog prijungimas – tai vieno ar daugiau juridinių asmenų prijungimas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos.
CK 2.99 straipsnis nustato, kad reorganizavime dalyvaujančių juridinių asmenų valdymo organai privalo parengti juridinio asmens reorganizavimo sąlygas, kuriose turi būti numatyta: 1) CK 2.44 straipsnyje nurodyta informacija (t. y. juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, buveinė, kodas) apie visus reorganizavime dalyvaujančius juridinius asmenis; 2) reorganizavimo būdas, pasibaigiantys juridiniai asmenys ir tęsiantys veiklą po reorganizavimo juridiniai asmenys; 3) reorganizuojamo juridinio asmens dalyvio tapimo tęsiančio veiklą po reorganizavimo juridinio asmens dalyviu tvarka, sąlygos ir terminai bei išmokos juridinio asmens dalyviams; 4) momentas, nuo kurio pasibaigiančio juridinio asmens teisės ir pareigos pereina tęsiančiam veiklą po reorganizavimo juridiniam asmeniui; 5) juridinio asmens valdymo ir kitiems organams, administracijos darbuotojams ar CK 2.100 straipsnyje nurodytiems ekspertams suteikiamos papildomos teisės. Šiame straipsnyje taip pat nustatyta, kad reorganizavimo sąlygos turi būti paskelbtos pagal CK 2.101 straipsnio 1 dalį.
CK 2.101 straipsnis reglamentuoja reorganizuojamų juridinių asmenų kreditorių teisių gynimą ir nustato, kad apie reorganizavimo sąlygų sudarymą turi būti paskelbta viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimties dienų intervalais arba paskelbta viešai vieną kartą ir pranešta visiems juridinio asmens kreditoriams raštu. Pranešime turi būti nurodyti CK 2.99 straipsnio 1 dalies 1, 2 ir 4 punktuose išvardyti duomenys ir nurodyta, kur ir nuo kada galima susipažinti su CK 2.96 straipsnio 4 dalyje išvardytais dokumentais. To paties straipsnio 2 dalyje numatyta, kad reorganizuojamo juridinio asmens kreditorius turi teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę, taip pat atlyginti nuostolius, jei tai numatyta sandoryje ar yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl reorganizavimo pasunkės, ir kreditoriui pareikalavus juridinis asmuo nesuteikė papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo. CK 2.101 straipsnio 3 dalyje nurodyta, jog reorganizuojamo juridinio asmens kreditoriai turi teisę susipažinti su CK 2.96 straipsnio 4 dalyje išvardytais dokumentais ir gauti jų kopijas.
ABĮ 65 straipsnio, reglamentuojančio informavimą apie numatomą reorganizavimą, 1 dalyje numatyta, jog kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė apie parengtas reorganizavimo sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dėl bendrovės reorganizavimo viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.
Minėtų Reorganizavimo sąlygų 4.3 punkte numatyta, jog apie reorganizavimo sąlygų sudarymą bus vieną kartą viešai paskelbta dalyvaujančios reorganizavime ir reorganizuojamų bendrovių įstatuose numatytame šaltinyje bei pranešta visiems UAB „Solesva“, UAB „Malsina“, UAB „KTA Group“ ir UAB „Dorespa“ kreditoriams. Byloje nėra duomenų nei apie tai, jog buvo pranešta viešai ir raštu visų reorganizuojamų įmonių kreditoriams, nei apie tai, jog tokio fakto nebuvo. Iš viešai prieinamos informacijos, t. y. 2015-05-12 Registrų centro Informacinio leidinio Nr. 2015-132, matyti, jog reorganizavime dalyvaujanti UAB „Solesva“ pateikė pranešimą Nr. 3370654, kuriame nurodė apie reorganizavimo sąlygų sudarymą, reorganizavime dalyvaujančias įmones, nuo kurio momento UAB „Solesva“ pereina reorganizuojamų įmonių teisės ir pareigos, taip pat kur ir kada galima susipažinti su įmonių reorganizavimo dokumentais. Analogišką pranešimą Nr. 3374464 2015-05-15 Registrų centro Informaciniame leidinyje Nr. 2015-135 pateikė ir reorganizuojamos įmonės UAB „Dorespa“ direktorius, kuriame nurodė apie įmonių reorganizavimo sąlygų sudarymą, be to, kur ir kuriuo laiku galima susipažinti su reorganizavimo dokumentais. Byloje nėra nei vienos iš reorganizuotų įmonių įstatų, todėl teismas negali nustatyti, kokiuose būtent šaltiniuose reorganizavime dalyvavusios įmonės turėjo paskelbti apie reorganizavimo sąlygų sudarymą, tačiau akivaizdu, jog viešai apie reorganizavimo sąlygas buvo paskelbta. Be to, byloje nėra duomenų apie tai, ar reorganizuotų įmonių kreditoriams buvo siųsti ir įteikti raštiški pranešimai apie reorganizavimo sąlygų sudarymą, kaip tai numatyta Reorganizavimo sąlygų 4.3 punkte. Ieškovė UAB „Baltic Agro“ pateikė į bylą Reorganizavimo sąlygas, taigi akivaizdu, jog su jomis yra susipažinusi. Byloje nėra duomenų apie tai, jog ieškovės prašymas dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo, adresuotas UAB „Malsina“, buvo siųstas ir įteiktas adresatui. Taigi, ieškovės teiginys, jog reorganizacija, nesuteikus ieškovei papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo, užbaigta neteisėtai, atmestinas, kaip nepagrįstas. Pažymėtina, jog ieškovės atstovės teismo posėdyje išsakytas teiginys, jog įmonių reorganizavimas buvo įvykdytas tikslu išvengti skolinių įsipareigojimų ir prievolių vykdymo yra nepagrįstas jokiais įrodymais, tai tik ieškovės atstovės nurodyta prielaida, todėl teismas detaliau jos nenagrinėja. Be to, ieškovė nurodė, jog kreipėsi į Vilniaus apygardos prokuratūrą su pareiškimu pradėti ikiteisminį tyrimą UAB „Malsina“ atsakingų asmenų atžvilgiu dėl didelės vertės svetimo turto įgijimo ir turtinės prievolės išvengimo apgaule – sukčiavimo pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 182 straipsnio 2 dalį. Teismas pažymi, jog reorganizavimo priežastys ir tikslai patys savaime nedaro reorganizavimo negaliojančiu.
CK 2.102 straipsnis įtvirtina tai, kad reorganizavimą pripažinti negaliojančiu gali tik teismas ir tik tuo atveju, kai yra šios aplinkybės: 1) atitinkami reorganizavimo procedūros dokumentai nebuvo paskelbti ar pateikti juridinių asmenų registrui; 2) juridinių asmenų dalyvių ar kito valdymo organo sprendimai dėl reorganizavimo yra negaliojantys; 3) neįvykdyti visi įstatymų imperatyviųjų teisės normų nustatyti reorganizavimo reikalavimai.
Nagrinėjamu atveju ieškovė reikalavimą pripažinti UAB „Solesva“ reorganizavimą negaliojančiu iš esmės grindžia tuo, jog jai nebuvo tinkamai pranešta apie reorganizavimo sąlygų sudarymą. Minėta, byloje nepateikti nei vienos iš reorganizavime dalyvavusių įmonių įstatai, todėl neįmanoma nustatyti, kokiuose būtent šaltiniuose reorganizavime dalyvavusios įmonės turėjo skelbti viešai apie reorganizavimo sąlygų sudarymą, kad tinkamai įgyvendintų tiek įstatyme, tiek Reorganizavimo sąlygų 4.3 punkte numatytą reikalavimą. Tačiau iš viešai prieinamos ir VĮ Registrų centro skelbiamos informacijos matyti, jog UAB „Dorespa“ ir UAB „Solesva“ pateikė informacinius pranešimus apie reorganizavimo sąlygų sudarymą bei nurodė, kur ir kada galima susipažinti su reorganizavime dalyvaujančių įmonių dokumentais. Be to, byloje nėra informacijos apie visus reorganizuotų įmonių kreditorius bei pranešimų apie Reorganizavimo sąlygų sudarymą jiems siuntimą ar nesiuntimą. Taigi akivaizdu, jog negalima konstatuoti buvus CK 2.101 straipsnio 1 dalies, ABĮ 65 straipsnio 1 dalies ar Reorganizavimo sąlygų 4.3 punkto pažeidimą. Kita vertus, teismas pažymi, jog ne kiekvienas teisės normų pažeidimas būtinai lemia visų veiksmų neteisėtumą bei būtinybę juos naikinti, yra vertinama, ar konkretus pažeidimas esmingai lėmė teisių pažeidimą, taip pat turi būti išlaikoma šalių interesų pusiausvyra, proporcingumas bei laikomasi teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principų.
Kaip matyti iš bylos medžiagos UAB „Malsina“, UAB „Dorespa“ ir UAB „KTA Group“ buvo reorganizuotos prijungimo būdu ir prijungtos prie UAB „Solesva“, kuriai perėjo reorganizuotų įmonių teisės ir pareigos. Reorganizavimą pripažinus negaliojančiu, ieškovė prašo taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovę UAB „Solesva“ grąžinti įmonei reorganizavimo proceso metu perduotą UAB „Malsina“ turtą bei turtines teises, o jei perduoto turto ar turtinių teisių grąžinti neįmanoma – atlyginti UAB „Malsina“ jų vertę, buvusią turto perdavimo dieną, tačiau nenurodo, kokios teisinės pasekmės ištiktų kitas reorganizavime dalyvavusias įmones, t. y. UAB „Dorespa“ ir UAB „KTA Group“. Ieškovė nei procesiniuose dokumentuose, nei teismo posėdžio metu nepagrindė, kodėl visos prie UAB „Solesva“ prijungtos bendrovės turi būti grąžinamos į iki prijungimo buvusią padėtį, jei savo teisių gynimą sieja tik su UAB „Malsina“ įsipareigojimų, kurie perėjo UAB „Solesva“, nevykdymu.
Ieškovė į bylą pateikė informaciją iš internetinio tinklalapio www.rekvizitai.vz.lt apie reorganizavime dalyvavusių įmonių UAB „Malsina“, UAB „Dorespa“, UAB „KTA Group“ ir UAB „Solesva“ įsiskolinimus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, darbuotojų skaičių bei kreditavimo rizikas (e. b. l. 27-40), tačiau tokie duomenys neturi įtakos reorganizavimo pripažinimui negaliojančiu. Minėta, jog reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu imperatyvios sąlygos yra numatytos CK 2.102 straipsnio 1 dalyje, tačiau jose reorganizavimo pripažinimas negaliojančiu nėra siejamas su reorganizavime dalyvaujančių įmonių finansine būkle ar darbuotojų skaičiumi.
Dar daugiau, ieškovė pateikė teismui prielaidas apie galimą atsakovės UAB „Solesva“ bankrotą, tačiau nepateikė jokių duomenų, patvirtinančių bankroto bylos iškėlimą, reorganizavimo metu prijungtų kitų bendrovių kreditorius, taip pat įrodymų apie tai, kaip atsakovė UAB „Solesva“ vykdo ar nevykdo iš UAB „Malsina“ perimtą įsipareigojimą ieškovei UAB „Baltic Agro“. Kadangi kiti ieškovės dėstyti teiginiai dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu laikyti deklaratyviais, grindžiami tik prielaidomis ir ieškovės samprotavimais, teismas dėl jų detaliau nepasisako ir neanalizuoja.
Kaip minėta, CK 2.102 straipsnio 1 dalies 3 punkte, yra numatyta, kad tam, jog reorganizavimas būtų pripažintas negaliojančiu, turi būti neįvykdyti visi įstatymų imperatyviųjų teisės normų nustatyti reorganizavimo reikalavimai. Šiuo konkrečiu atveju, kaip minėta, tiek atsakovė UAB „Solesva“, tiek reorganizavime dalyvavusi UAB „Dorespa“ paskelbė pranešimus apie reorganizavimo sąlygas, taigi pripažinti, kad atsakovė neįvykdė visų įstatyme imperatyviųjų teisės normų nustatytų reorganizavimo reikalavimų, nėra pagrindo. Vertintina, kad ieškovė neįrodė esant CK 2.102 straipsnio 1 dalyje numatytas sąlygas, kad būtų galima reorganizavimą pripažinti negaliojančiu.
Ieškinį atmetus, atmetamas ir ieškovės UAB „Baltic Agro“ reikalavimas priteisti iš atsakovės jos patirtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 str. 1 d. 1 p.).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 268, 270 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a:
ieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėja Inga Staknienė