Civilinė byla Nr. e2-1172-943/2019

                Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00479-2019-8

        Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

        3.1.18.3.; 3.1.18.6.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. lapkričio 21 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Egidija Tamošiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės M. V. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 12 d. nutarties, kuria teismas iš dalies tenkino ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, civilinėje byloje pagal ieškovės M. V. ieškinį atsakovei D. P. dėl 2016 m. rugsėjo 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys Kauno miesto 17-ojo notarų biuro notarė Rasa O. I., uždaroji akcinė bendrovė „J. A.“,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė M. V. pateikė teismui ieškinį, kuriame prašo: 1) pripažinti M. V. ir D. P. pasirašytą ir Kauno m. 17-ojo notarų biuro notarės Rasos O. I. patvirtintą 2016 m. rugsėjo 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.89 straipsnio 1 dalį ir 1.91 straipsnio 1 dalį; 2) taikyti restituciją, grąžinti 3 417 vnt. UAB „J. A.“ akcijas į M. V. vardu atidarytą asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, o D. P. sumokėtus pinigus 670 000 Eur už 3 417 vnt. akcijas, grąžinti D. P., į D. P. vardu atidarytą sąskaitą banke; 3) priteisti iš atsakovės D. P. ieškovės M. V. patirtas bylinėjimosi išlaidas. 

2.       Siekdama užtikrinti, kad ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas nepasunkėtų arba nepasidarytų nebeįmanomas, ieškovė prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždrausti akcininkei D. P. dalyvauti bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti UAB „J. A.“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kada sprendimams dėl turtinių teisių priimti yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, iki kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje; 2) areštuoti D. P. nuosavybės teise priklausančias akcijas, uždraudžiant D. P. šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti, kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje.

3.       Ieškovė nurodė, kad atsakovė turi 67 proc. bendrovės akcijų ir ji vienintelė kvalifikuota balsų dauguma (2/3) gali priimti sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime. Neuždraudus atsakovei naudotis akcijų suteiktomis balsavimo teisėmis, gali būti iššvaistytas visas ar didžioji dalis UAB „J. A.“ turto, taip žymiai mažinant akcijų vertę. Šių padarinių atsiradimo grėsmę įrodo faktas, kad pagal ieškovės 2019 m. balandžio 18 d. pareiškimą yra pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 300 straipsnį (dokumentų klastojimas). Ieškovė ikiteisminio tyrimo institucijai pateiktame pareiškime nurodė, kad dalis UAB „J. A.“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų priimtų 2016 – 2018 metais yra neatitinkantys tikrovės, tai yra suklastoti, kadangi ieškovė akcininkų susirinkimuose nedalyvavo ir akcininkų susirinkimų protokolų arba prieduose prie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų – susirinkime dalyvaujančių akcininkų sąrašuose nepasirašė. UAB „J. A.“, šių galimai suklastotų protokolų pagrindu, prisiėmė didelius finansinius įsipareigojimus, padidino bendrovės skolas, kas ateityje galimai sąlygos didelę turtinę žalą ir atitinkamai tiesiogiai turės įtakos UAB „J. A.“ akcijų vertės sumažėjimui. Be to, atsakovei priklausančių akcijų areštas užtikrintų teismo sprendimo dalies dėl restitucijos taikymo įvykdymą. Atsakovė, turėdama galimybę nevaržomai disponuoti jai nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis, gali atlikti realius tokio pobūdžio veiksmus, taip apsunkindama teismo sprendimo įvykdymą ieškinio tenkinimo atveju arba padarydama jo įvykdymą neįmanomu.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Kauno apygardos teismas 2019 m. birželio 12 d. nutartimi tenkino ieškovės prašymą iš dalies ir ieškovės reikalavimų įvykdymui užtikrinti areštavo atsakovei D. P. nuosavybės teise priklausančias UAB „J. A.“ akcijas, įgytas 2016 m. rugsėjo 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, uždraudžiant D. P. šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti, kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas civilinėje byloje. Kitą prašymo dalį teismas atmetė.

5.       Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ieškovės pareikšto ieškinio pagrįstumą, nusprendė, kad nagrinėjamu atveju nenustatyta akivaizdžių aplinkybių, kurios šioje bylos nagrinėjimo stadijoje leistų daryti išvadą, kad pagal ieškovės pareikštą reikalavimą negalėtų būti priimtas jai palankus sprendimas, todėl laikė, kad ieškinys yra tikėtinai pagrįstas.

6.       Teismo vertinimu, ieškovė pateikė įrodymus, patvirtinančius tai, jog atsakovė veikė galimai nesąžiningai, todėl nusprendė, kad nepritaikius disponavimo ginčo akcijomis, kaip finansiniu turtu, apribojimų, egzistuoja šių akcijų įkeitimo ar kitokio jų apsunkinimo tikimybė, o tai galės turėti įtakos akcijų vertei. Siekdamas užtikrinti, kad galimai ieškovei palankaus sprendimo įvykdymas nepasunkėtų arba nepasidarytų nebeįmanomas, teismas ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies – areštavo atsakovei nuosavybės teise priklausančias akcijas. 

7.       Teismas nustatęs, kad ginčas yra kilęs tik dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir atitinkamų piniginių sumų priteisimo iš atsakovės, kitų turtinių ar dėl įmonės valdymo reikalavimų nėra pareikšta, kitą prašymo dalį dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmetė.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8.       Atskirajame skunde ieškovė M. V. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 12 d. nutarties dalį, kuria buvo netenkintas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis būtų uždrausta akcininkei D. P. dalyvauti bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti UAB „J. A.“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kada sprendimams dėl turtinių teisių priimti yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, iki kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje ir klausimą išspręsti iš esmės – taikyti nurodytas laikinąsias apsaugos priemones.

9.       Ieškovės atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

9.1. Kadangi pateiktu ieškiniu ieškovė reikalauja pripažinti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia, draudimas atsakovei balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, kada sprendimams yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, laikytina adekvačia ieškinio užtikrinimo priemone, atitinkančia ginčijamo materialinio reikalavimo esmę ir susijusia su būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsaugojimu.

9.2. Atsakovės nesąžiningus veiksmus, kaip sąlygą taikyti prašomas laikinąsias apsaugos priemones įrodo atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl galimo dokumentų klastojimo.

10.       Atsiliepime į ieškovės atskirąjį skundą atsakovė D. P. prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:

10.1. Ieškovės reikalaujamos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neatitinka ieškovės šioje byloje pareikšto reikalavimo.

10.2. Ieškovė neįrodė prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės taikymo pagrindo, t. y. grėsmės, jog netaikius laikinosios apsaugos priemonės, kuria būtų apribotos akcininkės neturtinės teisės, kyla grėsmė teismo sprendimo įvykdymui.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų ir tikslo

11.         CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš šių teisinių nuostatų darytina išvada, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti ieškinio reikalavimų, kurie galimai bus patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymą. Todėl kiekvienu konkrečiu atveju prieš parenkant taikytinos laikinosios apsaugos priemonės rūšį ir taikymo mastą, turi būti įvertinamas konkretaus ieškinio materialinio reikalavimo, kurio įvykdymą prašoma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobūdis, o laikinosios apsaugos priemonės turi būti ekonomiškos, proporcingos bei nevaržyti atsakovo teisių labiau nei būtina ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti (CPK 145 str. 2 d.).

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

13.       Nagrinėjamu atveju ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančia akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria ji perleido atsakovei 3 417 vnt. UAB „J. A.“ akcijas bei taikant restituciją susigrąžinti minėtas akcijas. Ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti ieškovė prašė taikyti: 1) laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis būtų uždrausta akcininkei D. P. naudotis akcijų suteikiamomis neturinėmis teisėmis, o būtent - dalyvauti bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti UAB „J. A.“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kada sprendimams dėl turtinių teisių priimti yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma 2) bei laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis būtų areštuotos atsakovei nuosavybės teise priklausančios UAB „J. A.“ akcijos.

14.       Byloje ginčas kilo tik dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis būtų suvaržytos akcininkės neturtinės teisės, pagrįstumo ir teisėtumo. Kadangi atsakovė nekvestionuoja jos atžvilgiu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių (akcijų arešto), bei teismo išvados, kad šiuo atveju įrodyta pirmoji sąlyga laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti – preliminarus ieškinio pagrįstumas, apeliacinis teismas šių išvadų teisėtumo bei pagrįstumo netikrina ir, vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniais ir teisiniais pagrindais, vertina skundžiamos nutarties dalies pagrįstumą bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl atskirojo skundo argumentų

15.       Vertinant pirmosios instancijos teismo išvados, kad prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė – atsakovės neturtinių teisių, kurias jai suteikia valdomos įmonės akcijos, suvaržymas nėra susijusios su pareikštais reikalavimais, teisėtumą ir pagrįstumą, pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimą ar apribojimą įstatyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas (šiuo atveju byloje siekiama pripažinti akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu). Tačiau sprendžiant dėl tokios rūšies laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio, turi būti atsižvelgta į tai, kad akcininko teisių pobūdis lemia tai, kad jo nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo (ABĮ 15 str. ir 16 str.). Todėl laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas. Jų taikymas turi būti pagrįstas ekonomiškumo, proporcingumo ir kitais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principais (žr. pvz. Lietuvos apeliacinio teismo    2018 m. spalio 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-1309-464/2018).

16.       Laikinosios apsaugos priemonės pagal savo pobūdį skirtos ne ginčo situacijos išsprendimui, o tik sudaro prielaidas sklandžiai įvykdyti teismo sprendimą, tuo atveju jei jis būtų palankus ieškovui. Šiuo atveju ieškovė teikiamu ieškiniu siekia atkurti iki ginčijamo sandorio sudarymo buvusią situaciją, tapti vienintele UAB „J. A.“ akcininke ir neribotai įgyvendinti jai įstatymo suteikiamas turtines ir neturtines akcininko teises. Tuo atveju jei teismas nuspręstų taikyti ir ieškovės prašomą laikinąją apsaugos priemonę – suvaržyti atsakovės, įmonės akcininkės, valdančios 67 procentus akcijų, neturtines teises, byloje iš esmės būtų sukurtas teisinis rezultatas, kurio ieškovė siekia teikiamu ieškiniu – ieškovė, naudodamasi jai priklausančiais 33 procentais akcijų, galėtų vienasmeniškai priimti su įmonės valdymu susijusius sprendimus, kas laikytina nesuderinama su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslu, todėl toks ieškovės prašymas negali būti tenkinamas. Apeliacinio teismo vertinimu, pritaikius laikinąją apsaugos priemonę, kuria atsakovei būtų uždrausta naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, būtų pažeisti ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principai ir sudaryta galimybė ieškovei vienasmeniškai priimti su įmonės valdymu susijusius sprendimus, kurie, esant konfliktiškiems santykiams tarp bylos šalių, gali turėti neigiamą įtaką tiek akcininkų, tiek ir įmonės interesams.

17.       Be to, vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą suponuoja grėsmė (lot. periculum in mora – delsti pavojinga), kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo, taip pat dėl kitokių objektyvių aplinkybių galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. 

18.       Grėsmės teismo sprendimo įvykdymui atsiradimo tikimybė turi būti šalies pagrįsta (CPK 178 straipsnis). Kaip pažymėta teismų praktikoje, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas, nesiėmus šių priemonių, gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Ieškinio pateikimas pats savaime nesuteikia pranašumo kitos šalies atžvilgiu ir atitinkamai nesudaro pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nes tiek kreipimasis į teismą, tiek pareikštų reikalavimų pobūdis ir mastas iš esmės priklauso nuo ieškovo valios. Pagrindo varžyti kito asmens teises taip pat nesudaro deklaratyvūs teiginiai dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-152-178/2016).

19.       Šiuo atveju ieškovė pagrįstų argumentų ir įrodymų, kurie leistų spręsti apie atsakovės atliekamus veiksmus, apie daromą neigiamą įtaką įmonės veiklai, o kartu ir akcijų, į kurias nukreiptas ieškinio reikalavimas, vertę, nepateikia. Nors prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovė nurodė, kad apeliantė, valdydama daugiau kaip pusę bendrovės akcijų, gali priimti bendrovės veiklai svarbius sprendimus ir dėl to ateityje gali pasunkėti ar tapti neįmanomu galimai jai palankaus teismo sprendimo įvykdymas, tačiau jokių leistinų įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jog iš tiesų egzistuoja tokių veiksmų atlikimo grėsmė, nepateikė, o tik balsavimo teisės turėjimas ir galėjimas ja disponuoti pats savaime nepatvirtina grėsmės teismo sprendimo įvykdymui ir nelemia poreikio taikyti ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones.

20.       Ieškovė atsakovės nesąžiningumą ir grėsmę teismo sprendimo įvykdymui įrodinėjo ir tuo pagrindu, kad atsakovei pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl dokumentų klastojimo. Teismo vertinimu, atsižvelgus į tai, kad ikiteisminis tyrimas atsakovei buvo inicijuotas ieškovės iniciatyva ir interesais, duomenų apie jo baigtį šioje bylos nagrinėjimo stadijoje nėra, todėl šiuo atveju nėra pagrindo spręsti apie vienos iš šalių (atsakovės) nesąžiningumą, keliantį realią grėsmę nagrinėjamoje byloje priimto teismo sprendimo įvykdymui.

Dėl procesinės bylos baigties

21.       Atsižvelgdamas į pirmiau nurodytas faktines aplinkybes ir išdėstytus teisinius argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartimi atsisakydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis būtų suvaržytos atsakovės neturtinės teisės, kurias jai suteikia nuosavybės teise valdomos akcijos, tinkamai įvertino sąlygų laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti egzistavimą, užtikrino šalių interesų pusiausvyrą ir dėl nurodytų priežasčių nėra teisinio pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                   Egidija Tamošiūnienė