Civilinė byla Nr. e2-132-798/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-01340-2023-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.5; 3.4.3.4 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. vasario 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal trečiojo asmens, nepareiškusio savarankiškų reikalavimų, uždarosios akcinės bendrovės „Trotas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 5 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Agromena lt“ vadovės I. N. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Agromena lt“ dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo, trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Trotas“.
n u s t a t ė :
I. Bylos esmė
1. Pareiškėja I. N. (vadovė ir akcininkė) ieškiniu prašė iškelti nemokumo (bankroto) bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Agromena lt“. Nurodė, kad atsakovė veiklos nevykdo dėl užsitęsusio karo Ukrainoje, išaugusių žaliavų bei paslaugų kainų bei pasikeitus vadovės asmeninio gyvenimo situacijai ir ateityje neplanuoja vykdyti, todėl negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais.
2. Trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, UAB „Trotas“ atsiliepimu prašė atsisakyti iškelti nemokumo bylą atsakovei UAB „Agromena lt“. Nurodė, kad UAB „Agromena lt“ turtinė padėtis yra pagerėjusi, kadangi įsiteisėjus Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimu atsakovei sugrąžintas nekilnojamasis turtas. Be to, šiame teismo sprendime konstatuota, kad UAB „Agromena lt“ akcininkas P. R. dėl akių perleido UAB „Agromena lt“ akcijas Ukrainos pilietei I. N.. Pareikštu ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo siekdama išvengti priverstinio skolos pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą išieškojimo.
3. Papildomais rašytiniais paaiškinimais UAB „Trotas“ prašė išreikalauti iš P. R. ir akcinės bendrovės (toliau – AB) „Kelmės agrochemija“ rašytinius įrodymus apie šių asmenų reikalavimo teisę į UAB „Agromena lt“ ir juose papildomai nurodė, kad pranešimas apie nemokumo proceso inicijavimą kreditorei UAB „Trotas“ buvo įteiktas praėjus trims mėnesiams nuo pareiškėjos teisės kreiptis į teismą atsiradimo dienos.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmės
4. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. sausio 5 d. nutartimi iškėlė nemokumo (bankroto) bylą atsakovei UAB „Agromena lt“; paskyrė nemokumo administratore UAB VAPB.
5. Teismas netenkino UAB „Trotas“ prašymo išreikalauti iš P. R. ir AB „Kelmės agrochemija“ rašytinius įrodymus, kadangi šių kreditorių reikalavimai yra patvirtinti įsiteisėjusiais teismo įsakymais.
6. Teismas nustatė, kad į teismą su ieškiniu dėl bankroto (nemokumo) bylos iškėlimo atsakovei UAB „Agromena lt“ kreipėsi tinkama šalis (vadovė ir akcininkė). Nors Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023 pasisakyta, kad UAB „Agromena lt“ akcijos buvo parduotos dėl akių, neketinant toliau tęsti veiklos, tačiau šiuo teismo sprendimu atsakovės akcijų pirkimo–pardavimo sandoris nepripažintas negaliojančiu, nenuginčytas. Pagal oficialius valstybės įmonėje (toliau – VĮ) Registrų centre įregistruotus duomenis atsakovės UAB „Agromena lt“ vadovė yra I. N.. Atsakovei nekeliama ir neiškelta restruktūrizavimo byla. 2021 m. UAB „Agromena lt“ įsipareigojimai ir mokėtinos sumos (233 890 Eur) neviršijo visos turto vertės (1 698 122 Eur), o 2023 m. įsipareigojimai ir mokėtinos sumos (1 269 671 Eur) viršijo visą turto vertę (118 412 Eur). Atsakovė nekilnojamojo turto, transporto priemonių bei darbuotojų (jiems skolų) neturi.
7. Teismas nusprendė, kad atsakovė nemoki, kadangi negali vykdyti turtinių prievolių ir jos įsipareigojimai viršija turto vertę, taip pat yra negyvybinga, nes ūkinės komercinės veiklos nevykdo, pajamų negauna ir ateityje negalės vykdyti prievolių. Atsakovei UAB „Agromena lt“ nuginčytų sandorių pagrindu sugrąžinto turto nepakanka 1 269 671 Eur dydžio įsipareigojimams patenkinti ir skolininkės turtinė padėtis nepasikeis taip, kad ji taps moki. Teismas pažymėjo, kad antstolei nepavyko priverstinai iš atsakovės išieškoti skolos kreditorei UAB „Trotas“. Atsakovė darbuotojų neturi ir veiklos nevykdo ir neplanuoja tęsti veiklą ateityje, taigi, negali bei negalės atsiskaityti su kreditoriais.
8. Trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, nenurodė aplinkybių, kurių pagrindu, vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų bankroto įstatymo (toliau – JANĮ) 22 straipsnio 3 dalimi, teismas galėjo atsisakyti iškelti bankroto bylą atsakovei UAB „Agromena lt“.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
9. Trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, UAB „Trotas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 5 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Agromena lt“; atsisakyti iškelti nemokumo bylą atsakovei UAB „Agromena lt“; priimti naujus įrodymus. Atskirajame skunde nurodo šiuos argumentus:
9.1. Juridinio asmens nemokumas tikrinamas pagal likvidumo arba balanso testą, kaip tai nurodyta skundžiamos teismo nutarties 10 punkte, tačiau pirmosios instancijos teismas neįsigilino į atsakovės turto ir įsipareigojimų apimtis.
9.2. Skundžiamos teismo nutarties 15 punkte neteisingai nurodyta, kad atsakovė neturi jokio nekilnojamojo turto. Priešingai, teismui buvo pateikti įrodymai, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023, skolininkei yra sugrąžinta 14 atskirų nekilnojamojo turto vienetų ir šis nekilnojamasis turtas buvo areštuotas antstolio 2023 m. lapkričio 23 d. turto arešto aktu (atskirojo skundo priedas Nr. 2), o Nekilnojamojo turto kadastras ir registras yra suteikęs paslaugas dėl šio turto įregistravimo atsakovės vardu.
9.3. Atsakovei priklausančio nekilnojamojo turto vertė (135 000 Eur) nėra reali rinkos vertė, o yra masinio vertinimo būdu nustatyta vidutinė rinkos vertė. Atsakovei grąžinto nekilnojamojo turto rinkos vertė turėjo būti nustatyta vykdomojoje byloje, tačiau šis procesas dėl bankroto bylos iniciavimo yra antstolės sustabdytas. Kita vertus, įvertinus, kad atsakovė turi 118 412 Eur vertės trumpalaikio turto ir 135 000 Eur vertės nekilnojamojo turto, skundžiamos nutarties priėmimo metu UAB „Agromena lt“ turėjo iš viso 253 412 Eur vertės turto.
9.4. Išnagrinėtoje Šiaulių apygardos teismo byloje Nr. e2-186-856/2023 atsakovai UAB „Turtas“ ir UAB „Pakėvio dvaras“ yra pateikę duomenimis, kad atsakovė 2022 m. turėjo 57 000 Eur vertės kitos įrangos, prietaisų, įrankių ir įrenginių. Nagrinėjamoje byloje pareiškėja nėra paaiškinusi, kur yra šis turtas, nes jis nebuvo pateiktas antstolei priverstinai vykdymo metu. Į turto masę įtraukus 57 000 Eur vertės kitos įrangos, prietaisų, įrankių ir įrenginių suma, gauname, kad UAB „Agromena lt“ turėjo iš viso 310 412 Eur vertės turto.
9.5. UAB „Trotas“ civilinėje byloje Nr. e2-374-372/2023 ginčija UAB „Turtas“ reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Agromena lt“. UAB „Turtas“ vienintelis akcininkas yra P. R. Kadangi teismo sprendimu atsakovei grąžintas vertingas nekilnojamasis turtas, UAB „Turtas“ pasinaudojo reikalavimo teise kaip įrankiu apsunkinti kreditorės UAB „Trotas“ teises. Taip pat P. R. susijęs SU AB „Kelmės agrochemija“.
9.6. 2021 m. UAB „Agromena lt“ buvo moki, o per 8 mėnesius ir 8 dienas tapo nemokia, t. y. nemokia tapo po 2022 m. birželio 30 d. įsiteisėjusio teismo sprendimo civilinėje byloje Nr.e2-154-569/2021, kuriuo, be kita ko, UAB „Trotas“ naudai priteista iš UAB „Agromena lt“ 225 821,02 Eur skola.
9.7. Atsakovė galėjo tęsti veiklą ir vykdyti savo prievoles, bet prieš kreditorę UAB „Trotas“ ėmėsi nesąžiningų veiksmų. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu byloje Nr. e2-186-856/2023 konstatuota, kad skolininkė UAB „Agromena lt“ perleido visą jai priklausiusį likvidų nekilnojamąjį turtą į kitas įmones bei perkėlė savo veiklą į UAB „Turtas“. Be to, atsakovė yra patenkinusi visų savo kreditorių reikalavimus, išskyrus UAB „Trotas“ ir susijusios UAB „Turtas“.
9.8. Apeliantė nesutinka, kad nagrinėjamą bylą inicijavo tinkama pareiškėja (vadovė). Įsiteisėjusiu teismo sprendimu konstatuota, kad I. N. įsigijo iš P. R. atsakovės akcijas tik dėl akių, neketinant toliau tęsti bendrovės veiklos. Dėl to ieškovė yra netinkamas subjektas inicijuoti bankroto bylą. Tai, kad įsiteisėjusio teismo sprendimo rezoliucine dalimi nenuspręsta, dėl nereiškia, kad galioja dėl akių sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. UAB „Trotas“ nebuvo pareiškęs savarankiško reikalavimo, todėl teismas rezoliucine dalimi nepripažino negaliojančia UAB „Agromena lt“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties.
9.9. Atsakovės nemokumo tikslas – bankroto byloje patvirtinti susijusių kreditorių reikalavimus. Pareiškėjos, P. R. ir UAB „Turtas“ sąsajos akivaizdžios. Kreditoriai P. R., UAB „Turtas“ ir AB „Kelmės agrochemija“ neinicijavo bankroto bylos atsakovei UAB „Agromena lt“. R. R. pardavė UAB „Agromena lt“ be turto, tačiau su įsipareigojimais Ukrainos pilietei, kuri nurodė, kad bendrovės veiklos netęsia ir neketina tęsti.
10. Pareiškėja I. N. atsiliepimu prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 5 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo šiuos argumentus:
10.1. Iškėlus bankroto bylą bus apsaugos skolininkės UAB „Agromena lt“ ir visų kreditorių teisės bei interesai; bankroto proceso metu bus realizuotas bendrovei priklausantis nekilnojamasis turtas ir bus tenkinami visų kreditorių reikalavimai.
10.2. Tikroji UAB „Agromena lt“ grąžinto nekilnojamojo turto vertė bus nustatyta skolininkės bankroto byloje ir dėl to kreditorės UAB „Trotas“ teisės ir interesai nebus pažeisti.
10.3. Nemokaus juridinio asmens vadovas turi pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Akcijų įsigijimas ir vadovo pareigų vykdymas yra skirtingi faktai. Apie teisme kvestionuotą akcijų perleidimo sandorį I. N. nežinojo.
10.4. Apeliantės nuodytos P. R. sąsajos su kitais kreditoriais savaime nereiškia, kad pažeisti (bus pažeisti) kreditorės UAB „Trotas“ teisės ir interesai. Apeliantė siekia sukurti iliuziją, kad UAB „Agromena lt“ moki. Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, jog atsakovė ilgą laiką veiklos nevykdo, neturi darbuotojų ir ilgą laiką negali atsiskaityti su kreditoriais bei nevykdydama veiklos ateityje negalės atsikaityti su kreditoriais.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
Dėl naujų įrodymų, rašytinių paaiškinimų ir prie jų pridėto naujo įrodymo
12. Lietuvos apeliacinis teismas priima ir prideda prie bylos apeliantės UAB „Trotas“ su atskiruoju skundu pateikus naujus įrodymus, išskyrus iš internetinio tinklalapio pateiktus duomenis apie UAB „Turtas“ pelną, pajamas. Pirmiausia, byloje nesprendžiamas klausimas dėl UAB „Turtas“ mokumo (nemokumo). Antra, internetinėse svetainėse pateikiami duomenys apie įmonės kreditingumą ar kita informacija apie atskirus įmonės finansinius rodiklius, atspindi subjektyvią to asmens nuomonę ir negali būti laikoma oficialiu ir objektyviu rašytiniu įrodymu (CPK 176 ir 185 straipsniai) (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. balandžio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1361/2013; 2016 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-837-407/2016). Kiti apeliantės pateikti įrodymai turi įtakos sprendžiant ginčą, jų patikimumas galės būti patikrinti teismo (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Naujų įrodymų vėlesnio pateikimo teise apeliantė nepiktnaudžiauja, duomenys pateikti atsižvelgus į skundžiamoje teismo nutartyje pateiktus motyvus.
13. Lietuvos apeliacinis teismas gali naudoti LITEKO paskelbtus civilinėje byloje Nr. e2-137-372/2024, todėl atsisakoma priimti apeliantės UAB „Trotas“ pateiktus rašytinius paaiškinimus bei prie jų pridėtą naują įrodymą (teismo pranešimą dėl atsiliepimo į patikslintą ieškinį pateikimo) (CPK 75 straipsnio 1 dalis; 179 straipsnio 3 dalis).
Dėl nagrinėjamai bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
14. Iš VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre (toliau – JAR) įregistruotų duomenų nustatyta, kad UAB „Agromena lt“ (nuo 2013 m. sausio 2 d. iki 2022 m. rugsėjo 1 d. pavadinimas – „Račkausko AGROTECH“) direktorius nuo 1990 m. gruodžio 20 d. (įgaliojimų pradžia) iki 2022 m. rugpjūčio 9 d. (įgaliojimų pabaiga) buvo P. R.; nuo 2022 m. rugpjūčio 9 d. (įgaliojimų pradžia) direktorės pareigas eina I. N. (Ukraina). UAB „Agromena lt“ akcininkai: i) nuo 2013 m. sausio 2 d. iki 2022 m. rugpjūčio 22 d. P. R.; ii) nuo 2022 m. rugpjūčio 22 d. I. N..
15. JAR yra pateikti UAB „Agromena lt“ 2013–2021 metų finansinės apskaitos dokumentų rinkiniai. Paskutiniai 2021 m. UAB „Agromena lt“ finansinės apskaitos dokumentai sudaryti 2022 m. balandžio 14 d. ir JAR pateikti direktoriaus P. R. 2022 m. balandžio 11 d. Vėlesni, 2022 m. ir 2023 m., UAB „Agromena lt“ finansinės apskaitos dokumentai JAR nepateikti.
16. JAR įregistruotais duomenimis UAB „Turtas“ 2013 m. lapkričio 4 d. buvo atskirta nuo UAB „Agromena lt“ ir UAB „Turtas“ akcininkas nuo 2013 m. lapkričio 4 d. yra P. R.. Taip pat AB „Kelmės agrochemija“ akcininkas ir direktorius nuo 2011 m. birželio 20 d. yra P. R..
17. Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (toliau – LITEKO) paskelbtų (registruotų) duomenų nustatyta, kad Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmai 2023 m. vasario 8 d. įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-3211-674/2023 išieškojo kreditoriui P. R. iš skolininkės UAB „Agromena lt“ 171 100 Eur skolą pagal patalpų nuomos sutartį Nr. 2012/08/01 bei jos pagrindu išrašytą 2022 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 05, 5 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2023 m. vasario 8 d.) iki teismo įsakymo visiško įvykdymo ir 746,50 Eur bylinėjimosi išlaidas (įsiteisėjo 2023 m. kovo 13 d.).
18. Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmai 2023 m. sausio 30 d. įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-3211-674/2023 išieškojo kreditorei AB „Kelmės agrochemija“ iš skolininkės UAB „Agromena lt“ 604 195 Eur skolą pagal 2010 m. sausio 4 d. patalpų nuomos sutartį Nr. 2010/01/04 ir jos pagrindu išrašytą 2022 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 04, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. sausio 30 d.) iki teismo įsakymo visiško įvykdymo bei 1 558,50 Eur bylinėjimosi išlaidas (įsiteisėjo 2023 m. vasario 22 d.).
19. Utenos apylinkės teismo Ignalinos rūmai 2023 m. sausio 31 d. įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-1389-664/2023 išieškojo kreditorei UAB „Turtas“ iš skolininkės UAB „Agromena lt“ 203 072,60 Eur skolą pagal nuomos sutartis Nr. 2014/01/02, Nr. 2014/01/02-1, Nr. 2014/01/02-2 ir Nr. 2017/01/02-1, 6 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo 2023 m. sausio 31 d. iki teismo įsakymo visiško įvykdymo ir 806,50 Eur bylinėjimosi išlaidas (įsiteisėjo 2023 m. kovo 8 d.).
20. Šiaulių apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-137-372/2024, kurioje 2024 m. sausio 26 d. registruotas ir 2023 m. sausio 29 d. priimtas ieškovės UAB „Trotas“ patikslintas ieškinys atsakovams UAB „Turtas“, AB „Kelmės agrochemija“ ir P. R. dėl pripažinimo negaliojančiais UAB „Agromena lt“ sudarytų su UAB „Turtas“, AB „Kelmės agrochemija“ ir P. R. nuomos sandorių bei reikalavimo teisių į UAB „Agromena lt“, įskaitant: i) UAB „Agromena lt“ ir AB „Kelmės agrochemija“, sudarytą 2010 m. sausio 4 d. nuomos sandorį ir jo pagrindu išrašytą PVM sąskaitą faktūrą; ii) AB „Agromena lt“ ir P. R. sudarytą 2012 m. rugpjūčio 1 d. nuomos sutartį Nr. 2012/08/01 ir jos pagrindu išrašytą PVM sąskaitą faktūrą; iii) 2014 m. sausio 2 d. patalpų nuomos sutarties Nr. 2014/01/02, Nr. 2014/01/02-1, Nr. 2014/01/02-2 ir jų pagrindu išrašytų PVM sąskaitų faktūrų.
21. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. gegužės 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023 tenkino ieškovės UAB „Trotas“ ieškinį. Pripažino negaliojančiais nuo jų sudarymo momento UAB „Agromena lt“ (buvusi „Račkausko AGROTECH“) ir UAB „Pakėvio dvaras“ sudarytus: 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, 2021 m. spalio 27 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 5769, 2022 m birželio 9 d. mainų sutartį Nr. 2977 ir 2022 m. liepos 1 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3404 bei UAB „Agromena lt“ ir UAB „Turtas“ sudarytą 2022 m. liepos 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 3353 bei taikė restituciją – grąžino atsakovei UAB „Agromena lt“ nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą, nukreipiant į jį ieškovės UAB „Trotas“ likusį neįvykdytą 225 491,06 Eur reikalavimą, priteistą Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimu: žemės sklypą, (duomenys neskelbtini), unikalus numeris (duomenys neskelbtini); pastatą-svirną (duomenys neskelbtini), unikalus numeris (duomenys neskelbtini); žemės sklypus (duomenys neskelbtini), unikalūs numeriai: (duomenys neskelbtini); žemės sklypus (duomenys neskelbtini), unikalūs numeriai: (duomenys neskelbtini); žemės sklypus (duomenys neskelbtini), unikalūs numeriai: (duomenys neskelbtini); 7951/13500 dalį žemės sklypo (duomenys neskelbtini), unikalus numeris (duomenys neskelbtini); patalpą (duomenys neskelbtini), unikalus numeris (duomenys neskelbtini).
22. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. spalio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-558-933/2023 Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimą paliko nepakeistą. Šioje civilinėje byloje 2024 m. sausio 25 d. gautas (registruotas) UAB „Turtas“ ir UAB „Pakėvio dvaras“ kasacinis skundas dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 26 d. nutarties, kurio priėmimo (nepriėmimo) klausimas neišspręstas.
23. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. birželio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2195-430/2023 atsisakė iškelti nemokumo bylą atsakovei UAB „Agromena lt“, konstatavęs, kad atsakovės finansiniai sunkumai tik laikini, labiau tikėtina, kad atsakovė ateityje turės galimybę atsiskaityti su kreditoriumi; byloje nebuvo objektyvių duomenų, kad atsakovė veiklos nevykdė bei įvykęs akcininkų pasikeitimas nesudarė teismui pagrindo nutarti, kad atsakovė neketina veiklos vykdyti. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. liepos 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-716-467/2023 Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 9 d. nutartį paliko nepakeistą.
Dėl pareiškėjos teisės inicijuoti juridinio asmens bankroto bylą
24. Nemokumo procesą gali pradėti asmenys, kurių teisė (pareiga) inicijuoti nemokumo procesą yra nustatyta įstatyme. Asmenys, turintys teisę ir pareigą inicijuoti nemokumo procesą, reglamentuojami JANĮ 4–5 straipsniuose. Įstatyme nustatytas nemokumo procesą inicijuojančių asmenų sąrašas yra baigtinis ir negali būti aiškinamas plačiai.
25. JANĮ 4 straipsnyje nurodyti asmenys, turintys teisę inicijuoti nemokumo procesą, o JANĮ 5 straipsnyje – asmenys, turintys pareigą inicijuoti nemokumo procesą. Pagal JANĮ 4 straipsnio 1 dalies 1 punktą nemokumo procesą inicijuoti turi teisę juridinio asmens vadovas, o kai pagal atitinkamą juridinio asmens teisinę formą reglamentuojantį įstatymą juridinis asmuo vienasmenio valdymo organo neturi, – kitas asmuo, pagal kompetenciją turintis teisę kreiptis dėl nemokumo proceso, esant juridinio asmens nemokumo tikimybei. Pagal JANĮ 5 straipsnio 1 punktą nemokumo procesą inicijuoti privalo juridinio asmens vadovas, jeigu juridinis asmuo yra nemokus.
26. Iš LITEKO registruotų duomenų nustatyta, kad UAB „Agromena lt“ akcijų perleidimas I. N. nebuvo civilinės bylos Nr. e2-186-856/2023 nagrinėjimo dalykas ir pagrindas (ieškovė nebuvo pareiškusi savarankiško reikalavimo dėl UAB „Agromena lt“ (buvęs pavadinimas UAB ,,Račkausko AGROTECH“) akcijų prikimo–pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir I. N. šioje byloje nedalyvavo) bei įsiteisėjusiu Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023 UAB „Agromena lt“ akcijų perleidimo sandoris nėra pripažintas negaliojančiu.
27. JAR registruota UAB „Agromena lt“ direktorė nuo 2022 m. rugpjūčio 9 d. yra pareiškėja I. N.. Įrašyti į viešą registrą duomenys laikomi teisingais ir išsamiais, kol nenuginčijami įstatymų nustatyta tvarka (CK 4.262 straipsnis). Nagrinėjamoje byloje nėra pateiktų įrodymų ir nenustatyta, kad JAR įregistruoti duomenys dėl UAB „Agromena lt“ direktorės I. N. ginčijami (nuginčyti) įstatymų nustatyta tvarka.
28. JANĮ 6 straipsnis reglamentuoja juridinio asmens vadovo pareigas, esant juridinio asmens nemokumo tikimybei ar juridiniam asmeniui tapus nemokiam. Pagal JANĮ 6 straipsnio 1 punktą, esant juridinio asmens nemokumo tikimybei, juridinio asmens vadovas turi: 1) nedelsdamas informuoti juridinio asmens dalyvius apie juridinio asmens nemokumo tikimybę ir siūlyti spręsti finansinių sunkumų klausimą; 2) imtis veiksmų kreditorių interesams apsaugoti; 3) vengti tyčinių ir (ar) didelio neatsargumo veiksmų, kuriais būtų keliamas pavojus juridinio asmens gyvybingumui. Pagal JANĮ 6 straipsnio 2 punktą juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas privalo: 1) nedelsdamas informuoti juridinio asmens dalyvius apie juridinio asmens nemokumą ir siūlyti spręsti juridinio asmens mokumo atkūrimo klausimą; 2) nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą; 3) ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo dienos, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad susitarimas dėl pagalbos finansiniams sunkumams įveikti (toliau – susitarimas dėl pagalbos) yra nevykdomas arba netinkamai vykdomas, inicijuoti nemokumo procesą; 4) vykdyti šio straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytas pareigas.
29. Pareiškėjos (UAB „Agromena lt“ direktorės) pateiktame ieškinyje dėl bankroto bylos iškėlimo nurodyta, kad atsakovė UAB „Agromena lt“ yra nemoki, veiklos nevykdo ir nevykdys bei negali atsiskaityti su kreditoriais. Taigi, vadovė kreipėsi į teismą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo UAB „Agromena lt“ tapus (esant) nemokiai.
30. JANĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens vadovas nemokumo procesą inicijuoja registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus pateikdamas pranešimą kreditoriams jų gyvenamosios vietos ar buveinės adresu, arba pateikdamas pranešimą elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę. Jeigu nemokumo procesas inicijuojamas elektroninių ryšių priemonėmis, turi būti gautas patvirtinimas apie pranešimo gavimą. Pranešimas laikomas įteiktu praėjus 7 dienoms nuo jo išsiuntimo dienos, jeigu jis nebuvo pateiktas elektroninių ryšių priemonėmis. Pagal JANĮ 8 straipsnio 2 dalį pranešime nurodoma juridinio asmens neįvykdyta prievolė ir pažymima, kad, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, juridinis asmuo kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo. Susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti nustatomas ne trumpesnis kaip 15 dienų ir ne ilgesnis kaip 30 dienų terminas nuo pranešimo įteikimo kreditoriui dienos (JANĮ 8 straipsnio 3 dalis).
31. JANĮ 10 straipsnyje nustatyta, kad susitarimą dėl pagalbos sudaro juridinis asmuo ir kreditoriai, kurių civilines teises ir (ar) pareigas dėl jų suteikiamos pagalbos juridiniam asmeniui finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina šis susitarimas. Taigi, susitarimas dėl pagalbos suprantamas kaip skolininko ir jo kreditorių susitarimas dėl prievolių modifikavimo (prievolę įvykdymo termino atidėjimo, reikalavimo įvykdyti prievolę (jos dalį) atsisakymo, prievolės pakeitimo kita prievole, prievolės įvykdymo išdėstymo ir kt.).
32. JANĮ 16 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teisė kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo atsiranda nuo: 1) termino, skirto prievolei įvykdyti, susitarimui dėl pagalbos sudaryti ar sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti, pabaigos; 2) kreditoriaus ar juridinio asmens pranešimo apie inicijuojamą nemokumo procesą įteikimo, jeigu anksčiau sudarytas susitarimas dėl pagalbos yra nevykdomas arba netinkamai vykdomas; 3) likvidatoriaus pranešimo apie inicijuojamą bankroto procesą kreditoriams įteikimo; 4) kreditoriaus pranešimo apie inicijuojamą bankroto procesą juridiniam asmeniui įteikimo, jeigu antstolis grąžino kreditoriui vykdomuosius dokumentus, nes juridinis asmuo neturi turto ar pajamų, iš kurių gali būti tenkinami reikalavimai. JANĮ 16 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad praėjus 3 mėnesiams nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodytos teisės atsiradimo dienos, nemokumo proceso inicijavimui taikomos šio įstatymo 8 ir 9 straipsnių nuostatos.
33. Ieškinyje dėl bankroto bylos iškėlimo nurodyta, kad visiems atsakovės UAB „Agromena lt“ kreditoriams 2023 m. rugpjūčio 11 d. registruotais laiškais išsiųsti parnešimai apie UAB „Agromena lt“ nemokumą ir inicijuojamą nemokumo procesą, nustatytas 15 dienų nuo pranešimo įteikimo kreditoriui dienos terminas susitarimui dėl pagalbos sudaryti bei nurodyta, jog susitarimo dėl pagalbos nesudarius arba nepriėmus sprendimo nemokumo procesą vykdyti ne teismo tvarka, bus kreiptasi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Agromena lt“. Prie ieškinio pateikti 2023 m. rugpjūčio 11 d. pranešimai kreditoriams P. R., UAB „Turtas“ UAB „Trotas“, AB „Kelmės agrochemija“. Registruotų pašto siuntų įteikimą kreditoriams patvirtinantys dokumentai nepateikti. Civilinėje byloje Nr. B2-1282-880/2024 2024 m. sausio 4 d. gautuose (registruotuose) UAB „Trotas“ rašytiniuose paaiškinimuose nurodyta (ir pateiktas įrodymas, priedas Nr. 1), kad kreditorė UAB „Trotas“ 2023 m. rugpjūčio 30 d. gavo (buvo įteiktas) UAB „Agromena lt“ 2023 m. rugpjūčio 11 d. pranešimą.
34. Konstatuojama, kad nagrinėjamu atveju ikiteisminė juridinio asmens nemokumo proceso inicijavimo tvarka nepažeista. Kreditorei UAB „Trotas“ terminas susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti suėjo 2023 m. rugsėjo 16 d. (2023 m. rugpjūčio 30 d. + 15 d.). ir jis nebuvo sudarytas. Priešingų įrodymų byloje nėra. UAB „Agromena lt“ vadovė su ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi į teismą 2023 m. gruodžio 4 d. (ieškinys teisme priimtas 2023 m. gruodžio 5 d.), t. y. nepraėjus 3 mėn. nuo 2023 m. rugsėjo 16 d. (JANĮ 16 straipsnis).
Dėl atsisakymo kelti atsakovei bankroto bylą pagrindų nebuvo
35. Nagrinėjamu atveju nėra nei vienos iš šių aplinkybių, kurių pagrindu teismas turėtų atsisakyti iškelti bankroto bylą atsakovei UAB „Agromena lt“: 1) iki Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 5 d. nutarties iškelti bankroto bylą atsakovei UAB „Agromena lt“ priėmimo nebuvo patenkintas kreditorės UAB „Trotas“, kuri kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reikalavimas; 2) UAB „Agromena lt“ yra nemoki; 3) atsakovei nebuvo keliama bei neiškelta iškelta restruktūrizavimo byla ir 4) apeliantė nekvestionuoja ir byloje nenustatyta, kad UAB „Agromena lt“ turto nepakanka bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti (JANĮ 22 straipsnio 3 dalis).
Dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo
36. Juridinio asmens finansiniai sunkumai yra padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis). Juridinio asmens nemokumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JAN 2 straipsnio 7 dalis).
37. Taigi, juridinio asmens nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų (sąlygų): 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių arba 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-245-407/2021).
38. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemingai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
39. Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo klausimą, kiekvienu atveju svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji turi tik laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).
40. Mokumo pagrindimo našta perkeliama juridiniam asmeniui, kuriam prašoma iškelti bankroto bylą (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-2184-798/2016; 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2525-241/2018).
41. Faktinė juridinio asmens mokumo būsena vertinama pagal aktualių (naujausių) finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinių duomenis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 2 d. nutartis byloje Nr. 2-1273/2010; 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis Nr. 2-2599/2013; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis Nr. 3K-3-393/2012).
42. JAR pateikto paskutinio 2021 m. UAB „Agromena lt“ balanso duomenimis, 2021 m. gruodžio 31 d. atsakovė turėjo 1 698 122 Eur vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 233 890 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, UAB „Agromena lt“ 2021 finansiniais metais gavo 32 813 Eur pelno.
43. Taigi, 2021 m. gruodžio 31 d. atsakovės įsipareigojimai neviršijo jos turto vertės, tačiau skolininkė UAB „Agromena lt“ negalėjo laiku vykdyti turtinių prievolių. Tai patvirtina byloje nustatytos aplinkybės, kad kreditoriai P. R. (buvęs vadovas ir akcininkas), UAB „Turtas“ ir AB „Kelmės agrochemija“ buvo kreipęsi į teismą dėl skolų priteisimo, kurias kildino iš 2010 m. 2012 m. ir 2014 m. nuomos sutarčių ir jų pagrindu išrašytų PVM sąskaitų faktūrų, bei įsiteisėjusiais teismo įsakymais šiems kreditoriams skolos yra priteistos (ir šiai dienai nenuginčytos). Todėl galima daryti išvadą, kad 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Agromena lt“ buvo nemoki (negalėjo laiku įvykdyti turtinių prievolių kreditoriams P. R., UAB „Turtas“ ir AB „Kelmės agrochemija“). Atsakovės UAB „Agromena lt“ 2021 m. gruodžio 31 d. nemokumo faktas (ilgą laiką negalėjimas įvykdyti turtinių prievolių) buvo žinomas UAB „Agromena lt“ buvusiam vadovui, akcininkui bei kreditoriui P. R. (sudarė, patvirtino ir JAR pateikė 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentus).
44. Pažymėtina, kad išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. eB2-2195-430/2023 (ir Nr. e2-716-467/2023) nebuvo pateikti 2022 m. UAB „Agromena lt“ finansinės atskaitomybės dokumentai. Nagrinėjamoje byloje atsakovė UAB „Agromena lt“ ir jos vadovė bei akcininkė (pareiškėja) nepateikė 2022 m. UAB „Agromena lt“ balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos. Prie 2024 m. sausio 24 d. gautų apeliantės UAB „Trotas“ rašytinių paaiškinimų yra pridėtas į išnagrinėtą bylą Nr. e2-186-856/2023 pateiktas 2022 m. rugpjūčio 8 d. atsakovės balansas, sudarytas nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. rugpjūčio 8 d. (pasirašytas vadovės I. N.), kurio duomenimis UAB „Agromena lt“ turėjo 1 166 080 Eur vertės turto (57 000 Eur ilgalaikio (įrangos, prietaisų, įrenginių) ir 1 109 080 Eur trumpalaikio turto), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 121 070 Eur sumą, o visi įsipareigojimai sudarė 1 166 080 Eur.
45. Vadinasi, 2022 m. rugpjūčio 8 d. balanso duomenimis, 2022 m. rugpjūčio 8 d. atsakovės įsipareigojimai buvo lygūs jos turto vertei ir UAB „Agromena lt“ toliau negalėjo laiku įvykdyti (nevykdė) įsipareigojimų kreditoriams, įskaitant apeliantę. Dėl to galima daryti išvadą, kad ir 2022 m. rugpjūčio 8 d. UAB „Agromena lt“ buvo faktiškai nemoki.
46. Iš UAB „Agromena lt“ vadovės prie ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo pridėto 2023 m. spalio 23 d. balanso, sudaryto nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. spalio 23 d., nustatyta, kad atsakovė turėjo 118 412 Eur per vienerius metus gautino vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 269 671 Eur sumą.
47. Vertinant trumpalaikio turto sudėtį, teismų praktikoje preziumuojama, kad juridinis asmuo faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti bei grąžinti juridiniam asmeniui aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015).
48. Pareiškėjos prie ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo pridėto debitorių sąrašo duomenimis 11 debitorių išregistruoti, 1 likviduojamas dėl bankroto, todėl akivaizdu, kad tokių debitorių reikalavimai nebus grąžinti atsakovei UAB „Agromena lt“ (118 412 Eur - 363,16 Eur - 4 137,95 Eur - 14 605,83 Eur - 1 623,36 Eur - 688,18 Eur - 12 187,73 Eur - 19 418,33 Eur - 2 358,39 Eur - 2 381,04 Eur - 383,73 Eur - 15,40 Eur - 38 702,64 Eur - 3 272,56 Eur = 133 342,78 Eur). Likusių debitorių reikalavimai nėra pagrįsti įrodymais, kad buvo imtasi realių veiksmų dėl skolų iš jų išieškojimo (CPK 178 straipsnis).
49. Taigi, 2023 m. spalio 23 d. atsakovė trumpalaikio turto neturi. Pareiškėja atsiliepime į atskirąjį skundą nepaaiškino, kodėl 2023 m. balanse neapskaitytas 57 000 Eur vertės ilgalaikis turtas (įranga, prietaisai, įrenginiai), kurie apskaityti 2022 m. rugpjūčio 8 d. atsakovės balanse. Taip pat 2023 m. spalio 23 d. balanse neapskaitytas UAB „Agromena lt“ nuosavybės teisėmis priklausiantis materialusis (nekilnojamasis) turtas, kuris buvo grąžintas atsakovei vėliau, įsiteisėjusiu (2023 m. spalio 26 d.) Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023. Iš NTKR registruotų duomenų (faktų) nustatyta, kad žemės sklypai, unikalūs numeriai: (duomenys neskelbtini), 7951/13500 dalis žemės sklypo, unikalus numeris (duomenys neskelbtini) ir pastatas-svirnas, unikalus numeris (duomenys neskelbtini) nuosavybės teisėmis priklauso atsakovei (įrašai galioja nuo 2023 m. lapkričio 22 d.)
50. Atsakovei grąžinto nekilnojamojo turto vertė (135 000 Eur) yra nustatyta masinio vertinimo būdu. Lietuvos apeliaciniam teismui apeliantė nepateikė nepriklausomo turto vertintojo nustatytų skolininkei UAB „Agromena lt“ grąžinto nekilnojamojo turto rinkos verčių (CPK 178 straipsnis). Todėl vertinama, kad nuo 2023 m. spalio 26 d. UAB „Agromena lt“ turi 135 000 Eur vertės materialaus (ilgalaikio) turto.
51. Sprendžiant dėl juridinio asmens nemokumo, svarbu nustatyti viso turto ir visų turimų skolų, o ne tik pradelstų, santykį (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. sausio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-60-450/2024 26, 27 punktai). Todėl apeliacinės instancijos teisme paaiškėjusi aplinkybė, kad teisme yra priimtas ieškovės UAB „Trotas“ patikslintas ieškinys atsakovams UAB „Turtas“, AB „Kelmės agrochemija“ ir P. R. dėl sandorių ir reikalavimo teisių pripažinimo negaliojančiais, nesudaro pagrindo atsakovės kreditorių UAB „Turtas“, AB „Kelmės agrochemija“ ir P. R. reikalavimų (203 072,60 Eur + 604 195 Eur + 171 100 Eur = 978 367,60 Eur) neįtraukti į atsakovės UAB „Agromena lt“ visų įsipareigojimų sudėtį. Skolininkės UAB „Agromena lt“ turto vertė (135 000 Eur) nepakankama UAB „Trotas“, UAB „Turtas“, AB „Kelmės agrochemija“ ir P. R. reikalavimams patenkinti.
52. Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).
53. VSDFV skelbiamais duomenimis, atsakovė UAB „Agromena lt“ ilgą laiką, nuo 2022 m. gruodžio 20 d., darbuotojų (apdraustųjų) neturi. Darbuotojų skaičius mažėjo nuo 2022 m. birželio 2 d. (2022 m. birželio 2 d. turėjo 21 darbuotoją, 2022 m. birželio 24 d. – 20 darbuotojų, 2022 m. rugpjūčio 11 d. – 2 darbuotojus ir 2022 m. rugsėjo 18 d. – 1 darbuotoją). Darbuotojų skaičius sumažėjo iš esmės po vadovų (ir akcininkų) pasikeitimo.
54. UAB „Agromena lt“ vadovė ir akcininkė I. N. atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo, kad juridinį asmenį įsigijo turėdama tikslą ir lūkestį veikti statybų versle, įdarbinant ukrainiečius, tačiau dėl užsitęsusio karo Ukrainoje prioritetai ir asmeninio gyvenimo situacija pasikeitė, verslo partneriai atsisakė bendradarbiauti, vėliau padidėjo statybinių medžiagų kainos, nepavyko surasti darbuotojų ir ilgą laiką neturi darbuotojų. Bendrovė neturi apyvartinių lėšų ūkinei komercinei veiklai vykdyti (tęsti), darbuotojų neturi, veiklos nevykdo, pajamų negauna ir ateityje nevykdys.
55. Remiantis tuo, kas buvo išdėstyta, daroma išvada atskirojo skundo netenkinti ir bylinėjimosi išlaidų apeliantei neatlyginti, Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 5 d. nutartį palikti nepakeistą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Nagrinėjamu atveju prioritetas reabilitaciniam tikslui negali būti taikomas, kadangi atsakovė UAB „Agromena lt“ yra nemoki (įsipareigojimai viršija turimo turto vertę bei nevykdomos prievolės kreditoriams) ir negyvybinga (ilgą laiką darbuotojų neturi, ūkinės komercinės veiklos nevykdo ir paskutinė atsakovės UAB „Agromena lt“ vadovė bei akcininkė I. N. patvirtina, kad bendrovės mokumas nebuvo ir nebus atkurtas). UAB „Agromena lt“ šalintina iš rinkos, siekiant apsaugoti kreditorių ir pačios bendrovės (skolininkės) interesus.
56. Atsakovės UAB „Agromena lt“ nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo stadijoje nesprendžiama ir nepasisakoma dėl apeliantės nurodytų argumentų, susijusių su atsakovės UAB „Agromena lt“ buvusių ir (arba) esamų valdymo organų ir dalyvių galimai nesąžiningų (tyčinių) veiksmų (vadovų pasikeitimo, verslo perkėlimo, turto (įrangos, prietaisų, įrenginių) iššvaistymo, ginčytinų sandorių sudarymo, kitų juridinių asmenų (UAB „Agromena lt“ kreditorių) sąsajų su buvusiu vadovu ir akcininku P. R. ir t. t.). Bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui faktas neatleidžia nuo atsakomybės asmenų, dėl kurių veiksmų arba neveikimo padaroma žala juridiniam asmeniui ir jo kreditoriams.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjas Antanas Rudzinskas