Civilinė byla Nr. e2A-1736-924/2019
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-22684-2018-3
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.2.2.3.2.1.; 3.3.1.14.; 3.3.1.20.
(S)
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
N u t a r t i s
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. gruodžio 3 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Edvardo Palioko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Albinos Rimdeikaitės ir Linos Žemaitienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. Ž., atstovaujamo advokatės L. D., apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-3464-877/2019 pagal ieškovo A. Ž. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „NBP“, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „RAY Investments“, A. J., dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. Ž. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiu 2018 m. gruodžio 21 d. UAB „NBP“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį, kuria buvo nuspręsta dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas procesiniuose dokumentuose nurodė, kad bendrovės įstatinis kapitalas ieškinio pateikimo dienai yra 29 000 Eur, vienos akcijos nominali vertė 2,90 Eur, įstatinis kapitalas suskirstytas į 10 000 vnt. akcijų, iš kurių: 2000 vnt. akcijų priklauso ieškovui A. Ž., kas sudaro 20 proc. balsų; 1000 vnt. akcijų priklauso A. J., kas sudaro 10 proc. balsų; 7000 vnt. akcijų – UAB „RAY Investments“, kas sudaro 70 proc. balsų. Bendrovė veikia kaip holdingo bendrovė ir pagrindines pajamas dividendų pagrindu gauna iš dukterinės įmonės UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ (toliau – EER). 2018 m. gruodžio 21 d. vyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo sprendžiami tokie klausimai: 1) dėl pasitikėjimo bendrovės direktoriumi; 2) dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais; 3) dėl naujų įstatų tvirtinimo. Sprendžiant klausimą dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, akcininko UAB „RAY Investments“ balsų dauguma buvo pritarta siūlytam sprendimo projektui – bendrovės įstatinį kapitalą padidinti papildomais piniginiais įnašais 754 000 Eur suma, išleidžiant 260 000 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Ieškovas pateikė alternatyvų sprendimo projektą, pagal kurį siūlė įstatinį kapitalą didinti iš nepaskirstyto įmonės pelno, tačiau jam nebuvo pritarta. Priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo yra nesąžiningas ieškovo atžvilgiu, nes jam nebuvo pateikta jokios informacijos apie tai, kokiu būdu bendrovės veikloje bus naudojamos į įstatinį kapitalą įneštos piniginės lėšos. Sprendimas neatitinka protingumo kriterijų, kadangi bendrovės įstatinis kapitalas didinamas papildomais piniginiais įnašais, akcininkus verčiant įnešti papildomas lėšas, kai pati bendrovė akcininkams nėra išmokėjusi sukauptų dividendų net už dvejus metus. Niekuo nepaaiškinamas poreikis gauti papildomų piniginių lėšų negali būti aiškinamas niekaip kitaip, kaip siekiu sumažinti ieškovo turimą bendrovės akcijų dalį. Iki šiol juridinių asmenų registre bendrovės akcininkai ir sudėtis nepakeisti, atsakovė nepateikė įrodymų, kad akcininkai naujai išleistas akcijas apmokėjo, todėl sprendimas didinti įstatinį kapitalą buvo fiktyvus. Ieškovui nepateikti įrodymai ir paaiškinimai dėl kokios priežasties ir kokiomis sąlygomis kapitalo didinimas buvo reikalingas paskolai finansuoti, o tokios informacijos negavus, akcininko interesai akivaizdžiai nukenčia, kadangi investicija daroma neaiškiomis sąlygomis ir be jokio ekonominio – finansinio pagrindimo.
3. Atsakovė UAB „NBP“ ir trečiasis asmuo UAB „RAY Investments“ prašė ieškinį atmesti. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad bendrovės įstatinio kapitalo didinimas buvo racionalus verslo sprendimas, kurio įtaka ieškovo padėčiai bendrovėje priklauso tik nuo paties ieškovo valios. Ieškovas pats siūlė didinti bendrovės įstatinį kapitalą, bet tai pageidavo daryti ne bendrovei išleidžiant akcijų, kurias įsigytų akcininkai, o iš pačios bendrovės pelno, ir už tokį pasiūlymą jis balsavo. Ginčo sprendimu sudarytos sąlygos suteikti bendrovei paskolą savo dukterinei bendrovei EER, kad ši galėtų įvykdyti išaugusių užsakymų skaičių ir taip plėsti savo veiklą bei didinti pelningumą. Tuo yra suinteresuota bendrovė, kuri gauna iš EER dividendus, tuo turėtų būti suinteresuoti ir bendrovės akcininkai. Tariamas siekis ginčo sprendimu pašalinti ieškovą iš bendrovės veiklos ieškinyje siejamas su ieškovo inicijuotomis bylomis dėl bendrovės vadovo A. J. bendrovei padarytos žalos atlyginimo ir bendrovės bei jos vadovo veiklos tyrimo, kurios dar nėra baigtos nagrinėti, o ieškovo noras bylinėtis neturėtų tapti kliūtimi bendrovei vykdyti savo veiklą. Netrukus po ieškinio pateikimo, 2019 m. sausio 9 d. ieškovas su bendrove sudarė Akcijų pasirašymo sutartį, kuria įsipareigojo įsigyti dalį naujai išleidžiamų akcijų (proporcingą turimoms akcijoms). Įgyvendinant ginčo sprendimą, bendrovės išleistas akcijas įsigiję akcininkai UAB „RAY Investments“ ir A. J. apmokėjo 2019 m. sausio 8 d. Vienintelis bendrovės akcininkas, neapmokėjęs išleistų akcijų, yra pats ieškovas. Ieškovas yra tikrasis EER konkurento UAB „Remanas“ savininkas, o vienintelis tiek nagrinėjamos, tiek kitų ieškovo inicijuotų bylų tikslas yra nesąžiningai įgyti konkurencinį pranašumą. Ieškovas nenurodo nei įstatymų, nei bendrovės įstatų nuostatų, kurias pažeidžia ginčo sprendimas. Iš ieškinio nėra iki galo aišku, ar ieškovo netenkina pats sprendimas didinti bendrovės įstatinį kapitalą, ar ta jo dalis, kuria kapitalą nuspręsta didinti akcininkų įnašais, o ne iš bendrovės nepaskirstytojo pelno.
4. Trečiasis asmuo A. J. prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad ieškovas nenurodo ir neįrodinėja aplinkybių, galinčių sudaryti pagrindą pripažinti bendrovės akcininkų priimtą sprendimą negaliojančiu. Ieškovas realizavo savo teisę dalyvauti bei balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Be to, ieškovui taip pat buvo suteikta teisė dalyvauti bendrovės įstatinio kapitalo didinimo procedūroje ir šią teisę ieškovas realizavo pasirašydamas 2019 m. sausio 9 d. bendrovės akcijų pasirašymo sutartį bei įsipareigodamas apmokėti 52 200 vnt. naujai išleidžiamų bendrovės akcijų. Ieškovo akcijų dalis bendrovėje nebuvo pakankama lemiamai įtakai galutinio sprendimo priėmimui daryti. ABĮ 28 str. 3 d. ir kiti įstatymo straipsniai nekelia reikalavimo nurodyti kapitalo didinimo tikslus ir būdus, todėl šios informacijos neatskleidimas ieškovui nesuponuoja neteisėtų veiksmų. Esant papildomo verslo finansavimo poreikiui, bendrovės akcininkai pasinaudojo įstatyme numatyta teise ir nusprendė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais įnašais, t. y. priėmė bei įgyvendino teisingą, sąžiningą bei protingą verslo sprendimą dėl papildomo augančio verslo finansavimo. Tokio sprendimo (akcininkų valios) paneigimas teismo sprendimu (t. y. teismo intervencija į verslo valdymą) privalo turėti aiškų bei konkretų faktinį bei norminį pagrindą. Ieškovas nenurodė jokių teisės normų, kurioms neva prieštarauja ginčijamas bendrovės akcininkų susirinkimo priimtas nutarimas. Įstatymas nenumato atsakovės ir/arba trečiųjų asmenų nesąžiningumo prezumpcijos, o ieškovas nepateikė jokių įrodymų savo samprotavimams dėl būsimo investuotų lėšų išvaistymo ar praradimo, tikslo sumažinti ieškovo akcijų dalį pagrįsti. Siekdamas paneigti daugumos akcininkų valią dėl verslo finansavimo akcininkų įnašais ieškovas siekia sukurti konkurencinį pranašumą konkuruojančiai įmonei. Ieškovo įmonė UAB „Remanas“ dirbo nuostolingai bei pralaimėjo konkurencinę kovą EER rinkoje, ieškovas ėmėsi nesąžiningų veiksmų EER veiklai sutrikdyti bei konkurenciniam pranašumui UAB „Remanas“ įgyti, pareikšdamas netiesioginį ieškinį trečiajam asmeniui, kaip bendrovės vadovui, kuris tuo pačiu eina ir EER vadovo pareigas, dėl žalos atlyginimo, taip pat nepagrįstą ieškinį dėl juridinio asmens veikos tyrimo bendrovei, bei ieškinį šioje byloje.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Kauno apylinkės teismas 2019 m. birželio 20 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė UAB „NBP“ iš A. Ž. 3 969,59 Eur bylinėjimosi išlaidų.
6. Teismas nurodė, jog ieškovas į bylą nepateikė nė vieno rašytinio įrodymo, kad jis (arba jo atstovė) iki visuotinio akcininkų susirinkimo kreipėsi į bendrovę ar jos atstovus raštu, ar kokiu nors kitokiu būdu dėl informacijos gavimo. Bendrovės vadovas neturi imperatyvios pareigos dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, trečiasis asmuo A. J. susirinkime nedalyvavo. Akcininkui įstatymai nenustato pareigos visuotiniame akcininkų susirinkime teikti kitam akcininkui informaciją apie bendrovės veiklą, juolab, kad akcininkų interesai gali būti skirtingi, todėl ieškovo nurodomos aplinkybės, kad susirinkimo metu akcininkės atstovas neatsakinėjo į klausimus, nepagrįstos. Ieškovui įstatymo nustatyta tvarka ir laiku nesikreipus dėl tokios informacijos gavimo į bendrovę, nėra pagrindo konstatuoti, kad jo teisė gauti informaciją buvo pažeista, juolab, kad susirinkimo nutarimų projektai ieškovui buvo pateikti kartu su pranešimu, jis siūlė savo alternatyvius sprendimus, susirinkime buvo dėl jų balsuota. Teismo vertinimu, byloje esančių įrodymų pakanka išvadai, kad UAB „Remanas“ ir atsakovės dukterinė įmonė EER yra konkurentai rinkoje, tačiau įmonės akcininkui vis tik turėtų būti atskleista informacija, tiesiogiai susijusi su akcininko investicijų pagrindu gautinu pelnu. Tačiau ieškovas savo teisės gauti informaciją iš turinčio pareigą ją pateikti subjekto nerealizavo.
7. Teismas taip pat nurodė, kad ieškovui buvo pasiūlyta įsigyti naujai išleidžiamų akcijų proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jam nuosavybės teise priklauso. Įgyvendinus susirinkimo nutarimą, ieškovas išlaikytų turimą akcijų proporciją, todėl ieškovo pasvarstymai apie tai, kad buvo siekiama jį eliminuoti iš bendrovės veiklos jokiais įrodymais nepagrįsti. Nepagrįstas ir argumentas, kad sprendimas neatitinka protingumo kriterijų, nes akcininkas verčiamas įnešti papildomas pinigines lėšas, nors bendrovė net už dvejus metus nėra sumokėjusi akcininkams dividendų. Įmonė yra juridinis asmuo, kurio funkcija – vykdyti komercinę-ūkinę veiklą, tikslu veikti ir gauti pelną. Atsakovės pelnas priklauso nuo EER vykdomos veiklos. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad EER sudarė daug naujų sutarčių, kurių vykdymui buvo reikalingos apyvartinės lėšos. Lėšų, kurias būtų galėjusi paskolinti dukterinės įmonės veiklai, atsakovė neturėjo. Atsakovė pagrindė įmonės poreikį didinti įstatinį kapitalą, tai buvo ją kontroliuojančios įmonių grupės verslo sprendimas.
8. Teismas konstatavo, kad byloje surinkti įrodymai ir nustatytos aplinkybės nepatvirtina, jog ginčijamu susirinkimo sprendimu buvo siekiama ieškovą eliminuoti iš dalyvavimo įmonės veikloje ar jam sudarytos nesąžiningos, neprotingos, išimtinai jam vienam nepalankios sąlygos dalyvauti įmonės įstatinio kapitalo didinimo procese. Ieškovui nebuvo suvaržyta teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, jame balsuoti ir pareikšti savo nuomonę bei įsigyti naujai išleistas bendrovės akcijas, t. y. ieškovas nebuvo eliminuotas sprendžiant klausimus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir akcijų išleidimu. Ieškovas išreiškė savo valią ir balsavo prieš kapitalo didinimą piniginiais įnašais, tačiau jo turimų balsų nepakako tam, kad jo siūlomas sprendimas būtų priimtas. Ieškovas, atsižvelgdamas į tai, kad 2018 m. gruodžio 21 d. yra priimtas akcininkų sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 29 000 Eur iki 783 000 Eur, su UAB „NBP“ 2019 m. sausio 9 d. pasirašė Akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią įsipareigojo už akcijas sumokėti jų emisijos kainą –150800 Eur. Juridinių asmenų registre nuo 2019 m. sausio 21 d. yra įregistruoti duomenys dėl įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų tvirtinimo. Kiti akcininkai akcijas pasirašė ir jas apmokėjo, vienintelis ieškovas liko neapmokėjęs jo pasirašytų akcijų, nors finansines galimybes akcijas apmokėti turėjo. Be to, nauja akcijų emisija buvo išleista ir akcininkams pasiūlyta jas įsigyti nominalia verte, o ne rinkos verte, kuri yra net keliasdešimt kartų didesnė, kas taip pat nepatvirtina priimto sprendimo nesąžiningumo ieškovo atžvilgiu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
9. Apeliaciniu skundu ieškovas A. Ž. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - tenkinti ieškovo ieškinį, prijungti prie nagrinėjamos bylos Lietuvos apeliacinio teismo nutartį Nr. e2A-440-790/2019, priteisti bylinėjimosi išlaidas (e. b. 2 t. l. 107-116). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
9.1. Teismas nurodydamas, kad ieškovas nepasinaudojo savo teise gauti susijusią informaciją prieš akcininkų susirinkimą ir tokio paklausimo nepateikimas pateisina tai, jog ieškovui informacija apskritai nebuvo suteikta, savo sprendimu iš esmės paneigė įstatyme nustatytą akcininko teisę žinoti priimamo akcininko sprendimo motyvus. Teismas neįvertino, kad strateginis pagrindas nebuvo atspindėtas dokumentuose, kurie būtų saugomi bendrovėje. Nežinodamas įstatinio kapitalo didinimo tikslų, ieškovas net negalėjo suformuoti reikalavimo, kokių dokumentų jis gali prašyti. Nepriklausomai nuo to, ar ieškovas būtų teikęs formalų paklausimą, ar ne, jokia informacija jam nebūtų buvusi suteikta.
9.2. Teismas nepagrįstai sprendė, kad akcininkas akcininkui neturi įstatymuose nustatytos pareigos teikti informaciją. Pats akcininkų susirinkimo reglamentavimas ir akcininkų teisė spręsti strateginius klausimus suponuoja pareigą ne tik bendradarbiauti, bet ir atskleisti informaciją. Informacijos apie akcininkų susirinkime sprendžiamų klausimų ir priimamų sprendimų motyvus nesuteikimas turi būti laikomas esminės akcininko teisės pažeidimu, kuris sudaro pagrindą pripažinti skundžiamą akcininkų sprendimą negaliojančiu.
9.3. Teismas, nesant objektyvių įrodymų apie ieškovo neteisėtą konkuravimą, ieškovą savaime laiko bendrovės konkurentu. Ieškovui neturi būti apribojamos jo, kaip akcininko, teisės bendrovėje. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo neginčijamai pripažinta, kad UAB „Remanas“, jo akcininkas ir darbuotojai (tarp jų ir A. Ž.) jokių neteisėtų veiksmų (nesąžiningo konkuravimo) bendrovės dukterinės įmonės UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ atžvilgiu neatliko. Apeliacinio teismo nutartį ieškovas prašo prijunti prie nagrinėjamos bylos, kadangi nutartis priimta tik 2019 m. birželio 27 d.
9.4. Teismas nepagrįstai sprendė, kad nebuvo padaryta formalių pažeidimų, kurie turėtų įtakos akcininkų sprendimo teisėtumui. Teismas nevertino, kad ieškovo akcijų dalis bendrovėje drastiškai sumažėjo, didžiojo akcininko valia dėl jam vienam žinomų priežasčių ieškovas buvo eliminuotas iš bendrovės valdymo. Be to, ieškovas, kaip akcininkas, prarado net 454553,80 Eur gautinų dividendų, kuriuos bendrovė nebuvo skirsčiusi. Įstatinio kapitalo didinimu investuojant į dukterinės įmonės EER veiklą buvo finansuojama neaiškaus pobūdžio veikla ir nuostoliai, kurie atsirado dėl bendrovės pagrindinio akcininko ir direktoriaus A. J. kaltės, kai buvo priimtas sprendimas prie EER prijungti nuostolingai dirbančią įmonę „Šiluminės energijos sistemos“. Šis faktas prejudicine tvarka konstatuotas Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje Nr. e2A-440-790/2019.
9.5. Ginčijamas įstatinio kapitalo didinimas buvo nesąžiningas ir juo siekta tik eliminuoti ieškovą, kaip akcininką, iš bendrovės valdymo, kas ir buvo padaryta, ir ką parodo tolimesni bendrovės vadovo ir kitų akcininkų veiksmai. Akcininkų susirinkimui suteikiama išskirtinė prerogatyva tvirtinti finansinių ataskaitų rinkinį, tačiau apie šaukiamą eilinį akcininkų susirinkimą ieškovui nebuvo pranešta ir bendrovės finansinė atskaitomybė už 2018 metus patvirtinta bei pateikta Juridinių asmenų registrui be ieškovo žinios.
9.6. Teismas, spręsdamas su ekonominiais įmonės veiklos klausimais susijusius ginčus, galimai peržengė teisinio vertinimo ribas ir pasisakė dėl akcininkų kompetencijai priklausančių klausimų. Teismas vertino vieną vienintelę balanso eilutę, kurioje nurodomi bendrovės turimi pinigai ir pinigų ekvivalentas, tačiau nevertino, kad bendrovės nepaskirstytas pelnas 2017 m. sudarė 2 272 769 Eur, t. y. daugiau kaip 2,8 kartus didesnė suma, nei prašomas finansavimas EER apyvartos palaikymui. Todėl jokio poreikio didinti įstatinį kapitalą įnašais nebuvo, nes bendrovė pagal savo oficialiai deklaruojamus rezultatus turėjo pakankamai resursų paskolos suteikimui.
9.7. Teismas ginčijamą akcininkų sprendimą turėjo vertinti kaip neatitinkantį protingumo kriterijų, kadangi bendrovės įstatinis kapitalas didinimas papildomais piniginiais įnašais, akcininkus verčiant įnešti papildomas lėšas, kai pati bendrovė akcininkams nėra išmokėjusi sukauptų dividendų net už dvejus metus. Tokios situacijos sukūrimas pažeidžia mažojo akcininko ieškovo teises, prieštarauja protingumo principui bei elementariai verslo logikai.
9.8. Teismo spendimu iš ieškovo priteistos bylinėjimosi išlaidos atsakovės UAB „NBP“ naudai yra neproporcingai didelės, nepagrįstos ir neatitinkančios bylos sudėtingumo, sprendime nepagrįstas jų paskaičiavimas. Prašymą dėl atsakovės patirtų išlaidų teismui pateikė ne atsakovės, o trečiojo asmens atstovas.
10. Trečiasis asmuo A. J. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (e. b. 2 t. l. 160-166). Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
10.1. Ieškovas nesinaudojo įstatymo jam suteikta teise iš anksto bei iš bendrovės pareikalauti informacijos, ar su ja susipažinti prieš visuotinį akcininkų susirinkimą ir šią reikšmingą aplinkybę pripažino bylos nagrinėjimo metu. Ieškovas informacijos reikalavo jau susirinkimo metu iš kito bendrovės akcininko, kuriam teisės aktai nenumato kito akcininko informavimo pareigos. Todėl nėra pagrindo spręsti, kad buvo pažeistos jo teisės ir tenkinti jo reikalavimus.
10.2. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas yra realus bei teisės aktų nustatyta tvarka įgyvendintas verslo sprendimas, kurio priėmimo priežastys ieškovui buvo žinomos. Akcininkų naudojimasis jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti laikomas nesąžiningu, neprotingu ir/arba neteisėtu ieškovo atžvilgiu.
10.3. Ieškovas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių tariamą kitų bendrovės akcininkų siekį eliminuoti ieškovą iš bendrovės veiklos. Bendrovės įstatinis kapitalas buvo didinamas UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ veiklos finansavimo tikslais, o ne tariamai siekiant eliminuoti ieškovą, kuris ir taip valdė vos 20 proc. bendrovės akcijų, iš bendrovės veiklos.
10.4. Ieškovas sudarė bendrovės akcijų pasirašymo sutartį net neketindamas įvykdyti ja prisiimto įsipareigojimo bendrovei. Net ir suteikus ieškovui reikalaujamą informaciją, ieškovas vis tiek neinvestuotų į bendrovę ir neįgytų akcijų, kas sudaro savarankišką pagrindą ieškovo reikalavimų atmetimui. Be to, tokie ieškovo veiksmai (įsipareigojimo prisiėmimas net neketinant jo vykdyti) patvirtina paties ieškovo, o ne atsakovės ar trečiųjų asmenų, nesąžiningumą.
10.5. Kadangi ieškovas nekvestionuoja 2018 m. gruodžio 21 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo procedūros teisėtumo, nenurodo ir neįrodinėja jokių imperatyvių ABĮ nuostatų pažeidimo, priimto verslo sprendimo didinti bendrovės įstatinį kapitalą prieštaravimo bendrovės ar viešajam interesui, bendrovės akcininkų valia privalo būti gerbiama, o ieškovo reikalavimai negali būti tenkinami.
10.6. Teismas padarė pagrįstą bei teisėtą išvadą, jog priteistina išlaidų suma neviršija rekomenduojamų dydžių bei tinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nepagrįstai remiasi rašymo apsirikimu EPP sistemoje bei klaidina teismą.
11. Atsakovė UAB „NBR“ ir trečiasis asmuo UAB RAY Investments“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo palikti Kauno apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimą nepakeistą (e. b. 2 t. l. 167-171). Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
11.1. Ieškovas neįgyvendino savo teisės į informaciją įstatymų nustatyta tvarka, taip pat neįrodė, kad detali informacija apie ginčo sprendimo motyvus jam apskritai buvo reikalinga ir reikšminga. Akcininko prašomą informaciją, kurią jis turi teisę gauti, akcininkui privalo suteikti bendrovė, o ne kiti jos akcininkai. Bendrovės akcininkai, priešingai ieškovo aiškinimui, neturi jokių tarpusavio bendradarbiavimo, keitimosi informacija pareigų.
11.2. ABĮ 161 ir 18 straipsniai įtvirtina bendrovės teisę atsisakyti suteikti akcininkui informaciją, susijusią su bendrovės komercine paslaptimi ar kitais konfidencialiais duomenimis. Dėl to visiškai neturinčiu pagrindo laikytinas apeliacinio skundo argumentas, esą bendrovės konfidenciali informacija ieškovui turėtų būti teikiama, net jei būtų nustatyti ieškovo nesąžiningo (neteisėto) konkuravimo veiksmai.
11.3. Ieškovas netinkamai aiškina bendrovės 2017 m. balanso duomenis. Teismas teisingai nurodė, kad bendrovės turimos piniginės lėšos, kurios galėjo būti panaudotos paskolai, buvo menkos ir dėl to akivaizdžiai tam nepakankamos. Ieškovas neskiria bendrovės turimo nepaskirstytojo pelno nuo turimų pinigų ir pinigų ekvivalentų: nepaskirstytais pelnas nėra piniginės lėšos, kurios galėtų būti skiriamos paskolai.
11.4. Bendrovė nėra skolinga savo akcininkams jokių dividendų: ieškovas nenurodo jokio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo skirti bendrovės akcininkams dividendų, kurio bendrovė nebūtų įvykdžiusi.
11.5. Ieškovas turėjo finansines galimybes įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų, iš pradžių net pasirašė akcijų įsigijimo sutartį, tačiau vėliau tik dėl jam žinomų priežasčių atsisakė sutartį vykdyti. Taigi, ar ieškovo akcijų proporcija bendrovėje po įstatinio kapitalo didinimo pasikeis, priklausė tik nuo paties ieškovo valios - tam atsakovas ir tretieji asmenys negalėjo turėti jokios įtakos.
11.6. Ieškovo teiginiai apie esą nuostolingą ir neaiškią EER veiklą nagrinėjamoje byloje neturi jokios teisinės reikšmės. Vieni bendrovės akcininkai matė prasmę investuoti į EER verslo plėtrą ir dėl to nusprendė dalyvauti bendrovės įstatinio kapitalo didinime, kiti (ieškovas) - ne, tačiau tai nedaro ginčo sprendimo negaliojančiu.
11.7. Ieškovo argumentai, susiję su bendrovės finansinės atskaitomybės už 2018 m. duomenimis, ieškovo nebuvo nurodyti pirmosios instancijos teisme, todėl jais skundas negali būti grindžiamas. Be to, jie neturi jokios teisinės reikšmės vertinant ginčo sprendimą. Nors ieškovas prie skundo ir prideda 2018 m. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, šių įrodymų prijungimo poreikio visiškai nemotyvuoja, formaliai net neprašo jų prijungti, todėl tokie įrodymai negali būti priimti.
11.8. Prašymą priteisti bendrovės turėtas išlaidas už teisines paslaugas pateikė jos atstovas advokatas E. D.. Įstatymas nereikalauja iš teismo pateikti detalaus aritmetinio skaičiavimo dėl priteisiamų advokato išlaidų. Ieškovas nenurodo jokio skaičiavimo, kuris galėtų pagrįsti teismą nukrypus nuo įstatymo reikalavimų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
13. Įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į jį argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 straipsniai).
14. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies dėl akcininkų susirinkimo metu priimto sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
15. Ieškovas prašo prijungti prie nagrinėjamos bylos Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartį Nr. e2A-440-790/2019, kurioje pripažinta, kad UAB „Remanas“, jo akcininkas ir darbuotojai (tame tarpe ir A. Ž.) jokių neteisėtų veiksmų (nesąžiningo konkuravimo) bendrovės dukterinės įmonės UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ atžvilgiu neatliko. Taip pat atsakovas prašo prijungti prie bylos UAB „NBP“ finansinius dokumentus už 2018 metus, gautus iš Juridinių asmenų registro (t. y. balansas, pelno (nuostolių) ataskaita, metinių finansinių ataskaitų teikimas, finansinių ataskaitų aiškinamasis raštas).
16. Teisėjų kolegija, įvertinus tai, kad atsakovės balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita už 2018 metus į bylą buvo pateikta pirmos instancijos teismui 2019 m. gegužės 29 d. vykusio teismo posėdžio metu, byloje dalyvaujantiems asmenims buvo suteikta pakankamai laiko susipažinti su kartu su apeliaciniu skundu patektais papildomais įrodymais ir išdėstyti savo nuomonę, apeliantas šiais dokumentais siekia paneigti pirmosios instancijos teismo sprendime padarytas išvadas, atsakovės bei trečiųjų asmenų atsikirtimus į ieškinį, sprendžia kartu su apeliaciniu skundu pateiktus įrodymus priimti į bylą (CPK 314 straipsnis).
Bylos faktinės aplinkybės
17. Byloje nustatyta, kad UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ vadovas 2018 m. lapkričio 21 d. pareiškė bendrovės akcininkams UAB „NBP“ ir UAB „TS Investments“, jog yra papildomas apyvartinių lėšų poreikis veiklos plėtros įgyvendinimui bei prisiimtiems įsipareigojimams vykdyti, o pati įmonė nėra pajėgi šį poreikį patenkinti (1 t. b. l. 100).
18. Įmonių grupę kontroliuojanti UAB „ENG grupė“ 2018 m. lapkričio 26 d. vykusiame valdybos posėdyje nutarė padidinti UAB „NBP“ įstatinį kapitalą UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ reikalinga apyvartinių lėšų suma bei pritarti, jog įstatinio kapitalo padidinimui skirtos lėšos būtų paskolintos UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ veiklai finansuoti (1 t., b. l. 101-102).
19. 2018 m. lapkričio 28 d. pranešimu ieškovui A. Ž. UAB „NBP“ pranešė, kad 2018 m. gruodžio 21 d. įvyks bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimo darbotvarkėje numatyta svarstyti klausimus dėl pasitikėjimo bendrovės direktoriumi, dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, dėl naujų bendrovės įstatų tvirtinimo (1 t. b. l. 37).
20. Šaukiamo visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų projekte buvo planuojama priimti nutarimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 754 000 Eur, nuo 29 000 Eur iki 783 000 Eur, išleidžiant 260 000 paprastųjų vardinių 2,90 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų. Buvo numatyta, kad: 1) įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali tik bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso šio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos pabaigoje; 2) bendrovės išleistos akcijos bus platinamos už jų nominalią kainą; 3) bendrovės išleistos akcijos bus apmokamos tik piniginiais įnašais; 4) bendrovės išleistoms akcijoms pasirašyti yra skirtas 20 dienų terminas nuo šio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Bendrovės akcininkai, siekiantys pasirašyti naujai išleistas bendrovės akcijas, privalo raštu kreiptis į bendrovės direktorių. Jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas gali būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių sumas; 5) bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per 10 dienų nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo. Jeigu akcijas pasirašęs asmuo per nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. Šių sprendimų pagrindu atitinkamai buvo siūloma keisti bendrovės įstatus: „Jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas gali būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Tokiu atveju bendrovės direktorius be papildomo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ir (ar) įstatų projekto patvirtinimo, turi teisę ir pareigą atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui“ (1 t. b. l. 38).
21. 2018 m. gruodžio 21 d. UAB „NBP“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nutarta padidinti įstatinį kapitalą 754 000 Eur, nuo 29 000 Eur iki 783 000 Eur, išleidžiant 260 000 paprastųjų vardinių 2,90 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų, išleistas akcijas apmokant tik akcininkų piniginiais įnašais. Šiame susirinkime dalyvavo akcininkė UAB „Ray Investments“, atstovaujama direktoriaus E. P. (70 procentų balsų), bei akcininko A. Ž. (20 procentų balsų) atstovė advokatė L. D.. Darbotvarkė numatyta tokia, kaip buvo pateikta akcininkams 2018 m. lapkričio 28 d. projekte, už ją balsuota vienbalsiai. Svarstant antrąjį klausimą dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, UAB „RAY Investments“ į ieškovo atstovės klausimus kam reikalingos lėšos, nurodė, kad einamajai veiklai, tačiau detaliau kokiam konkrečiam projektui, paslaugoms, darbams, investicijoms, veiklai nenurodė ir į klausimus neatsakė. Ieškovo atstovei buvo paaiškinta, kad į visus šiuos klausimus iki susirinkimo galėjo atsakyti įmonės vadovas, tačiau raštu iš ieškovo jokių klausimų ar prašymų paaiškinti įmonės vadovas negavo. Ieškovo atstovė pateikė pasiūlymą didinti bendrovės įstatinį kapitalą iš nepaskirstytojo pelno, o ne papildomais įnašais, kitas sąlygas paliekant tas pačias. Balsų dauguma (7 000 už, 2 000 prieš) buvo priimti sprendimai, kurių projektus pasiūlė bendrovės vadovybė (1 t., b. l. 39-44).
22. 2019 m. sausio 9 d. UAB „NBP“ ir A. Ž. pasirašė akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią bendrovė įsipareigojo pateikti ieškovui 52 000 vnt. naujai išleistų paprastųjų vardinių 2,90 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų, o ieškovas įsipareigojo už akcijas sumokėti jų emisijos kainą, iš viso 150 800 Eur ne vėliau kaip per 10 dienų nuo sutarties pasirašymo (1 t., b. l. 98-99). Bendrovės išleistas akcijas įsigiję akcininkai UAB „RAY Investments“ ir A. J. apmokėjo 2019 m. sausio 8 d.: UAB „RAY Investments“ sumokėjo 527 800 Eur, o A. J. – 75 400 Eur (2 t. b. l. 17, 27). Atsakovė 603 200 Eur sumą 2019 m. sausio 9 d. mokėjimo nurodymu pervedė į UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ sąskaitą, nurodydama, kad mokėjimo paskirtis „Pervesta 2019 m. sausio 9 d. paskola“ (2 t. b. l. 17, 18, 27).
Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumo
23. Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
24. Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą V. S. v. specialios paskirties AB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; kt.).
25. Šioje byloje kilo ginčas dėl 2018 m. gruodžio 21 d. įvykusio UAB „NBP“ akcininkų visuotinio susirinkimo metu priimto sprendimo didinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 29 000 Eur iki 783 000 Eur, išleidžiant 260 000 paprastųjų vardinių 2,90 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų teisėtumo, kurio metu taip pat buvo nutarta išleistas akcijas apmokėti akcininkų piniginiais įnašais. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas teisėtas, t. y. byloje nenustatė pagrindų pripažinti nurodytą sprendimą neteisėtu. Apeliaciniame skunde ginčijamas pirmos instancijos teismo sprendimo pagrįstumas, nurodant, kad 2018 m. gruodžio 21 d. UAB „NBP“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalis, kuria buvo nuspręsta dėl įstatinio kapitalo didinimo, turėtų būti pripažinta negaliojančia, nes jam nebuvo nurodyti šio sprendimo motyvai, dėl šio sprendimo ieškovo akcijų dalis bendrovėje iš esmės sumažėjo, tokiu būdu didžiojo akcininko valia ieškovas buvo eliminuotas iš bendrovės valdymo. Be to ieškovo teigimu jokio poreikio didinti įstatinį kapitalą akcininkų įnašais nebuvo, nes bendrovė turėjo pakankamai resursų paskolos suteikimui, o ginčijamas akcininkų sprendimas neatitinka protingumo kriterijų, nes bendrovės įstatinis kapitalas didinimas papildomais piniginiais įnašais, akcininkus verčiant įnešti papildomas lėšas, kai pati bendrovė akcininkams nėra išmokėjusi sukauptų dividendų net už dvejus metus.
26. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl apelianto argumentų pagrįstumo, pirmiausia pažymi, kad teisė padidinti įstatinį kapitalą priklauso visuotiniam akcininkų susirinkimui (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 18 punktas, 49 straipsnio 1 dalis). Apeliantas byloje neįrodinėjo, kad buvo pažeista įstatyme nustatyta visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ar sprendimų priėmimo jame tvarka. Kaip yra nurodęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015).
27. Apelianto įsitikinimu, visuotinio akcininkų susirinkimo metu nesuteikus jam informacijos apie priimamo sprendimo motyvus, buvo pažeistos jo, kaip akcininko, teisės ir teisėti interesai. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovu, kad akcininkui privalo būti atskleista informacija, susijusi su visuotiniame akcininkų susirinkime ketinamų priimti sprendimų motyvais, nepaisant to, kad atsakovės dukterinė įmonė UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ ir UAB „Remanas“, kurioje komercijos direktoriumi dirba A. Ž., yra konkurentai rinkoje (ABĮ 16 straipsnis, 26 straipsnio 2 dalies 10 punktas). Atsakovė į bylą nepateikė jokių duomenų, kad bendrovės turimi dokumentai, susiję su susirinkimo darbotvarke, ieškovui negalėjo būti pateikta, nes tokia informacija bendrovės laikoma komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija (ABĮ 161 straipsnio 4 dalis, 34 straipsnio 4 dalis).
28. ABĮ įstatyme yra aiškiai nurodyta kokia tvarka akcininkas yra informuojamas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sudarant jam galimybę susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke. Tačiau, kaip pagrįstai sprendė pirmos instancijos teismas, ieškovas šia įstatymo teise nepasinaudojo, nors apie tokią teisę buvo informuotas ir 2018 m. lapkričio 28 d. pranešimu apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Pagal ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 10 punktą, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių pateiktą paraišką valdybai ar šio Įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais bendrovės vadovui. Ieškovo atstovė tik vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu kito akcininko prašė plačiau paaiškinti ketinamo priimti sprendimo didinti bendrovės įstatinį kapitalą motyvus, iki tol jokios informacijos iš bendrovės nereikalavo, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmos instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ieškovo teisė gauti informaciją iš bendrovės nebuvo pažeista, juolab, kad ieškovas per savo atstovą dalyvavo susirinkime, siūlė alternatyvius sprendimus, balsavo dėl jų (ne)priėmimo, t. y. iš esmės spręstina, kad jam pakako informacijos priimti sprendimą dėl balsavimo ginčijamu klausimu. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis), tačiau nagrinėjamu atveju toks ginčas teisme nebuvo iškeltas bei tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
29. Apelianto teigimu, ginčijamu sprendimu padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą buvo pažeistos jo, kaip smulkiojo akcininko, teisės ir teisėti interesai, nes dėl šio sprendimo ieškovo akcijų dalis bendrovėje iš esmės sumažėjo ir tokiu būdu didžiojo akcininko valia ieškovas buvo eliminuotas iš bendrovės valdymo. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad 2018 m. gruodžio 21 d. įvykusio UAB „NBP“ akcininkų visuotinio susirinkimo metu ieškovas iš esmės neprieštaravo, kad būtų padidintas Bendrovės įstatinis kapitalas nuo 29 000 Eur iki 783 000 Eur, išleidžiant 260 000 paprastųjų vardinių 2,90 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų. Ieškovas tik siūlė didinti bendrovės įstatinį kapitalą iš nepaskirstytojo pelno, o ne papildomais įnašais, kitas sąlygas paliekant tas pačias. Tokiam ieškovo pasiūlymui nebuvo pritarta. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tai, jog ieškovas nesutinka su balsų daugumą turinčio akcininko priimtu sprendimu savaime nereiškia šio sprendimo neteisėtumo.
30. Vadovaujantis ABĮ 51 straipsnio 2 dalimi, sprendimą padidinti įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų priima visuotinis akcininkų susirinkimas, vadovaudamasis bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniu. 2018 m. gruodžio 21 d. vykusio UAB „NBP“ akcininkų visuotinis susirinkimas nepritarė ieškovo siūlymui padidinti įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų. Apelianto įsitikinimu, ginčijamas sprendimas padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą ne iš bendrovės lėšų, o akcininkų papildomais įnašais, pažeidžia smulkiojo akcininko teises bei protingumo principą. Byloje nenustatyta ir apeliantas neįrodė, jog, siekiant akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros, buvo iš esmės protingesnė alternatyvi pasirinktai galimybė išspręsti Bendrovei reikalingų apyvartinių lėšų trūkumą, kurios būtų skirtos paskolinti savo dukterinės UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ veiklai finansuoti, bei toks sprendimas pažeidė ieškovo interesus. Ieškovas byloje neįrodė, kad atsakovė priėmė nepagrįstą verslo sprendimą papildomai finansuoti verslą (UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ veiklą), t. y. investuoti į verslo plėtrą. Kartu pažymėtina, kad, didinant įstatinį kapitalą, visiems akcininkams, tarp jų ir ieškovui, buvo suteikta galimybė proporcingai pagal turimų akcijų dalį pasididinti naujai išleidžiamų akcijų skaičių, taip užtikrinant, kad akcininkų turimų akcijų dalis įstatiniame kapitale, kartu turtinių ir neturtinių jų teisių apimtis, priklausanti nuo turimų akcijų dalies įstatiniame kapitale, išliktų nepakitusi. Tačiau ieškovas, nors ir 2019 m. sausio 9 d. pasirašė Akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią bendrovė įsipareigojo pateikti ieškovui 52 000 vnt. naujai išleistų paprastųjų vardinių 2,90 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų, o ieškovas įsipareigojo už akcijas sumokėti jų emisijos kainą, iš viso 150 800 Eur, tačiau savo sutartinių įsipareigojimų nevykdė ir už akcijas neapmokėjo, nors tokias finansines galimybes turėjo. Atkreiptinas dėmesys, kad trečiasis asmuo A. J., turėjęs 10 procentų bendrovės akcijų, už naujai išleistas akcijas apmokėjo bei išlaikė savo akcijų proporciją bendrovėje.
31. Ieškovas teigia, kad bendrovės nepaskirstytas pelnas 2017 m. sudarė 2 272 769 Eur, t. y. daugiau kaip 2,8 kartus didesnę sumą, nei prašomas finansavimas UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ apyvartos palaikymui, todėl atsakovė turėjo pakankamai resursų paskolos suteikimui ir jokio poreikio didinti įstatinį kapitalą įnašais nebuvo. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais ieškovo teiginiais nesutinka. Nors iš į bylą pateikto atsakovės UAB „NBP“ balanso už 2018 metus matyti, kad bendrovės nepaskirstytas pelnas sudarė 2 292 224 Eur (20 eilutė), 2017 m. – 2 272 769 Eur, tačiau nepaskirstytais pelnas nėra piniginės lėšos, kurios galėtų būti skiriamos paskolai. Kaip matyti iš Pelno (nuostolių) ataskaitos įmonės grynasis pelnas 2018 m. sudarė 19 455 Eur, 2017 m. – 423717 Eur (15 eilutė), atsakovės turimos piniginės lėšos (balanso 11 eilutė) 2018 m. sudarė 2504 Eur, 2017 m. - 12466 Eur, t. y. jų nepakako reikalingos paskolos suteikimui. Visuotinis akcininkų susirinkimas nesprendė dėl bendrovės pelno paskirstymo, todėl nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje perkeliamas į kitus finansinius metus (ABĮ 59 straipsnis), ir nesant kitokiam visuotiniam akcininkų sprendimui negali būti naudojamas paskolos suteikimui. Teismas, atsižvelgdamas į ieškovo nurodomas pretenzijas dėl dividendų akcininkams nemokėjimo, pažymi, jog akcininko teisė gauti dividendus (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punktas) nėra absoliuti ir turi įstatyme nustatytas šios teisės įgyvendinimo procedūras ir ribas (ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 59 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovo teiginys, kad akcininkų pasirinkimas didinti įmonės įstatinį kapitalą ne iš bendrovės lėšų, o akcininkų įnašais, pažeidė kito akcininko teisėtus interesus yra pagrįstas tik paties ieškovo teiginiais, o ne objektyviomis aplinkybėmis ir būtinais įrodymais (CPK 178 straipsnis). Nurodytų aplinkybių visuma patvirtina, kad sprendimas padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą akcininkų papildomais įnašais priimtas atsižvelgiant į visų Bendrovės akcininkų – tiek pagrindinių, tiek smulkiųjų – interesus ir nepažeidžiant protingumo reikalavimų.
32. Kiti apeliacinio skundo argumentai šios bylos išnagrinėjimo procesiniam rezultatui teisinės reikšmės neturi, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako, nes, kaip žinoma, konstatavus, kad yra atskleista bylos esmė, o kilęs ginčas išnagrinėtas teisingai, teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010).
Dėl priteistų bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmos instancijos teisme
33. Atsakovė prašė priteisti 3969,59 Eur išlaidų advokato pagalbai atlyginimo, šį prašymą pirmos instancijos teismas tenkino visiškai.
34. Apeliantas nurodo, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines normas, reglamentuojančias patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Apelianto teigimu, bylinėjimosi išlaidos atsakovei buvo priteistos už advokato E. R. darbą, nors E. R. pagal pateiktą atstovavimo sutartį (1 t. b. l. 81) atstovavo ne atsakovę, o trečiąjį asmenį – A. J., be to, pirmos instancijos teismo priteistos bylinėjimosi išlaidos neproporcingai didelės, nepagrįstos ir neatitinka bylos sudėtingumo.
35. Teisėjų kolegija iš 2019 m. gegužės 29 d. teismo posėdžio garso įrašo (garso įrašas nuo 3:15.20 iki 3.17.20) nustatė, kad prašymą dėl atsakovės patirtų išlaidų bei bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius įrodymus teismui pateikė ne trečiojo asmens atstovas (advokatas E. R.), o atsakovės atstovas (advokatas E. D.). Tai, kad šias išlaidas patyrė būtent atsakovė, o ne trečiasis asmuo, patvirtina ir bylinėjimosi išlaidas pagrindžiantys įrodymai (2 t. b. l. 66-77). Teismų informacinėje sistemoje Liteko klaidingas nurodymas, jog šį prašymą pateikęs asmuo yra E. R., nėra pagrindas atmesti atsakovės prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
36. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, teismas, spręsdamas dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti atlyginimo dydžio, turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į tokias aplinkybes: 1) teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus; 2) bylos sudėtingumą; 3) advokato darbo ir laiko sąnaudas. Nustatant priteistino užmokesčio dydį, atsižvelgtina į konkrečios bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, turto (pinigų sumų) dydį (priteistiną ar ginčijamą), teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir kitas svarbias aplinkybes. Teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintų Rekomendacijų nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, kad teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta nurodytose Rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-533/2008; Nr. 3K-3-212/2009; Nr. 3K-3-31/2011; Nr. 3K-3-156-701/2016). Taigi sprendžiant klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų, susijusių su advokato teisine pagalba priteisimo, privaloma vadovautis tiek pamatiniais teisingumo, protingumo bei proporcingumo principais, tiek atsižvelgti į Rekomendacijas.
37. Teisėjų kolegijos vertinimu, nors atsakovė pateikė duomenis, kad nurodytas bylinėjimosi išlaidas realiai patyrė, tačiau nagrinėjamu atveju prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis mažintinas. Nagrinėjamu atveju privalu įvertinti tai, kad byla nebuvo sudėtinga, nebuvo keliama sudėtingų materialiosios teisės normų taikymo ir aiškinimo klausimų, atsakovės ir trečiojo asmens vardu teikti procesiniai dokumentai yra nedidelės apimties. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, ne visos ataskaitose nurodomos suteiktos paslaugos yra pagrįstos, jos teiktos ne tik atsakovei. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovės atstovas byloje taip pat atstovavo ir trečiąjį asmenį UAB „RAY Investments“, o trečiąjį asmenį A. J. - advokatas E. R., kurie yra iš tos pačios advokatų profesinės bendrijos, kurios vardu ruoštos ataskaitos, teiktos sąskaitos apmokėjimui. Iš advokatų profesinės bendrijos pateiktų ataskaitų matyti, kad į jas atskirais atvejais buvo įtrauktos ir sumos už tretiesiems asmenims suteiktas paslaugas (pvz. už dviejų triplikų rengimą, nors į bylą buvo pateiktas atstovaujamųjų vardu vienas triplikas ir tas nedidelės apimties (3 lapų); už įrodymų rinkimą ir išlaidas Juridinių asmenų registrui, nors nei su atsiliepimu, nei su tripliku Juridinių asmenų registro išrašas nepateiktas (Juridinių asmenų registro išrašą pateikė trečiojo asmens A. J. atstovas); be to, į suteiktų paslaugų ataskaitą nepagrįstai įtrauktos sumos už atskirus procesinių dokumentų ar įrodymų analizės veiksmus, kai atsakovės atstovas atskirai prašo apmokėti ir už pačių procesinių dokumentų parengimą, be to, atkreiptinas dėmesys, kad procesiniai dokumentai parengti tiek atsakovės, tiek trečiojo asmens vardu, o jų argumentai iš esmės sudaro po vieną lapą. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos sudėtingumą, advokato darbo laiko sąnaudas būtent atsakovei teikiant teisinę pagalbą, sprendžia, kad iš ieškovės atsakovei pirmos instancijos teismo priteista suma mažintina nuo 3969,59 Eur iki 2000 Eur.
Dėl procesinės bylos baigties
38. Apibendrindamas nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai taikė ir aiškino kilusiam ginčui aktualias materialiosios teisės ir procesinės teisės normas, teisingai vertino byloje surinktus įrodymus, dėl ko priėmė teisingą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti (ar pakeisti) apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo, todėl jis paliktinas iš esmės nepakeistas (CPK 265 straipsnis, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas), išskyrus sprendimo dalį dėl atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų, kuri tikslintina, nurodant, kad atsakovei iš ieškovo priteistina 2000 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
39. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidos, atmetus skundą, apeliantui neatlyginamos ir nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnis). Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo A. J. prašė priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tačiau iki bylos išnagrinėjimo apeliaciniame teisme pabaigos nepateikė šias išlaidas ir jų dydį patvirtinančių duomenų, todėl jo prašymas atmestinas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
40. Atsakovė pateikė duomenis dėl patirtų 1200,32 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Išlaidos, susijusios su teisine pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatytos Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Atsakovės prašomos priteisti išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą yra pagrįstos, neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus tokių išlaidų dydžio, todėl jos priteistinos iš apelianto.
Kauno apygardos teismo teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimą iš esmės palikti nepakeistą.
Patikslinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimo dalį dėl atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir ją išdėstyti taip:
„Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „NBP“, juridinio asmens kodas 301812598, iš A. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2000 Eur (du tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidų.“
Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „NBP“ iš ieškovo A. Ž. 1200,32 Eur (vieną tūkstantį du šimtus eurų 32 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai Edvardas Paliokas
Albina Rimdeikaitė
Lina Žemaitienė