Civilinė byla Nr. e2A-205-464/2025
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00040-2024-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.9; 2.6.8.11.5; 2.6.18.3; 2.6.37; 3.1.14.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. gegužės 29 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jadvygos Mardosevič,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Hidrostatyba“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gruodžio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Hidrostatyba“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei ,,BMGS“ dėl skolos priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir LUAB) ,,Hidrostatyba“ 2024 m. vasario 6 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė priteisti iš atsakovės akcinės bendrovės (toliau – AB) ,,BMGS“ 1 489 241,14 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad 2015 m. rugsėjo 8 d., 2016 m. lapkričio 2 d., 2017 m. liepos 4 d., 2018 m. sausio 4 d. su atsakove AB ,,BMGS“ sudarė jungtinės veiklos sutartis, kuriomis susitarė kartu dalyvauti ir laimėjus vykdyti AB (ginčo metu teisinis statutas – valstybės įmonė) Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcijos (toliau – ir užsakovė, perkančioji organizacija) krantinių rekonstravimo, įrengimo ir kitus darbus. Pagal jungtinės veiklos sutartis atsakingąja partnere buvo paskirta ieškovė, kuri ja buvo iki 2019 m. lapkričio 6 d. Vykdant nurodytas sutartis, tarp šalių buvo susiklostę tokie partnerių santykiai, kad atsakovė atlikdavo darbus, už juos išrašydavo ieškovei sąskaitas, kurias pastaroji apmokėdavo arba, bendru partnerių susitarimu, jas užskaitydavo. Vėliau ieškovė išrašydavo bendrą jų, kaip jungtinės veiklos partnerių, sąskaitą už atliktus darbus ir ją pateikdavo užsakovei, užsakovė atsiskaitydavo su ieškove, o ieškovė tapdavo gautų iš užsakovės lėšų savininke.
3. Ieškovės teigimu, atsakovė, tapusi atsakingąja partnere, netinkamai vykdė jungtinės veiklos sutartis ir kitus šalių susitarimus. Atsakovės skola ieškovei, susijusi su 2016 m. lapkričio 2 d. jungtinės veiklos sutartimi, yra 954 547,21 Eur. Vykdant rangos sutartį Nr. 34-2017-85 ,,Krantinių Nr. 137 ir Nr. 138, (duomenys neskelbtini), rekonstravimas“ užsakovė buvo sulaikiusi 499 424,49 Eur sumą pagal atsakovės 2017 m. rugpjūčio 31 d. – 2019 m. spalio 31 d. išrašytas sąskaitas. Kadangi ieškovė jau yra sumokėjusi atsakovei nurodytose sąskaitose įvardytas sumas, sulaikytos lėšos turėjo būti sumokėtos ieškovei. Jungtinės veiklos sutarties partnerėms nesutariant, kuriai iš jų šios lėšos turėjo būti sumokėtos, dėl sulaikytų lėšų priteisimo Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-131-459/2024 nagrinėjamas užsakovės ir atsakovės ginčas, nors šios lėšos priklauso ir turėtų būti priteistos ieškovei. Ieškovės 2019 m. spalio 31 d. išrašytoje užsakovei sąskaitoje Nr. HSP002036 nurodytą 190 425,32 Eur sumą užsakovė taip pat nepagrįstai sumokėjo atsakovei, o ne ieškovei. Kadangi ieškovė atsakovei pagal jungtinės veiklos sutartį jau yra sumokėjusi 190 425,32 Eur, ši suma taip pat turi būti priteista ieškovei iš atsakovės. Atsakovė nėra apmokėjusi ir ieškovės išrašytos atsakovei 2020 m. kovo 31 d. sąskaitos Nr. HSB006420 už 107 512,23 Eur sumą bei 2020 m. gegužės 29 d. sąskaitos Nr. HSP002071 už 157 184,17 Eur sumą. Taigi, iš viso atsakovė pagal 2016 m. lapkričio 2 d. jungtinės veiklos sutartį yra skolinga ieškovei 954 547,21 Eur (499 424,49 Eur + 190 425,32 Eur + 264 697,40 Eur).
4. Atsakovės skola ieškovei, susijusi su 2018 m. sausio 4 d. jungtinės veiklos sutartimi, yra 228 475,38 Eur. Vykdant rangos sutartį Nr. 34-2018-302 ,,Objektų ,,Dokų duobės kasimas, naujos dokų inkaravimo sistemos įrengimas ir krantinių Nr. 137A, 138A ir 139 (dalies), esančių adresu (duomenys neskelbtini), griovimas ir ,,Krantinių Nr. 137 ir Nr. 138, esančių adresu (duomenys neskelbtini), griovimas“ darbai“ užsakovė buvo sulaikiusi 57 186,79 Eur pagal atsakovės 2019 m. kovo 29 d. – 2019 m. rugsėjo 30 d. išrašytas už atliktus darbus sąskaitas, kuriose nurodytas sumas ieškovė atsakovei yra sumokėjusi. Tokiu atveju užsakovės sulaikytos lėšos priklauso ieškovei ir jas prašoma priteisti iš atsakovės. Taip pat atsakovė liko skolinga ieškovei už jai perduotas medžiagas, panaudotas vykdant rangos sutartį, t. y. 37 084,87 Eur pagal 2020 m. kovo 31 d. sąskaitą faktūrą Nr. HSB006419 ir 134 203,63 Eur pagal 2020 m. gegužės 29 d. sąskaitą faktūrą Nr. HSP002070. Iš viso atsakovė skolinga ieškovei pagal 2018 m. sausio 4 d. jungtinės veiklos sutartį 228 475,38 Eur (57 186,79 Eur + 37 084,87 Eur + 134 203,63 Eur).
5. Atsakovės skola ieškovei pagal kitas jungtinės veiklos sutartis yra 306 218,55 Eur. Atsakovė nėra sumokėjusi 2020 m. kovo 31 d. sąskaitoje faktūroje Nr. HSB006421 nurodytų 58 142,30 Eur už įvairias jai perduotas statybines medžiagas, nėra sumokėjusi 47 589,98 Eur pagal 2020 m. gegužės 29 d. sąskaitą Nr. HSP002068, 113 465 Eur pagal sąskaitą Nr. HSB002072 ir 87 021,27 Eur pagal sąskaitą Nr. HSP002069 už atliktus statybos darbus.
6. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. vasario 26 d. nutartimi ieškovės ieškinio dalį dėl 499 424,49 Eur skolos (sulaikytų lėšų) priteisimo laikė nepaduotu, ieškovei nepašalinus šio teismo 2024 m. vasario 9 d. nutartyje nurodytų ieškinio trūkumų – nesuformulavus ieškinio pagrindo dėl 499 424,49 Eur skolos priteisimo. Teismas nurodė, kad iš ieškinio nėra aišku, kokiu pagrindu ieškovė reikalauja priteisti jai iš atsakovės 499 424,49 Eur, juo labiau kad Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-131-459/2024 yra sprendžiamas užsakovės pareigos šią sumą sumokėti atsakovei klausimas.
7. Ieškovė į nagrinėjamą bylą 2024 m. rugpjūčio 5 d. pateikė pareiškimą dėl 2024 m. vasario 6 d. ieškinio dalyko padidinimo 499 424,49 Eur suma. Nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-131-459/2024 buvo išnagrinėta, o joje nustatyta, jog atsakovė, tapusi atsakingąja partnere, įgijo teisę gauti prievolės įvykdymą iš užsakovės. Atitinkamai, ieškovė teigia įgijusi teisę reikalauti šių lėšų priteisimo iš atsakovės.
8. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 6 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovės pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimo (padidinimo). Nurodė, kad ieškovė siekia iš naujo pareikšti 499 424,49 Eur reikalavimą, kurį jau buvo nuspręsta laikyti nepaduotu, jį grįsdama naujomis faktinėmis aplinkybėmis. Teismo vertinimu, ieškovė galėtų kreiptis į teismą su nauju savarankišku ieškiniu ir, jei toks ieškinys būtų priimtas, teikti prašymą bylas sujungti.
9. Ieškovė 2024 m. spalio 2 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su nauju savarankišku ieškiniu, kuriame prašė priteisti jai iš atsakovės AB ,,BMGS“ 499 424,49 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
10. Ieškinyje nurodė tas pačias, kaip ir 2024 m. vasario 6 d. ieškinyje, faktines aplinkybes, jas papildžiusi argumentais, kad užsakovė, vykdydama Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 8 d. sprendimą civilinėje byloje, kurį Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. liepos 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-336-464/2024 pakeitė, 2024 m. liepos 12 d. pervedė atsakovei 499 424,49 Eur. Ieškovės teigimu, šios lėšos priklauso jai. Pažymėjo, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. liepos 4 d. nutartyje, be kita ko, pasisakęs ir tokiu aspektu, kad atsakovė, kaip atsakingoji partnerė, turi teisę abiejų partnerių vardu priimti sulaikytas lėšas, atsiskaitymo klausimo tarp jungtinės veiklos partnerių (ieškovės ir atsakovės) nesprendė.
11. Klaipėdos apygardos teismo pirmininkas 2024 m. spalio 10 d. nutartimi civilines bylas pagal ieškovės 2024 m. vasario 6 d. ieškinį ir pagal 2024 m. spalio 2 d. ieškinį sujungė į vieną civilinę bylą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
12. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. gruodžio 17 d. sprendimu ieškovės LUAB ,,Hidrostatyba“ ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės atsakovei AB ,,BMGS“ 26 273,14 Eur bylinėjimosi išlaidas.
13. Nurodė, kad ieškovės prašomos priteisti skolos pagrindu yra jos ir atsakovės 2015 m. rugsėjo 8 d., 2016 m. lapkričio 2 d., 2017 m. lapkričio 24 d. ir 2018 m. sausio 4 d. sudarytos jungtinės veiklos sutartys. Pagal galiojantį teisinį reguliavimą ir jį aiškinančią teismų praktiką jungtinės veiklos sutarties dalyvių tikslo bendrumas lemia jų tarpusavio teisių ir pareigų specifiką – nė vienas jungtinės veiklos dalyvis negali reikalauti naudos tik sau pačiam, jungtinės veiklos partneriai dalijasi tiek gautą pelną, tiek nuostolius ir bendrai atsako pagal iš bendros veiklos kilusias prievoles (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.974–6.976 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013). Turtas, esantis bendrąja partnerių nuosavybe, pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai gali būti padalijamas pagal CK ketvirtosios knygos nustatytas taisykles, t. y. CK 4.80 straipsnį.
14. Vienas iš CK 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punkte numatytų pagrindų jungtinės veiklos sutarčiai pasibaigti yra bankroto bylos vienam iš partnerių iškėlimas. Teismas nustatė, kad ieškovei bankroto byla buvo iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 25 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2020 m. spalio 22 d. Taigi, 2016 m. lapkričio 2 d. jungtinės veiklos sutartis, su kurios vykdymu ieškovė sieja 499 424,49 Eur atsakovės skolą, ir 2018 m. sausio 4 d. jungtinės veiklos sutartis, su kuria siejama 57 186,79 Eur skola, pasibaigė pagal įstatymą 2020 m. spalio 22 d. Abiejų jungtinės veiklos sutarčių pabaigos momentu projektai, kuriems vykdyti ir buvo sudarytos šios sutartys, nebuvo užbaigti, t. y. jungtinės veiklos sutartys pasibaigė nepasiekus galutinio rezultato, dėl kurio jos buvo sudarytos.
15. Teismo vertinimu, ieškovė, pasibaigus jungtinės veiklos sutartims, įgijo teisę prašyti padalinti turtą, esantį bendrąja partnerių nuosavybe, t. y. įgijo teisę reikalauti, kad iki jungtinės veiklos sutarties pabaigos partnerių uždirbtas bendras turtas būtų padalintas pagal partnerių įnašus minėtam turtui įgyti. Tačiau nagrinėjamu atveju ieškovė neprašo padalinti bendrosios partnerių nuosavybės, nenurodo ir neįrodinėja, kokį ir kokios vertės bendrą turtą įgijo partnerės iki jungtinės veiklos sutarčių pabaigos, kokia (kokios vertės) buvo ieškovės ir atsakovės įnašų dalis bendram turtui įgyti. Ieškovės poziciją, kad užsakovės sulaikytos ir vėliau atsakovei, kaip atsakingajai partnerei, išmokėtos sumos nėra bendroji partnerių nuosavybė, o yra tik ieškovės asmeninė nuosavybė, teismas pripažino nepagrįsta.
16. Pasisakydamas dėl ieškinio reikalavimų dėl 499 424,49 Eur ir 57 186,79 Eur priteisimo, teismas nurodė, kad jungtinės veiklos metu gautos pajamos yra visų partnerių bendroji dalinė nuosavybė, jeigu ko kita nenustato įstatymas ar jungtinės veiklos sutartis. Šiuo konkrečiu atveju nei jungtinės veiklos sutartyse, nei jų prieduose nebuvo nustatyta išimčių iš šios bendrosios taisyklės. Jungtinės veiklos sutarčių 6.1.3 papunkčiuose, kuriuose teigiama, kad, gavusi lėšas iš perkančiosios organizacijos, atsakingoji partnerė savarankiškai ir savo atsakomybe vykdo tarpusavio atsiskaitymus su kita partnere, nėra nurodyta gautų lėšų nuosavybės forma. Teismas priėjo prie išvados, kad ši nuostata yra pernelyg abstrakti, todėl jos pagrindu negali būti padaryta išvada, jog šalys susitarė netaikyti taisyklės dėl pajamų iš jungtinės veiklos bendrosios nuosavybės. Kitose sutarčių nuostatose taip pat nėra nuorodų, kad iš jungtinės veiklos gautos pajamos, užsakovės pervestos atsakingajai partnerei arba atsakingosios partnerės pervestos kitai partnerei, tapdavo asmenine tos partnerės nuosavybe.
17. Teismas nustatė, kad pagal papildomo susitarimo Nr. 1 prie 2016 m. lapkričio 2 d. jungtinės veiklos sutarties 6 punktą ir papildomo susitarimo Nr. 3 prie 2018 m. sausio 4 d. jungtinės veiklos sutarties 7 punktą partnerių tarpusavio sąskaitos turėjo būti išrašomos partnerių sutartos darbų savikainos pagrindu ir į jas neturėjo būti įtraukiama numatyta partnerių pelno dalis. Taigi, sutikus su ieškovės argumentais, kad visose jos užsakovei išrašytose sąskaitose nurodytos pinigų sumos yra jos asmeninė nuosavybė, susiklostytų jungtinės veiklos sutarties esmės ir tikslų neatitinkanti situacija, kad ieškovei atitektų visas partnerių iš projektų įgyvendinimo numatytas gauti pelnas. Teismas pritarė atsakovei, kad tarpusavio sąskaitų išrašymo tikslas buvo kitas – užfiksuoti kiekvienos partnerės patirtas sąnaudas, t. y. jos indėlį į jungtinę veiklą, o ne apibrėžti kiekvienos iš jų asmeninės nuosavybės dalis. Be to, pati atsakovė, teikdama prašymus patvirtinti jos finansinius reikalavimus ieškovės bankroto byloje, šiomis sąskaitomis rėmėsi ne kaip pagrindu patvirtinti jos reikalavimą į kitą partnerę (ieškovę), o kaip indėlį į bendrą veiklą patvirtinančiais dokumentais.
18. Teismo vertinimu, tokia aplinkybė, kad atsakovės įnašai į jungtinę veiklą buvo apmokami ieškovės (užskaitant ar kitais būdais), patvirtina vien tai, kad dalis bendrosios partnerių nuosavybės (iš jungtinės veiklos gautų pajamų) buvo naudojamos padengti partnerio, padariusio įnašą į jungtinę veiklą, sąnaudoms, kurios buvo reikalingos jungtinės veiklos sutartyje numatytai bendrai veiklai vykdyti ir konsorciumo pajamoms uždirbti. Tačiau ši aplinkybė nesudaro pagrindo spręsti, kad šalys susitarė nukrypti nuo bendrosios CK 6.971 straipsnio 1 dalyje nustatytos taisyklės.
19. Teismas konstatavo, kad, nesant kitokio šalių susitarimo, už veiklą pagal ieškovės išrašytas sąskaitas gautos pajamos laikytinos partnerių bendrąją daline nuosavybe. Todėl ieškovė neturi teisės reikalauti priteisti jai iš atsakovės užsakovės sulaikytas ir vėliau atsakovei išmokėtas lėšas kaip priklausančias jai asmeninės nuosavybės teise. Ieškovė galėtų reikalauti iš atsakovės priteisti tam tikras pinigų sumas tik jeigu įrodytų, kad, vykdant jungtinę veiklą, jos gautų lėšų suma yra mažesnė už tą, kuri jai priklausytų padalijus bendrą turtą. Ieškovė reikalavimo padalinti bendrai gautas pajamas nepareiškė, su tuo susijusių aplinkybių (konkrečiame projekte uždirbtų bendrų pajamų, partnerių padarytų įnašų vertės) nenurodė ir neįrodinėjo, taip pat neįrodinėjo, kad iš jungtinės veiklos sutarčių vykdymo gavo mažiau lėšų, nei jai turėtų atitekti padalijus bendras pajamas. Todėl ieškinio reikalavimus dėl 499 424,49 Eur ir 57 186,79 Eur skolos priteisimo teismas atmetė.
20. Spręsdamas ieškovės reikalavimų dėl 202 739,40 Eur skolos pagal jos išrašytas tris sąskaitas Nr. HSB006420 (107 512,23 Eur), Nr. HSB006419 (37 084,87 Eur), Nr. HSB006421 (58 142,30 Eur) pagrįstumo klausimą, teismas iš byloje esančių įrodymų visumos nustatė, kad šios sąskaitos buvo išrašytos už ieškovės atsakovei perduotas statybines medžiagas. Atsakovė minėtas sąskaitas yra deklaravusi, jas nurodė ir pateikdama prašymą patvirtinti jos finansinį reikalavimą, be to, ir 2019 m. gruodžio 10 d. šalių susitikimo (posėdžio) protokole yra užfiksuota, kad statybinės medžiagos yra atvežtos į projektus ir ten saugomos. Teismas padarė išvadą, kad ieškovės atsakovei perduotos statybinės medžiagos laikytinos jos indėliu (įnašu) į šalių vykdytą jungtinę veiklą. Ir nors tarp šalių egzistavo tokia praktika, o pagal jungtinės veiklos sutartis – ir teisinis įsipareigojimas apmokėti šalių padarytus įnašus (jų indėlį į jungtinę veiklą), tačiau, teismo vertinimu, šios aplinkybės nesukuria ieškovei teisės reikalauti iš atsakovės priteisti sąskaitose nurodytas sumas už statybines medžiagas.
21. Šiuo aspektu teismas pažymėjo, kad jungtinės veiklos sutartys yra pasibaigusios dėl ieškovės bankroto. Vadinasi, bet kokie iš jų kylantys tikri ar tariami tarpusavio įsipareigojimai apmokėti šalių padarytus įnašus yra pasibaigę. Šiuo atveju ieškovė turi teisę reikalauti padalinti bendrąją konsorciumo nuosavybę, t. y. iš konsorciumo veiklos iki jungtinės veiklos sutarčių pabaigos uždirbtas pajamas. Tai padarius ir nustačius, kad ieškovės gautų lėšų suma yra mažesnė nei jai priklausanti dalis iš bendrų pajamų konkrečiame projekte, ieškovė galėtų reikalauti šią dalį priteisti iš atsakovės. Šalių įnašai į jungtinę veiklą (patirtos sąnaudos vykdant jungtinę veiklą) turi būti dengiami (apmokami) pajamomis, uždirbtomis iš jungtinės veiklos. Gautų bendrų pajamų padalijimas buvusiems partneriams ir reikštų teisingą šalių padarytą įnašų atlyginimą (kompensavimą), nes leistų užtikrinti, kad kiekvienas partneris gaus savo pelno dalį arba jam teks konsorciumo nuostolių, susidariusių iki jungtinės veiklos sutarčių pabaigos, dalis.
22. Priteisus ieškovės reikalaujamą skolą susiklostytų ydinga situacija, kad ieškovės indėlis (įnašas) į jungtinę veiklą būtų visiškai apmokėtas, nors galbūt jungtinė veikla, susijusi su šiuo indėliu, buvo nuostolinga arba ieškovė faktiškai gautų daugiau pelno nei turėtų priklausyti. Kadangi tarp šalių sudarytose jungtinės veiklos sutartyse nebuvo nustatyta, kaip dalijamas bendras turtas (uždirbtos pajamos) nepasiekus jungtinės veiklos tikslų, jo dalybos turėtų vykti pagal partnerių indėlio (įnašų) į jungtinę veiklą vertę. Teismas priėjo prie išvados, kad jungtinės veiklos sutarčių nuostatos ir jų pabaigos padariniai negali būti aiškinami taip, kaip to pageidauja ieškovė, nes toks aiškinimas sudarytų sąlygas vienai iš šalių praturtėti kitos sąskaita. Ieškovei nepareiškus ieškinio dėl bendro konsorciumo turto (pajamų) padalijimo ir neįrodžius (neįrodinėjus), kad ieškovės, vykdant jungtinę veiklą konkrečiame projekte, gautų lėšų suma yra mažesnė už tą, kuri jai priklausytų padalijus bendrą konsorciumo turtą (pajamas) konkrečiame projekte, ieškovės ieškinio dalį dėl 202 739,40 Eur skolos teismas atmetė.
23. Teismas, remdamasis tais pačiais argumentais, nepagrįsta pripažino ir ieškinio reikalavimų dalį dėl 426 000,05 Eur skolos pagal ieškovės atsakovei išrašytas keturias sąskaitas Nr. HSP002068 (47 589,98 Eur), Nr. HSP002069 (87 021,27 Eur), Nr. HSP002070 (134 203,63 Eur), Nr. HSP002071 (157 185,17 Eur) už atliktus statybos darbus projektuose pagal jungtinės veiklos sutartis priteisimo. Teismas nurodė neturintis abejonių, kad sąskaitose nurodyti darbai, kokia bebūtų jų apimtis ar vertė, buvo ieškovės įnašas į jungtinę veiklą. Tačiau nepriklausomai nuo to, kokios vertės yra ieškovės įnašas į jungtinės veiklos sutarčių vykdymą, pagrindo priteisti šias sumas teismas neįžvelgė.
24. Atmesdamas kaip nepagrįstą ieškinio dalį dėl 113 465 Eur skolos pagal sąskaitą Nr. HSP002072 priteisimo, teismas iš sąskaitos bei jos priedo (2020 m. gegužės 29 d. akto Nr. 1) nustatė, kad ji yra išrašyta ne už atliktus darbus, kaip teigė ieškovė, bet kaip pelnas, kuris, ieškovės manymu, turi jai atitekti pagal 2017 m. lapkričio 24 d. jungtinės veiklos sutartį ir papildomą susitarimą Nr. 1. Taigi, šio reikalavimo pagrindo, t. y. kad sąskaita išrašyta už jos atliktus darbus, ieškovė neįrodė. Be to, ieškovė, reikalaudama pelno pagal minėtą sąskaitą priteisimo, be kita ko, turėjo įrodinėti ir tokias aplinkybes, kad projektas buvo pelningas, gautą pelno sumą, kaip (pagal kokias taisykles ir (ar) proporcijas) turėjo būti dalinamas šis pelnas, faktą, kad ji šio pelno dar nėra gavusi. Tokių aplinkybių ieškovė neįrodinėjo, nuosekliai tvirtindama, kad šios bylos nagrinėjimo dalykas nėra pelno tarp jungtinės veiklos partnerių dalybos.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
25. Ieškovė LUAB ,,Hidrostatyba“ apeliaciniame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gruodžio 17 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius argumentus:
25.1. Nepagrįsta yra teismo išvada, kad šalys susitarė, jog už atliktus darbus, kaip įnašą į jungtinę veiklą, atsiskaitoma bus tik projektų pabaigoje ar kad iš užsakovės gautas užmokestis laikytinas bendromis lėšomis. Jungtinės veiklos sutarčių 6.1.3 papunkčiuose nurodyta, kad visi rangos sutartyje numatyti atsiskaitymai su perkančiąja organizacija už atliktus darbus vykdomi tik su atsakingąja partnere. Gavusi lėšas iš perkančiosios organizacijos, atsakingoji partnerė savarankiškai ir savo atsakomybe vykdo tarpusavio atsiskaitymus su kita partnere. Šioje sutarties nuostatoje vartojamas terminas „atsiskaitymas“ reiškia sutartinių piniginių įsipareigojimų įvykdymą, kurie šiuo atveju turėjo ir buvo atliekami ieškovei, kuri laikytina lėšų savininke.
25.2. Tai, kad šalys susitarė dėl kitokios nei CK 6.971 straipsnio 1 dalyje numatytos įnešto turto nuosavybės formos ir paskirstymo tvarkos, patvirtina tiek jungtinės veiklos sutarčių nuostatos (6.1.3 papunkčiai), tiek ir šalių elgesys, vykdant šias sutartis. Tarp šalių buvo susiklosčiusi tokia praktika ir tvarka, kad atsakovė už savo atliktus darbus, t. y. savo įnašo dalį, išrašydavo sąskaitas ieškovei, kurias ieškovė apmokėdavo. Tik vėliau ieškovė, kaip atsakingoji partnerė, užsakovei išrašydavo sąskaitas už tuos pačius, ieškovės atsakovei jau apmokėtus darbus, kurias apmokėdavo užsakovė ieškovei. Į gautą iš užsakovės užmokestį atsakovė pretenzijų nereikšdavo. Tai, kad tokia praktika tarp partnerių buvo susiformavusi, patvirtina ir toks faktas, jog ieškovė atsakovei iš viso yra sumokėjusi (atlikusi užskaitymus) 9 000 000 Eur.
25.3. Atmetus ieškovės ieškinio dalį dėl užsakovės sulaikytų 499 424,50 Eur ir 57 186,79 Eur lėšų priteisimo, susiklostė teisiškai ydinga situacija, nes atsakovė praturtėjo ieškovės sąskaita. Ieškovė, būdama atsakingąja partnere, atsakovei sumokėjo visą jos išrašytose sąskaitose nurodytą atlygį už atliktus darbus, t. y. sumokėjo ir tą dalį, kurią užsakovė sulaikė pagal ieškovės jai išrašytas sąskaitas už tuos pačius darbus. Todėl, teismui nepriteisus šių sulaikytų lėšų iš atsakovės, ieškovė nepagrįstai negavo atlyginimo už savo įnašą į bendrą veiklą, o atsakovei buvo sumokėta du kartus.
25.4. Nepagrįsta ir teismo išvada, kad sąskaitas šalys viena kitai išrašydavo vien siekdamos užfiksuoti kiekvienos iš jų patirtas sąnaudas bei indėlį į jungtinę veiklą. Tokia teismo išvada neatitinka jungtinės veiklos sutarčių 6.1.3 papunkčio, kuriame yra aiškiai nurodyta, kad ieškovė savarankiškai ir savo atsakomybe atsiskaito su atsakove. Atsakovės išrašomų sąskaitų tikslas buvo ne tik fiksuoti kiekvienos iš partnerių patirtas sąnaudas, bet ir atgauti šias sąnaudas bei indėlį nelaukiant projekto įgyvendinimo pabaigos, nepriskiriant partnerio indėlio prie visų partnerių bendrosios dalinės nuosavybės. Sąnaudos buvo apskaičiuojamos pagal partnerio patirtas išlaidas darbuotojams, medžiagoms, kitoms išlaidoms.
25.5. Teismo išvados, susijusios su pelno skirstymu, taip pat nepagrįstos. Viena vertus, ieškovė prašė priteisti jai skolą iš atsakovės, reikalavimo paskirstyti pelną, gautą iš jungtinės veiklos, ji nereiškė. Kita vertus, jungtinės veiklos sutarčių pakeitimuose (2016 m. lapkričio 2 d. sutarties pakeitimo Nr. 1 5 punktas; 2018 m. sausio 4 d. sutarties pakeitimo Nr. 3 6 punktas) buvo numatyta, kad pelno peržiūrėjimas ir sprendimas dėl jo paskirstymo ar nepaskirstymo atliekamas, atitinkamai, kas 6 mėnesius ir kas 12 mėnesių. Taigi, pelnas turėjo būti paskirstytas pagal sutartyse nustatytą tvarką. Tai, kad atsakovės išrašytose sąskaitose nurodytas visas sumas ieškovė jai turėjo sumokėti neatskaičius pelno, patvirtina ir toks faktas, kad atsakovė jos išrašytomis sąskaitomis grindė prašymus patvirtini jos finansinius reikalavimus ieškovės bankroto byloje.
25.6. Nepagrįsta ir teismo išvada, kad ieškovės atsakovei išrašytose sąskaitose nurodytos statybinės medžiagos yra jos įnašas į jungtinę veiklą. Tai, kad sąskaitose nurodytos statybinės medžiagos priklauso ieškovei nuosavybės teise, patvirtino pati atsakovė 2019 m. gruodžio 10 d. vykusiame šalių susitikime. Atsakovė jai išrašytas sąskaitas deklaravo, pripažindama savo prievolę atsiskaityti su ieškove. Teismo nurodyta ir CK 6.978 straipsnio 4 dalyje nustatyta turto padalinimo tvarka yra aktuali tik turtui, kuris yra bendroji jungtinės veiklos partnerių nuosavybė. Šiuo atveju statybinės medžiagos yra asmeninė ieškovės nuosavybė, todėl atsakovei kyla pareiga už jas atsiskaityti.
25.7. Atsakovei buvo sudaryta galimybė gauti visus mokėjimus už jos indėlį į jungtinę veiklą, kai ieškovė buvo atsakingoji partnerė – ieškovė su atsakove pagal pastarosios išrašytas sąskaitas visiškai atsiskaitė. Ir priešingai, vien dėl pasikeitusios atsakingosios partnerės ir bankroto bylos ieškovei iškėlimo buvo visiškai paneigta ieškovės teisė siekti sąžiningo bei objektyvaus jai nuosavybės teise priklausančių sumų priteisimo.
25.8. Nepagrįsta teismo sprendimo dalis, kuria atsisakyta iš atsakovės priteisti skolą už ieškovės atliktus statybos darbus. Šiuo reikalavimu ieškovė siekia jai asmeninės nuosavybės teise priklausančių lėšų už atliktus darbus priteisimo.
25.9. Priešingai nei nustatė teismas, sąskaita Nr. HSP002072 nebuvo siekiama paskirstyti pelną po projekto užbaigimo, ja skirstomi įnašai ir papildomas pelnas projekto vykdymo eigoje. Iki pat 2020 m. birželio 22 d. ieškovei nebuvo priskirta jokia pelno dalis projekte, nors pagal 2016 m. lapkričio 2 d. sutarties pakeitimo Nr. 1 5 punktą ieškovė turėjo teisę į pelno dalybas kas 6 mėnesius. Todėl ieškovė pagrįstai išrašė sąskaitą dėl pelno dalybų, o joje nurodyta suma yra jos bendro planuoto įnašo dalis.
26. Atsakovė AB ,,BMGS“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gruodžio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius argumentus:
26.1. Ieškovė nėra pateikusi įrodymų ar pagrįstų argumentų, patvirtinančių, kad atsakingosios partnerės gauta suma iš užsakovės pagal abiejų partnerių išrašytą sąskaitą yra jos asmeninė nuosavybė. Aplinkybė, kad partnerė išrašydavo sąskaitą atsakingajai partnerei, kuri ją apmokėdavo ir (ar) užskaitydavo, nereiškia, kad gauta iš užsakovės suma yra vienos iš partnerių asmeninė nuosavybė. Jokia forma ir būdu šalys nesusitarė, kad partnerių įnašas į jungtinę veiklą būtų laikomas kiekvienos jų asmenine nuosavybe.
26.2. Priešingai nei nurodyta apeliaciniame skunde, jungtinės veiklos sutarčių 6.1.3 papunkčiuose nėra užsiminta apie pajamų, pelno, įnašų nuosavybės formą. Tame sutarčių papunktyje įtvirtina įstatymo nuostata, kad už bendro turto apskaitą atsakingas vienas iš partnerių, o jungtinės veiklos metu gauta produkcija, pajamos ir vaisiai yra visų partnerių bendroji dalinė nuosavybė. Tarpusavio sąskaitų išrašymo tikslas buvo fiksuoti kiekvienos iš partnerių patirtas sąnaudas, t. y. indėlį į jungtinę veiklą, o ne apibrėžti kiekvienos iš jų asmeninės nuosavybės dalį. Aptartą aplinkybę patvirtino ir ieškovės nemokumo administratorius jos bankroto byloje, sprendžiant atsakovės finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą.
26.3. Skolos teisiniai santykiai tarp šalių negali egzistuoti. Kasacinio teismo praktikoje pripažinta, kad tais atvejais, kai vienas iš partnerių, pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai, reikalauja skolos, turi būti sprendžiama dėl jungtinės veiklos sutarties pasibaigimo padarinių ir tai neišvengiamai susiję su bendrosios dalinės nuosavybės, pelno ir nuostolio nustatymu. Be to, nė vienas jungtinės veiklos dalyvis negali reikalauti naudos tik sau pačiam, jungtinės veiklos partneriai dalijasi tiek gautą pelną, tiek nuostolius ir bendrai atsako pagal iš bendros veiklos kilusias prievoles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013). Būtent ieškovė yra skolinga atsakovei pagal visus projektus, jos skola yra 1 178 000 Eur.
26.4. Pagrįstai teismas atmetė ieškinio dalį dėl užsakovės sulaikytų ir vėliau atsakovei pervestų lėšų priteisimo. Nepagrįsti ieškovės apeliacinio skundo argumentai, kad lėšos jai priklausė asmeninės nuosavybės teise. Ieškovė galėtų reikalauti tik padalinti bendrą turtą, tačiau ji neįrodinėja bendrų pajamų, turto, aplinkybės, kad jau gautų lėšų suma yra mažesnė nei jai priklausanti dalis ir pan. Kaip minėta, tai ieškovė liko skolinga atsakovei, o ne atvirkščiai.
26.5. Ieškovės nurodytos sąskaitos už statybines medžiagas yra įnašas į bendrą partnerių turtą. Įrašas 2019 m. gruodžio 10 d. pasitarimo protokole, kad medžiagos priklauso ieškovei, padarytas tik tam, jog būtų aiškus ieškovės įnašas į bendrą turtą. Jokie kiti teisiniai santykiai, išskyrus jungtinės veiklos, šalių nesiejo.
26.6. Ieškovės atlikti darbai, už kuriuos ji išrašė sąskaitas, nebuvo priimti, nustačius tų darbų trūkumus. Todėl dar ir dėl šios priežasties reikalavimas priteisti skolą už darbus nėra pagrįstas.
26.7. Pagrįstai teismas nustatė, kad ieškovė neįrodė ieškinio pagrindo dėl sąskaitoje Nr. HSP002072 nurodytos sumos priteisimo. Ieškovė neįrodinėjo aplinkybių, susijusių su projekto pelningumu ir kt.
26.8. Ieškovė nuo 2019 m. lapkričio mėn., kai atsakovė tapo atsakingąja partnere, jokių darbų neatliko, prie projektų įgyvendinimo neprisidėjo. Visus nustatytus darbų defektus pašalino atsakovė, ieškovė nėra ir nebus pajėgi vykdyti garantinių įsipareigojimų, todėl ir sulaikytos lėšos jai negali būti priteistos.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl jungtinės veiklos partnerių tarpusavio teisių ir pareigų
27. Į teismą civiline tvarka besikreipiantis asmuo turi teisę ir pareigą pasirinkti bei tiksliai suformuluoti ieškinio dalyką, t. y. suformuluoti jį taip, kad būtų aišku, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą. Būtent tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu apginti pažeistas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014).
28. Tačiau proceso įstatymai nereikalauja, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių sutartinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai; šalių pateiktas teisės aiškinimas teismo, nagrinėjančio bylą, nesaisto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-475-684/2015; 2024 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-167-421/2024, 35 punktas).
29. Kasacinis teismas yra pasisakęs ir tokiu aspektu, kad priklausomai nuo materialiojo teisinio santykio, iš kurio yra kildinamas konkretus civilinis ginčas, skiriasi civilinių teisių gynimo būdai ir jų taikymo sąlygos, todėl tinkamas ginčo santykio teisinis kvalifikavimas kartu yra būtinoji ir kitų civilinio proceso tikslų – ginti asmenų, kurių materialiosios subjektinės teisės ar įstatymų saugomi interesai pažeisti ar ginčijami, interesus ir kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių – užtikrinimo sąlyga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-35-823/2021, 22 punktas; 2022 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-154-313/2022, 17 punktas; 2024 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-54-378/2024, 33 punktas).
30. CK 6.978 straipsnio, reglamentuojančio jungtinės veiklos sutarties pabaigos padarinius, 4 dalyje nurodoma, kad turtas, esantis bendrąja partnerių nuosavybe, pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai padalijamas pagal CK 4 knygos nustatytas taisykles. Pirmosios instancijos teismas, padaręs išvadą, kad bylos šalių sudarytos jungtinės veiklos sutartys (iš viso jų buvo keturios) pasibaigė vienai iš jungtinės veiklos partnerių (apeliantei) iškėlus bankroto bylą (t. y. CK 6.978 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu), konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje kilusiam ginčui yra aktualios išimtinai CK 6 knygos IV dalies LI skyriuje įtvirtintos jungtinę veiklą reglamentuojančios teisės normos, susijusios su turto, esančio bendrąją partnerių nuosavybe, padalijimu. Kadangi apeliantė neprašė padalinti bendrosios partnerių nuosavybės, nenurodė ir neįrodinėjo, kokį ir kokios vertės bendrą turtą įgijo partnerės iki jungtinės veiklos sutarčių pabaigos, kokia ir kokios vertės buvo kiekvienos partnerės įnašų dalis šiam bendram turtui įgyti, pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė kaip nepagrįstą ir neįrodytą.
31. Apeliantė, su tuo nesutikdama, apeliaciniame skunde kelia neteisingo šalių sudarytų jungtinės veiklos sutarčių nuostatų aiškinimo, nepagrįstai neįvertinto partnerių elgesio, šias sutartis vykdant, klausimus ir dėl šios priežasties neteisingai nustatytus jų vidinius teisinius santykius, kartu lėmusius ir neteisingą ieškinio reikalavimo kvalifikavimą kaip reikalavimą dėl vykdant jungtinės veiklos sutartis gautų pajamų ar pelno paskirstymo, nors apeliantė siekė tik skolos už jos atliktus darbus bei perduotas statybines medžiagas iš atsakingosios partnerės priteisimo. Teisėjų kolegija su tokia apeliantės pozicija iš esmės sutinka.
32. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad šalis siejo jungtinės veiklos teisiniai santykiai, siekiant bendro tikslo – dalyvauti AB Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcijos skelbiamuose konkursuose ir, juos laimėjus, bendromis jėgomis vykdyti statybos rangos darbus. Atstovavimo teisiniai santykiai yra materialiosios teisės institutas (CK 2.132–2.151, 6.756–6.765 straipsniai). Partnerių pagal jungtinės veiklos sutartį ir atsakingojo partnerio santykiai yra atstovavimo teisiniai santykiai, kuriems būdingas dualizmas. Vidiniuose santykiuose atsakingasis partneris vadovauja jungtinei veiklai, priima ir paskirsto gautas lėšas, tvarko partnerių bendruosius reikalus (vidinis atstovavimas), o išoriniuose santykiuose su kitais asmenimis atsakingasis partneris veikia kaip jungtinės veiklos partnerių atstovas (išorinis atstovavimas).
33. Nagrinėjamu atveju apeliantė pareiškė reikalavimus, grindžiamus vidiniais šalių santykiais – dėl skolos už atliktus darbus ir pateiktas medžiagas bei užsakovės atsakovei išmokėtų sulaikytų lėšų iš atsakovės, kaip atsakingosios partnerės, jai priteisimo, siekiant išvengti atsakovės nepagrįsto praturtėjimo apeliantės sąskaita, kartu įrodinėjant sulaikytos sumos ar jos dalies, priklausančios atsakovei už atliktus darbus, sumokėjimą iš anksto, t. y. kai atsakingąja partnere išoriniuose santykiuose su užsakove dar buvo apeliantė. Atsižvelgiant į tokį ieškinio faktinį pagrindą bei jo dalyką, aktualiomis tampa aplinkybės, susijusios su darbų tarp partnerių pasiskirstymu, jų atlikimu, susitarimu dėl apmokėjimo tvarkos. Vien tai, kad šalys sudarė jungtinės veiklos sutartis, nereiškia, kad jų teisiniams santykiams taikytinos tik jungtinę veiklą reglamentuojančios teisės normos ar kad reikalavimas partnerei po jungtinės veiklos sutarties pasibaigimo negalėtų būti pareikštas ir kitais, nei partnerių turto padalijimas, pagrindais (pavyzdžiui, dėl prievolių, atsiradusių iki sutarties pasibaigimo, neįvykdymo).
34. Šiame kontekste pažymėtina, kad šalių sudaryti susitarimai, atsižvelgiant į jų turinį, šalių elgesį, vykdant sutartis, gali atitikti kelis CK reglamentuojamus teisinius santykius, kuriems taikomas skirtingas teisinis reguliavimas. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas suklydo, interpretuodamas jungtinės veiklos sutarčių pasibaigimo faktą ir įstatyme nurodytus to padarinius (turto pagal CK 4 knygos nustatytas taisykles padalijimą partneriams) kaip vienintelį įmanomą šalių vidinių santykių sureguliavimo nagrinėjamoje byloje susiklosčiusioje situacijoje būdą, iš esmės vien dėl to ieškinį dėl skolos priteisimo atmetęs neanalizuodamas įrodymų, ar atsakovė turi kokių nors neįvykdytų prievolių apeliantei, nepasisakęs dėl apeliantės bankroto byloje patvirtintų atsakovės reikalavimų apeliantei teisinės reikšmės, kurie taip pat leistų įvertinti, kuri jungtinės veiklos sutarties šalis turi (ar neturi) neįvykdytų prievolių antrajai šaliai.
35. Kaip minėta, iš bylos medžiagos matyti, kad šalys buvo sudariusios keturias jungtinės veiklos sutartis bei jas įgyvendinant tiek pat rangos sutarčių, su kurių kiekvienos vykdymu apeliantė ir siejo ieškinyje nurodytų sumų priteisimą.
36. Pirmąja, 2015 m. rugsėjo 8 d. sudaryta jungtinės veiklos sutartimi (6 t., b. l. 140–153), apeliantė su atsakove AB ,,BMGS“ susitarė kartu dalyvauti perkančiosios organizacijos AB Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcijos paskelbtame atvirame konkurse objekto ,,Krantinių Nr. 67 ir Nr. 68 (duomenys neskelbtini), rekonstravimas (I ir III statybos etapai)“ statybos darbų vykdymui. Atsakingąja partnere pagal šią 2015 m. rugsėjo 8 d. sutartį buvo paskirta atsakovė. Šalys laimėjo atvirą konkursą ir 2016 m. liepos 5 d. su AB Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija pasirašė statybos rangos sutartį (6 t., b. l. 100–115). Apeliantė ieškinyje nurodo, kad atsakovė jai yra skolinga 87 021,27 Eur už atliktus darbus pagal šią rangos sutartį, t. y. nėra apmokėjusi 2020 m. gegužės 29 PVM sąskaitos faktūros Nr. HSP002069 (1 t., b. l. 109).
37. Antrąja, 2016 m. lapkričio 2 d. sudaryta jungtinės veiklos sutartimi (1 t., b. l. 1002–1013), bylos šalys susitarė kartu dalyvauti AB Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcijos paskelbtame atvirame konkurse ,,Objekto ,,Krantinių Nr. 139 ir Nr. 140, (duomenys neskelbtini) rekonstravimo projektas“ statybos darbams vykdyti. Atsakingąja partnere pagal šią 2016 m. lapkričio 2 d. sutartį buvo paskirta apeliantė. Statybos rangos sutartį su perkančiąja organizacija šalys pasirašė 2017 m. kovo 16 d. (1 t., b. l. 1014–1031). Apeliantė ieškinyje nurodo, kad atsakovė pagal šias sutartis jai yra skolinga už atliktus darbus 190 425,32 Eur pagal 2019 m. spalio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. HSP002036 (1 t., b. l. 821) ir 157 185,17 Eur pagal 2020 m. gegužės 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. HSP002071 (1 t., b. l. 103), už statybines medžiagas yra skolinga 107 512,23 Eur pagal 2020 m. kovo 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. HSB006420 (1 t., b. l. 102), bei skolinga 499 424,49 Eur sulaikytą ir užsakovės vėliau atsakovei sumokėtą sumą.
38. Trečiąja, 2017 m. liepos 4 d. sudaryta jungtinės veiklos sutartimi (8 t., b. l. 142–155), šalys susitarė kartu dalyvauti AB Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcijos paskelbtame atvirame konkurse ,,Klaipėdos valstybinio jūrų uosto krantinių Nr. 10 ir Nr. 11 infrastruktūros komplekso (duomenys neskelbtini), objektų rekonstravimas, akvatorijos gilinimas ir naujo privažiuojamojo geležinkelio kelio statyba“ statybos darbams vykdyti. Atsakingąja partnere pagal šią sutartį tapo atsakovė. Statybos rangos sutartį su perkančiąją organizacija šalys pasirašė 2017 m. spalio 16 d. (8 t., b. l. 80–101). Apeliantės teigimu, atsakovė pagal šias sutartis už atliktus darbus yra skolinga 47 589,98 Eur pagal 2020 m. gegužės 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. HSP002068 (1 t., b. l. 107) ir 113 465 Eur pagal 2020 m. gegužės 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. HSP002072 (1 t., b. l. 108).
39. Ketvirtąja, 2018 m. sausio 4 d. sudaryta jungtinės veiklos sutartimi (1 t., b. l. 1035-1047), jos šalys susitarė dalyvauti AB Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcijos paskelbtame atvirame konkurse ,,Objektų ,,Dokų duobės kasimas, naujos dokų inkaravimo sistemos įrengimas ir krantinių Nr. 137A, 138A ir 139 (dalies) rekonstravimas su geležinkelio kelių statyba, (duomenys neskelbtini)“ ir ,,Krantinių Nr. 137 ir Nr. 138, esančių adresu (duomenys neskelbtini), griovimas“ darbai“ statybos darbams vykdyti. Atsakingąja partnere pagal šią sutartį buvo paskirta apeliantė. Rangos sutartį su perkančiąją organizacija šalys pasirašė 2018 m. spalio 18 d. (1 t., b. l. 30–49). Pagal šias sutartis atsakovė už objekte panaudotas medžiagas yra skolinga 37 084,87 Eur pagal 2020 m. kovo 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. HSB006419 (1 t., b. l. 70), už objekte atliktus darbus – 134 203,63 Eur pagal 2020 m. gegužės 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. HSP002070 (1 t., b. l. 72) bei yra skolinga 57 186,79 Eur perkančiosios organizacijos sulaikytas ir atsakovei išmokėtas lėšas.
40. Apeliantė reikalavimą priteisti iš atsakovės 58 142,30 Eur skolą grindė ir 2020 m. kovo 31 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra Nr. HSB006421 (1 t., b. l. 104–106), kuri, jos teigimu, buvo išrašyta už įvairias statybines medžiagas naudotas projekte, nenurodant, su kuria konkrečiai jungtinės veiklos ir (ar) statybos rangos sutartimi sietinos nurodytos išlaidos.
41. Taigi, apeliantė atsakingąja jungtinės veiklos partnere buvo paskirta pagal 2016 m. lapkričio 2 d. ir 2018 m. sausio 4 d. jungtinės veiklos sutartis, vykdant, atitinkamai, 2017 m. kovo 16 d. ir 2018 m. spalio 18 d. rangos sutartis, o atsakovė – pagal 2015 m. rugsėjo 8 d. ir 2017 m. liepos 4 d. jungtinės veiklos sutartis, vykdant, atitinkamai, 2016 m. liepos 5 d. ir 2017 m. spalio 16 d. rangos sutartis. Kitaip tariant, šalys tolygiai pasiskirstė atsakomybę ir pareigas pagal jungtinės veiklos sutartis bei jų pagrindu sudarytas rangos sutartis.
42. Iš bylos medžiagos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad 2019 m. lapkričio 5 d. apeliantės tuometinis direktorius kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Kitą dieną po pareiškimo pateikimo, 2019 m. lapkričio 6 d. susitarimais dėl jungtinės veiklos sutarties pakeitimo (1 t., b. l. 50–52, 1032–1034), šalys pakeitė 2016 m. lapkričio 2 d. ir 2018 m. sausio 4 d. sutartis, nustatydamos, kad atsakingąja partnere yra ne apeliantė, o atsakovė. Apeliantei Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 25 d. nutartimi (1 t., b. l. 17–19), įsiteisėjusia 2020 m. spalio 22 d., iškelta bankroto byla. Vadinasi, pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad jungtinės veiklos sutartys yra pasibaigusios CK 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu – iškėlus vienai iš partnerių bankroto bylą – yra teisinga ir pagrįsta.
43. Kita vertus, pirmosios instancijos teismas neįvertino tokios aplinkybės, kad PVM sąskaitos faktūros, kurių pagrindu prašoma priteisti skolą, išrašytos dar galiojant jungtinės veiklos sutarčiai, t. y. 2019 m. spalio 31 d. – 2020 m. gegužės 29 d. Atitinkamai, turi būti vertinamas šalių elgesys vykdant sutartis, o ne joms pasibaigus. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad byloje esančių įrodymų visuma patvirtina tokią tarp šalių susiklosčiusią jungtinės veiklos sutarčių vykdymo bei atsiskaitymo už faktiškai atliktus darbus praktiką, kurią ieškinyje įvardijo apeliantė ir kurios pirmosios instancijos teismas netyrė ir nevertino, vien konstatavęs, kad apeliante galėtų reikšti reikalavimus tik dėl pelno ir (ar) įnašų, bet ne skolos priteisimo.
44. Apeliantė reikalavimą priteisti pagal 2017 m. kovo 16 d. ir 2018 m. spalio 18 d. rangos sutartis užsakovės sulaikytas ir vėliau atsakovei, kaip atsakingajai partnerei, išmokėtas sumas (atitinkamai, 499 424,49 Eur ir 57 186,79 Eur), bei užmokestį už vykdant visas keturias rangos sutartis atliktus darbus (atitinkamai, 87 021,27 Eur, 190 425,32 Eur, 157 185,17 Eur, 47 589,98 Eur, 113 465 Eur, 134 203,63 Eur) bei panaudotas darbams atlikti statybines medžiagas (atitinkamai, 107 512,23 Eur, 37 084,87 Eur, 58 142,30 Eur), grindė tiek jungtinės veiklos sutarčių nuostatomis, tiek ir jas vykdant susiklosčiusia tarp šalių atsiskaitymo praktika. Apeliantės teigimu, tarp jos ir atsakovės susiklostė tokie vidiniai jungtinės veiklos teisiniai santykiai, kad darbus atlikusi jungtinės veiklos partnerė išrašydavo už juos sąskaitą atsakingajai partnerei, kuri jas apmokėdavo ir (ar) šalys atlikdavo įskaitymus, o vėliau atsakingoji partnerė už tuos darbus išrašydavo sąskaitą užsakovei, kuri jas apmokėdavo ir lėšos tapdavo atsakingosios partnerės nuosavybe.
45. Viena vertus, visų sudarytų jungtinės veiklos sutarčių 6.1.3 papunkčiuose nurodyta identiška atsiskaitymo tvarka tarp užsakovės ir atsakingosios partnerės bei jungtinės veiklos partnerių. Pagal 6.1.3 papunktį visi rangos sutartyje numatyti atsiskaitymai su perkančiąja organizacija už atliktus darbus vykdomi tik su atsakingąja partnere. Gavusi lėšas iš perkančiosios organizacijos, atsakingoji partnerė savarankiškai ir savo atsakomybe vykdo tarpusavio atsiskaitymus su kita partnere. Ir nors, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, nei šioje sutarčių sąlygoje, nei kitose šalių sudarytų susitarimų nuostatose nėra nurodoma, kad iš užsakovės gautos lėšos tampa asmenine atsakingosios partnerės nuosavybė ir jos negali būti paskiriamos kitai partnerei, tačiau ieškovės pateikti įrodymai – partnerių tarpusavio atsiskaitymų už darbus ir paslaugas istorija, patvirtina apeliantės argumentų dėl vidinės jungtinės veiklos partnerių atsiskaitymo praktikos teisingumą. Iš į bylą pateiktų rašytinių įrodymų matyti, kad atsakovė 2017 m. rugpjūčio 31 d. iki 2019 m. spalio 31 d. išrašė apeliantei 81 PVM sąskaitą faktūrą už objektuose atliktus darbus, kuriose nurodyta bendra mokėtina suma – 9 293 207,35 Eur (1 t., b. l. 68–69, 124–130, 133–135, 140–145, 151–185, 188–205, 208–217, 220–227, 233–264, 267–272, 277–288, 305–318, 328–335, 362–401, 404–436, 439–453, 456–463). Paminėtose PVM sąskaitose faktūros apeliantė nurodyta užsakove, o atsakovė – rangove, nurodytas atsakovės banko sąskaitos numeris, į kurį lėšos turi būti pervestos. Ieškovė su ieškiniu pateikė ir tarpusavio skolų užkaitymo aktus, išrašus iš jos banko sąskaitos (1 t., b. l. 23–29, 53–54, 56–67, 74–101, 110–123, 131–132, 136–139, 146–148, 186–187, 206–207, 218–219,265–266352–355, 402–403,437–438, 454–455, 496–540), kuriais grindžia atsiskaitymo su atsakove pagal šias PVM sąskaitas faktūras faktą.
46. Byloje esantys įrodymai patvirtina ir tokius apeliantės argumentus, kad vėliau ji užsakovei AB Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcijai išrašydavo PVM sąskaitas faktūras už tuos pačius atsakovės atliktus ir apeliantės iš anksto jai apmokėtus darbus (1 t., b. l. 464, 472, 480, 488, 541, 561, 581, 601, 621, 681, 701, 721, 741, 761, 781, 801, 821, 842, 862, 882, 902, 922, 942).
47. Taigi, faktiškai viena šalis (partnerė) atlikdavo tam tikrus darbus pagal bendrai šalims užsakovės pateiktą užduotį ir juos perduodavo atsakingajai partnerei, o pastaroji darbus priimdavo ir už juos atsiskaitydavo su partnere, o vėliau užmokestį gaudavo iš užsakovės. Toks šalių veikimo modelis visiškai atitinka CK 6.644 ir 6.650 straipsnyje įtvirtintus rangos ir subrangos teisinius santykius.
48. Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytas faktines aplinkybes, šalių elgesį, vykdant sutartis, neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismu, kad šiuo atveju aktualios tik jungtinę veiklą reglamentuojančios teisės normos. Šalių elgesys, vykdant sutartis, sudaro pagrindą pripažinti, kad vidiniai jų, kaip jungtinės veiklos partnerių, santykiai turi rangos ir subrangos teisinių santykių požymių. Kitaip tariant, pagal sutartyse numatytą bei faktiškai praktikuojamą atsiskaitymo modelį darbus objektuose atlikusi bet kuri partnerė už juos išrašydavo PVM sąskaitą faktūrą atsakingajai partnerei, kuri ją apmokėdavo, o vėliau sąskaitą išrašydavo užsakovei, kuri lėšas už atliktus darbus sumokėdavo atsakingajai partnerei. Kaip jau minėta, toks šalių faktinis elgesys atitinka CK 6 knygos IV dalies XXXIII skyriuje įtvirtintus rangos ir subrangos teisinius santykius, todėl sprendžiant šalių ginčą turėjo būti taikomos ir šiuos santykius reglamentuojančios teisės normos.
49. Siekiant teisingai išspręsti šalių ginčą, be kita ko, turėtų būti tiriamos ir vertinamos tokios aplinkybės, ar ieškinyje nurodytose PVM sąskaitose faktūrose išvardinti darbai faktiškai buvo atlikti, statybos priemonės (medžiagos) pateiktos, ar šalys nėra atsiskaičiusios kitaip, pavyzdžiui, pagal užskaitas, ar užskaitymai, atsižvelgiant į faktą, kad apeliantei yra iškelta bankroto byla, galėjo būti atlikti. Tik ištyrus nurodytas aplinkybes byloje galės būti priimtas teisingas sprendimas.
50. Atsakovės atsikirtimų į apeliacinį skundą argumentai, kad apeliantė atliko darbus su trūkumais, o visus užsakovės nustatytus darbų defektus pašalino atsakovė, nes apeliantė nėra ir nebus pajėgi vykdyti garantinių įsipareigojimų, todėl ir sulaikytos lėšos jai negalėtų būti priteistos, savaime nesuponuoja išvados, kad ji neturi vykdytinų prievolių apeliantei. Pagal CK 6.978 straipsnio 3 dalį nuo jungtinės veiklos sutarties pabaigos momento jos dalyviai solidariai atsako tretiesiems asmenims pagal neįvykdytas bendras prievoles. Jeigu skolininkų pareiga yra solidari, tai kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek ir bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek visą, tiek jos dalį; jeigu solidariąją prievolę visiškai įvykdo vienas iš skolininkų, tai atleidžia jos skolininkus nuo prievolės vykdymo kreditoriui (CK 6.6 straipsnio 4 ir 7 dalys). Solidariąją pareigą įvykdęs skolininkas turi teisę regreso tvarka reikalauti iš bendraskolių lygiomis dalimis to, ką jis įvykdė, atskaičius jam priklausančią dalį, jeigu ko kita nenumato įstatymai ar sutartis (CK 6.9 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į aplinkybę, kad apeliantė (solidarioji skolininkė) yra bankrutuojantis juridinis asmuo, atsakovė, įvykdžiusi darbų užsakovei solidariąją šalių pareigą (savo sąskaita ištaisiusi rangos darbų defektus), savo interesus turėtų ginti pagal specialiąsias bankroto procesams taikomas taisykles.
51. Apibendrindama tai, kas buvo nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ne visiškai tinkamas kilusio šalių ginčo įvertinimas bei jo kvalifikavimas lėmė tai, kad šis ginčas pirmosios instancijos teisme galėjo būti išspręstas neteisingai. Kadangi bylos esmė liko neatskleista, o apeliacinės instancijos teismas šios klaidos ištaisyti negali (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas) ir neturi, siekdamas neapriboti šalims teisės į apeliaciją, skundžiamas teismo sprendimas panaikinamas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).
52. Nustačiusi apskųsto teismo sprendimo panaikinimo ir bylos perdavimo nagrinėti iš naujo pagrindą, dėl kitų apeliacinio skundų ir atsiliepimo į jį argumentų, kaip teisiškai neaktualių, teisėjų kolegija nepasisako, taip pat nepasisako dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, nes šis klausimas turės būti išspręstas nagrinėjant bylą iš naujo.
Dėl prašymo pakeisti proceso šalį jos teisių perėmėja
53. Lietuvos apeliaciniame teisme 2025 m. gegužės 7 d. buvo gautas apeliantės LUAB ,,Hidrostatyba“ prašymas pakeisti ją jos teisių ir pareigų pagal 2025 m. balandžio 30 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį perėmėja UAB ,,Medroma“. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad šis prašymas gautas jau po to, kai byla apeliacine tvarka buvo išnagrinėta iš esmės ir 2025 m. balandžio 29 d. nutartimi atidėtas teismo sprendimo (nutarties) paskelbimas, prašymą dėl šalies pakeitimo atsisako priimti ir jo nesprendžia. Pažymėtina, kad šis atsisakymas neužkerta kelio teikti prašymą dėl procesinio teisų perėmimo iš naujo bylą nagrinėsiančiam pirmosios instancijos teismui (CPK 48 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gruodžio 17 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Atsisakyti priimti ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Hidrostatyba“ prašymą dėl procesinio teisių perėmimo.
Teisėjos Rasa Gudžiūnienė
Dalia Kačinskienė
Jadvyga Mardosevič