Civilinė byla Nr. e2-667-577/2025

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00577-2024-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.2.2; 3.4.5.2

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. liepos 25 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jadvyga Mardosevič,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės žemės ūkio bendrovės ,,AUGA Želsvelė“ ir trečiojo asmens AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2025 m. gegužės 30 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „AUGA Grūduva“ pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei žemės ūkio bendrovei „AUGA Želsvelė“ iškėlimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AS „Citadele Banka“ Lietuvos filialas,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „AUGA Grūduva“ kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydama iškelti atsakovei žemės ūkio bendrovei (toliau – ŽŪB) „AUGA Želsvelė“ (toliau – ir atsakovė, bendrovė) restruktūrizavimo bylą.

2.       Ieškovė nurodė, kad ji yra atsakovės kreditorė. Atsakovė, kaip ir ieškovė, yra restruktūrizuojamos akcinės bendrovės (toliau – AB) AUGA Group įmonių grupės įmonė. Ieškovės vertinimu, egzistuoja visos restruktūrizavimo sąlygos: atsakovė turi finansinių sunkumų, tačiau yra gyvybinga. Atsakovė vykdo veiklą, uždirba pajamas, nėra nutraukusi sutartinių santykių su klientais, jos turimi įsiskolinimai valstybės ir savivaldybių įmonėms laikini ir nėra dideli, atsakovė turi reikiamą 2 734 441 Eur vertės turtą (įrangą) veiklai vykdyti, atsakovės teikiamos paslaugos turi paklausą.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7.       Kauno apygardos teismas 2025 m. gegužės 30 d. nutartimi atsisakė iškelti ŽŪB „AUGA Želsvelė“ restruktūrizavimo bylą, priteisė iš atsakovės trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, AS „Citadele banka“ Lietuvos filialui (toliau – ir trečiasis asmuo arba bankas), 2 942,48 Eur išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti.

8.       Teismas nurodė, kad byloje keliami fakto ir teisės klausimai gali būti tinkamai išnagrinėti remiantis bylos medžiaga ir šalių rašytine pozicija, o byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka nesuponuoja žodinio proceso būtinumo.

9.       Atsižvelgdamas į Lietuvos apeliacinio teismo išvadą, kad nepranešimas kreditoriams apie ketinamą inicijuoti restruktūrizavimo bylą per se (savaime) nedaro restruktūrizavimo proceso neteisėto ir nesudaro pagrindo jį nutraukti, teismas trečiojo asmens prašymo nutraukti bylą dėl to, kad kreditoriai nėra informuoti apie procesą, netenkino. Teismas nenustatė prielaidų nutraukti bylą ir kitu trečiojo asmens nurodomu pagrindu, t. y. dėl Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymo (toliau – ŽŪBĮ) reguliavimo, kurio 29 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad bendrovė gali būti restruktūrizuojama Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) nustatyta tvarka ir sąlygomis. Teismas nurodė, kad ĮRĮ neteko galios 2020 m. sausio 1 d., todėl nėra pagrindo nutraukti bylą dėl subjekto, galinčio inicijuoti restruktūrizavimo bylą, netinkamumo.

10.       Teismas, įvertinęs atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentus, kreditorių, debitorių sąrašus, nustatė, kad atsakovės turimi įsipareigojimai viršija jos į balansą įrašyto turto vertę. Teismas nurodė, kad debitorės UAB „Buktos pienas“ atsakovei atlikti mokėjimai sudaro prielaidas spręsti apie tikėtinumą atgauti iš šios debitorės įsiskolinimus, tačiau kitų debitorių įsiskolinimai (4 307 901,13 Eur) į atsakovės turto vertę neįtrauktini. Teismo vertinimu, atsakovės turtą sudaro 7 395 102,87 Eur (11 703 004,00 Eur – 4 307 901,13 Eur), iš kurio atėmus abejotiną įmonių akcijų vertę (3 635 211 Eur), atsakovės realaus turto vertė – 3 759 891,87 Eur, o įsipareigojimai siekia 6 336 242 Eur. Teismas nesutiko su atsakovės pozicija, kad iš jos turimų įsipareigojimų reikia minusuoti įsipareigojimus grupės įmonėms; pažymėjo, jog jie nėra nurašyti, dėl jų nėra priimti atitinkami susitarimai. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, atsakovės teiginius, kad ji susiduria su apyvartinių lėšų trūkumu, teismas konstatavo, jog bendrovė turi finansinių sunkumų.

11.       Nustatęs, kad bendrovė šiuo metu vykdo ūkinę komercinę veiklą, teismas nusprendė, jog bendrovė gali būti restruktūrizuojama, tačiau, pabrėžė, kad restruktūrizavimo sėkmė priklauso nuo restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių.

12.       Teismas pažymėjo, kad atsakovė, kuriai buvo sudarytos sąlygos pateikti patikslintus duomenis ir paaiškinimus Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. kovo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-308-854/2025 nurodytais klausimais, naujų aplinkybių iš esmės nenurodė. Iš pateiktų duomenų, nėra aišku, kokią veiklą vykdo ir ketina vykdyti ateityje atsakovė, kokiu būdu bei kokias pajamas ji generuoja ir generuos iš konkrečių veiklos sričių. Bendri grupės įmonių sprendimai dėl decentralizacijos, tvaraus ūkininkavimo, teismo vertinimu, nepagrindžia, kaip šie sprendimai lems atsakovės padėtį ir veiklą.

13.       Teismo vertinimu, ŽŪB „AUGA Želsvelė“ įsipareigojimai bankui bei jo teisės, turimos pagal Lietuvos Respublikos finansinio užtikrinimo susitarimų įstatymą (toliau – FUSĮ), turi esminę įtaką ŽŪB „AUGA Želsvelė“ gyvybingumui ir tolesniam veiklos vykdymui. Įsipareigojimų bankui vykdymas, nepaisant nemokumo proceso, neleis atsakovei sugeneruoti apyvartinių lėšų. Be to, restruktūrizavimo plano nuostatos, numatančios, kad bankui įsipareigojimai pirmaisiais metais nebus dengiami, nors bankas su tuo nesutinka, patvirtina, jog ŽŪB „AUGA Želsvelė“ neturi realių perspektyvų įgyvendinti restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių.

14.       Teismas nurodė, kad numatomas kreditorių nuolaidų ir pagalbos finansiniams sunkumams įveikti planas yra hipotetinio pobūdžio ir nepagrįstas. Be to, atsakovė nepaneigė apeliacinės instancijos teismo išsakytos nuomonės dėl to, kad, refinansavimas šiuo metu nėra realus. Restruktūrizavimo plane numatyta vykdyti iš esmės tą pačią veiklą, tik pasamdant daugiau darbuotojų, t. y. patiriant daugiau sąnaudų; nenumatyta kitų realių ir objektyviai įmanomų priemonių, siekiant pagerinti įmonės veiklos rodiklius. Teismas padarė išvadą, kad atsakovės restruktūrizavimo plano projekto turinys nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovė turi realią galimybę išsaugoti ir (ar) plėtoti bendrovės ūkinę veiklą, atkurti įmonės ilgalaikį mokumą ir gyvybingumą tokiomis priemonėmis bei būdais, kurie numatyti restruktūrizavimo plane. Teismas nusprendė, kad yra pagrindas atsisakyti ŽŪB „AUGA Želsvelė“ iškelti restruktūrizavimo bylą (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

15.       Nenustatęs, kad atsakovė yra akivaizdžiai nemoki, nevykdanti ir negalinti vykdyti įsipareigojimų įmonė, klausimo dėl bankroto bylos iškėlimo ŽŪB „AUGA Želsvelė“ teismas nesprendė (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

16.       Teismas nurodė, kad trečiojo asmens prašomų priteisti 7 840,80 Eur bylinėjimosi išlaidų dydis viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) patvirtintus maksimalius dydžius. Teismas konstatavo, kad ši byla nepriskirtina išimtinei situacijai, su kuria siejama didesnių, nei yra nustatyta Rekomendacijose, atstovavimo išlaidų atlyginimo galimybė. Įvertinęs tai, kad trečiasis asmuo laikomas laimėjusia šalimi, jam iš atsakovės teismas priteisė 2 942,48 Eur bylinėjimosi išlaidų. 

I.                      Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

17.       Atskirajame skunde atsakovė ŽŪB „AUGA Želsvelė“ prašo panaikinti 2025 m. gegužės 30 d. nutartį ir iškelti ŽŪB „AUGA Želsvelė“ restruktūrizavimo bylą; alternatyviai, t. y. netenkinus minėto reikalavimo, panaikinti 2025 m. gegužės 30 d. nutartį ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

17.1.                      Pirmosios instancijos teismas buvo neaktyvus ir neišsiaiškino visų svarbių aplinkybių. Bendrovė, atsižvelgusi į Lietuvos apeliacinio teismo pateiktus išaiškinimus, pateikė papildomą informaciją. Teismas, nustatęs, kad nepakanka turimų duomenų, turėjo pareigą pasiūlyti bendrovei juos pateikti, taip pat, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalimi, galėjo patikrinti duomenis, dėl kurių jam kilo neaiškumų. Teismas, remdamasis spėjimais ir prielaidomis, padarė nepagrįstas išvadas.

17.2.                      Teismas nepagrįstai atsisakė iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą. Bendrovė turi finansinių sunkumų, tačiau finansinė padėtis nėra kritinė. Bendrovės turtas neviršija turimų įsipareigojimų.

17.3.                      Bendrovės gautinos sumos yra realios. Bendrovės didieji debitoriai yra grupės įmonės. UAB „Buktos pienas“ yra netiesioginiai (per UAB „Elksnis“) kontroliuojama dukterinė bendrovė, kuri veikia pelningai ir galės atsiskaityti; ji pradėjo vykdyti mokėjimus. Nors bendrovės debitorė UAB „Grain LT“ yra restruktūrizuojama, jos neaudituotas preliminarus pelnas yra 1 152 tūkst. Eur, nuosavas kapitalas – 11 726 tūkst. Eur. Kitos gautinos sumos yra iš nerestruktūrizuojamų, veiklą vykdančių bendrovių, todėl nėra pagrindo manyti, kad šių debitorinių reikalavimų bendrovė neatgaus. Susitarimai dėl priešpriešinių prievolių įskaitymo ar kitokie susitarimai bus aptarti restruktūrizavimo plane. Restruktūrizuojamų bendrovių įsipareigojimai bendrovei bus mažinami po kitų (išorinių) kreditorių įsipareigojimų padengimo, taip pat kaip ir bendrovės įsipareigojimų mokėjimai grupės įmonėms, pagal restruktūrizavimo plano projektą.

17.4.                      Bendrovės 2 222 063,90 Eur finansinis turtas yra dukterinių įmonių akcijos. Bendrovė negali būti verčiama pateikti akcijų vertinimą. Akcijos apskaitomos pagal teisės aktus, be to, bendrovė pateikė duomenis, kad įmonių, kurių akcijas bendrovė turi, veiklos rezultatai yra geri. Bendrovės balanse nurodyta vertė teisinga. Teikiami įrodymai patvirtina ir faktinį pajamų generavimą dividendų forma.

17.5.                      Dalis finansinių reikalavimų yra kilę iš susijusių įmonių, todėl juos reikėtų eliminuoti iš įsipareigojimų sudėties. Vidaus kreditoriai (debitoriai) darys vieni kitiems nuolaidas. Su išorės kreditoriais, kuriems bendrovė skolinga apie 1,9 mln. Eur, bendrovė sugebės atsiskaityti. Teismas nepagrįstai iš bendrovės turto sudėties atėmė vidaus (grupės) įmonių debitorines skolas – gautinas sumas, tačiau įtraukė grupės įmonių reikalavimus.

17.6.                      Bendrovė yra gyvybinga ir teismas tai iš esmės pripažino. Bendrovė palaiko procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus, šios dalies nutarties neskundžia.

17.7.                      Bendrovės restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės leis įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą, išvengti bankroto.

17.8.                      Teismas turėjo įvertinti grupės įmonių struktūrą. Neiškėlus restruktūrizavimo bylos ŽŪB „AUGA Želsvelė“, kyla grėsmė sėkmingam visam grupės įmonių restruktūrizavimui. Apeliantė pažymi, kad AB AUGA group sėkmingai veikia 21 metus, o ŽŪB „AUGA Želsvelė“ – 31 metus, bendrovė generuoja vidutiniškai 4–5 mln. Eur pardavimo pajamų kasmet, jos veikla yra pakankamai sėkminga ir jos nereikia keisti iš esmės. Pasak atsakovės, reikia laiko tam, kad būtų galima atkurti tiek bendrovės, tiek visos grupės finansinę padėtį, kuri susiklostė dėl objektyvių priežasčių, kurių nebėra (jos nebeturi esminės įtakos veiklai).

17.9.                      Nors priemonės apima visą grupę (ar jos dalį), bendrovė nurodė, kokį rezultatą tokios priemonės duos bendrovei. Atlikus veiklos pertvarkymą, bendrovės produkcijos savikaina 2025 m. turėtų sumažėti apie 2 proc.; bendrovės veikla taps labiau decentralizuota, tai leis greičiau reaguoti į problemas ir sumažins operacinių ir pardavimo išlaidų apimtis. 

17.10.                      Atsakovė nesutinka, kad tai, jog bendrovė netiesiogiai valdo UAB „Buktos pienas“, tėra abstraktūs nurodymai, nepagrindžiantys bendrovės veiklos pertvarkos ir struktūrinių pokyčių, leisiančių generuoti pakankamas pajamas. Dukterinių bendrovių uždirbtas pelnas bus nukreiptas dividendams mokėti, kuris bus skirtas bendrovės įsipareigojimų padengimui. Be to, viena iš restruktūrizavimo priemonių atstatant mokumą tiek bendrovės, tiek grupės mastu yra grupės valdomo pieno ūkio reorganizavimas, apjungiant jų valdymą į centralizuotą pieno ūkių fondą. Atlikus pieno ūkių pertvarką, bendrovė restruktūrizavimo proceso metu bus pajėgi padengti finansinius reikalavimus.

17.11.                      Kooperatinės bendrovės (toliau – KB) „Želsvos ūkiai“ ir bendrovės 2023 m. birželio 20 d. sudaryta žemės ūkio paslaugų teikimo sutartis, sąskaitos faktūros ir kiti įrodymai patvirtina apie kooperatyvo narių darbuotojų pasitelkimą bendrovės veiklai vykdyti. Bendrovė teigiamą pinigų srautą planuoja sumažinusi savo veiklos sąnaudas ir gaudama didesnes pajamas. Bendrovė planuoja padidinti darbuotojų skaičių, be to, prognozuojama, kad bendrovės produkcijos kainos 2025 metais bus didesnės nei 2024 metais. Kadangi bendrovė šiuo metu yra susidūrusi su apyvartinių lėšų trūkumu, pirmaisiais restruktūrizavimo plano vykdymo metais ji planuoja visas gautas lėšas panaudoti apyvartinių lėšų atstatymui. Debitorių įsiskolinimai yra įkeisti, todėl išieškotos lėšos pirmiausiai skiriamos įkaito turėtojo reikalavimui tenkinti.

17.12.                      Bendrovės restruktūrizavimo plane paaiškinti veiklos optimizavimo būdai, pokyčiai (konvencinė žemdirbystė). Šių priemonių efektas bus matomas ne iš karto.

17.13.                      Klausimas dėl bendrovės planuojamo gauti refinansavimo turi būti sprendžiamas restruktūrizavimo metu, o ne iškeliant restruktūrizavimo bylą. Restruktūrizavimo plano projekte numatyta, kad, pasiekus atitinkamus veiklos rezultatus, refinansavimo galimybė yra reali.

17.14.                      Restruktūrizavimo bylos iškėlimui egzistuoja visos JANĮ nustatytos sąlygos. Teismas turi leisti kreditoriams balsuoti dėl bendrovės restruktūrizavimo.

17.15.                      Bankas negali įgyvendinti savo kaip finansinio užtikrinimo gavėjo teisių besąlygiškai ir nepaisydamas skolininkui pradėtos nemokumo procedūros. Priėmus pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, įstatymo pagrindu pradedamos (atsiranda) reorganizavimo priemonės (pvz. turto realizavimo ir išieškojimo sustabdymas JANĮ 19 straipsnio 5 dalies pagrindu).

17.16.                      Europos Sąjungos Teisingumo Teismas 2016 m. lapkričio 10 d. sprendime byloje Nr. C-156/15 „Private Equity Insurance Group SIA“ v „Swedbank AS“ suformavo išvadą, kad tinkamam, t. y. 2002 m. birželio 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2002/47/EB dėl susitarimų dėl finansinio įkaito atitinkančiam, FUSĮ taikymui ir banko reikalavimo patenkinimui yra reikalingos dvi kumuliatyviai taikomos sąlygos – (1) lėšos užtikrinimui yra pervestos iki iškeliant nemokumo bylą ir (2) sutartimi buvo numatytas pervesto į užtikrinimui skirtą sąskaitą lėšų disponavimo apribojimas. Atsakovės teigimu, nagrinėjamu atveju šios sąlygos neegzistuoja.

17.17.                      Bendrovė taip pat pabrėžia, kad gali vykdyti ir vykdo (gauna mokėjimus) per kitas banko sąskaitas, įskaitant sąskaitą, esančią „Luminor bank AS“, iš kurios bankas lėšų negali nurašyti. Teismas neleido pristatyti restruktūrizavimo plano ir jame numatytų veiksmų (priemonių) kreditoriams ir nepagrįstai nusprendė, kad jie nebus tinkami (pakankami, realūs). Bendrovė pagrindė esant tikimybę, kad bendrovė gali įveikti finansinius sunkumus.

18.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AS „Citadele Banka“ Lietuvos filialas atsiliepime į atskirąjį skundą prašo ŽŪB „AUGA Želsvelė“ skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

18.1.                      Atskirajame skunde atsakovė nurodo naujus, nevertintus argumentus (dėl turto, akcijų ir jų vertinimo, skolų, gyvybingumo, grupės bendrovių ir veiklos ir kt.). 

18.2.                      Atsakovė netinkamai supranta viešojo intereso, teismo vadovavimo procesui ir aktyvumo principus nemokumo procese. Teismo aktyvus vaidmuo nemokumo procese negali būti tapatinamas su pagalba atsakovei. Teismas neprivalo ir neturi pareigos reikalauti papildomų duomenų iš atsakovės apie jos gerą finansinę padėtį, jeigu iš esamų duomenų galima padaryti išvadą apie nemokumo egzistavimą. Teismas suteikė galimybes atsakovei pagrįsti savo poziciją dėl mokumo.

18.3.                      Pirmosios instancijos teismas iš naujo (tačiau teisingai) vertino atsakovės nemokumą (padarė analogišką išvadą kaip ir Lietuvos apeliacinis teismas), nors to neprivalėjo daryti, kadangi atsakovės nemokumas nustatytas įsiteisėjusiu procesiniu sprendimu.

18.4.                      Bendrovė turi trijų juridinių asmenų akcijas, tačiau ŽŪB „AUGA Lankesa“ yra nemoki, UAB „Elksnis“ yra skolinga bankui 6 898 114,99 Eur (bankas šiam juridiniam asmeniui yra pateikęs ieškinį); bendrovės didieji debitoriai yra nemokūs, nevykdo prievolių bankui. Atsakovė nepateikė įrodymų apie debitorių skolų susigrąžinimą. Bankas pateikė duomenis, kad AB AUGA Group dukterinės bendrovės su savo dukterinėmis bendrovėmis naikina debitorinius įsipareigojimus (kurie įkeisti banko naudai) išleisdamos naujas akcijas ir kapitalizuodamos skolas. 

19.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AS „Citadele Banka“ Lietuvos filialas atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2025 m. gegužės 30 d. nutarties dalį, kuria nenagrinėtas klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo ŽŪB „AUGA Želsvelė“ ir perduoti šio klausimo (dėl bankroto bylos) nagrinėjimo klausimą pirmosios instancijos teismui; panaikinti (pakeisti) Kauno apygardos teismo 2025 m. gegužės 30 d. nutarties dalį dėl bylinėjimosi išlaidų ir priteisti visas bylinėjimosi išlaidas AS „Citadele Banka“ Lietuvos filialui iš ŽŪB „AUGA Želsvelė“ ir iš restruktūrizuojamos UAB „AUGA Grūduva“, priteisti bylinėjimosi išlaidas AS „Citadele Banka“ naudai. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:

19.1.                      Teismas nepagrįstai nesprendė klausimo dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo. Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. kovo 6 d. nutartyje nurodė, kad atsakovė atitinka nemokios įmonės būklę. Atsakovė nepateikė naujų duomenų, kurie leistų vertinti atsakovės mokumo situaciją teigiamai. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bendrovės skolos viršija jos turimo realaus turto vertę, t. y. atsakovė atitinka vieną iš alternatyvių JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje numatytų sąlygų, todėl privalėjo spręsti dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei. Sąvokos „akivaizdžiai nemoki“ JANĮ nenumato.

19.2.                      Teismas nevertino, ar neegzistuoja alternatyvi nemokumo sąlyga – negalėjimas laiku vykdyti prievolių. Bankas į bylą pateikė įrodymus, kad bendrovė ilgą laiką negali vykdyti įsipareigojimų bankui. Bendrovė vėluoja mokėti atlyginimą vieninteliam darbuotojui, atlyginimui skolinasi kiekvieną sumą, už atsakovę mokesčius moka tretieji asmenys. Akivaizdu, kad bendrovė negali vykdyti prievolių. Teismas turėjo pripažinti atsakovę nemokia.

19.3.                      Nors teismas pagrįstai nurodė, kad nemokumo procesas negali pakeisti bendrovės įsipareigojimų 90 proc. apyvartos vykdyti per banke esančią sąskaitą, tačiau neįvertino, jog bendrovė tokiu atveju realiai nebeturi galimybių vykdyti prievolių kitiems kreditoriams.

19.4.                      Teismas neturėjo teisės pasinaikinti nutarties, kuria buvo iškelta bankroto byla atsakovei, ir vėliau pats nagrinėti bylą iš naujo, kadangi byla buvo išspręsta iš esmės. 

19.5.                      Teismas nepagrįstai ir nemotyvuotai atsisakė priteisti bylinėjimosi išlaidas bankui. Ieškovė ir atsakovė siekė atsakovės restruktūrizavimo, o bankas prieštaravo, todėl bankas prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas tiek iš ieškovės, tiek iš atsakovės. Bylinėjimosi išlaidos dėl nenurodytų priežasčių buvo priteistos tik iš atsakovės. Teismas nenurodė, kodėl vienas banko patirtas bylinėjimosi išlaidas laikė pagrįstomis, kitas – nepagrįstomis. Banko rašytiniai paaiškinimai, kuriuose bankas (trečiasis asmuo) pateikė savo poziciją byloje, turėjo būti vertinami kaip atsiliepimas į ieškinį.

19.6.                      Teismas neišsprendė trijų banko procesinių prašymų: 1) dėl žyminio mokesčio informacijos pateikimo (byloje nėra įrodymų, kad atsakovė sumokėjo žyminį mokestį už atskirąjį skundą, su kuriuo sutiko teismas ir pasinaikino savo nutartį); 2) dėl bylos nutraukimo (esant skirtingiems pagrindams); 3) dėl bylos nagrinėjimo žodžiu, liudytojų (vadovo) kvietimo.

19.7.                      Kreditoriams nebuvo suteikta galimybė priimti sprendimą dėl bendrovės bankroto vykdymo ne teismo tvarka. Informuoti kreditorius bendrovė siūlė teikdama savo poziciją byloje ir prašydama teismą įpareigoti bendrovę informuoti savo kreditorius, tačiau tai nebuvo padaryta. Egzistuoja naujas kreditorius, kuris bendrovei paskolino 81 815,73 Eur. Pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, atsiradus naujų kreditorių, turėtų būti iš naujo atliktos JANĮ numatytos informavimo procedūros.

19.8.                      Byla po Lietuvos apeliacinio teismo nutarties buvo grąžinta 2025 m. kovo 10 d, todėl terminas išnagrinėti bylą suėjo 2025 m. balandžio 10 d., o maksimalus terminas (nebuvo pratęstas) – 2025 m. gegužės 10 d.

20.       Atsakovė ŽŪB „AUGA Želsvelė“ atsiliepime į trečiojo asmens AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo atskirąjį skundą prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:

20.1.                      Bendrovė savo atskirajame skunde pagrindė, kad jos finansinė padėtis nėra kritinė, bendrovė yra gyvybinga, o restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės leis įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą, išvengti bankroto. Nėra teisinio pagrindo kelti bendrovei bankroto bylą.

20.2.                      Priešingai nei teigia bankas, atsakovė pateikė duomenis, kurie leidžia teigiamai vertinti bendrovės mokumą. Bendrovės gautinos sumos yra realios. Dėl banko argumentų, kad tretieji asmenys moka už bendrovę mokesčius, skolina lėšas ir kt., bendrovė pažymi, jog grupės įmonių grupės įmonių finansiniai ir ekonominiai ryšiai yra stiprūs, ir tai normali praktika. Susitarimai, įskaitymai, skolinimai ir kiti veiksmai palengvina bendrovės finansinę naštą.

20.3.                      Bendrovei turi būti keliama restruktūrizavimo byla. Nėra pagrindo kelti bankroto bylos daugiau kaip 30 metų sėkmingai veikiančiam gyvybingam juridiniam asmeniui, susidūrusiam su laikinais finansiniais sunkumais, kuriuos šis juridinis asmuo įveiks restruktūrizavimo metu.

20.4.                      Banko argumentas, kad teismas, pasinaikinęs nutartį iškelti bendrovei bankroto bylą, nebegalėjo toliau nagrinėti bylos, yra nepagrįstas. Teismas buvo padaręs klaidą – neįspėjo byloje dalyvaujančių asmenų apie ketinimą iškelti bendrovei bankroto bylą, todėl bendrovei pateikus atskirąjį skundą, pagrįstai pats panaikino nutartį. Priešingu atveju būtų užvilkintas bendrovės restruktūrizavimo klausimo išsprendimas. Nutartis iškelti bankroto bylą buvo siurprizinė, teismas turėjo suteikti šalims galimybę pasisakyti ir pateikti įrodymus dėl bankroto bylos iškėlimo sąlygų. Bendrovė pateikė naujus įrodymus, pagrindžiančius bendrovės finansinę padėtį, gyvybingumą, restruktūrizavimo priemonių pagrįstumą, kt., t .y. įrodė, kad bankroto byla neturi būti keliama.

20.5.                      Bankas prašė nekelti bendrovei restruktūrizavimo bylos, tačiau teismui priėmus nutartį, kokios prašė bankas, skundžia nutartį ir prašo bendrovei iškelti bankroto bylą. Toks elgesys nėra sąžiningas bei turėtų būti įvertintas, sprendžiant ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimą.

20.6.                      Banko argumentai dėl tariamai egzistuojančių pagrindų nutraukti bylą nepagrįsti. Bankas nenurodė bylos nutraukimo teisinių pagrindų (teisės normų, teismų praktikos). Banko pozicija prieštaringa – bankas reikalauja iškelti bendrovei bankroto bylą, taip pat prašo nutraukti bylą. Byla negali būti nutraukiama, juolab nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme, be galimybės apskųsti procesinį sprendimą kasacine tvarka. 

Teismas

k o n s t a t u o j a :

I.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskiruosiuose skunduose nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirųjų skundų ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

22.       Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsakovei ŽŪB „AUGA Želsvelė“ atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

23.       Atsakovė su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus: ŽŪB „AUGA Želsvelė“ 2025 m. birželio 9 d. susitarimus dėl prievolių vykdymo su UAB „AUGA trade“, UAB „Buktos pienas“, UAB „Elksnis“, ŽŪB „Želsvelės ekologinis ūkis“; 2023 m. kovo 29 d. UAB „Elksnis“ ir ŽŪB „AUGA Želsvelė“ sudarytą akcijų pasirašymo sutartį, valstybės įmonės Registrų centro duomenis apie juridinio asmens dalyvius; KB „Želsvos ūkiai“ ir ŽŪB „AUGA Želsvelė“ 2023 m. birželio 20 d. žemės ūkio paslaugų teikimo sutartį, atsakovės sąskaitų faktūrų suvestinę, sąskaitas faktūras ir darbų atlikimo aktus. Atsakovė nurodo, kad buvo įsitikinusi, jog pateikė pakankamai įrodymų, pagrindžiančių restruktūrizavimo sąlygas, tačiau teismui nusprendus kitaip – teikia papildomus įrodymus, kurie patvirtina bendrovės gyvybingumą ir turi esminę reikšmę, sprendžiant dėl ginčo aplinkybių ir baigties. Pasak atsakovės, ji siekia teisingo bylos išnagrinėjimo.

24.       Trečiojo asmens nuomone, su atskiruoju skundu pateikti įrodymai neturėtų būti priimti, nes didžioji dalis pateiktų priedų sudaryti po apskųstos nutarties priėmimo, sandoriai sudaryti tik dėl akių, su susijusiomis bendrovėmis, siekiant imituoti, kad atsakovė vykdo ar vykdys veiklą. Kiti dokumentai galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme pirmą kartą.

25.       CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Pagal CPK 180 straipsnio nuostatas, teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai (ar joje kilusiam atskiram procesiniam klausimui) aplinkybes. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytą išimtį ir spręsdamas dėl naujų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis jų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

26.       Atsižvelgdamas į tai, kad pateikti susitarimai su atsakovės debitoriais (patvirtinimai dėl prievolių vykdymo ateityje) sudaryti po apskųstos nutarties priėmimo, t. y. priimant nutartį neegzistavo, į tai, kad susitarimų turinys neatskleidžia aplinkybių apie konkretų prievolių vykdymą (vykdymo galimybes (neišvengiamumą)), todėl iš esmės nesusijęs su ginčui aktualiais klausimais, o kiti įrodymai galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujai pateiktus įrodymus ir jų nevertina.

Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės

27.       Byloje nustatyta, kad atsakovė ŽŪB „AUGA Želsvelė“ yra konsoliduotos įmonių grupės AUGA, kurią sudaro AB AUGA group (patronuojanti bendrovė) ir 163 dukterinės bendrovės, dalis. 

28.       AUGA įmonių grupei priklausanti UAB „AUGA Grūduva“ kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydama atsakovei ŽŪB „AUGA Želsvelė“ iškelti restruktūrizavimo bylą.

29.       Kauno apygardos teismas 2025 m. sausio 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-669-555/2025 atsakovei ŽŪB „AUGA Želsvelė“ iškėlė restruktūrizavimo bylą.

30.       Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. kovo 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-308-854/2025 panaikino Kauno apygardos teismo 2025 m. sausio 28 d. nutartį ir klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ŽŪB „AUGA Želsvelė“ perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė atitinka nemokios įmonės būklę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis) ir nurodė, jog teismas, iš naujo nagrinėdamas restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo klausimą, turi, be kita ko, atsižvelgti į tai, kad reikalinga išskirti būtent atsakovės ŽŪB „AUGA Želsvelė“ veiklą, pagrįsti jos, o ne įmonių grupės AUGA gyvybingumą pagal atsakovės akcentuojamus aspektus (veiklos pobūdį, veiklos pajamas, sąnaudas, darbuotojų skaičių); įvertinti tiek ekonominius ir finansinius ryšius su kitomis AUGA grupės įmonėmis, tiek pačios atsakovės gyvybingumą individualiai; pašalinti neaiškumus dėl to, kaip atsakovė ketina generuoti pelną, jeigu šiuo metu suplanuotos pajamos ir išlaidos rodo nuostolį; išsiaiškinti aplinkybes dėl realaus refinansavimo galimybių, taip pat restruktūrizavimo tikslų įgyvendinamumo; nustatyti, kokios yra atsakovės veiklos perspektyvos, atsižvelgiant į tai, kad šiuo metu jos prievolės yra užtikrintos bankui pagal FUSĮ ir bankas turi prioritetą nurašyti pinigines lėšas nuo atsakovės sąskaitos, jeigu atsakovė nevykdo prievolių tinkamai ir laiku, kokią įtaką tai turi gyvybingumo vertinimui, įvertinti tai, ar bus galima modifikuoti tarp šalių esančias prievoles, užtikrintas pagal FUSĮ, tokiu būdu, kad nebūtų paneigtas FUSĮ išimtinumas (bankas nesutinka atidėti ar kitaip modifikuoti prievolių, kylančių iš kredito sutarties).

31.       Grąžinus bylą nagrinėti iš naujo, Kauno apygardos teismas 2025 m. gegužės 12 d. nutartimi atsisakė iškelti ŽŪB „AUGA Želsvelė“ restruktūrizavimo bylą ir iškėlė bankroto bylą.

32.       2025 m. gegužės 21 d., gavęs atsakovės atskirąjį skundą, pirmosios instancijos teismas pasinaikino 2025 m. gegužės 12 d. nutartį, ŽŪB ,,AUGA Želsvelė“ nemokumo (restruktūrizavimo ar bankroto) bylos iškėlimo klausimą paskyrė nagrinėti teismo posėdyje, pasiūlė šalims iki teismo posėdžio dienos pateikti teismui papildomus paaiškinimus ir rašytinius įrodymus dėl bankroto bylos iškėlimo sąlygų.

33.       Kauno apygardos teismas 2025 m. gegužės 30 d. nutartimi atsisakė iškelti ŽŪB „AUGA Želsvelė“ restruktūrizavimo bylą. Nenustatęs, kad atsakovė yra akivaizdžiai nemoki, nevykdanti ir negalinti vykdyti įsipareigojimų įmonė, teismas klausimo dėl bankroto bylos iškėlimo ŽŪB „AUGA Želsvelė“ nesprendė. Tiek atsakovė ŽŪB „AUGA Želsvelė“, tiek trečiasis asmuo, AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas pateikė atskiruosius skundus.

Dėl pirmosios instancijos teismo teisės pasinaikinti nutartį, kuria juridiniam asmeniui iškelta bankroto byla

34.       Trečiasis asmuo atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės pasinaikinti nutarties, kuria buvo iškelta bankroto byla atsakovei, ir nagrinėti bylą iš naujo. Pabrėžė, kad teismas pasinaikino nutartį, kuria byla buvo išspręsta iš esmės. Tokiu atveju sukuriama galimybė tam pačiam teisėjui bylą nagrinėti antrą kartą, galimybė teikti naujus paaiškinimus ir įrodymus, išvengiama CPK 314 straipsnyje numatytos imperatyvios taisyklės laikymosi.

35.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad trečiasis asmuo šiais argumentais iš esmės nesutinka su pirmosios instancijos teismo 2025 m. gegužės 21 d. nutartimi, kuria nutarta pasinaikinti 2025 m. gegužės 12 d. nutartį dėl atsisakymo iškelti restruktūrizavimo bylą ir bankroto bylos iškėlimo atsakovei ŽŪB „AUGA Želsvelė“, tačiau nenurodo šių argumentų įtakos apskųstos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo vertinimui bei pasekmėms, atskirąjį skundą pateikė tik dėl dalies 2025 m. gegužės 30 d. nutarties.

36.       Bankroto bylos nagrinėjamos pagal CPK taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai (CPK 1 straipsnio 1 dalis). Analogiška nuostata įtvirtinta ir JANĮ 15 straipsnio 2 dalyje. CPK 334 straipsnio, kuriame reglamentuojamas teismo nutarčių apskundimas, 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, sutikdamas su atskiruoju skundu, jeigu jis paduotas ne dėl nutarčių, priimtų CPK 293 straipsnyje numatytais atvejais, rašytinio proceso tvarka per tris darbo dienas nuo atskirojo skundo gavimo pats panaikina skundžiamą nutartį.

37.       Nei JANĮ, nei CPK neįtvirtina draudimo pirmosios instancijos teismui, gavusiam atskirąjį skundą, pasinaikinti savo nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo (neiškėlimo). Tai, kad tokia galimybė atitinka proceso operatyvumo bei ekonomiškumo principą, yra pasisakyta Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1345/2012; 2014 m. birželio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1031/2014).

38.       CPK 71 straipsnio, reglamentuojančio neleistinumo teisėjui pakartotinai dalyvauti nagrinėjant bylas, atvejus, 1 dalyje nustatyta, kad teisėjas, dalyvavęs nagrinėjant civilinę bylą pirmosios instancijos teisme, negali dalyvauti nagrinėjant tą bylą apeliacinės instancijos teisme ir kasaciniame teisme, taip pat nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, jeigu panaikintas sprendimas buvo priimtas jam dalyvaujant. 

39.       Šiuo atveju ankstesnė nutartis nebuvo panaikinta aukštesnės instancijos teismo. Pirmosios instancijos teismas, priėmęs nutartį, ją panaikino sutikdamas su atskiruoju skundu. Pažymėtina, kad atsakovės atskirasis skundas dėl 2025 m. gegužės 12 d. nutarties buvo grindžiamas, be kita ko, tuo, kad teismas peržengė bylos nagrinėjimo ribas ir apie tai nepranešė bendrovei. Pasinaikinęs 2025 m. gegužės 12 d. nutartį, pirmosios instancijos teismas informavo šalis apie ketinimą peržengti bylos nagrinėjimo ribas ir sudarė šalims galimybę pasisakyti bei pateikti įrodymus dėl bankroto bylos iškėlimo sąlygų. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, nėra pagrindo padaryti išvadą, kad šiuo konkrečiu atveju pirmosios instancijos teismo 2025 m. gegužės 12 d. nutarties pasinaikinimas nebuvo galimas, todėl trečiojo asmens argumentai, susiję su teismo teise pasinaikinti nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo (tokios teisės nebuvimu), atmestini.

Dėl trečiojo asmens prašymų, pareikštų pirmosios instancijos teisme

40.       Trečiasis asmuo atskirajame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neišsprendė trijų jo procesinių prašymų: dėl informacijos apie žyminio mokesčio sumokėjimą pateikimo, dėl bylos nutraukimo (skirtingais pagrindais) ir dėl bylos nagrinėjimo žodžiu, liudytojų (vadovo) kvietimo. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais trečiojo asmens teiginiais. Apskųstoje nutartyje pasisakyta dėl visų atskirajame skunde paminėtų trečiojo asmens prašymų.

41.       Atkreiptinas dėmesys, kad pagal CPK 100 straipsnio 2 dalį dėl teismo nutarčių, susijusių su žyminiu mokesčiu, atskirąjį skundą paduoti gali tik tie asmenys, dėl kurių šios teismo nutartys yra priimtos. Tokia įstatymų leidėjo valia iš esmės reiškia, kad dėl procesinio dokumento atitikties įstatymo reikalavimams teismas sprendžia neatsižvelgdamas į kitų bylos dalyvių pozicijas dėl to. Kita vertus, trečiasis asmuo atskirajame skunde nenurodė, kokią įtaką jo nurodyta aplinkybė turi apskųstos nutarties vertinimui.

42.       Trečiasis asmuo laikosi pozicijos, kad restruktūrizavimo byla inicijuota netinkamo subjekto (kreditoriaus). Pasak apelianto, tokios teisės nenumato ĮRĮ, taikytinas žemės ūkio bendrovėms (apeliantas remiasi ŽŪBĮ 29 straipsnio 5 dalimi, kurioje nurodyta, kad bendrovė gali būti restruktūrizuojama ĮRĮ nustatyta tvarka ir sąlygomis). Pažymėtina, kad teismas privalo nagrinėti bylas pagal galiojančią teisę (CPK 3 straipsnis). Taigi, pirmosios instancijos pagrįstai atsižvelgė į tai, kad ĮRĮ neteko galios 2020 m. sausio 1 d., įsigaliojus JANĮ, ir juo nesivadovavo.

43.       Klausimas dėl nemokumo proceso inicijavimo teisėtumo (kreditorių informavimo) buvo iškeltas bylą nagrinėjant pirmą kartą ir apeliacinės instancijos teismas dėl to išsamiai pasisakė. Kaip nurodyta apskųstoje nutartyje, Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. kovo 6 d. nutartyje, atsižvelgęs į tai, kad kreditorių pagalba restruktūrizavimo procese negali būti suabsoliutinama, padarė išvadą, jog šiuo atveju nepranešimas kreditoriams apie ketinamą inicijuoti restruktūrizavimo bylą per se (savaime) nedaro restruktūrizavimo proceso neteisėto ir nesudaro pagrindo jį nutraukti. Taigi, iš naujo nagrinėdamas bylą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi šiuo išaiškinimu. Trečiojo asmens argumentai dėl poreikio iš naujo atlikti JANĮ informavimo procedūras atsiradus naujam kreditoriui, taip pat nesudarė pagrindo patenkinti trečiojo asmens prašymo nutraukti bylą.

44.       Atskirajame skunde akcentuojamas JANĮ 25 straipsnio 1–2 dalyse numatytų nemokumo bylos nagrinėjimo terminų pasibaigimas nėra teisinis bylos nutraukimo pagrindas, todėl šie apelianto argumentai atmestini kaip neturintys įtakos apskųstos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo vertinimui.

45.       Nurodydamas, kad teismas neišsprendė banko procesinio prašymo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka (minėta, kad toks teiginys nepagrįstas) ir kviesti byloje dalyvauti atsakovės vadovą, kuris būtų galėjęs atsakyti į banko klausimus, trečiasis asmuo atskirajame skunde tokių prašymų nesuformulavo, kokias aplinkybes siekia įrodyti liudytojo (vadovo) parodymais ir pan., nenurodė.

46.       Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas trečiojo asmens atskirojo skundo argumentus, susijusius su pareikštais prašymais pirmosios instancijos teisme, atmeta kaip nepagrįstus.

Dėl nemokumo (restruktūrizavimo ar bankroto) bylos iškėlimo sąlygų

47.       Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Taigi, restruktūrizavimas yra vienas kolektyvinių bendrovės finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiai bendrovei išsaugoti.

48.       Restruktūrizavimo byla keliama, jeigu yra šių sąlygų visuma: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis). Kai nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, restruktūrizavimo byla negali būti iškelta (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Restruktūrizavimo bylą taip pat atsisakoma kelti, jeigu restruktūrizavimo plano projektas, kai jis turėjo būti pateiktas, neatitinka šio įstatymo 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas), jeigu restruktūrizavimo plano projekte, kai jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

49.       Juridinio asmens finansiniai sunkumai – tai padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra juridinio asmens nemokumo tikimybė (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis). JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

50.       Nagrinėjamu atveju Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. kovo 6 d. nutartyje nustatė, kad realų atsakovės turtą (remiantis 2024 m. spalio 31 d. balanso duomenimis) sudaro 5 109 296 Eur (11 703 004 Eur – 6 593 708 Eur (debitorių skolos)), o atėmus abejotiną įmonių akcijų vertę (2 512 780 Eur) – 2 596 516 Eur; 2024 m. spalio 31 d. balanso duomenimis atsakovės turimi įsipareigojimai siekė 5 571 182 Eur ir viršijo turimo turto vertę. Teismas konstatavo, kad atsakovė atitinka nemokios įmonės būklę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs atsakovės pateiktus naujus įrodymus, padarė išvadą, kad bendrovės skolos viršija jos turimo realaus turto vertę, o restruktūrizavimo plano projekto turinys nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovė turi realią galimybę išsaugoti ir (ar) plėtoti įmonės ūkinę veiklą, atkurti įmonės ilgalaikį mokumą ir gyvybingumą tokiomis priemonėmis bei būdais, kurie numatyti restruktūrizavimo plane. Tačiau, kaip minėta, JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu atsisakęs atsakovei iškelti restruktūrizavimo bylą, teismas nurodė, kad atsakovė nėra akivaizdžiai nemoki, nevykdanti ir negalinti vykdyti įsipareigojimų įmonė, todėl klausimo dėl bankroto bylos iškėlimo ŽŪB „AUGA Želsvelė“ teismas nesprendė. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokie argumentai yra prieštaringi, t. y. teismas konstatavo vienos iš nemokumo sąlygų egzistavimą, tačiau vėliau nurodė, kad bendrovė nėra akivaizdžiai nemoki. Be to, teismas nenurodė motyvų, pagrindžiančių atsakovės galimybes vykdyti įsipareigojimus be restruktūrizavimo pagalbos. Skolininko negalėjimas apmokėti skolų suprantamas kaip situacija, kai prievolių apmokėjimo terminai yra suėję ir negalėjimas apmokėti skolų nėra laikinas.

51.       JANĮ 22 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog teismas priima nutartį atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent viena iš šio straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymėta, kad tais atvejais, kai teismas atsisako juridiniam asmeniui iškelti restruktūrizavimo bylą, klausimas dėl to paties juridinio asmens bankroto bylos iškėlimo turi būti išnagrinėtas tuo pačiu procesiniu dokumentu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-450/2022, 2022 m. rugpjūčio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-868-450/2022).

52.       Trečiasis asmuo atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pareigos ir teisės nustatinėti bendrovės (ne)mokumo kriterijaus, nes tai buvo padaryta Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokia pozicija. Teismų praktikoje pažymėta, kad pirmosios instancijos teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą, apeliacinės instancijos teismo nutartyje, kuria byla grąžinta nagrinėti iš naujo, išdėstyti išaiškinimai nėra besąlygiškai privalomi, nes bylą nagrinėjant iš naujo gali būti nustatytos kitos bylos aplinkybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-611/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-639-881/2023). Nagrinėjamu atveju bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme antrą kartą atsakovė pateikė naujus įrodymus bei paaiškinimus, todėl teismas turėjo atsižvelgti į jų įtaką bendrovės finansinės padėties vertinimui.

53.       Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl galimybės išieškoti debitorių skolas, įvertino naujai pateiktus atsakovės duomenis apie debitorės UAB „Buktos pienas“ 2024 m. gruodžio 19 d. ir 2024 m. gruodžio 23 d. atliktus atsakovei mokėjimus (115 000 Eur ir 137 895,44 Eur), padarė išvadą apie tikėtinumą atgauti iš šios debitorės įsiskolinimus, tačiau nesant duomenų apie kitus debitorius, nusprendė 4 307 901,13 Eur (6 548 628,97 Eur – 2 240 727,84 Eur UAB „Buktos pienas“ skola) debitorių įsiskolinimų suma sumažinti nurodytą atsakovės turimo turto vertę. Atsakovė atskirajame skunde nurodo, kad bendrovė turi finansinių sunkumų, tačiau jos finansinė padėtis nėra kritinė; bendrovės turto vertė neviršija turimų įsipareigojimų, gautinos sumos yra realios. Pabrėžė, kad bendrovės debitorės restruktūrizuojamos UAB „Grain LT“ neaudituotas preliminarus pelnas yra 1 152 tūkst. Eur, nuosavas kapitalas – 11 726 tūkst. Eur, o kitos gautinos sumos yra iš nerestruktūrizuojamų, veiklą vykdančių bendrovių. Pasak atsakovės, nėra pagrindo manyti, kad šių debitorinių reikalavimų bendrovė neatgaus.

54.       Teismų praktikoje ne kartą paminėta, kad debitorių įsiskolinimai – tai rizikinga trumpalaikio turto rūšis (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-466-798/2023). Preziumuotina, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti bei grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018).

55.       Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas įvertino tik debitorės, kuri iš dalies padengė įsiskolinimą, galimybes vykdyti įsipareigojimus, tačiau nevertino atsakovės su 2025 m. gegužės 20 d. atskiruoju skundu pateiktų duomenų apie kitus debitorius, jos argumentų. Tai, kad debitorė UAB „Grain LT“ yra restruktūrizuojama bendrovė, savaime nereiškia, kad jos debitorinė skola yra beviltiška. Apskųstoje nutartyje cituojamos restruktūrizavimo plano projekto nuostatos, kad bendrovė artimiausiu laikotarpiu negalės tikėtis atgauti iš karto debitorių įsiskolinimų iš grupės įmonių, nevertinus duomenų apie šių bendrovių turtinę finansinę padėtį, taip pat savaime nereiškia perspektyvų atgauti skolas perspektyvų nebuvimo. Be to, cituojamoje plano projekto dalyje nurodyta, kad skolas bendrovė galės atgauti dalimis ilgesniuoju 3–4 metų laikotarpiu.

56.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovė tinkamai nepagrindė, o pirmosios instancijos teismas nenustatė atsakovės akcentuojamų aplinkybių apie kai kurių priešpriešinių prievolių įskaitymo (ne)galimumą. Iš kreditorių bei debitorių sąrašų nustatyta, kad, pvz. UAB „Elksnis“, UAB „Buktos pienas“, KB „Želsvos ūkiai“ ir kt., yra tiek bendrovės kreditoriai, tiek debitoriai. Atsakovė ir atskirajame skunde iš esmės neatskleidė priežasčių, dėl kurių tokie įskaitymai neatlikti. Tokios aplinkybės reikšmingos, siekiant nustatyti tikslų bendrovės turto bei įsipareigojimų santykį. Pažymėtina, kad pirmą kartą bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, 2025 m. kovo 6 d. nutartyje buvo pabrėžta, kad būtent atsakovei teko aplinkybių, jog ji turi realią galimybę atgauti skolą (ir kokios apimties) iš debitorių, įrodinėjimo našta (CPK 178 straipsnis).

57.       Atsakovė atskirajame skunde taip pat pabrėžia, kad ji buvo pateikusi įrodymus ir apie investicinio turto vertę (turimų akcijų vertės realumą); teigia, kad bendrovė negali būti verčiama pateikti akcijų vertinimą.

58.       Teismų praktikoje ne kartą išaiškinta, kad tam, jog būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas turi remtis aktualiais finansinės atskaitomybės duomenimis, taip pat kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1048-933/2022; 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-650-407/2024, kt.). Nagrinėjamu atveju, grąžindamas bylą nagrinėti iš naujo, apeliacinės instancijos teismas 2025 m. kovo 6 d. nutartyje buvo nurodęs, kad atsakovė nepateikė informacijos, kaip yra nustatyta akcijų vertė ir kokios tai yra įmonės, nors atsakovei tenka pareiga konkrečiais įrodymais pagrįsti savo gyvybingumą; pabrėžė, kad būtent atsakovė disponuoja visa reikalinga informacija apie savo turtą ir jo vertę.

59.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovė nepateikė objektyvių duomenų apie tai, jog bendrovės turto dalies, sudarančios įmonių grupės įmonių akcijas, vertė yra 2 512 780 Eur (pagal paskutinį balansą – 3 635 211 Eur), o atsakovės pateikti įmonių finansiniai duomenys leidžia spręsti apie jų veiklos rezultatus, tačiau ne apie jų akcijų vertę.

60.       Pažymėtina, kad restruktūrizavimo plano projekte yra išvardintos įmonės, kurių akcijas turi bendrovė (UAB „Elksnis“ – 1 166 690 Eur likutinė vertė, ŽŪK „AVG Lankesa“ – 1 055 373 Eur, ŽŪK „Dzūkijos“ pajai – 290 257 Eur ir kt.). ŽŪB „AUGA Želsvelė“ 2023 metų finansinės ataskaitos aiškinamajame rašte nurodyta, kad kitų bendrovių akcijos ir pajai apskaitomi įsigijimo savikainos metodu ir parodomi ilgalaikio finansinio turto dalyje. Atsakovė tik atskirajame skunde nurodė, kad UAB „Elksnis“ akcijų vertė nustatyta pagal žemės rinkos kainas. Tokius duomenis iš esmės patvirtina ŽŪB „AUGA Želsvelė“ 2023 metų finansinės ataskaitos aiškinamasis raštas, kuriame pažymėta, kad žemės savikainos ir perkainavimo pokyčio perklasifikavimo straipsnyje pateiktas vertės sumažėjimas: 2023 m. UAB „Elksnis“ akcijų įsigijimas, apmokėtas turtiniu įnašu; UAB „Elksnis“ akcijų suma 2023 metais nurodyta – 1 166 690 Eur.

61.       Viena vertus, atsakovė neatskleidė informacijos, ar UAB „Elksnis“ turto sudėtis nėra pasikeitusi, be to, akcijų vertę siejo su UAB „Elksnis“ valdomos UAB „Buktos pienas“ veiklos rezultatais, nenurodydamas, kaip konkrečiai dukterinės įmonės veiklos rezultatai atspindi akcijų vertę. Trečiojo asmens nurodytų aplinkybių apie UAB „Elksnis“ 6 898 114,99 Eur skolą (solidarią su kitais laiduotojais) bankui, dėl kurios pateiktas ieškinys civilinėje byloje Nr. e2-1955-392/2025, įtakos UAB „Elksnis“ akcijų vertei atsakovė taip pat neaptarė. Kita vertus, nenustatytos aplinkybės ar duomenys, kurie leistų bendrovės balanse nurodytą UAB „Elksnis“ akcijų vertę prilyginti nuliui (laikyti visiškai bevertėmis).  

62.       Teismų praktikoje pažymėta, kad ne akcijų nominali vertė, o jų rinkos vertė apsprendžia akcijų kainą, nes nominali akcijų vertė tik įmonės steigimo metu atitinka jų realią vertę, o vėliau akcijų vertė, <...> kinta priklausomai nuo įmonės veiklos rezultatų, turimo turto, prisiimtų įsipareigojimų ir kitų aplinkybių (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-500/2012). Akcijų vertė nustatoma įvertinus įmonės finansinius duomenis, pelningumą, likvidumą, vadovavimo kokybę, konkurencinį pranašumą, perspektyvą ir kt. Faktinės aplinkybės, kad įmonių grupei priklausančios įmonės turi finansinių sunkumų, dėl kurių buvo pradėtos restruktūrizavimo ar bankroto bylos, leidžia abejoti nurodytų įmonių pelningumu ir turimo likvidaus turto verte, atitinkamai ir jų akcijų verte (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-372-241/2019; 2024 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024). Taip pat teismų praktikoje, vertinant akcijas, kaip finansinį turtą, atsižvelgiama į tai, ar įmonės, kurių akcijos sudaro bendrovės finansinį turtą, nevykdo veiklos, yra bankrutavusios (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-662-910/2025).

63.       Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis nustatyta, kad ŽŪB „AUGA Lankesa“ yra inicijuotas restruktūrizavimo bylos iškėlimas, tačiau teismo procesinis sprendimas šiuo klausimu dar nėra priimtas (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-663-775/2025, CPK 179 straipsnio 3 dalis). Atsakovė neatskleidė informacijos, ar į šią aplinkybę atsižvelgta nustatant akcijų vertę. 

64.       Apibendrinus išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad bendrovės finansinė padėtis, t. y. jos turto bei įsipareigojimų santykis nėra tinkamai nustatytas, išvados dėl bendrovės (ne)mokumo, kaip minėta, prieštaringos ir pakankamai nepagrįstos.

65.       Minėta, kad ginčo dėl atsakovės finansinių sunkumų egzistavimo, taip pat dėl to, kad šiuo metu bendrovė vykdo veiklą, nėra. Pirmosios instancijos teismas atsisakė iškelti restruktūrizavimo bylą atsakovei JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu (šios nutarties 49 punktas).

66.       Teismų praktikoje nurodyta, kad vien tai, jog bendrovė vykdo veiklą, nėra pagrindas konstatuoti, kad bendrovė yra gyvybinga (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-806-407/2022). Pareiškėjas turi įrodyti, kad įmonės vykdoma veikla suteiks jai tikėtiną galimybę ateityje atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1723-241/2020, 49 punktas). Vertindamas gyvybingumo sąlygą, teismas turi vertinti reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė įmonės nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba įmonėje (darbuotojų skaičiaus kaita) ir pan. Jei įmonė ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinės komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniams asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl įmonės gyvybingumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 33 punktas). Kaip pažymėta apskųstoje nutartyje, pagrindinė su gyvybingumu susijusi informacija paprastai atsispindi restruktūrizavimo plano projekte.

67.       Pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutartyje padarė išvadą, kad pateiktas restruktūrizavimo plano projektas yra abstraktus, jame nenumatytos realios ir pagrįstos priemonės ir jų įgyvendinimo terminai, nenurodyti konkretūs ir esminiai atsakovės organizaciniai ūkinės veiklos pertvarkymo ar papildomi sprendimai, veiklos finansavimo galimybės, todėl nutarė, jog atsakovės restruktūrizavimo plano projekto turinys nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovė turi realią galimybę išsaugoti ir (ar) plėtoti įmonės ūkinę veiklą, atkurti įmonės ilgalaikį mokumą ir gyvybingumą tokiomis priemonėmis bei būdais, kurie numatyti restruktūrizavimo plane. Atsakovė atskirajame skunde nurodo, kad bendrovės veiklos negalima vertinti atsietai nuo grupės įmonių. Teismas nepagrįstai bendrovę vertino izoliuotai ir reikalavo esminių pokyčių bendrovės veikloje.

68.       Pažymėtina, kad būtent apeliacinės instancijos teismas 2025 m. kovo 6 d. nutartyje, kuria byla buvo perduota pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, išaiškino, jog restruktūrizavimo byla yra keliama konkrečiam juridiniam asmeniui (nepaisant to, jog jis ir priklauso nuo kitų įmonės grupės įmonių), todėl turi būti atsižvelgiama į to juridinio asmens (šiuo atveju – atsakovės), finansinę padėtį ir jo veiklos perspektyvas. Vertinant atsakovės gyvybingumą ir jos ateities perspektyvas, reikalinga nustatyti, kokią faktiškai veiklą vykdo pati atsakovė ir kokiu būdu generuoja pajamas, kokią veiklą ir kaip ji ketina vykdyti ateityje bei kokios yra šios planuojamos veiklos perspektyvos, taip būtina įvertinti tiek ekonominius ir finansinius ryšius su kitomis AUGA grupės įmonėmis.

69.       Apeliacinės instancijos teismo neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai dėl nepakankamo nurodytų aplinkybių atskleidimo. Apeliantės teiginiai, kad grupės įmonės yra tarpusavyje itin glaudžiai susijusios, finansiniai srautai (ne tik pajamos, bet ir įsiskolinimai, prievolių įvykdymo užtikrinimai ir kt.) yra persipynę, yra pernelyg bendro pobūdžio, iš esmės neatsakantys į apeliacinės instancijos teismo nurodytus reikšmingus bylai klausimus. Atsakovė, kuri atskirajame skunde akcentuoja, kad buvo būtina įvertinti visą grupės įmonių struktūrą, konkrečių bendrovės veiklos sąsajų bei įtakos atsakovės veiklai iš esmės nenurodė.

70.       Kita vertus, plano projekte nurodytų priemonių negalima vertinti kaip akivaizdžiai negalinčių padėti bendrovei įveikti finansinių sunkumų ir atkurti bendrovės mokumo. Tiek atnaujinto restruktūrizavimo plano projekto parengimas, procesiniuose dokumentuose nurodytos aplinkybės rodo atsakovės siekį pašalinti apeliacinės instancijos teismo nurodytus plano projekto trūkumus. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas 2025 m. kovo 6 d. nutartyje buvo nurodęs, jog restruktūrizavimo plano projekte nėra atskleista, su kokiais finansiniais ir ekonominiais sunkumais susidūrė būtent ŽŪB „AUGA Želsvelė“, todėl objektyviai negalima įvertinti šios bendrovės finansinių ir ekonominių problemų sprendimo realumo. Po bylos perdavimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, teismas iš pateiktų duomenų visumos nustatė bendrovės finansinių sunkumų atsiradimo priežastis – teismas padarė išvadą, kad atsakovės piniginių lėšų srautai iš esmės sutriko su ja susijusioms kitoms AUGA grupės įmonėms susidūrus su finansiniais sunkumais ir nustojus atsiskaitinėti su atsakove. Minėtoje apeliacinės instancijos teismo nutartyje taip pat nurodyta, kad teismas nevertino, kokia atsakovės vykdoma ūkinė komercinė vykdoma ir kokios yra jos perspektyvos. Atsakovė pateikė įrodymus apie 2025 metais su UAB „AUGA trade“ sudarytas grūdų pirkimo–pardavimo sutartis, informaciją apie bendrovės valdomuose laukuose atliktus darbus bei jų kiekį 2025 metais, atsižvelgdama į apeliacinės instancijos teismo pastebėjimus, patikslino aplinkybes apie ketinimus įdarbinti 22 darbuotojus ŽŪB „AUGA Želsvelė“, atnaujintame plano projekte nurodė, kad šiuo metu žemės ūkio darbus atsakovei atlieka Želsvos kooperatyvo darbuotojai. Pažymėjo, kad atsisakius kooperatyvo valdymo paslaugos, bendrovės veiklos sąnaudos šioje dalyje žymiai sumažės. Atsakovė plano projekte papildomai nurodė, kad grupės mastu numatyta transformuoti (pertvarkyti) turimą pieno ūkių veiklos padalinį, planuojama sujungti visas su tuo susijusias bendroves į vieną Pieno ūkių fondą, o gauta nauda leis sumažinti tiek atsakovės, tiek grupės finansinius įsipareigojimus. Detalus pieno ūkių įmonių pertvarkymo planas ir jo įgyvendinimo eiga bus pateikti kreditoriams iki 2025 metų birželio mėnesio. Šiuo metu vykdomas teisinis ir finansinis vertinimas, siekiant pasirinkti optimalią reorganizavimo formą.

71.       Pažymėtina, kad restruktūrizavimo plano projekte nurodytos priemonės neturi būti tik deklaracija, jos turi patvirtinti, kad projektas yra preliminariai įgyvendinamas, t. y. plano projektas ir jame numatytos priemonės finansiniams sunkumams įveikti turi nekelti akivaizdžių abejonių (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-476-553/2023). Restruktūrizavimo plano projekte pateiktos priemonės turi būti pagrįstos ne tik abstrakčiais ar teoriniais pamąstymais, bet ir objektyviais duomenimis, kurie būtų pakankami tam, kad teismas, spręsdamas bendrovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, preliminariai numatomas priemones galėtų įvertinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-231-881/2024). Tačiau teismų praktikoje taip pat pažymėta, kad, vertinant restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų egzistavimą, negalima reikalauti iš įmonės, jog ji pateiktų labai išsamų veiklos ateityje įvertinimą, nes tai bus daroma sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, kuomet iš esmės sukonkretinami restruktūrizavimo plano metmenyse (projekte) pateikti duomenys (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-798-241/2020, 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1282-881/2020), ir tai patvirtina, jog restruktūrizavimo plano projekte pateiktų priemonių vertinimas nereiškia išsamaus ir visapusiško jų analizavimo nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo stadijoje.

72.       Gyvybingumo įrodinėjimo standartas restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje neturi būti pernelyg aukštas, todėl gyvybingumui pagrįsti neturi būti reikalaujama rinkos ekspertizių tyrimo išvadų. Gyvybingumo įrodinėjimo pareiga tenka pareiškėjui, tačiau teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, turi būti aktyvus, nes tinkamu restruktūrizavimo procesą nustatančių teisės normų aiškinimu ir taikymu iš esmės grindžiamas būtinumas apginti viešąjį interesą – garantuoti restruktūrizavimo teisinių santykių stabilumą ir užtikrinti pažeistų subjektinių teisių apsaugą (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-295-407/2023). 

73.       Nagrinėjamu atveju atsakovė atskirajame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas buvo neaktyvus ir neišsiaiškino visų svarbių aplinkybių, o tai nulėmė, jog buvo priimta nepagrįsta nutartis. Pasak atsakovės, teismas, manydamas, kad nepakanka turimų duomenų, turėjo pareigą pasiūlyti bendrovei pateikti atitinkamus duomenis (JANĮ 20 straipsnio 1 dalies 1–2 punktai), patikrinti tam tikrus duomenis, dėl kurių kilo neaiškumų (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

74.       Pažymėtina, kad aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančių rungimosi, lygiateisiškumo principų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015). Pirmosios instancijos teismas, iš naujo nagrinėdamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei UAB „AUGA Želsvelė“ klausimą, 2025 m. kovo 20 d. nutartimi pasiūlė atsakovei pateikti papildomus paaiškinimus ir rašytinius įrodymus, pagrindžiančius atsakovės gyvybingumą bei restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių, kuriomis ketinama atkurti bendrovės mokumą ir užtikrinti jos veiklos tęstinumą, konkretumą ir realumą ir kitus atsakovės vertinimu klausimui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo reikšmingus duomenis. 2025 m. gegužės 21 d. nutartimi teismas pasiūlė šalims pateikti papildomus paaiškinimus ir rašytinius įrodymus dėl bankroto bylos iškėlimo sąlygų, išsireikalavo viešųjų registrų duomenis apie bendrovės turimą turtą, finansinės atskaitomybės dokumentus ir pan. Tokios aplinkybės rodo, kad pirmosios instancijos teismas ėmėsi priemonių, siekdamas nustatyti bylai reikšmingas aplinkybes. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovė, turėdama (ir žinodama) įrodinėjimo pareigą, jos tinkamai nevykdė, todėl liko tinkamai nenustatytos klausimo dėl nemokumo bylos iškėlimo išsprendimui reikšmingos aplinkybės (įskaitant ir tas, kurios buvo nurodytos apeliacinės instancijos teismo 2025 m. kovo 6 d. nutartyje).

75.       Atsakovė atskirajame skunde taip pat teigia, kad bankas neturi teisės nurašyti bendrovės lėšų skolos dengimui, todėl ši aplinkybė neturi reikšmės sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo.

76.       Minėta, kad pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutartyje nurodė, jog įsipareigojimų bankui tenkinimas nepaisant nemokumo proceso neleis atsakovei sugeneruoti apyvartinių lėšų, be to, restruktūrizavimo plane esantis numatymas, kad bankui įsipareigojimai pirmaisiais metais bus nedengiami, kai bankas su tuo nesutinka, patvirtina, jog ŽŪB „AUGA Želsvelė“ neturi realių perspektyvų įgyvendinti restruktūrizavimo plano projekte numatytas priemones, kadangi bankas turi besąlyginę teisę nurašyti pinigines lėšas nuo atsakovės sąskaitos įsipareigojimų pagal kredito sutartį vykdymui; bankas nesutinka su restruktūrizavimo procesu, todėl vienerius metus nemokėti bankui įmokų – realiai neįgyvendinamas tikslas.

77.       Nustatyta, kad AS „Citadele Banka“ Lietuvos filialas, kredito gavėja ŽŪB „AUGA Želsvelė“ bei kiti kredito gavėjai sudarė kredito sutartį Nr. KS/20-253 ir kredito linijos sutartį Nr. KS/20-254, kurių bendrųjų sąlygų 4.6 papunktyje, vadovaudamosi FUSĮ, sulygo, kad bankui šios sutarties pagrindu be jokio papildomo susitarimo yra pateikiamas finansinis užstatas be nuosavybės teisės perdavimo, įkeičiant bankui visas esamas ir būsimas kredito gavėjo pinigines lėšas visose kredito gavėjo banko sąskaitose, kurios yra ir ateityje bus atidarytos banke. Kartu su kredito gavėjo piniginėmis lėšomis bankui yra įkeičiamos kredito gavėjo reikalavimo teisės išmokėti pinigines lėšas ir palūkanas iš kredito gavėjo sąskaitų banke. Finansinis užstatas yra pateikiamas bankui su tikslu užtikrinti visų kredito gavėjo finansinių įsipareigojimų bankui, kylančių iš sutarties, įvykdymą. Minėtų sutarčių 1.4.3 papunkčiuose kredito gavėjai įsipareigojo per 6 mėnesius nuo sutarties pasirašymo dienos pradėti ir visu sutarties galiojimo laikotarpiu vykdyti ne mažiau kaip 90 proc. apyvartos per kredito gavėjų sąskaitas, esančias banke.

78.       Finansinio užtikrinimo ir užskaitos susitarimus ir jų vykdymo ypatumus reglamentuoja FUSĮ. Šio įstatymo tikslas – užtikrinti saugų, patikimą ir efektyvų finansinio užtikrinimo ir užskaitos susitarimų vykdymą. FUSĮ buvo įgyvendinta Europos Parlamento ir Tarybos 2002 m. birželio 6 d. direktyva 2002/47/EB dėl susitarimų dėl finansinio įkaito su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2020 m. gruodžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) 2021/23.

79.       FUSĮ 9 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad pagal finansinio užtikrinimo susitarimą užstato gavėjas (kreditorius) turi teisę, skolininkui neįvykdžius finansiniu užstatu užtikrintų užtikrinamųjų finansinių įsipareigojimų, savo reikalavimą patenkinti iš finansinio užstato ar jo vertės pirmiau už kitus kreditorius. Finansinio užtikrinimo susitarimas įsigalioja ir vykdomas jame nustatytomis sąlygomis, nepaisant užstato davėjo ar užstato gavėjo likvidavimo procedūros arba reorganizavimo priemonių taikymo (FUSĮ 9 straipsnio 8 dalis).

80.       Pasisakydamas dėl atsakovės atskirojo skundo argumentų, apeliacinės instancijos teismas, visų pirma, pažymi, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. kovo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-308-854/2025 buvo nurodyta, jog šiuo metu prievolės yra užtikrintos bankui pagal FUSĮ ir bankas turi prioritetą nurašyti pinigines lėšas nuo atsakovės sąskaitos, jeigu atsakovė nevykdo prievolių tinkamai ir laiku. Teismas, grąžindamas bylą nagrinėti iš naujo, nurodė nustatyti, kokios yra atsakovės veiklos perspektyvos, atsižvelgiant į šias aplinkybes.

81.       Dėl aplinkybės, kad lėšų nurašymas galimas nepaisant pradėto nemokumo proceso, kad FUSĮ turi absoliutų prioritetą prieš nemokumo teisinius santykius reguliuojančius teisės aktus pasisakyta ir kitose Lietuvos apeliacinio teismo nutartyse (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1136-781/2020; 2020 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-298-790/2020; 2025 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-262-407/2025; 2025 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-280-450/2025).

82.       Teisės doktrinoje pažymima, kad finansinio užstato gavėjo teisių neriboja JANĮ nuostatos, įpareigojančios stabdyti išieškojimą iš komercinio subjekto turto teismui priėmus pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo (JANĮ 19 straipsnio 5 dalis) bei draudžiančios įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti nemokumo bylą iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos vykdyti pinigines prievoles, išieškoti skolas ir atlikti vienarūšių reikalavimų įskaitymus (Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1–3 punktai), nes JANĮ 1 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad šis įstatymas taikomas tiek, kiek jis neprieštarauja Lietuvos Respublikos finansinio užtikrinimo susitarimų įstatymui ((Juzikienė, R. (2021). Finansinio užstato pinigais kvalifikavimo problematika. Teisė, Vol. 118, p. 112).

83.       Be to, JANĮ 19 straipsnio 5 dalyje nurodyti veiksmai laikomi tam tikra laikina apsauga, tačiau ne likvidavimo ar restruktūrizavimo priemonių taikymo pradžia. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė atsakovės argumentus, kad momentas, iki kurio galioja ir turi būti vykdomas finansinio užtikrinimo susitarimas arba finansinio užstato pateikimas pagal tokį susitarimą yra pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo teisme momentas.

84.       Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis teisiniu reglamentavimu bei formuojama teismų praktika dėl FUSĮ taikymo, pritaria pirmosios instancijos argumentams, kad AS „Citadele Bank“ Lietuvos filialui esantys ŽŪB „AUGA Želsvelė“ įsipareigojimai bei banko teisės, turimos pagal FUSĮ, gali būti kliūtis ŽŪB „AUGA Želsvelė“ gyvybingumui ir tolesniam veiklos vykdymui.

85.       Kita vertus, atkreiptinas dėmesys, kad iš apeliacinės instancijos teismui pateiktų prašymų (atsiliepimų) matyti, jog apeliantai derasi dėl taikaus ginčo išsprendimo. Tai sudaro prielaidas padaryti išvadą, kad trečiasis asmuo neeliminuoja perspektyvos (galimybės) atsakovės įsipareigojimų vykdymo, jos finansinių sunkumų klausimų sprendimo kitu nei bankroto proceso būdu.

86.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, kad poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę, nes įmonės gaivinimo atveju tiek įmonė, tiek jos darbuotojai bei kiti kreditoriai patirs didesnę naudą (įmonė funkcionuos kaip verslo subjektas toliau, bus išsaugotos darbo vietos, valstybė gaus pajamų mokesčių pavidalu, kreditoriai, ypač paskutiniosios eilės, restruktūrizavimo proceso metu turės didesnes galimybes gauti reikalavimų patenkinimą), nei likvidavimo atveju, kuomet įmonės turtas parduodamas už likvidacines vertes ir paskutinės eilės kreditorių galimybės atgauti skolas neretai yra labai minimalios (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-822-910/2022; 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-235-553/2022 ir kt.).

Dėl prašymo atidėti bylos nagrinėjimą

87.       2025 m. liepos 23 d. atsakovė ŽŪB „AUGA Želsvelė“ pateikė prašymą atidėti 2025 m. liepos 24 d. paskirtą teismo posėdį, kitą teismo posėdį skirti ne anksčiau, kaip po 14 dienų. Nurodė, kad bendrovė šiuo metu vis dar intensyviai veda derybas su banku ir yra didelė tikimybė, kad bus pasiektas taikus susitarimas. Paaiškino, kad susitarimas su banku yra kompleksinis: jis vyksta visos AB AUGA group grupes mastu, apima ne tik turto perdavimą, bet ir naujų verslo vienetų steigimą, galima finansavimą, todėl reikalingas tokių sprendimų derinimas aukščiausiu lygiu: valdybos, banko kredito komitetų ir kitų subjektų. Dėl nurodytų priežasčių sprendimų priėmimas užtrunka, juo labiau vasarą, kai už atitinkamus sprendimus atsakingi asmenys atostogauja.

88.       Trečiasis asmuo AS „Citadele Banka“ Lietuvos filialas pateikė poziciją dėl prašymo, nurodydamas, kad neprieštarauja, esant galimybei, atidėti bylos nagrinėjimą keturiolikai dienų.

89.       Pažymėtina, kad atskirieji skundai dėl nutarčių ir apeliaciniai skundai nemokumo procese Lietuvos apeliaciniame teisme turi būti išnagrinėti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo jų gavimo Lietuvos apeliaciniame teisme dienos. Nagrinėjama byla su atsakovės bei trečiojo asmens atskiraisiais skundais Lietuvos apeliaciniame teisme gauta 2025 m. birželio 27 d. Taigi, patenkinus atsakovės prašymą, šis terminas būtų pažeistas. Be to, atsakovės prašymas 2025 m. liepos 10 d. nutartimi buvo patenkintas, t. y. bylos nagrinėjimas vieną kartą jau buvo atidėtas keturiolikai dienų. Nors iš banko pozicijos galima nuspręsti, kad derybos vyksta, tačiau prašyme pernelyg abstrakčiai nurodyti atliekami veiksmai, neatskleisti konkretūs būtini terminai jiems atlikti. Nesant duomenų, kad apie prašyme nurodyto termino pagrįstumą, atsakovės prašymas atidėti bylos nagrinėjimą netenkinamas.

Dėl bylos procesinės baigties

90.       Apeliacinės instancijos teismui konstatavus, kad pirmosios instancijos teismas padarė prieštaringas išvadas dėl atsakovės (ne)mokumo, nenustatė šio klausimo išnagrinėjimui reikšmingų aplinkybių, taip pat atsižvelgus į bendrovės veiklos specifiką (tai, kad prašoma iškelti nemokumo bylą grupės įmonei), į tai, kad liko nenustatytos ar tinkamai neįvertintos aplinkybės, susijusios su bendrovės gyvybingumu, restruktūrizavimo plano projekte nurodytomis priemonėmis, be to, paaiškėjus, jog bendrovė ir trečiasis asmuo AS „Citadele banka“ veda derybas dėl taikaus ginčo išsprendimo, t. y. prievolių bankui, apskųsta pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina.

91.       Atsakovei išaiškinama, kad būtent įmonė, kuriai inicijuojama nemokumo byla, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos finansinę padėtį, taip pat sukonkretintus duomenis, kad plano projekte nurodytos priemonės padės bendrovei įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą. Bylos nagrinėjimo iš naujo metu nenustačius pagrindo iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą, ir esant JANĮ 22 straipsnio 2 dalyje nustatytoms sąlygoms, turi būti sprendžiama dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo.

92.       Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes bei išspręsti ginčą iš esmės, tačiau tokia apeliacinės instancijos teisė ir pareiga nereiškia, kad apeliacinės instancijos teismas gali ir turi pakeisti pirmosios instancijos teismą. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Be to, pagal JANĮ 25 straipsnio 3 dalį, jeigu teismo nutartis atsisakyti iškelti nemokumo bylą yra apskųsta, Lietuvos apeliacinis teismas, panaikinęs šią nutartį, negali priimti nutarties iškelti nemokumo bylą.

93.       Apibendrinęs pirmiau išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą nutartį ir nemokumo bylos iškėlimo ŽŪB „AUGA Želsvelė“ klausimą perduoda pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis).

94.       Kadangi pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir byla perduodama nagrinėti iš naujo, klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nesprendžiamas. Apeliantams grąžinamas už atskiruosius skundus sumokėtas žyminis mokestis (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 5 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2025 m. gegužės 30 d. nutartį ir klausimą dėl nemokumo bylos iškėlimo atsakovei žemės ūkio bendrovei „AUGA Želsvelė“ perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.

Grąžinti atsakovei žemės ūkio bendrovei „AUGA Želsvelė“ (juridinio asmens kodas 165666499), 57 Eur (penkiasdešimt septynių eurų) už atskirąjį skundą 2025 m. liepos 8 d. sumokėtą žyminį mokestį (lėšų pervedimo nurodymas Nr. 12609).

Grąžinti trečiajam asmeniui AS „Citadele banka“ Lietuvos filialui (juridinio asmens kodas 304940934), 57 Eur (penkiasdešimt septynis eurus) už atskirąjį skundą 2025 m. birželio 5 d. sumokėtą žyminį mokestį (mokėjimo nurodymas Nr. 4756).

Teisėja                                                 Jadvyga Mardosevič