Civilinė byla Nr. e2A-575-330/2023
Teisminio proceso Nr.
2-56-3-00549-2022-0
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.5.6; 2.6.10.2.1; 2.6.10.2.4
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. spalio 26 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Astos Radzevičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „C“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. gegužės 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „C“ ieškinį atsakovei I. B. dėl žalos atlyginimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „C“ (toliau – ir bendrovė) kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės I. B. 45 797,76 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad A. B. nuo 1999 m. rugsėjo 29 d. iki 2020 m. gruodžio 11 d. buvo UAB „C“ vadovas. Jam 2020 m. gruodžio 11 d. mirus, paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimas 2021 m. birželio 7 d. buvo išduotas jo sutuoktinei atsakovei I. B.
3. Ieškovės teigimu, buvęs bendrovės vadovas A. B. į jos kasą ar banko sąskaitą nėra grąžinęs iš viso 45 797,76 Eur. Negrąžintų pinigų suma laikytina ieškovės ir jos kreditorių patirta žala, kuri priteistina iš atsakovės, priėmusios žalą padariusio asmens palikimą.
4. Ieškinyje paaiškinta, kad iš bendrovės kasos knygos duomenų buvo nustatyta, jog A. B. 2020 m. birželio 29 d. pagal kasos pajamų orderį serija CAR Nr. 2001 gavo 3 250 Eur sumą, tačiau šios lėšos nebuvo įneštos į bendrovės kasą ar pervestos į jos banko sąskaitą. Ieškovė taip pat nustatė, kad tretieji asmenys į A. B. asmeninę banko sąskaitą pervedė 12 853,76 Eur ieškovės gautinas lėšas, o ieškovė UAB „C“ į A. B. sąskaitą pervedė 29 694 Eur.
5. Pasak ieškovės, nėra duomenų apie tai, kad nurodyto dydžio pinigų sumos (3 250 Eur, 12 853,76 Eur ir 29 694 Eur) buvo panaudotos bendrovės veiklos tikslais, jos neperduotos bendrovės bankroto administratorei, todėl laikytina, kad už 45 797,76 Eur yra padaryta žala bendrovei ir jos kreditoriams, kuri priteistina iš atsakovės, kaip buvusio bendrovės vadovo A. B. turto paveldėtojos.
6. Ieškovės nuomone, ieškinyje išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad egzistuoja visos sąlygos kilti atsakovės civilinei atsakomybei. A. B., būdamas bendrovės vadovu, žinojo arba turėjo žinoti, kad privalo išsaugoti bendrovės turtą, įskaitant ir pinigines lėšas, tačiau to nepadarė, todėl egzistuoja jo neteisėti veiksmai bei priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų (neveikimo) ir atsiradusios žalos.
7. Atsakovė I. B. su ieškiniu nesutiko, prašė ieškovės reikalavimui taikyti ieškinio senatį ir tuo pagrindu atmesti ieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
8. Atsiliepime nurodyta, kad byloje nėra pagrindo konstatuoti, jog A. B. savo veiksmais padarė žalą bendrovei ar jos kreditoriams, nes visos gautos lėšos buvo panaudotos UAB „C“ naudai ir interesais, t. y. atsiskaitymui su prekių tiekėjais ir paslaugų teikėjais bei bendrovės darbuotojais. Iš į bylą pateikto A. B. banko sąskaitos išrašo už laikotarpį nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2020 m. gruodžio 11 d. matyti, kad tiek lėšos, kurias jis gavo į savo asmeninę banko sąskaitą iš ieškovės prekių ir (ar) paslaugų pirkėjų, tiek ir lėšos, kurias bendrovė pervedė į A. B. asmeninę banko sąskaitą, pavedimo paskirtyje nurodydama „avansiniams mokėjimams“, buvo panaudotos atsiskaitymui su įvairiais bendrovės prekių tiekėjais bei paslaugų teikėjais, taip pat su jos darbuotojais.
9. Atsakovės vertinimu, vien galimas A. B. veiksmų organizuojant UAB „C“ buhalterinę apskaitą neteisėtumas, savaime nepagrindžia, kad šiais veiksmais ieškovei buvo padaryta žala. Atsakovės teigimu, ieškovė neįrodė, jog egzistuoja A. B. civilinės atsakomybės sąlygos, todėl nėra pagrindo tenkinti ieškinį. Be to, atsakovės vertinimu, ieškovė yra praleidusi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 5.63 straipsnyje nustatytą trijų mėnesių terminą pareikšti reikalavimus įpėdiniui.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
10. Kauno apygardos teismas 2023 m. gegužės 9 d. sprendimu ieškovės BUAB „C“ ieškinį atmetė.
11. Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl atsakovės prašymo taikyti ieškinio senatį ieškovės reikalavimams ir šiuo pagrindu ieškinį atmesti nurodė, kad bankroto byla UAB „C“ iškelta Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartimi. Ieškovės, atstovaujamos bankroto administratorės, ieškinys dėl žalos atlyginimo teisme priimtas 2022 m. spalio 10 d., t. y. laikantis termino pareikšti tokio pobūdžio reikalavimą. Atsižvelgęs į šią aplinkybę, teismas nusprendė, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas, o atsakovės nurodyti argumentai dėl CK 5.63 straipsnio taikymo neturi reikšmės sprendžiant dėl ieškovės ieškinio reikalavimų.
12. Įvertinęs į bylą pateiktus rašytinius įrodymus, bendrovės buhalterinę apskaitą tvarkiusio asmens paaiškinimus (buhalteris aiškino, kad buhalterinė apskaita bendrovėje buvo vykdoma pateiktų pirminių dokumentų pagrindu, o atskirais atvejais lėšos buvo gaunamos ir tam tikri mokėjimai už paslaugas ir prekes atliekami, darbo užmokestis darbuotojams mokamas per atskaitingo asmens A. B. banko sąskaitą, nes antstoliai vykdė išieškojimus iš bendrovės), teismas padarė išvadą, jog A. B., žinodamas savo vadovaujamos bendrovės finansinę padėtį, visokeriopai stengėsi ją stabilizuoti, tęsti bendrovės veiklą, atsiskaityti su darbuotojais ir kreditoriais. Teismo vertinimu, priimdamas tam tikrus ekonomine logika pagrįstus sprendimus dėl lėšų skolinimo bendrovei, atlyginimo sau neišmokėjimo, bendrovės lėšų gavimo ir mokėjimų atlikimo per asmeninę sąskaitą, A. B. neatliko tyčinių veiksmų, kurie galėtų būti laikomi jo kaip bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimu.
13. Iš pateiktų A. B. asmeninės banko sąskaitos išrašų teismas nustatė, kad bendrovės vadovas ginčo laikotarpiu įvykdė prievolių (atsiskaitė su tiekėjais, mokėjo darbo užmokestį darbuotojams) už bendrovę iš viso 52 420,11 Eur sumai, todėl net ir nesant pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų, tačiau remiantis kitais duomenimis (netiesioginiais įrodymais) teismas nusprendė, kad A. B. avansiniams mokėjimams gautas bendrovės lėšas (29 654 Eur) panaudojo išimtinai bendrovės interesais. Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, remdamasis joje surinktais įrodymais, teismas taip pat nusprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog 2016–2019 m. laikotarpiu į A. B. sąskaitą pervestos lėšos iš trečiųjų asmenų (12 853,76 Eur) buvo panaudotos ne bendrovės reikmėms.
14. Teismas nurodė, kad į bendrovės kasą nebuvo įnešti pagal 2020 m. birželio 29 d. kasos pajamų orderį CAR Nr. 2001 iš UAB „Promodus IO“ gauti 3 250 Eur. Tirdamas, ar ši pinigų suma gali būti laikoma ieškovės patirta žala, teismas nustatė, kad UAB „C“ bankroto byloje teismo 2021 m. gruodžio 3 d. nutartimi yra patvirtintas 2 779,50 Eur dydžio UAB „Promodus IO“ kreditorinis reikalavimas. Remdamasis šia aplinkybe, teismas nusprendė, kad net ir pripažinus, jog gauti 3 250 Eur nebuvo tinkamai apskaityti bendrovės buhalteriniuose dokumentuose, nėra pagrindo teigti, jog bendrovei buvo padaryta tokio dydžio žala, nes kreditorė UAB „Promodus IO“ nurodė, jog gaubtų gamybai buvo nepanaudoti tik 2 779,50 Eur iš jos sumokėtų 3 250 Eur. Be to, teismo vertinimu, vien tai, kad iš UAB „Promodus IO“ gauti 3 250 Eur nebuvo įtraukti į bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentus, nesudaro pagrindo spręsti apie buvusio bendrovės vadovo tyčinius veiksmus, kuriais buvo pažeistos jo fiduciarinės pareigos bendrovei.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Ieškovė BUAB „C“ apeliaciniame skunde prašo pakeisti Kauno apygardos teismo 2023 m. gegužės 9 d. sprendimą, ieškinį tenkinti iš dalies ir priteisti ieškovei iš atsakovės 3 250 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Ieškovės apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
15.1. Teismas neatsižvelgė ir neįvertino bylos nagrinėjimo metu ieškovės akcentuotų aplinkybių, susijusių su kreditorei UAB „Promodus IO“ bendrovės suteiktomis paslaugomis ir iš kreditorės gautomis lėšomis. Bylos medžiaga patvirtina, kad UAB „Promodus IO“ sumokėjo bendrovei iš viso 5 250 Eur. Iš tos gautos sumos 2 000 Eur buvo įnešti į bendrovės kasą, tačiau 3 250 Eur, gauti pagal kasos pajamų orderį, kurį pasirašė A. B., į bendrovės kasą ar banko sąskaitą nebuvo įnešti.
15.2. Nėra duomenų apie 3 250 Eur panaudojimą bendrovės veiklos tikslais ir interesais, šios lėšos neperduotos ir bendrovės bankroto administratorei, todėl laikytina, kad bendrovei buvo padaryta 3 250 Eur žala, kuri turi būti priteista iš atsakovės.
16. Atsakovė I. B. atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais motyvais:
16.1. Iš į bylą pateiktų avanso ataskaitų už 2015–2020 m. laikotarpį matyti, kad 2020 m. gruodžio 5 d. ieškovė UAB „C“ buvo skolinga A. B. 13 779,68 Eur. Akivaizdu, kad A. B. ne tik grąžino arba panaudojo bendrovės interesais visus jam perduotus bendrovei priklausančius pinigus, tačiau ir dalį su bendrovės veikla susijusių išlaidų finansavo savo asmeninėmis lėšomis, todėl nėra pagrindo teigti, jog UAB „C“ patyrė ieškovės apeliaciniame skunde nurodytą žalą.
16.2. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu nebuvo paneigtos abejonės, jog 3 250 Eur, kuriuos UAB „Promodus IO“ nurodė sumokėjusi grynaisiais pinigais ieškovei UAB „C“, iš tiesų buvo sumokėti ir gauti A. B..
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama pagal apeliacinio skundo ribas.
Dėl civilinės atsakomybės bendrovės vadovui taikymo sąlygų
18. Apeliaciniame skunde iš esmės nesutinkama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad ieškovė neįrodė būtinųjų sąlygų (neteisėtų veiksmų ir žalos) bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti egzistavimo.
19. CK 2.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Remiantis CK 2.82 straipsnio 2 dalimi, kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra.
20. Vadovas yra vienasmenis juridinio asmens (bendrovės, įmonės) valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų ne tik CK, bet ir Lietuvos Respublikos darbo kodekso, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 19 straipsnio 6 dalis, 20 straipsnio 2 dalis).
21. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovui gali būti taikoma civilinė atsakomybė, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017 14 punktas).
22. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra nurodęs, kad, atsižvelgiant į vadovo atliekamų pareigų ir vykdomų funkcijų pobūdį, jam atsakomybė gali kilti trimis savarankiškais pagrindais – pažeidus imperatyviąsias įstatymo nuostatas, CK 2.87 nustatytas fiduciarines pareigas ar priėmus netinkamą verslo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018 41 punktas). Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos, nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas, apimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017 44 punktas).
23. Nagrinėjamu atveju ieškovė įrodinėja, kad UAB „C“ vadovas A. B. (šiam asmeniui 2020 m. gruodžio 11 d. mirus, jo įpėdinei atsakovei I. B. buvo išduotas paveldėjimo teisės liudijimas) netinkamai vykdė vadovo pareigas ir pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintus lojalumo, asmeninių interesų prieštaravimo įmonės interesams vengimo, turto nenaudojimo asmeninei savo naudai reikalavimus, dėl to keltinas teisinės atsakomybės taikymo klausimas. Įvertinus ieškinio reikalavimų pagrindą bei pirmiau aptartus kasacinio teismo išaiškinimus, pripažintina, kad ieškovei (apeliantei) teko pareiga įrodyti vadovo fiduciarinių pareigų bendrovės atžvilgiu pažeidimą ir dėl šio pažeidimo atsiradusius konkrečius žalingus padarinius.
Dėl A. B. veiksmų (ne)teisėtumo ir žalos padarymo fakto
24. Nuo tapimo įmonės administracijos vadovu momento, vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, todėl įmonės veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose, be pareigų, kurias valdymo organai atlieka vykdydami konkrečias funkcijas yra įtvirtintos fiduciarinės pareigos, t. y. veiklos principai, kurių valdymo organai turi laikytis, organizuodami kasdienę įmonės veiklą, priimdami ir įgyvendindami įmonės veiklos sprendimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-131-687/2015).
25. Fiduciarinės juridinio asmens organų narių pareigos apibrėžtos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (1 dalis); jis turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (2 dalis); jis privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (3 dalis); jis negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (4 dalis); jis privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę (5 dalis).
26. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje taip pat nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Ši bendrovės vadovo pareiga teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018 50 punktas).
27. Juridinio asmens valdymo organo nario fiduciarinių pareigų juridiniam asmeniui nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020 26 punktas).
28. Ieškovė ieškinyje teigė, kad neteisėti veiksmai, dėl kurių keltinas atsakovės teisinės atsakomybės klausimas, pasireiškė tuo, kad A. B., būdamas atsakingas už tinkamą bendrovės veiklos organizavimą ir žinodamas jam keliamą pareigą veikti bendrovės naudai, netinkamai tvarkė bendrovės buhalterinę apskaitą, nepagrindė lėšų, jo gautų iš bendrovės ar jos kontrahentų, panaudojimo bendrovės veiklos tikslais ir interesais, neperdavė tokių lėšų ieškovės bankroto administratorei. Ieškovės vertinimu, lėšos buvo pasisavintos, tuo padarant bendrovei 45 797,76 Eur žalą.
29. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad ieškiniu buvo įrodinėjama, jog dėl A. B. neteisėtų veiksmų bendrovė patyrė 45 797,76 Eur žalą. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad A. B. iš savo asmeninės banko sąskaitos vykdė UAB „C“ prievoles kreditoriams, darbuotojams, dengė kitas einamąsias bendrovės veiklos sąnaudas, o tokios patirtos išlaidos viršija ieškovės prašomos atlyginti žalos dydį (iš A. B. sąskaitos ieškovės interesais buvo išmokėta 52 420,11 Eur, o įrodinėtas žalos dydis – 45 797,76 Eur). Šios faktinės aplinkybės pagrindu teismas padarė išvadą, kad A. B. veiksmų nėra pagrindo vertinti kaip neteisėtų ar sukėlusių žalą bendrovei, todėl nesant visų sąlygų vadovo civilinei atsakomybei taikyti atmetė ieškinį. Apeliaciniame skunde kvestionuojama tik ta pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria netenkintas reikalavimas dėl 3 250 Eur žalos atlyginimo (iš ieškiniu įrodinėto bendro 45 797,76 Eur žalos dydžio), kurią (žalą), ieškovės teigimu, sudaro iš ieškovės kreditorės UAB „Promodus IO“ A. B. gautos, tačiau ieškovės kasoje ir jos sąskaitoje neapskaitytos lėšos.
30. Atsižvelgiant į apeliaciniame skunde apibrėžtas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas, teisėjų kolegija A. B. veiksmų neteisėtumą bei kitų sąlygų vadovo civilinei atsakomybei taikyti egzistavimą analizuoja tik apeliaciniame skunde prašomos priteisti žalos padarymo fakto ir dydžio kontekste.
31. Nustatyta, kad 2019–2020 m. laikotarpiu UAB „Promodus IO“ sumokėjo ieškovei UAB „C“ 5 250 Eur avansų (išankstiniai apmokėjimai) sumą. Nurodytos sumos sumokėjimas UAB „C“ pagrįstas bendrovės kasos pajamų orderiais, kuriuos pasirašė A. B.. Kreditorė UAB „Promodus IO“ pareiškime teismui, nagrinėjančiam UAB „C“ bankroto bylą, paaiškino, kad UAB „C“ neįvykdė dalies darbų, kurie buvo iš anksto apmokėti, todėl UAB „Promodus IO“ pareiškė 2 779,50 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą bendrovės bankroto byloje (Kauno apygardos teismo civilinės bylos Nr. eB2-163-657/2023 dokumentai, registracijos Nr. DOK-28288). Kauno apygardos teismas 2021 m. gruodžio 3 d. nutartimi UAB „Promodus IO“ įtraukė į BUAB „C“ kreditorių sąrašą su 2 779,50 Eur dydžio finansiniu reikalavimu.
32. Vertinant apeliacinio skundo argumentą, kuriuo įrodinėjama, kad A. B., priėmęs 3 250 Eur mokėjimą iš UAB „Promodus IO“ atliktų kelių avansinių mokėjimų (šį mokėjimą patvirtina 2020 m. birželio 29 d. kasos pajamų orderis, serija CAR, Nr. 2001), gautų pinigų nepanaudojo bendrovės veiklos tikslais ir tuo padarė žalą, teisėjų kolegija pirmiausia akcentuoja kasacinio teismo išaiškinimą, jog bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, bet dėl jo kalto veikimo tyčia siekiant pažeisti kreditorių interesus ar dėl didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant pareigas, todėl paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020 30 punktas).
33. Iš kreditorės UAB „Promodus IO“ prašymo, pateikto UAB „C“ bankroto byloje, nustatyta, kad šios kreditorės ir bendrovės ūkinis komercinis bendradarbiavimas vyko nuo 2019 m. Kaip minėta, kreditorė UAB „C“ už teikiamas paslaugas buvo sumokėjusi iš viso 5 250 Eur, tačiau ieškovės bankroto byloje patvirtintas 2 779,50 Eur UAB „Promodus IO“ kreditorinis reikalavimas.
34. Šios aplinkybės bei kreditorės pateikti teismui paaiškinimai liudija, kad dalį darbų (šviestuvų gaubtų gamyba) kreditorei ieškovė buvo atlikusi, o tai leidžia manyti, jog avansiniai mokėjimai, vieną iš kurių patvirtina ir aptariamas ieškovės 2020 m. birželio 29 d. kasos pajamų orderis serija CAR, Nr. 2001, buvo naudojami medžiagoms įsigyti, darbų sąnaudoms padengti ir pan. Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo sutikti su apeliante, kad vien tik gautų pinigų neapskaitymas bendrovės kasoje ar jos banko sąskaitoje besąlygiškai patvirtina tokių pinigų pasisavinimą ir žalos bendrovei padarymą.
35. Kaip nurodyta nutarties 32 punkte, bendrovės vadovas atsako tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad asmuo padaro žalą tyčia, kai siekia padaryti to tipo žalą ar atitinkamai elgiasi žinodamas, kad konkreti žala atsiras arba labai tikėtina, jog atsiras. Didelis neatsargumas kaip kaltės forma pasireiškia neprotingu arba išskirtiniu rūpestingumo nebuvimu, kai asmuo nėra tiek rūpestingas, kiek akivaizdžiai būtina esamomis aplinkybėmis. Tam, kad įmonės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų įmonės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą, turi būti įrodyta, jog sudarant sandorius, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras įmonei žalos, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį būtų priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, jog protingas ir apdairus vadovas tokiomis pačiomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į įmonės įprastą veiklos praktiką, vadovas prisiimtų neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-695/2015; 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-421/2017).
36. Pastebėtina, kad ankstesni UAB „Promodus IO“ mokėjimai bendrovei buvo apskaityti kasoje (ieškinio priedas Nr. 7), o A. B. banko sąskaitos išrašas patvirtina, kad ir po ginčo pinigų priėmimo jis iš savo asmeninės sąskaitos atliko mokėjimus už UAB „C“ (pvz., 2020 m. liepos 1 d. už UAB „C“ sumokėta 53,22 Eur UAB „Eden springs Lietuva“). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nors ginčo pinigų įgijimas nebuvo apskaitytas bendrovėje įstatymų nustatyta tvarka, tačiau šiuo konkrečiu atveju vien tokia aplinkybė nesudaro pagrindo spręsti apie A. B. padarytą fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimą, kaip jis apibūdintas šios nutarties 32 ir 35 punktuose, bei neįrodo, kad bendrovei buvo padaryta reali 3 250 Eur dydžio žala.
37. Teisėjų kolegijos vertinimu, vadovo pastangos tęsti bendrovės veiklą, asmeninių lėšų naudojimas jos prievolėms vykdyti, paneigia galimą prielaidą, kad A. B. atliko veiksmus, sąmoningai siekdamas pažeisti bendrovės ir (ar) jos kreditorių turtinius interesus. Be kita to, pagal duomenis UAB „C“ bankroto byloje matyti, kad 2018–2019 m. A. B. nebuvo išmokamas jam priklausantis darbo užmokestis. Kauno apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. nutartimi, kuri buvo iš dalies pakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-441-910/2022, I. B. (A. B. palikimo paveldėtoja) įtraukta į BUAB „C“ kreditorių sąrašą su 17 500,26 Eur finansiniu reikalavimu, kuris atsirado dėl vadovui neišmokėto darbo užmokesčio.
38. Įvertinus aptartų aplinkybių visumą, nėra pagrindo teigti, kad A. B. atliko neteisėtus veiksmus, kurie buvo nesuderinami su bendrovės interesais ir bendrovei ar jos kreditoriams sukėlė žalą. Byloje nepasitvirtino, kad iš UAB „Promodus IO“ gautos ginčo piniginės lėšos buvo neapskaitytos bendrovės kasoje ar sąskaitoje A. B. siekiant asmeninės naudos. Priešingai, nustatyta, kad A. B. savo vadovaujamos bendrovės veiklą finansavo ir asmeninėmis lėšomis, todėl šiuo atveju nėra pakankamo pagrindo taikyti civilinę atsakomybę, grindžiamą A. B. fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimu.
39. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė, be kita ko, nurodo, kad bylos nagrinėjimo metu buvo keliamas klausimas dėl A. B. parašo UAB „C“ 2020 m. birželio 29 d. kasos pajamų orderyje serija CAR, Nr. 2001 tikrumo, kadangi šiame orderyje esantis parašas vizualiai skiriasi nuo A. B. parašų kituose jo pasirašytuose dokumentuose, todėl kilo abejonių, ar ginčo pinigai realiai buvo mokėti ir ar juos tikrai gavo A. B.. Konstatavus, kad pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, jog A. B. žalos, kurios atsiradimas grindžiamas fiduciarinių pareigų jo vadovautai bendrovei pažeidimais (įskaitant tariamą neteisėtą bendrovės 3 250 Eur piniginių lėšų pasisavinimą), nepadarė, pirmiau nurodytos aplinkybės dėl šio asmens parašo orderyje autentiškumo pripažįstamos neturinčiomis reikšmės ginčo išsprendimo rezultatui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
40. Apibendrindama išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino neįrodyta aplinkybę, jog 3 250 Eur avansinio mokėjimo grynaisiais pinigais, fiksuoto kasos pajamų orderyje, neapskaitymu ieškovės UAB „C“ kasoje ar sąskaitoje buvo sąmoningai veikiama prieš ieškovės interesus ir jai ir (ar) jos kreditoriams padaryta žala. Neįrodžius būtinųjų sąlygų A. B. civilinei atsakomybei taikyti buvimo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškinio dėl žalos atlyginimo priteisimo iš jo palikimą priėmusios atsakovės I. B. Remiantis apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl jis paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
41. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
42. Ieškovės apeliacinį skundą atmetant, netenkinamas jos prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Ieškovė turi pareigą kompensuoti bylinėjimosi išlaidas atsakovei, kurios naudai priimtas procesinis sprendimas.
43. Atsakovė pateikė duomenis apie 984,46 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidas, turėtas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.
44. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, nei nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr.1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose (CPK 98 straipsnio 3 dalis)
45. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad atsakovės prašymas atlyginti bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka metu patirtas išlaidas yra pagrįstas įrodymais, prašomos priteisti teisinės pagalbos išlaidos atitinka jų apskaičiavimo kriterijus ir neviršija rekomenduojamų dydžių už byloje suteiktas konkrečias teisines paslaugas, priteisia jas atsakovei iš ieškovės BUAB „C“ bankroto administravimui skirtų lėšų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2023 m. gegužės 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „C“, juridinio asmens kodas 135534634, administravimui skirtų lėšų atsakovei I. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 984,46 Eur (devynių šimtų aštuoniasdešimt keturių eurų ir 46 ct) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų atlyginimą.
Teisėjai Rasa Gudžiūnienė
Gintaras Pečiulis
Asta Radzevičienė