Civilinė byla Nr. e2A-99-912/2025

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00699-2022-6

Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. vasario 11 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Almos Urbanavičienės, Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,  

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės mažosios bendrijos „Extant“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Dignalita“, atstovaujamos nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Nemokumo administratorė“, ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ ieškinį atsakovei mažajai bendrijai „Extant“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

nustatė:

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir LUAB) „Dignalita“, atstovaujama nemokumo administratorės mažosios bendrijos (toliau – ir MB) „Nemokumo administratorė“, ir LUAB „Timber construction group“, atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Admivista“, prisidėjusi prie ieškinio, kreipėsi į teismą prašydamos pripažinti negaliojančia ieškovės LUAB „Dignalita“ ir atsakovės MB „Extant“ 2022 m. vasario 25 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį nuo sudarymo momento (lot. ab initio) ir taikyti restituciją, grąžinant ieškovei LUAB „Dignalita“ perleistas 665 000 Eur reikalavimo teises į LUAB „Timber construction group“, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2017 m. lapkričio 24 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą LUAB „Timber construction group“, kurios nemokumo administratore šiuo metu yra paskirta UAB „Admivista“. Kauno apygardos teismas 2022 m. sausio 17 d. nutartimi patikslino LUAB „Timber construction group“ kreditorių sąrašą ir patikslino LUAB „Dignalita“ finansinį reikalavimą – 665 575,64 Eur. LUAB „Dignalita“ ir MB „Extant“ 2022 m. vasario 25 d. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuria LUAB „Dignalita“ perleido 665 000 Eur finansinį reikalavimą ir su juo susijusias teises į LUAB „Timber construction group“ bankroto byloje už ateityje LUAB „Dignalita“ sumokėtinas sumas, t. y. 10 proc. iš LUAB „Timber construction group“ išieškotos (atgautos) reikalavimų sumos, jeigu tokių būtų, jas sumokant per 10 dienų nuo išieškotų lėšų gavimo.

3.       Ieškovė teigia, kad ginčijama sutartimi pažeistos jos kreditorių teisės, nes sumažėjo ieškovės turto (lėšų), į kurį galėtų būti nukreipiami Kauno apygardos teismo nutartimi patvirtinti ieškovės kreditorių 274 914,67 Eur finansiniai reikalavimai. Sutartimi susitarta, kad atsakovei perleidžiamas 665 000 Eur finansinis reikalavimas už sumą, kuri bus sumokėta ateityje, jeigu atsakovė pati ką nors gautų LUAB „Timber construction group“ bankroto byloje. Visą nurodytą sumą galėtų gauti pati LUAB „Dignalita“, pabaigus LUAB „Timber construction group“ bankroto procedūras. Neatlygintinis perleidimas yra nepateisinamas, nes nenaudingas LUAB „Dignalita“. Sandoris neatitinka ekonominės logikos.

4.       Ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamos sutarties. Ieškovės sprendimas sudaryti sutartį negali būti pateisinamas atidaus, apdairaus ir protingo asmens, veikiančio išimtinai kreditorių interesais, elgesiu. Sutartis sudaryta suprantant, kad ieškovė gaus mažiau, negu galėtų gauti.

5.       Atsakovė negalėjo nežinoti, kad ieškovė yra nemoki ar kad ją slegia rimti finansiniai sunkumai, todėl sutartis sudaryta nesąžiningai. Ja siekta, kad buvęs LUAB „Timber construction group“ vadovas A. M. galėtų nevykdyti savo prievolių. Atsakovė LUAB „Timber construction group“ bankroto byloje veikia buvusio vadovo interesais, siekia nurašyti jo skolas.

6.       Yra visos būtinos sąlygos, ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio 1 dalies ir CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindais. Sutartis prieštarauja ieškovės teisnumui ir tikslams, yra nuostolinga. Sudarydama sutartį, atsakovė buvo nesąžininga, nes reikalavimo teises įsigijo neatlygintinai. Buvo pažeisti ieškovės kreditorių interesai atgauti skolas. Yra visos sąlygos ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu ir actio Pauliana (Pauliano ieškinio) pagrindu. Ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, nes reikalavimą reiškia visų kreditorių interesais. Nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, nes apie ginčijamą sandorį nemokumo administratorė sužinojo po bankroto bylos iškėlimo, perėmusi ieškovės dokumentus. Sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes jo sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų skolų ir, perleidus reikalavimo teisę už labai mažą kainą, sumažintos ieškovės galimybės atsiskaityti su kreditoriais.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7.       Kauno apygardos teismas 2024 m. spalio 14 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino negaliojančia ieškovės LUAB „Dignalita“ (kreditorės) ir atsakovės MB „Extant“ (naujosios kreditorės) 2022 m. vasario 25 d. reikalavimo perleidimo sutartį; pritaikė restituciją ir ieškovei LUAB „Dignalita“ grąžino 665 000 Eur reikalavimo teisę į LUAB „Timber construction group“; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

8.       Pirmosios instancijos teismas iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų nustatė, kad, iškėlus LUAB „Dignalita“ bankroto bylą, 2022 m. spalio 11 d., 2022 m. gruodžio 15 d., 2023 m. sausio 31 d. ir 2024 m. sausio 11 d. nutartimis patvirtintas jos kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas. 285 898,11 Eur finansiniai reikalavimai buvo pradelsti ginčijamo sandorio sudarymo metu. Dėl to teismas padarė išvadą, kad yra pirmoji actio Pauliana sąlyga.

9.       Atsakovė nepateikė įrodymų, kad ieškovės LUAB „Dignalita“ mokumas nesumažėjo (nepakito) ar jos kreditoriai turėjo galimybę patenkinti savo reikalavimus iš kito ieškovės turto. Ieškovės bankroto proceso metu kreditorių reikalavimai nepatenkinti. Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė LUAB „Dignalita“ neturėjo kito turto. Dėl to teismas priėjo prie išvados, kad ginčijamu sandoriu pažeistos ieškovės kreditorių teisės.

10.       Ieškovė neturėjo pareigos perleisti reikalavimo teises (ji nenustatyta nei įstatymu, nei teismo sprendimu). Reikalavimo teisės perleistos iš esmės neatlygintinai. Prieš perleisdama reikalavimo teises, ieškovė apie tai viešai paskelbė. Dėl nurodytos aplinkybės ieškovė neįgijo teisės reikalavimo teises perleisti nuostolingai.

11.       Atsakovė įsipareigojo ateityje sumokėti už įsigytas reikalavimo teises ir šis atlyginimas yra tik 10 proc. LUAB „Timber construction group“ bankroto procese gautos sumos. Tai yra nesąžininga, nes atsakovė beveik nieko nedarydama LUAB „Timber construction group“ bankroto byloje  gautų 90 proc. patenkintų reikalavimų.  Sudarydamas sutartį, ieškovės vadovas veikė nesąžiningai. Jis siekė perleisti ieškovės reikalavimo teises kitam asmeniui, kurio skolininkės LUAB „Timber construction group“ bankroto byloje atliekami veiksmai leistų išvengti prievolių įvykdymo LUAB „Timber construction group“ kreditoriams. LUAB „Timber construction group“ nemokumo administratorės ir A. M., kuris buvo šios bendrovės ir ieškovės vadovu, santykiai yra konfliktiški. Ieškovės vadovas žinojo apie LUAB „Timber construction group“ turtinę padėtį ir galimybes bankroto procese patenkinti kreditorių reikalavimus.

12.       Atsakovės vadovė R. N. K. teismo posėdžio metu nesugebėjo paaiškinti ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybių. Ji nurodė, kad atsakovė užsiima skolų išieškojimu ir apie ketinamas perleisti reikalavimo teises sužinojo iš skelbimų spaudoje. Ji išsamiai negalėjo paaiškinti derybinių šalių pozicijų ginčo sandorio sudarymo metu, neįvardijo, kokie darbuotojai ar pasitelkti asmenys rengė procesinius dokumentus LUAB „Timber construction group“ bankroto byloje, kokia šių dokumentų apimtis, kokias sąnaudas atsakovė patyrė bankroto byloje, nepateikė duomenų apie veiklos apimtis, t. y. ar atsakovė, kurioje dirba tik vadovė, vykdo ar turi galimybes vykdyti tokius pat išieškojimus. Atsakovės vadovė nepaaiškino skolininkės LUAB „Timber construction group“ bankroto byloje savo sprendimų nurašyti buvusio LUAB „Timber construction group“ vadovo A. M. skolas.

13.       Teismas konstatavo, kad yra visos sąlygos actio Pauliana institutui taikyti, todėl reikalavimo teisių perleidimo sandorį pripažino negaliojančiu. Teismas taip pat nurodė, kad yra ir CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytas pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

14.       Apeliaciniame skunde atsakovė MB „Extant“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti arba, vadovaujantis reikalavimo teisių perleidimo sutarties 7 punkte nustatyta arbitražine išlyga, bylą nutraukti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

14.1.                      Sutarties 7 punkte nustatyta, kad šalių ginčai sprendžiami derybų keliu, nepavykus išspręsti ginčo derybų keliu, ginčai sprendžiami Vilniaus komercinio arbitražo teisme. Prieš kreipdamasi į teismą, ieškovė neinicijavo derybų, todėl nesilaikė sutarties 7 punkte nustatytos tvarkos. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurioje nustatyta arbitražinė išlyga, sudaryta iki bankroto bylos iškėlimo, todėl ginčas turėtų būti nagrinėjamas arbitraže vadovaujantis Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymu (toliau – KAĮ).

14.2.                      Teismas peržengė ginčo ribas. Ieškovės, prašydamos sutartį pripažinti negaliojančia actio Pauliana pagrindu, kreditorių teisių pažeidimą grindė sandorio nenaudingumu, laikė jį neatlygintinu, bet pripažino ir sutarties šalių sulygtą 10 proc. atgautų lėšų kainą. Ieškovės sutarties šalių nesąžiningumą grindė taip pat ir naujosios kreditorės MB „Extant“ balsavimu BUAB „Timber construction group“ kreditorių susirinkimuose. Teismas, nesant nei pagrindo, nei įrodymų, konstatavo sandorio metu buvus pradelstus LUAB „Dignalita“ įsipareigojimus kreditoriams. Ieškovės to neįrodinėjo, todėl teismui nekilo pareiga tirti ir vertinti nurodytas aplinkybes. Pasisakydamas dėl pradelstų įsipareigojimų, teismas viršijo ieškinio ribas. Dėl to teismo sprendimas siurprizinis.

14.3.                      Atsakovė nesutinka su teismo argumentu, kad byloje nekilo ginčo dėl to, jog LUAB „Dignalita“ kreditorių reikalavimai buvo patenkinti. Faktas, kad bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai, savaime nereiškia, jog jie atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (t. y. 2022 m. vasario 25 d.). Byloje nebuvo įrodinėjamas LUAB „Dignalita“ kreditorių reikalavimų dydis iki sandorio sudarymo.

14.4.                      Teismas nepagrįstai perkėlė atsakovei įrodinėjimo naštą pasakydamas, kad ji nepateikė įrodymų, jog ginčo sandorio sudarymu ieškovės LUAB „Dignalita“ mokumas nesumažėjo (nepakito). Ieškovė LUAB „Dignalita“ turėjo įrodyti, kad dėl sandorio jos turtas ar mokumas sumažėjo, o atsakovė turėjo pateikti atsikirtimus į tokias aplinkybes. Ieškovė LUAB „Dignalita“ aiškiai nenurodė, kaip ir kokia apimtimi sumažėjo jos turtas.

14.5.                      Nėra įrodymų, kad buvo nenaudinga sudaryti reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Teismas neįvertino tikrosios reikalavimo teisių vertės ir ar jų perleidimas galėjo turėti įtakos LUAB „Dignalita“ finansinei būklei. Dėl to teismas nepagrįstai nusprendė, kad sandoris buvo nenaudingas.

14.6.                      LUAB „Dignalita“ reikalavimo teisės buvo pardavinėjamos viešai, apie tai paskelbus viešai. Niekas nepasiūlė didesnės už atsakovės pasiūlytąją kainos už perleidžiamą reikalavimą. Nebuvo kitų asmenų, norėjusių įsigyti perleidžiamą reikalavimą. Vengiant LUAB „Dignalita“ tęsti dalyvavimą neapibrėžtą laiką bankroto procese ir patirti bylinėjimosi išlaidas, atsižvelgiant ir į tai, kad trečiosios eilės kreditoriai turi labai mažą tikimybę atgauti savo skolas, buvo perleisti nuspręsta reikalavimą už 10 proc. patenkintų reikalavimų. Atsakovė prisiėmė visas su išieškojimu susijusias rizikas, todėl sutartinė kaina atitiko sąžiningumo ir protingumo kriterijus.

14.7.                      Aplinkybė, kad kaina už perleistą reikalavimą bus sumokėta vėliau, neįrodo sandorio nenaudingumo, dėl jos nepažeistos kreditorių teisės ir sutartis prieštaravo juridinio asmens tikslams.

14.8.                      Teismo išvada dėl atsakovės nesąžiningumo yra nepagrįsta. Teismas įvertino po sandorio įgyvendintas atsakovės teises. Jos pozicija bankroto byloje, t. y. procesinis elgesys, balsavimas kreditorių susirinkimuose, nesusiję su ginčo dalyku, nes: 1) naujoji kreditorė MB „Extant“ laisvai pasirenka procesinį elgesį; 2) sandorio teisėtumas actio Pauliana pagrindu vertinamas pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, bet ne ex post aplinkybes (paaiškėjusias bylos nagrinėjimo metu).

14.9.                      Atsižvelgdama į savo poziciją dėl tikrosios turto vertės, atsakovė nesutinka su ieškinio suma ir priteistu žyminiu mokesčiu.

15.       Ieškovė LUAB „Dignalita“, atstovaujama nemokumo administratorės MB „Nemokumo administratorė“, atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

15.1.                      Arbitražinio susitarimo faktas neturi absoliučios galios, todėl, prieš atsisakydamas nagrinėti bylą, teismas turi įvertinti, ar nėra aplinkybių, kurios ginčo šalių nukreipimą į arbitražą daro negalimą. Ieškovės nagrinėjamoje byloje yra  LUAB „Dignalita“ ir LUAB „Timber construction group“. Pastaroji nėra LUAB „Dignalita“ ir MB „Extant“ 2022 m. vasario 25 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties šalis. Jos nesaisto sutarties šalių arbitražinė išlyga.

15.2.                      Teismas bylą išnagrinėjo pagal ieškinyje nurodytą faktinį pagrindą ir sprendimą priėmė pagal pareikštą reikalavimą. Atsakovė aktyviai naudojosi savo procesinėmis teisėmis – pateikė rašytinius paaiškinimus ir atsiliepimą į ieškinį, nekėlė klausimo dėl neaiškaus ieškinio faktinio pagrindo.

15.3.                      Įrodymai nepatvirtinta atsakovės teiginių, kad, sudarius ginčo sutartį, nepažeistos ieškovės kreditorių teisės, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ieškovės kreditorių reikalavimus. Tai, kad teismas įrodymus įvertino ne taip, kaip norėtų atsakovė, nereiškia, jog įrodymai įvertinti netinkamai.

15.4.                      Sudarydamas sutartį, ieškovės vadovas veikė nesąžiningai, siekė išvengti prievolių LUAB „Timber construction group“ kreditoriams. Ieškovės vadovui buvo žinoma LUAB „Timber construction group“ turtinė padėtis, finansinės galimybės įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus.

15.5.                      Teismas teisingai pažymėjo, kad, sudariusi ginčijamą sutartį, atsakovė atliko veiksmus, kuriais iš esmės buvęs vadovas siekė išvengti prievolių. Dėl to abi sutarties šalys buvo nesąžiningos. 

15.6.                      Perleidus reikalavimo teises sumažinta ieškovės turto vertė ir kreditorių galimybės gauti skolas. Atsakovė didelės vertės reikalavimą įsigijo už akivaizdžiai per mažą kainą.

16.       Ieškovė LUAB „Timber construction group“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Admivista“, atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

16.1.                      Klausimas dėl arbitražinės išlygos taikymo išsprendžiamas pirmosios instancijos teisme (2023 m. vasario 14 d.). Teismas įvertino ieškovės argumentus tiek dėl to, kad ginčas dėl reikalavimo perleidimo sutarties galiojimo nepatenka į arbitražinį susitarimą, tiek dėl to, kad arbitražinis susitarimas netaikytinas LUAB „Timber construction group“, kuri nėra reikalavimo perleidimo sutarties šalimi. Dėl to teismas nutarė tęsti bylos nagrinėjimą.

16.2.                      Atsakovės teiginys, kad pirmosios instancijos teismas peržengė ieškinio ribas, yra nepagrįstas, nes teismas rėmėsi tais duomenimis, kurie buvo ieškovės pateikti kartu su ieškiniu ir kurie jau buvo Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje byloje nusprendžiant ieškovei iškelti bankroto bylą.

16.3.                      Yra visos būtinos sąlygos, ginčijamą reikalavimo perleidimo sandorį pripažinti negaliojančiu taip pat ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

18.       Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį ribų.

Dėl arbitražinės išlygos vertinimo

19.       Apeliantės teigimu, ginčo sutarties 7 punkte numatyta, kad šalių ginčai sprendžiami derybų keliu, nepavykus išspręsti ginčo derybų keliu, ginčai sprendžiami Vilniaus komercinio arbitražo teisme. Apeliantės nuomone, ieškovė, prieš kreipdamasi į teismą, neinicijavo ginčo sprendimo derybų keliu, todėl, šalims iki bankroto bylos iškėlimo susitarus perduoti ginčą spręsti arbitražui, jis turėtų būti nagrinėjamas arbitraže vadovaujantis KAĮ nuostatomis.

20.       Teismo procesiniai veiksmai tuo atveju, kai šalys yra sudariusios galiojantį arbitražinį susitarimą, nustatyti KAĮ 11 straipsnio 1 dalyje, CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punkte ir 296 straipsnio 1 dalies 9 punkte.

21.       CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punkte nustatyta, kad teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu šalys yra sudariusios susitarimą perduoti tą ginčą spręsti arbitražui, o remiantis CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punktu, palieka pareiškimą nenagrinėtą, jeigu šalys yra sudariusios sutartį perduoti tą ginčą spręsti arbitražui. Iš esmės analogiška nuostata įtvirtinta ir KAĮ 11 straipsnio 1 dalyje, kurioje reglamentuojama, kad teismas, gavęs ieškinį dėl klausimo, dėl kurio šalys yra sudariusios KAĮ 10 straipsnyje nustatytos formos arbitražinį susitarimą, atsisako jį priimti. Jeigu arbitražinio susitarimo sudarymo faktas paaiškėja po to, kai teismas priėmė ieškinį, teismas ieškinį dėl klausimo, dėl kurio yra sudarytas arbitražinis susitarimas, palieka nenagrinėtą. Bankroto bylos iškėlimas arbitražinio susitarimo šaliai ar kitos bankroto procedūros arbitražinio susitarimo šaliai taikymas nedaro įtakos arbitražo procesui, arbitražinio susitarimo galiojimui ir taikymui, galimybei ginčą spręsti arbitraže ir arbitražo teismo kompetencijai spręsti ginčą (KAĮ 49 straipsnio 7 dalis).

22.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad arbitražinio susitarimo faktas neturi absoliučios galios, todėl prieš atsisakydamas bylos teismas turi įvertinti, ar nėra aplinkybių, kurios ginčo šalių nukreipimą į arbitražą daro negalimą. Spręsdamas dėl šalių nukreipimo spręsti ginčą jų pasirinktu būdu, teismas turi išsiaiškinti, ar tarp šalių yra sudarytas toks susitarimas, jei taip, ar susitarimas dėl ginčų sprendimo būdo nėra akivaizdžiai negaliojantis, netekęs galios, ar nėra akivaizdžių priežasčių, lemiančių tokio susitarimo įgyvendinimo negalimumą. Nustatęs, kad toks susitarimas yra sudarytas ir nėra akivaizdžiai negaliojantis, teismas turi aiškintis, kokios yra susitarimo dėl ginčų sprendimo būdo ribos (kokius ginčus apima toks susitarimas), ar atitinkamas ginčas patenka į susitarimo dėl ginčų sprendimo būdo ribas. Tai atliekama pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles aiškinant sutarties sąlygas ir nustatant susitarimų dėl ginčų sprendimo būdo turinį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-488-469/2018 17 punktą, 20 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Teismas gali neatsisakyti spręsti šalių ginčą, jeigu nustato, kad arbitražinis susitarimas yra negaliojantis, niekinis, neveikiantis (praradęs reikšmę) ar jo negalima įvykdyti. Tokie atvejai galimi, kai arbitražinė išlyga yra akivaizdžiai negaliojanti, o niekinis arbitražinio susitarimo pobūdis turi būti akivaizdus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-428-690/2016 19, 20 punktus). Arbitražinio susitarimo šalis gali ginčyti bylos nukreipimą į arbitražą, įrodinėdama, kad arbitražinis susitarimas yra negaliojantis ir niekinis, neveikiantis ar jo negalima įvykdyti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-488-469/2018 26 punktą). Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad teismas dėl savo jurisdikcijos sprendžia pagal tai, koks yra, o ne koks gali būti pareikštas reikalavimas, ir pagal tai, kokios faktinės aplinkybės egzistuoja ieškinio padavimo momentu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-34-219/2017 35 punktą, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-81-421/2020 24 punktą).

23.       Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovė LUAB „Dignalita“ (pradinė kreditorė) ir atsakovė MB „Extant“ (naujoji kreditorė) 2022 m. vasario 25 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria LUAB „Dignalita“ perleido MB „Extant“ 665 000 Eur finansinį reikalavimą ir su juo susijusias teises LUAB „Timber construction group“ (skolininkės) bankroto byloje. Nagrinėjamoje byloje dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreipėsi tiek LUAB „Dignalita“, tiek ir pati LUAB „Timber construction group“.

24.       Arbitražinė išlyga saisto tik 2022 m. vasario 25 d. reikalavimo perleidimo sutarties šalis, t. y. ieškovę LUAB „Dignalita“ ir apeliantę MB „Extant“. Ieškovei LUAB „Timber construction group“ nesant paminėtos sutarties šalimi, arbitražinis susitarimas neturi įtakos jos teisėms ir pareigoms. Dėl to teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad pirmosios instancijos teismas ieškovių ieškinį turėjo palikti nenagrinėtą.

Dėl ginčo ribų peržengimo

25.       Ieškovės kreipėsi į teismą prašydamos pripažinti negaliojančia ieškovės LUAB „Dignalita“ ir atsakovės MB „Extant“ 2022 m. vasario 25 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį nuo sudarymo momento (lot. ab initio) ir taikyti restituciją, grąžinant ieškovei LUAB „Dignalita“ perleistas 665 000 Eur reikalavimo teises į LUAB „Timber construction group“.

26.       Apeliantė skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas peržengė ginčo ribas, nes, nesant nei pagrindo, nei įrodymų, konstatavo sandorio metu buvusius pradelstus LUAB „Dignalita“ įsipareigojimus kreditoriams; ieškovės to neįrodinėjo byloje, todėl teismui nekilo pareigos tirti ir vertinti tokias aplinkybes; pasisakydamas dėl pradelstų įsipareigojimų, teismas išėjo už ieškinio ribų; teismo sprendimas buvo siurprizinis.

27.       Pasisakant dėl nurodytų apeliantės argumentų pirmiausia atkreiptinas dėmesys į teismų praktiką, formuojamą bylose dėl actio Pauliana sąlygų. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

28.       Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).

29.       Pirmosios instancijos teismo apskųstame sprendime yra nurodyta, kad ieškovės
LUAB „Dignalita“ nemokumo administratorė, gindama bankroto byloje visų ieškovės kreditorių interesus, teikia ieškinį kaip kreditorė bendrąja prasme, nurodydama, kad ginčijama reikalavimo perleidimo sutartimi pažeistos ieškovės kreditorių teisės bei interesai. Ieškovės šioje byloje įrodinėjo, kad ginčo sandoris nenaudingas jokiomis prasmėmis, neturi jokios ekonominės logikos. Be to, ieškovių vertinimu, sandorio šalys neprivalėjo jo sudaryti, jos abi žinojo, jog ginčijamas sandoris pažeis LUAB „Dignalita“ kreditorių teises bei interesus, o reikalavimo teisę įsigijęs asmuo nėra sąžiningas.

30.       Taigi spręsdamas, ar ieškovių reikalavimai nagrinėjamoje byloje yra pagrįsti, teismas privalėjo nustatyti visas pirmiau išvardytas actio Pauliana sąlygas. Dėl to apeliantės argumentas, kad teismui nekilo pareiga tirti ir vertinti, ar prašomas pripažinti negaliojančiu reikalavimo perleidimo sandoris nepažeidžia kreditorių interesų tuo aspektu, jog sandorio sudarymo metu LUAB „Timber construction group“ (ne)turėjo pradelstų įsipareigojimų, yra nepagrįstas.

31.       Draudimas teismui priimti siurprizinį, t. y. bylos šaliai netikėtą, sprendimą ne kartą buvo akcentuotas kasacinio teismo praktikoje. Teismo procesinis sprendimas (ar jo dalis) gali būti pripažįstamas siurpriziniu, jei jis grindžiamas argumentais ir įrodymais, apie kuriuos ginčo šaliai nebuvo žinoma ir ji neturėjo galimybės dėl jų pasisakyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-823/2022, 45 punktas). 

32.       Nagrinėjamoje byloje, spręsdamas dėl ieškinio pagrįstumo ir vertindamas ar yra visos actio Pauliana sąlygos, atlikdamas šalių susiklosčiusių santykių ir teismo nustatytų faktinių aplinkybių teisinį kvalifikavimą, pirmosios instancijos teismas neišėjo už pareikšto ieškinio ribų. Dėl to nėra pagrindo konstatuoti, kad priimtas siurprizinis teismo sprendimas ir pažeisti esminiai civilinio proceso teisės principai (dispozityvumo, rungimosi, lygiateisiškumo principai).

33.       Nagrinėjamoje byloje nekeliamas ieškinio senaties klausimas, neginčijama ir pirmosios instancijos teismo atlikta restitucija. Apeliantė skunde nekelia klausimo dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, skolininko neprivalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį. Taigi, atsižvelgiant į apeliaciniu skundu apibrėžtas ribas, bylos apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino šios bylos faktines aplinkybes bei ar teisingai konstatavo esant šias actio Pauliana instituto (CK 6.66 straipsnio) sąlygas – kreditorių teisių pažeidimą ir reikalavimo perleidimo sutarties šalių nesąžiningumą – lėmusias pagrindą pripažinti ieškovės LUAB „Dignalita“ ir atsakovės MB „Extant“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

34.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad, iškėlus LUAB „Dignalita“ bankroto bylą, 2022 m. spalio 11 d., 2022 m. gruodžio 15 d., 2023 m. sausio 31 d. bei 2024 m. sausio 11 d. nutartimis buvo patvirtintas bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas. 285 898,11 Eur finansiniai reikalavimai buvo pradelsti tuo metu, kai sudaryta ginčijama cesijos sutartis. Byloje nekilo ginčo dėl to, kad LUAB „Dignalita“ bankroto proceso metu nebuvo patenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai. Apeliantė nesutinka su nurodytais pirmosios instancijos teismo argumentais.

35.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, kai: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas dėl šios actio Pauliana sąlygos yra pasisakęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai yra pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129-695/2019, 19 punktas). Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo jis tapo nemokus arba sudarydamas sandorį jau buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Pareiga įrodyti šias aplinkybes tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 56 punktas; 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-969/2020, 25 punktas).

36.       CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvavusiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

37.       Pagal ieškovės LUAB „Dignalita“ (kreditorė) ir atsakovės MB „Extant“ (naujoji kreditorė) ginčijamą 2022 m. vasario 25 d. reikalavimo perleidimo sutartį ieškovė LUAB „Dignalita“ perleido atsakovei MB „Extant“ savo 665 000 Eur finansinį reikalavimą LUAB „Timber construction group“ bankroto byloje. Kauno apygardos teisme 2022 m. kovo 31 d. gautas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Kauno skyriaus pareiškimas dėl bankroto bylos LUAB „Dignalita“ iškėlimo. Kauno apygardos teismo 2022 m. birželio 7 d. nutartimi LUAB „Dignalita“ iškelta bankroto byla. Šioje nutartyje teismas nurodė, kad nuo 2021 metų LUAB „Dignalita“ finansinė padėtis labai pablogėjo, t. y. pagal 2020 metų finansinės atskaitomybės dokumentus LUAB „Dignalita“ turėjo turto už 1 175 111 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 212 572 Eur ir gauta 20 298 Eur pelno. Pagal vadovo pateiktus 2021 metų finansinės atskaitomybės dokumentus LUAB „Dignalita“ turto turėjo už 596 159 Eur, jis apėmė 592 995 Eur trumpalaikį turtą (pažymėtina, kad duomenų, koks tai turtas, teismui nepateikta), per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 65 651 Eur, patirtas 413 732 Eur nuostolis (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-63-480/2025).

38.       Pirmiau nurodytoje nutartyje taip pat konstatuota, kad pagal LUAB „Dignalita“ vadovo pateiktus duomenis atsakovės skolos kreditoriams sudaro 33 248,59 Eur (31 555,09 Eur įsipareigojimai tiekėjams, 829 Eur gauti išankstiniai apmokėjimai ir 864,50 Eur iš paslaugų gavėjų gauti avansai), tačiau tai neatspindi tikrųjų atsakovės skolų kreditoriams. Teismas iš antstolių informacinės sistemos duomenų nustatė, kad nuo 2021 m. rugpjūčio 13 d. pagal 2021 m. birželio 2 d. vykdomąjį dokumentą vykdomas 5 656,02 Eur išieškojimas UAB Legal Balance“ naudai, nuo 2021 m. spalio 15 d. pagal 2021 m. spalio 6 d. vykdomąjį dokumentą – 5 917,22 Eur išieškojimas VSDFV Kauno skyriaus naudai, nuo 2021 m. spalio 25 d. pagal 2021 m. rugsėjo 20 d. vykdomąjį dokumentą – 507,32 Eur UAB „Forita“ naudai, nuo 2021 m. gruodžio 3 d. pagal 2021 m. gruodžio 2 d. vykdomąjį dokumentą – 2 040,17 Eur MB „Debt Legal“ naudai, nuo 2022 m. vasario 14 d. pagal 2022 m. sausio 10 d. vykdomąjį dokumentą – 7 841,32 Eur Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos naudai, nuo 2022 m. balandžio 28 d. pagal 2021 m. liepos 21 d. vykdomąjį dokumentą – 4 853,86 Eur išieškojimas UAB „GRINDESTA“ naudai. Iš viso vykdomi išieškojimai už 26 815,91 Eur, bet kreditoriai, išskyrus UAB „Forita“, nėra nurodyti atsakovės vadovo teikiamuose dokumentuose (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-63-480/2025).

39.       Pažymėtina, kad faktas, jog bendrovė buvo finansiškai pajėgi atlikti kai kuriuos mokėjimus, įvykdydama dalį įsipareigojimų, neeliminuoja gal aplinkybės, kad cesijos sandorio sudarymo metu bendrovė buvo faktiškai nemoki ar jos finansinė padėtis buvo sunki, artima nemokumo būklei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021, 25 punktas).

40.       Iš LUAB „Dignalita“ bankroto bylos duomenų yra akivaizdu, kad ji dar nuo 2021 metų turėjo pradelstų įsipareigojimų. Dėl to atmetami kaip nepagrįsti apeliantės argumentai, kad faktas, jog LUAB „Dignalita“ bankroto byloje buvo patvirtinti kreditorinių finansiniai reikalavimai, nereiškia, kad jie atsirado iki ginčijamo cesijos sandorio sudarymo (t. y. iki 2022 m. vasario 25 d.). Nurodytos aplinkybės nustatytos LUAB „Dignalita“ bankroto byloje, todėl ieškovė, teikdama ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, jų neprivalėjo papildomai įrodinėti.

41.       Atsižvelgusi į pirmiau aptartas aplinkybes, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliantės argumentus ir dėl to, kad ieškovė LUAB „Dignalita“ turėjo įrodyti, jog dėl ginčo sandorio jos turtas ar mokumas sumažėjo, o apeliantė turėjo pateikti atsikirtimus į tokias aplinkybes.

42.       Pasisakydama dėl apeliantės argumentų, kuriais tvirtinama, kad teismas neįvertino tikrosios (faktinės) perleisto reikalavimo vertės ir ar tokios vertės reikalavimo perleidimas galėjo turėti įtakos LUAB „Dignalita“ finansinei būklei, teisėjų kolegija akcentuoja, kad pagal cesijos sutarties 2 punktą už reikalavimo perleidimą naujoji kreditorė (apeliantė) įsipareigojo atsiskaityti pradinei kreditorei UAB „Dignalita“ priede Nr. 1 nustatyta kaina ir tvarka. Pateikto priedo Nr. 1 prie 2022 m. vasario 25 d. reikalavimo perleidimo sutarties 1 punkte įtvirtinta, kad už įsipareigojimų (reikalavimo teisių) perleidimo sutartimi perleidžiamą reikalavimo teisę naujoji kreditorė įsipareigoja sumokėti pradinei kreditorei 10 proc. išieškotos (atgautos) reikalavimų sumos iš skolininkės LUAB „Timber construction group“. Šalys aptariamo priedo 2 punkte susitarė, kad iš skolininkės LUAB „Timber construction group“ išieškota suma šalims skirstoma procentais: naujajai kreditorei –  90 proc., o pradinei kreditorei – 10 proc.

43.       Aptartos sutarties sąlygos turėjo įtakos LUAB „Dignalita“ finansinei būklei. Tai, kad LUAB „Dignalita“ reikalavimo teisės buvo pardavinėjamos viešai ir nėra duomenų, jog buvo pasiūlyta didesnė kaina ar būtų buvę kitų reikalavimą įsigyti norinčių asmenų, nesuponuoja išvados, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir padarė netinkamas išvadas. Nagrinėjamoje byloje ir LUAB „Dignalita“ bankroto byloje esančių įrodymų visetas patvirtina cesijos sandorio nenaudingumą. Nors skolų iš bankrutavusios LUAB „Timber construction group“ atgavimas gali būti apribotas, bet cesijos sutartyje nustatytas 10 proc. atlygis ieškovei LUAB „Dignalita“ negali būti laikomas protingu. Juolab kad jį sulygta sumokėti ateityje. Cesijos sandoris yra išskirtinai naudingas apeliantei, nes ji minimaliomis sąnaudomis ir atlikdama minimalius veiksmus LUAB „Timber construction group“ bankroto byloje įgijo teisę į didelės vertės reikalavimą.

44.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad įrodymais nepagrįstų apeliantės teiginių nepakanka paneigti pirmosios instancijos teismo išvadą dėl LUAB „Dignalita“ kreditorių teisių pažeidimo, t. y. vienos iš sąlygų cesijos sutartį pripažinti negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Dėl sandorio šalių nesąžiningumo

45.       Apeliaciniame skunde apeliantė nenurodo argumentų dėl pirmosios instancijos teismo nustatyto LUAB „Dignalita“ nesąžiningumo, bet nesutinka su ta apskųsto teismo sprendimo dalimi, kiek teismas nustatė apeliantę buvus nesąžininga.

46.       Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl jos nesąžiningumo yra nepagrįsta ir grindžiama po sandorio įgyvendinamų kreditorės teisių vertinimu. MB „Extant“ pozicija bankroto byloje, t. y. procesinis elgesys, balsavimas kreditorių susirinkimuose, nesusijusi su ginčo dalyku, todėl, kad: 1) naujasis kreditorius MB „Extant“ laisvai ir nepriklausomai nuo pardavėjo ar kitų trečiųjų asmenų pasirenka savo procesinį elgesį įgyvendinant teises, kylančias iš sutarties; 2) sandorio teisėtumas actio Pauliana pagrindu vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, bet ne ex post.

47.       Kasacinis teismas, aiškindamas sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio taikymo apskentu, yra nurodęs, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Teisingumo ir protingumo principų turinys, kaip ir sąžiningumo principo, turi būti atskleidžiamas aktualių faktinių aplinkybių kontekste; tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, kad tai, kas yra protinga ir teisinga, turi būti vertinama kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgiant į nagrinėjamų teisinių santykių pobūdį, jų logiką bei sąžiningos praktikos kriterijus, specifinius elgesio standartus. Komerciniuose santykiuose esminiais sąžiningumo principo elementais, t. y. pagrindiniais sąžiningo elgesio vertinimo kriterijais, turi būti laikomi protingumas bei pareiga veikti nuosekliai – laikytis to, kas pažadėta, nenukrypti nuo susiformavusios sutarties vykdymo praktikos ir tinkamai bei laiku informuoti kitą sutarties šalį apie visas reikšmingas aplinkybes. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 47 punktas; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 56 punktas).

48.       Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo kreditorių interesams. Apeliantė teisingai teigia, ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, bet ne ex post (po fakto) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020, 30 punktas; 2021 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2021, 32 punktas).

49.       Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime nustatė, kad ieškovės vadovas veikė nesąžiningai, vedinas neteisėtų tikslų: perleisti bendrovės turtą kitam asmeniui, kurio LUAB „Timber construction group“ bankroto byloje priimami veiksmai leistų išvengti prievolių įvykdymo LUAB „Timber construction group“ kreditoriams. Tą, anot teismo, patvirtina byloje nustatytos aplinkybės apie LUAB „Timber construction group“ nemokumo administratorės ir buvusio šios bendrovės vadovo, kuris buvo ir ieškovės vadovas, A. M. konfliktiškus santykius. Teismas priėjo prie išvados, kad ieškovės vadovui buvo žinoma LUAB „Timber construction group“ turtinė padėtis, finansinės galimybės bankroto procese įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus.

50.       Susipažinusi su byloje esančiais įrodymais, teisėjų kolegija neturi pagrindo daryti priešingą išvadą negu padarė pirmosios instancijos teismas. Apeliantė nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvadų dėl ieškovės vadovo veikimo nesąžiningai. Ji, balsuodama LUAB „Timber construction group“ kreditorių susirinkimuose, padėjo buvusiam ieškovės vadovui pasiekti savo tikslus. Dėl to nėra pagrindo spręsti, kad pirmosios instancijos teismas išvadas dėl apeliantės nesąžiningumo vertino ex post pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes. 

51.       Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais dėl ieškovės buvusio vadovo ir apeliantės nesąžiningumo. Jiems abiems buvo žinomas reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo tikslas, aplinkybės bei jų įtaka tiek LUAB „Timber construction group“, tiek ir LUAB „Dignalita“ kreditorių teisėms. Abi sutarties šalys kryptingai veikė, siekdamos įgyvendinti ginčo sutarties sudarymo tikslą. Iš byloje esančių įrodymų visumos negalima daryti kitokios išvados dėl šalių nesąžiningumo negu teismas padarė apskųstame sprendime. Taigi, įrodytas sandorių šalių nesąžiningumas, kaip kita būtina Pauliano ieškinio sąlyga.

Dėl CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatyto pagrindo

52.       Apeliaciniame skunde abstrakčiai nurodyta, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo pripažinti reikalavimo perleidimo sandorį negaliojančiu taip pat ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

53.       Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai.

54.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, jog jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pavyzdžiui, reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas).

55.       Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

56.       Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas).

57.       Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į sutarties pobūdį ir jos šalių nesąžiningumą, konstatavo, kad ja buvo siekta ne sąžiningo nuosavybės teisių į reikalavimo teises įgijimo, bet, imituojant teisėtų civilinės apyvartos reikalavimus atitinkančio sandorio sudarymą ir vykdymą, sudaryti atsakovei galimybę dalyvauti LUAB „Timber construction group“ bankroto byloje ir priminėti sprendimus, kuriais sudaromos sąlygos buvusiam bendrovės vadovui išvengti prievolių įvykdymo.

58.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje visapusiškai įvertino ieškovės LUAB „Dignalita“ ir atsakovės MB „Extant“ sudarytos reikalavimo į LUAB „Timber construction group“ perleidimo tikslą. Byloje esantys įrodymai ir pirmosios instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės, kurių apeliaciniame skunde nepaneigė apeliantė, patvirtina teismo išvados, kad reikalavimo perleidimo sutarties sudarymas buvo nenaudingas ir žalingas ieškovei LUAB „Dignalita“, pagrįstumą ir teisėtumą.

59.       Apeliantės vadovė pirmosios instancijos teismui paaiškino, kad bendrovė užsiima skolų išieškojimu ir apie ketinamas perleisti reikalavimo teises sužinojo iš skelbimų spaudoje. Taigi, jai kaip verslo subjektui, keliami didesni veiklos, atsakingumo standartai, todėl ji privalėjo įvertinti ir numatyti kokias pasekmes gali padaryti reikalavimo perleidimo sutartis tiek skolininkei LUAB „Timber construction group“, tiek ir ieškovei (pradinei kreditorei) LUAB „Dignalita“. Dėl to, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta siekiant neteisėtų tikslų, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė ir antrą cesijos sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindą – pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį.

Dėl žyminio mokesčio priteisimo

60.       Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime nurodė, kad byloje pareikštas turtinis reikalavimas. Ieškovės įrodinėjo, kad ginčo sutartimi perleisto turto vertė yra 665 000 Eur, pagal kurią ieškovė turėjo sumokėti 5 963 Eur (7 950 x 75 proc. : 100 proc.), ieškinį pateikdama elektroninių ryšių priemonėmis (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis). Vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, ieškovės yra atleistos nuo žyminio mokesčio sumokėjimo. Ieškinį patenkinus ir pripažinus ginčo sandorį negaliojančiu bei pritaikius restituciją, žyminis mokestis priteisiamas iš pralaimėjusios bylą šalies – apeliantės (atsakovės) (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

61.       Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas neanalizavo sandorio nenaudingumo, nenustatė, kokia buvo perleisto reikalavimo vertė ir kokia apimtimi sumažintas ieškovės turtas. Nurodyti apeliantės argumentai neturi reikšmės žyminio mokesčio dydžiui apskaičiuoti. Dar kartą akcentuotina, kad ieškovė LUAB „Dignalita“ (kreditorė) ir atsakovė MB „Extant“ (naujoji kreditorė) 2022 m. vasario 25 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria LUAB „Dignalita“ perleido MB „Extant“ 665 000 Eur finansinį reikalavimą ir su juo susijusias teises LUAB „Timber construction group“ bankroto byloje. Pripažinus nurodytą sutartį negaliojančią ir pritaikius restituciją, 665 000 Eur finansinis reikalavimas ir su juo susijusios teisės gražintos pradinei kreditorei LUAB „Dignalita“. Taigi reikalavimo perleidimo sutarties vertė yra perleisto reikalavimo dydis ir juo sumažintas LUAB „Dignalita“ turtas.

62.       Pati apeliantė skunde remiasi teisės normomis, pagal kurias žyminis mokestis apskaičiuojamas vadovaujantis ieškinio suma (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Ji laikytina suma, kurią atitinka ieškovės LUAB „Dignalita“ apeliantei MB „Extant“ perleisto reikalavimo vertė, t. y. 665 000 Eur. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai žyminį mokestį apskaičiavo būtent pagal nurodytą sumą.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

63.       Kiti apeliantės argumentai yra išvestiniai iš pirmiau aptartųjų, neturi esminės teisinės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų išsamiau nepasisako.

64.       Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas pirmiau šioje nutartyje išdėstyta, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas šalių ginčą išsprendė teisingai. Pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir teisingai įvertino ginčui reikšmingas aplinkybes, tinkamai išaiškino ir pritaikė materialiosios bei proceso teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, argumentuotai pateikdamas tik pagrindines išvadas dėl ginčo dalyko, kurios teikia pagrindą pripažinti, jog bylos esmė iš tikrųjų atskleista, o ją atskleidus tinkamai aiškintos ir taikytos byloje aktualios teisės normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020, 40 punktas).

65.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

66.       Ieškovė LUAB „Dignalita“, atstovaujama nemokumo administratorės MB „Nemokumo administratorė“, pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriame nurodė, kad patyrė 1 331 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Ji nurodė, kad už atstovavimo paslaugas bus apmokėta po to, kai bylinėjimosi išlaidos bus priteistos iš apeliantės.

67.       Atmetus atsakovės apeliacinį skundą, ieškovė LUAB „Dignalita“ įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą atlyginimą. Pagal Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 papunktį rekomenduojama maksimali priteistina suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą yra 2 855,32 Eur. Ieškovės prašoma priteisti suma neviršija rekomenduojamo maksimalaus dydžio, todėl jos prašymas tenkinamas visa apimtimi.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto „Dignalita“ (juridinio asmens kodas 304165422) iš atsakovės mažosios bendrijos „Extant“ (juridinio asmens kodas 304870418) 1 331 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus trisdešimt vieną eurą) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.