Civilinė byla Nr. e2A-1065-803/2019
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-11069-2018-7
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.1.5.1.2.2.;2.2.2.3.1.8.; 3.3.1.14.;3.3.1.18.; 3.3.1.20.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. rugsėjo 10 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vaclovo Pauliko, Rūtos Petkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Ingos Staknienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą ieškovės viešosios įstaigos „NAVAS racing club“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 10 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės viešosios įstaigos „NAVAS racing club“ ieškinį atsakovei asociacijai Lietuvos motociklų sporto federacija dėl asociacijos valdymo organo sprendimų panaikinimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė viešoji įstaiga (toliau – VšĮ) „NAVAS racing club“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti neteisėtais asociacijos Lietuvos motociklų sporto federacija 2018 m. kovo 23 d. eilinio suvažiavimo metu priimtus sprendimus, kurie suvažiavimo darbotvarkėje buvo pažymėti numeriais nuo 8 iki 21 ir juos panaikinti bei priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad yra asociacijos Lietuvos motociklų sporto federacija narė. 2018 m. kovo 1 d. atsakovės tinklalapyje www.lmsf.lt buvo patalpintas pranešimas dėl šaukiamo atsakovo narių suvažiavimo, kuris vyks 2018 m. kovo 23 d. ir suvažiavimo dienotvarkė. Atsakovė susirinkimo dieną turėjo 31 narį, turintį balso teisę. Tiek atsakovės įstatai, tiek kiti teisės aktai, reglamentuojantys asociacijų veiklą imperatyviai nurodo, kad tam, jog vyktų atsakovės visuotinis narių suvažiavimas, jame turi dalyvauti 2/3 asociacijos narių, turinčių balso teisę. Į visuotinį atsakovės narių suvažiavimą užsiregistravo 24 balso teisę turintys nariai.
3. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovės visuotinis narių suvažiavimas nebegalėjo vykti, nes nebuvo kvorumo, kadangi iš susirinkimo dalis narių išėjo. Nepaisant šios aplinkybės, atsakovės visuotinio narių suvažiavimo darbas buvo neteisėtai tęsiamas ir buvo priimti neteisėti atsakovės visuotinio narių suvažiavimo sprendimai.
4. Atsakovė atsiliepime į ieškinį prašė ieškinio reikalavimus atmesti kaip nepagrįstus. Nurodė, kad 2018 m. kovo 23 d. vyko eilinis atsakovės narių suvažiavimas. Buvo sudarytas atsakovės eilinio suvažiavimo protokolas Nr. 18/01. Suvažiavimo metu atsakovė turėjo 31 narį. Vadovaujantis atsakovės įstatų 7.10. punktu suvažiavimas gali priimti sprendimus kai jame dalyvauja ne mažiau nei 2/3 Lietuvos motociklų sporto federacijos narių. Nagrinėjamu atveju mažiausias galimas dalyvaujančių narių skaičius buvo 21. Į suvažiavimą dalyvauti atvyko ir jame užsiregistravo 24 nariai. 2018 m. kovo 23 d. vykusiame eiliniame visuotiniame Lietuvos motociklų sporto federacijos narių susirinkime kvorumas buvo, jame dalyvavo daugiau kaip 2/3 Lietuvos motociklų sporto federacijos narių — 24 iš 31. Visi 24 Lietuvos motociklų sporto federacijos nariai buvo užsiregistravę susirinkimo dalyvių sąraše ir ketino dalyvauti svarstant dienotvarkėje nurodytus klausimus bei balsuoti, priimti sprendimus.
5. Atsakovė paaiškino, kad vadovaujantis atsakovės įstatų 7.10 punktu visuotinis Lietuvos motociklų sporto federacijos narių susirinkimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja daugiau kaip 2/3 narių, tačiau įstatuose nenumatyta, jog visuotinis Lietuvos motociklų sporto federacijos narių susirinkimas gali priimti sprendimus, kai jame balsuoja daugiau kaip 2/3 visų atsakovo narių. Nagrinėjamu atveju 2018 m. kovo 23 d. eiliniame visuotiniame atsakovės narių susirinkime dalyvavo 24 nariai iš 31, ką patvirtina susirinkimo dalyvių sąrašas.
6. Ieškovės nurodomų atsakovės narių pasišalinimas iš susirinkimo nepaveikė visuotinio susirinkimo kvorumo, kuris buvo nustatytas susirinkimo pradžioje pagal susirinkimo dalyvių sąraše pasirašiusių ir taip savo dalyvavimą susirinkime patvirtinusių atsakovės narių skaičių, ir kuris yra būtinas konstatuoti ar susirinkimas gali vykti (esant kvorumui), ar ne (kai kvorumas nesusirinko). Sprendimai darbotvarkės klausimais buvo priiminėjami laikantis nustatytos paprastosios balsų daugumos. Visais darbotvarkėje numatytais klausimais „už“ priimtus sprendimus visais atvejais balsavo daugiau nei pusė susirinkime dalyvavusių narių. Nei atsakovės įstatai, nei Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymas nenumato, kad susirinkimo metu kvorumas turi būti tikrinamas prieš kiekvieno darbotvarkės klausimo svarstymą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. spalio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovės VšĮ „NAVAS racing club“ valstybei 3,72 Eur bylinėjimosi išlaidų.
8. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovės Lietuvos motociklų sporto federacijos (toliau – LMSF) 2018 m. kovo 23 d. vykusio eilinio suvažiavimo metu buvo priimti tokie sprendimai 8-21 darbotvarkės klausimai, kurie ginčijami ieškovės: 8. LMSF įstatų pildymas ir tvirtinimas; 9. DAK komisijos atnaujinimo darbo reglamento tvirtinimas; 10. LMSF Etikos ir Garbės kodekso tvirtinimas; 11. LMSF ginčų nagrinėjimo tvarkos tvirtinimas; 12. LMSF Motodrago komisijos kūrimas ir narių rinkimai; 13. L. B. atšaukimas iš Mototurizmo komisijos narių; 14. I. V. atšaukimas iš Disciplinarinės ir arbitražinės komisijos; 15.V. V. atšaukimas iš Saugaus eismo komisijos; 16. LMSF plento žiedinių lenktynių komisijos atšaukimas; 17.Mortoturizmo komisijos narių rinkimai; 18.Disciplinarinės ir arbitražinės komisijos nario rinkimai; 19.Saugaus eismo komisijos nario rinkimai; 20. LMSF plento žiedinių lenktynių komisijos rinkimai; 21.Kiti klausimai: 21.1 LMSF registracijos adreso keitimas.
9. Teismas nustatė, kad balsavimo teisę turi 31 asociacijos LMSF narys, 2018 m. kovo 23 d. vykusiame eiliniame suvažiavime užsiregistravo 24 nariai. Kad sprendimai būtų priimti teisėtai asociacijos LMSF 2018 m. kovo 23 d. eilinio suvažiavimo metu turėjo dalyvauti 21 asociacijos LMSF narys.
10. Teismas sprendė, kad 2018 m. kovo 23 d. suvažiavimo pradžioje kvorumas buvo, nes dalyvavo 24 asociacijos LMSF nariai, turintys balso teisę. Tačiau po susirinkimo pertraukos liko 20 asociacijos LMSF narių, 21.17 val. iš salės išėjo dar vienas LMSF narys ir liko 19 LMSF narių, todėl nutarimai 8-21 darbotvarkės klausimais priimti nesant kvorumo.
11. Teismas, vadovaudamasis asociacijos LMSF įstatų 7.11 punktu, nustatė, kad asociacijos LMSF 2018 m. kovo 23 d. eilinio suvažiavimo nutarimai 8-21 darbotvarkės klausimais priimti asociacijos LMSF narių balsų dauguma, t. y. turint 13 ir daugiau balsų.
12. Teismo vertinimu, išėjusių iš suvažiavimo narių balsai (5) neįtakotų ginčo sprendimų rezultatų, todėl atsižvelgęs į kasacinio teismo praktika, teismas sprendė, kad nėra pagrindo ginčo sprendimų pripažinti negaliojančiais.
13. Teismas pažymėjo, kad ieškovė ginčydama asociacijos LMSF 2018 m. kovo 23 d. eilinio suvažiavimo metu priimtus sprendimus 8-21 darbotvarkės klausimais, nenurodė, kuo šie sprendimai yra iš esmės neteisėti, kokiu būdu jie pažeidžia jos teises ar teisėtus interesus, bet apsiribojo tik formaliais susirinkimo organizavimo procedūras kritikuojančiais argumentais ir nepateikė jokių esminių argumentų apie jos teises neva pažeidžiančius suvažiavimo metu priimtus sprendimus. Kiti asociacijos nariai šių sprendimų neginčija. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad balsavimo rezultatas būtų kitoks jos ginčijamais darbotvarkės klausimais.
14. Atmetus ieškinį, teismas priteisė iš ieškovės valstybei 3,72 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atsakovei turėtų bylinėjimosi išlaidų nepriteisė, kadangi atsakovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių turėtas bylinėjimosi išlaidas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
15. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patikslintą ieškinį tenkinti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė šiuos esminius argumentus:
15.1. pirmosios instancijos teismas pritaikė ne tas materialinės teisės normas ginčui spręsti. Patikslintas ieškinys buvo pateiktas dėl asociacijos Lietuvos motociklų sporto federacija visuotinio susirinkimo metu priimtų sprendimų neteisėtumo, o ne dėl akcinės bendrovės akcininkų sprendimų ginčijimo. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, turėjo vadovautis Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymu, o ne Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu;
15.2. Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo 8 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad visuotinis narių susirinkimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja daugiau kaip 1/2 asociacijos narių, jeigu asociacijos įstatuose nenustatyta kitaip. Atsakovės įstatai nurodo, kad tam, jog vyktų asociacijos LMSF visuotinis narių suvažiavimas, jame turi dalyvauti 2/3 asociacijos narių, turinčių balso teisę. Atsakovės suvažiavimo 8-21 klausimai negalėjo būti svarstomi ir už juos balsuojama, nes suvažiavime nedalyvavo minimalus atsakovės narių skaičius, kuris yra reikalingas sprendimams priimti. Šiuo atveju, turėjo būti šaukiamas pakartotinis atsakovės visuotinis narių suvažiavimas, kurio metu jau nebūtų reikalinga kvalifikuota balsų dauguma sprendimams priimti;
15.3. vadovaujantis įstatų 7.11 punktu, visuotinio LMSF narių susirinkimo sprendimas, išskyrus įstatuose numatytus atvejus, laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau balsavimo metu dalyvaujančių narių balsų „už“ negu „prieš“. Byloje nėra ginčo dėl to, kad nagrinėjamu atveju visi sprendimai priimti nepažeidžiant minėtos taisyklės ir penki balsai niekaip nebūtų nulėmę balsavimo rezultatų. Pažymėtina, jog nesant kvorumo, šiais klausimais iš viso nebuvo galimybės balsuoti, todėl šiuo atveju įstatų 7.11 punkto pažeidimo nebuvimas priimant sprendimą neaktualus, nes buvo įstatų 7.10 punkto procedūrinis pažeidimas. Esant tokiai situacijai, tinkamas įstatuose nustatytos procedūros laikymasis laikytinas prioritetiniu;
15.4. pirmosios instancijos teismas nustatė kvorumo nebuvimą priimant 2018 m. kovo 23 d. eilinio suvažiavimo nutarimus 8-21 darbotvarkės klausimais, tačiau net ir nustatęs pažeidimus, padarė išvadas, kad ginčijamo susirinkimo metu priimti nutarimai teisėti ir jų negalima naikinti vien formaliais pagrindais ar dėl formalių pažeidimų. Darydamas tokias išvadas, pirmosios instancijos teismas visiškai ignoruoja tiek Lietuvos Respublikos civilinį kodeksą tiek Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymą;
15.5. Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo išnagrinėta iš esmės analogiška byla, 2018 m. birželio 6 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-6168-967/2018 teismas patikslintą ieškinį tenkino iš dalies ir pripažino negaliojančiais nuo jų priėmimo momento asociacijos 2017 m. gegužės 16 d. neeilinio suvažiavimo nutarimus, priimtus 7-9 darbotvarkės klausimais. Civilinėje byloje Nr. 2-6168-967/2018 teismas nustatė, kadangi jų 7-9 darbotvarkės klausimais priėmimo metu nebuvo kvorumo, kas laikytina procedūriniu pažeidimu ir todėl tokie nutarimai negali būti laikomi teisėtais.
2. Atsakovė pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
16.1. pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino atsakovės suvažiavimo kvorumo taisykles, visgi iš esmės priėmė teisingą sprendimą, kurį naikinti nėra pagrindo. Apeliacinis skundas yra grindžiamas iš esmės vieninteliu ir formaliu pagrindu – neva atsakovės susirinkime balsuojant 8-21 darbotvarkės klausimais nebuvo kvorumo ir dėl šios priežasties šiais klausimais išvis nebuvo galimybės balsuoti;
16.2. byloje kilo ginčas dėl atsakovės įstatų (ginčijamų nutarimų metu galiojusios redakcijos) 7.10. punkto aiškinimo ir taikymo. Minėta įstatų nuostata numato, kad suvažiavimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja ne mažiau kaip 2/3 LMSF narių. Jeigu suvažiavime nėra kvorumo, prezidentas ne anksčiau kaip parėjus 5 (penkioms) dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 (dvidešimt vienai) dienai nuo neįvykusio suvažiavimo dienos sušaukia pakartotinį suvažiavimą, kuris turi teisę priimti sprendimus neįvykusio suvažiavimo darbotvarkės klausimais, neatsižvelgiant į suvažiavime dalyvaujančių LMSF narių skaičių. Ši nuostata įtvirtina susirinkimo teisėtumo sąlygą – minimalų dalyvauti susirinkime atvykusių asmenų skaičių (kvorumą). Ji iš esmės atkartoja Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo 8 straipsnio 7 dalį, tik atsakovo įstatuose nustatytas didesnis minimalus dalyvaujančių narių skaičius (2/3, vietoje įstatyme numatytos 1/2);
16.3. minėtą atsakovės įstatų nuostatą ieškovas ir pirmosios instancijos teismas įvertino kaip nustatančią reikalavimą, kad nustatyto dydžio kvorumas būtų balsuojant kiekvienu darbotvarkės klausimu. Atsakovė nesutinka su tokiu atsakovės įstatų 7.10 punkto aiškinimu. Kvorumas yra teisinė sąlyga juridinio asmens dalyvių susirinkimui įvykti. Teisės aktai įtvirtina būtinąjį minimalų dalyvių skaičių, kuriam esant susirinkimas gali būti pradėtas, gali vykti ir priiminėti nutarimus darbotvarkės klausimais. Juridinio asmens dalyvių susirinkime dalyvauti atvykusių asmenų skaičius nustatomas registracijos į susirinkimą metu, dalyviui (jo atstovui) pasirašant (užsiregistruojant) atitinkamame sąraše, kuris tampa sudėtine susirinkimo dalies medžiaga. Jeigu registracijos metu nustatoma, kad į susirinkimą atvyko reikiamas būtinasis minimalus dalyvių skaičius, susirinkimas yra laikomas teisėtu, jis gali vykti ir svarstyti darbotvarkės klausimus. Jeigu pasibaigus dalyvių registracijai nustatoma, kad būtinasis minimalus dalyvių skaičius į susirinkimą neatvyko, susirinkimas skelbiamas neįvykusiu ir šaukiamas pakartotinis dalyvių susirinkimas. Juridinio asmens dalyvių susirinkimo metu kvorumas nėra perskaičiuojamas ar tikrinamas, nebent tai imperatyviai numatyta atitinkamos rūšies juridinio asmens veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose;
16.4. Atsakovės narių susirinkimuose dalyvaujančių narių skaičius yra nustatomas tik vieną kartą – registracijos į susirinkimą metu. Tai yra būtina procedūra konstatuoti, ar susirinkimas gali vykti (jis yra teisėtas), ar jis neįvyko, nes nesusirinko reikiamas būtinas minimalus narių skaičius. Nei atsakovės įstatai, nei Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymas nenumato jokių papildomų procedūrų ar reikalavimų, kurie sąlygotų būtinybę atsakovo narių susirinkimo kvorumą tikrinti prieš kiekvieną darbotvarkės klausimo svarstymą ar balsavimą dėl jo. Įstatai ir įstatymas negali būti aiškinami plečiamai. Kvorumas yra susirinkimo, o ne nutarimų priėmimo teisėtumo sąlyga;
16.5. net ir lingvistinis atsakovės įstatų 7.10. punkto aiškinimas veda prie išvados, kad šiuo atveju kalbama apie bendrąją kvorumo taisyklę, o ne kokias nors išimtis iš jos: suvažiavimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja ne mažiau kaip 2/3 narių. Susirinkime dalyvaujančių narių skaičių apibrėžia (nustato) registracijos sąrašas, o ne darbotvarkės klausimus svarstant salėje fiziškai sėdinčių asmenų skaičius;
16.6. atsakovės narių 2018 m. kovo 23 d. susirinkime dalyvauti užsiregistravo 24 nariai iš 31, buvo konstatuota, kad kvorumas yra, susirinkimas vyko. Jo eigoje nei vienas dalyvis iš susirinkimo neišsiregistravo ar savo dalyvavimo neatšaukė, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad susirinkimas negalėjo vykti ar turėjo būti nutrauktas. Taigi visas atsakovės narių 2018 m. kovo 23 d. susirinkimas bei visi jame priimti nutarimai buvo teisėti, priimti esant susirinkimo kvorumui;
16.7. atsakovė neturi teisinių priemonių varžyti dalyvaujančių asmenų laisvės ir priverstine tvarka juos laikyti susirinkimo vietoje. Dėl to visiškai normali situacija yra tuomet, kai svarstant vieną ar kitą darbotvarkės klausimą salėje nėra visų į susirinkimą atvykusių ir jame dalyvauti užsiregistravusių asmenų ir jie svarstant atskirus klausimus nedalyvauja ir nebalsuoja. Kai kurie nariai į susirinkimą atvyksta tik dėl jiems aktualių darbotvarkės klausimų. Todėl visiškai reali situacija, kai asmuo užsiregistruoja susirinkime, tačiau į salę atvyksta, svarstyme ir balsavime dalyvauja tik dėl to klausimo, kuris jam yra aktualus;
16.8. kvorumo esmė bei šios taisyklės įgyvendinimo praktika lemia tai, kad kvorumas nėra susirinkimo metu fiziškai salėje ar kitoje susirinkimo vietoje esančių asmenų skaičius. Kvorumas – tai į susirinkimą atvykusių ir užsiregistravusių asmenų skaičius, kuris užfiksuojamas registracijos sąraše ir kuris yra galiojantis tol, kol nėra pakeistas. Atsakovės narių 2018 m. kovo 23 d. susirinkime dalyvavo (užsiregistravo) 24 iš 31 nario, ką liudija ir šio susirinkimo dalyvių registracijos sąrašas. Atsakovės įstatų 7.10 punkte yra įtvirtinta narių susirinkimo kvorumo taisyklė, kuri negali būti aiškinama kaip „darbotvarkės klausimų kvorumas“ ir taikoma kiekvieno darbotvarkės klausimo nagrinėjimo atveju;
16.9. 2018 m. kovo 23 d. vykusio atsakovės eilinio suvažiavimo metu ieškovės atstovas bei su juo susiję asmenys paliko susirinkimo salę, o jiems išėjus priimtus nutarimus apskundė teismui vien tik formaliais pagrindais, neginčydami sprendimų turinio. Ir netgi nepaisant to, kad jų balsai nebūtų nulėmę kitokio susirinkimo nutarimo, šie nariai piktnaudžiauja tokia atsakovės įstatų interpretacija ir bando blokuoti jiems nepalankių ar jų individualių interesų neatitinkančių nutarimų priėmimą arba griauti jau priimtus nutarimus. Toks elgesys prieštarauja bendrajam demokratijos principui, kad nutarimai priimami daugumos ir mažuma turi priimti tokius nutarimus ir juos vykdyti. Skųsdama pirmosios instancijos teismo sprendimą ieškovė iš esmės bando įteisinti tokią savo veiklą, nepaisyti daugumos valios, diskredituoti atsakovės administracijos darbą, visą kaltę už tokią susiklosčiusią situaciją verčiant atsakovei, nors būtent aktyvūs ieškovės atstovų veiksmai tokią teisinę situaciją ir sukelia;
16.10. ieškovės (ir su ja susijusių asmenų) pasišalinimas iš susirinkimo salės (po dalyvių registracijos) gali sukelti tik vienintelę pasekmę – jos balsų neįskaičiavimą į balsavimo rezultatus, t. y. ieškovės pasišalinimas iš susirinkimo salės iš esmės yra tas pats, kaip ieškovės nebalsavimas atitinkamu klausimu;
16.11. pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai sprendė, kad visi ginčijami atsakovės suvažiavimo sprendimai priimti atsakovės narių balsų dauguma. Iš suvažiavimo išėjusių narių balsai neįtakotų kitokių sprendimų priėmimo;
16.12. ieškovė remiasi išimtinai procedūriniais pažeidimai, kurie, netgi juos pripažinus, būtų neesminiai (neįtakojantys priimtų nutarimų), daugiau formalūs (procedūrų tikslumo prisilaikymo prasme), ir nesudarantys pagrindo pripažinti skundžiamus nutarimus negaliojančiais. Ieškovė nenurodo, kad priimti sprendimai yra ydingi ar blogi iš esmės. Ieškovė nenurodo, kokias neigiamas pasekmes jie sukelia ar gali sukelti.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
3. Byloje kilo ginčas dėl procedūrų pažeidimo, priimant asociacijos Lietuvos motociklų sporto federacijos 2018 m. kovo 23 d. eilinio suvažiavimo sprendimus.
4. Minėta, apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje apeliantė VšĮ „Navas Racing Club“ įrodinėja, kad pirmosios instancijos teismas negrįstai konstatavo, jog nepažeidus Įstatų 7.11 punkto, nėra pagrindo naikinti suvažiavimo 8-21 klausimais priimtus sprendimus, nes, nesant kvorumo, t. y. pažeidus 7.10 punktą, balsavimas iš viso negalėjo vykti.
5. Byloje nustatyta, kad asociacijos LMSF 2018 m. kovo 23 d. eilinio suvažiavimo metu buvo priimti tokie sprendimai 8-21 darbotvarkės klausimai, kurie ginčijami ieškovės: 8. LMSF įstatų pildymas ir tvirtinimas, 9. DAK komisijos atnaujinimo darbo reglamento tvirtinimas, 10. LMSF Etikos ir Garbės kodekso tvirtinimas, 11. LMSF ginčų nagrinėjimo tvarkos tvirtinimas, 12. LMSF Motodrago komisijos kūrimas ir narių rinkimai, 13. L. B. atšaukimas iš Mototurizmo komisijos narių, 14. I. V. atšaukimas iš Disciplinarinės ir arbitražinės komisijos, 15.V. V. atšaukimas iš Saugaus eismo komisijos, 16. LMSF plento žiedinių lenktynių komisijos atšaukimas, 17. Mototurizmo komisijos narių rinkimai, 18. Disciplinarinės ir arbitražinės komisijos nario rinkimai, 19. Saugaus eismo komisijos nario rinkimai, 20. LMSF plento žiedinių lenktynių komisijos rinkimai, Kiti klausimai: 21.1 LMSF registracijos adreso keitimas.
6. Pagal asociacijos Lietuvos motociklų sporto federacijos Įstatų 7.10. punktą „suvažiavimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja ne mažiau kaip 2/3 LMSF narių. Jeigu suvažiavime nėra kvorumo, prezidentas ne anksčiau kaip praėjus 5 (penkioms) dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 (dvidešimt vienai) dienai nuo neįvykusio suvažiavimo dienos sušaukia pakartotinį suvažiavimą, kuris turi teisę priimti sprendimus neįvykusio suvažiavimo darbotvarkės klausimais, neatsižvelgiant į suvažiavime dalyvaujančių LMSF narių skaičių. Apie pakartotinį suvažiavimą nariams turi būti 6 pranešta įstatų 7.5 punkte nustatytu būdu ne vėliau kaip prieš 5 (penkias) dienas iki pakartotinio suvažiavimo“.
7. Ištyrusi Įstatų 7.10. punkto tekstinę išraišką, teisėjų kolegija sutinka su apeliantės argumentu, kad norint suvažiavimo metu priimti sprendimus yra būtinas dalyvaujančių kvorumas, t. y. 2/3 LMSF narių. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad tai, jog Įstatų 7.11 punktas numato, kad suvažiavimo sprendimas laikomas priimtu, jei už jį gauta daugiau balsavimo metu dalyvaujančių narių balsų „už“ negu „prieš“, t. y. paprasta balsų dauguma (50% balsų + 1 balsas), sudaro pagrindą spręsti dėl teisėtumo.
8. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad tokia teismo išvada prieštarauja Asociacijų įstatymo 8 straipsnio 8 daliai, kurioje nurodyta, kad „Jeigu visuotiniame narių susirinkime nėra kvorumo, asociacijos įstatų nustatyta tvarka turi būti šaukiamas pakartotinis visuotinis narių susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus neįvykusio susirinkimo darbotvarkės klausimais, nesvarbu, kiek susirinkime dalyvavo asociacijos narių”. Taigi Įstatų 7.11 punktas galėjo būti taikomos, padarant išvadą dėl ginčijamų sprendimo teisėtumo, tik sušaukus pakartotinį suvažiavimą. Tai, be kita ko, tai aiškiai nurodyta Įstatų 7.10. punkte.
9. Ginčo protokole nurodyta, kad suvažiavimo pradžia – 18.20 val., Asociacijos LMSF suvažiavimo nutarimai 1-7 klausimais priimti iki 20.00 val., buvo skelbtina pertrauka iki 20.20 val. Po pertraukos liko 20 Asociacijos LMSF narių, nutarimai 8-15 darbotvarkės klausimais iki 21.17 val. priimti, nesant kvorumo. Tai, kad nebuvo kvorumo, pripažįsta ir atsakovė, tačiau ji mano, kad kvorumas yra susirinkimo, o ne nutarimų priėmimo teisėtumo sąlyga. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiu argumentu, nes pagal Įstatų 7.10. punktą suvažiavimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja ne mažiau kaip 2/3 LMSF narių. Taigi sprendimų priėmimo teisėtumo sąlyga yra ne kvorumas susirinkimui, kaip tokiam, bet sprendimo priėmimui.
10. Apeliantė taip pat nesutinka su teismo išvada, kad byla turi būti nagrinėjama atsižvelgiant į aktualią teismų praktiką, susijusia ir su visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.
11. Teisėjų kolegija pritaria tokiam apeliantės argumentui. Kasacinis teismas ne kartą yra nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (lot. – iš anksto; nepatikrinus), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-186/2009; 2014 m. kovo 21 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-175/2014). Tai reiškia, kad kitoje byloje pateiktas teismo taikytinos teisės aiškinimas gali būti taikomas tik tada, kai konkrečios bylos esminės faktinės aplinkybės, lemiančios vienos ar kitos normos taikymą, yra tapačios ar iš esmės panašios. Dėl to teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad civilinėse bylose pateiktais išaiškinimais (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 383/2000), 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002) negalėjo būti vadovaujamasi šioje byloje.
12. Atsakovė nurodė, kad visiškai reali situacija, kai asmuo užsiregistruoja susirinkime, tačiau į salę atvyksta, svarstyme ir balsavime dalyvauja tik dėl to klausimo, kuris jam yra aktualus, todėl nėra pagrindo ginčijamų sprendimų pripažinti negaliojančiais. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad visi teisės aktai, įskaitant individualius, yra skirti socialinės tvarkos palaikymui ir jų tinkamas įgyvendinimas garantuoja atsakingą elgesį, pirmiausią su kitų asmenų teisėmis ir interesais. Taigi teisinėje valstybėje žmogaus teisės yra santykinės, t. y. priklausančios nuo kitų žmonių teisių. Vadinasi, atsakovė negali remtis argumentu, jog susirinkimo sprendimo teisėtumo sąlyga yra tada, kai tam tikrais klausimais pagal individualų poreikį, balsuojama. Tai prieštarautų Įstatų 7.10 punktui, 7.11 punktui, t. y. pačios atsakovės legalizuotai tvarkai. Kaip teisingai nurodė atsakovė, narių susirinkimų teisėtumo užtikrinimui, tvarkos palaikymui, yra renkama atsakovės taryba ir skiriama administracija. Vadinasi, tai juridinio asmens dalyviai, kurie atsakingi, jog sprendimo priėmimo tvarka atitiktų Asociacijų įstatymo 8 straipsnio reikalavimus.
13. Atsakovė mano, kad ieškovės (ir su juo susijusių asmenų) pasišalinimas iš susirinkimo salės (po dalyvių registracijos) gali sukelti tik vienintelę pasekmę – jo balsų neįskaičiavimą į balsavimo rezultatus (atsakovo įstatų 7.11 p.), t. y. ieškovės pasišalinimas iš susirinkimo salės iš esmės yra tas pats, kaip ieškovės nebalsavimas atitinkamu klausimu. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiu situacijos vertinimu, atkreipdama dėmesį, kad ieškovės elgesys labiau tikėtinai pagrindžia nepritarimą, bet ne pritarimą sprendimui. Tokiu atveju, negalima laikyti, kad ginčo nutarimai priimti, esant kvorume balsų daugumos principu pagal Įstatų 7.10 punkto reikalavimus. Pažymėtina, kad būtent susirinkimo organizavimo procedūrų, numatytų eiliniam susirinkimo organizavimui, laikymasis sudaro pagrindą konstatuoti, jog jie yra teisėti. Teisės aktai yra kuriami tam, kad jie garantuotų priimtų sprendimų legalumą, todėl nagrinėjamoje byloje Įstatų aiškinimas pagal tam tikros asmenų grupės poreikį nėra leistinas, nes taip paneigiama Įstatų teisinė paskirtis.
14. Pagal CK 2.46 straipsnio 1 dalį „juridiniai asmenys veikia pagal savo steigimo dokumentus: įstatus, steigimo sandorį arba įstatymų numatytais atvejais – bendruosius nuostatus. Pagal šį kodeksą įstatams prilygsta juridinių asmenų nuostatai, statutai ar kiti jų steigimo dokumentai“. Vadinasi, atsakovės Įstatai nurodo asociacijos veikimo principus, o aplinkybė, kad jie yra patvirtinti, rodo sprendimų priėmimo mechanizmus, kurie gali garantuoti sprendimų priėmimą, atsižvelgiant į visų narių interesus, t. y. demokratišką sprendimų priėmimo variantą.
15. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad tai, jog iš suvažiavimo išėjusių narių balsai nepaveiktų kitokių sprendimų priėmimo, sudaro pagrindą atmesti ieškovės reikalavimą. Teisėjų kolegija kritiškai vertina tokią išvadą, nes įstatymas suteikia teisę ginčyti sprendimų teisėtumą, įrodinėjant jų prieštaravimą teisės aktams, įskaitant procedūrinius pažeidimus (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Taigi tokia teismo išvada prieštarauja ir principui iš neteisės neatsiranda teisė (ex in juria non oritur jus). Pirmosios instancijos teismui nustačius, kad Asociacijos LMSF ginčo suvažiavimo nutarimai 8-21 darbotvarkės klausimais priimti nesant kvorumo, t. y. pažeidžiant Įstatų 7.10 punktą, nebuvo pagrindo spręsti, kad jie teisėti.
16. Atsakovė remiasi argumentu, kad pagal Įstatų 7.11 punktą galima spręsti, jog jame kalbama apie suvažiavimo kvorumą visiems darbotvarkės klausimams spręsti, o atskiri sprendimai priimami balsavimo metu dalyvaujančių narių balsų dauguma.
17. Teisėjų kolegija nurodo, kad toks Įstatų punkto aiškinimas neatitinta teisės moksle pripažintų teisės aiškinimo taisyklių. Kalbinio aiškinimo taisyklė yra paremta kontekstu grindžiamu aiškinimu (A.Vaišvila. Teisės teorija, Justitia, 2004, psl., 367). Atsakovės Įstatų 7.11 punkte nurodyta: „Suvažiavimo sprendimas, išskyrus įstatų 7.1.1 ir 7.1.5 punktuose nurodytus sprendimus, laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau balsavimo metu dalyvaujančių narių balsų „už“ negu „prieš““. Tai bendra taisyklė, kuri skirta reglamentuoti momentą, nuo kurio laikoma, kad sprendimas yra priimtas. Kalbinio aiškinimo taisyklė yra grįsta ir vientiso aiškinimo reikalavimu, reiškiančiu, kad negalima žodžių ir išsireiškimų, esančių skirtingose vieno teisės akto dalyse, aiškinti skirtingai. Bet kuriuo atveju, Įstatai, kaip ir kiekvienas teisės aktas, yra vientisas dokumentas, kurio aiškinimas negali būti atliekamas neatsižvelgiant į kitus punktus. Įstatų 7.10 punktas reglamentuoja eiliniame suvažiavime priimamų sprendimų tvarką, todėl sprendimų priėmimo momento reglamentavimas Įstatų 7.11 punkte nepanaikina reikalavo suvažiavimo metu priimti sprendimus tuomet, kai jame dalyvauja ne mažiau kaip 2/3 LMSF narių. Taigi teisė priimti sprendimą siejama su narių dalyvavimu priimant sprendimą. Tai visiškai atitinka Asociacijų įstatymo 8 straipsnio 7 dalį, kurioje numatyta, kad Visuotinis narių susirinkimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja daugiau kaip 1/2 asociacijos narių, jeigu asociacijos įstatuose nenustatyta kitaip. Nagrinėjamoje byloje Įstatų 7.10 punkte numatyta kitaip, t. y. ne mažiau kaip 2/3 LMSF narių. Pagal Įstatų 7.11 punktą visais atvejais, norint priimti Įstatų 7.1.1 ir 7.1.5 punktuose nurodytus suvažiavimo sprendimus reikia ne mažiau kaip 2/3 suvažiavime dalyvaujančių LMSF narių balsų.
18. Nors minėta, kad atsakovė sieja kvorumo faktą su dalyvauti atvykusių asmenų skaičiumi registracijos į susirinkimą metu, tačiau net Asociacijų įstatymo 8 straipsnio 7 dalyje nurodoma, kad skaičiuojami gauti balsavimo metu dalyvaujančių narių balsai, kurių skaičius siejamas su kvorumo reikalavimu. Tuomet nuosekliai pagal Asociacijų įstatymo 8 straipsnio 8 dalį, kai visuotiniame narių susirinkime nėra kvorumo, šaukiamas pakartotinis visuotinis narių susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus neįvykusio susirinkimo darbotvarkės klausimais, nesvarbu, kiek susirinkime dalyvavo asociacijos narių. Tai atitinka atsakovės įstatų esmę, todėl atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas, o ieškovės ieškinys tenkinamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis). Vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, nustačius kvorumo nebuvimo faktą, konstatuojama, kad atsakovė priėmė ginčo sprendimus pažeidžiant įstatų 7.10 punktą, todėl asociacijos „Lietuvos motociklų sporto federacija“ 2018 m. kovo 23 d. eilinio suvažiavimo metu priimti sprendimai: 8. LMSF įstatų pildymas ir tvirtinimas, 9. DAK komisijos atnaujinimo darbo reglamento tvirtinimas, 10. LMSF Etikos ir Garbės kodekso tvirtinimas, 11. LMSF ginčų nagrinėjimo tvarkos tvirtinimas, 12. LMSF Motodrago komisijos kūrimas ir narių rinkimai, 13. L. B. atšaukimas iš Mototurizmo komisijos narių, 14. I. V. atšaukimas iš Disciplinarinės ir arbitražinės komisijos, 15.V. V. atšaukimas iš Saugaus eismo komisijos, 16. LMSF plento žiedinių lenktynių komisijos atšaukimas, 17. Mototurizmo komisijos narių rinkimai, 18.Disciplinarinės ir arbitražinės komisijos nario rinkimai, 19. Saugaus eismo komisijos nario rinkimai, 20. LMSF plento žiedinių lenktynių komisijos rinkimai, Kiti klausimai: 21.1 LMSF registracijos adreso keitimas, pripažįstami neteisėtais, dėl to negaliojančiais, juos panaikinant.
19. Pasisakant dėl atsakovės argumento, kad juridinių asmenų dalyvių susirinkimo nutarimai negali būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiam juridiniam asmeniui, nei jos dalyviams ar viešajam interesui, teisėjų kolegija nurodo, kad tai nihilistinio požiūrio teiginys. Pirma, nustatyta teisinė tvarka, kad ir individualiu teisės aktu, yra konstitucinė vertybė, nukreipta į teisinės valstybės konceptą (Lietuvos Respublikos Konstitucijos preambulė). Antra, Įstatų pažeidimas yra teisės pažeidimas (CK 1.138 straipsnis), už kurį numatyta civilinė atsakomybė. Trečia, procedūriniai pažeidimai pagal pobūdį yra formalieji, kuriais pažeidžiama pati teisinė tvarka. Vadinasi, atsakovės teiginys, kad vien dėl formalaus pažeidimo neturėtų jai kilti atsakomybė, prieštarauja teisės esmei, nes teisinės tvarkos pažeidimas savaime sukelia neigiamus socialinius padarinius (pasekmes). Taigi ieškovė pagal jai laiduojamą įstatymu teisę kreipėsi į teismą, vykdantį teisingumą, kad būtų sudrausminta atsakovė, pažeidusi teisę, todėl atsakomybės netaikymas pagal sukurtą teisinį mechanizmą reikštų teisinį nihilizmą.
20. Taip pat atsakovė nurodė, kad šioje byloje reikėtų vadovautis Kaišiadorių rajono apylinkės teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendime pateiktais išaiškinimais dėl neeiliniame visuotiniame medžiotojų klubo „Lūšis“ narių kvorumo apskaičiavimo. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad šioje byloje sprendžiama situacija dėl 2018 m. kovo 23 d. eilinio suvažiavimo nutarimų 8-21 darbotvarkės klausimais teisėtumo. LMSF Įstatų 7.4. punktas nustato, kad neeilinis suvažiavimas turi būti sušauktas, jeigu to raštu reikalauja ne mažiau kaip 1/2 LMSF narių, taryba arba prezidentas. Neeilinio suvažiavimo iniciatoriai prezidentui pateikia paraišką, kurioje nurodo suvažiavimo sušaukimo priežastis ir tikslus, pasiūlymus dėl suvažiavimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektus. Neeilinis suvažiavimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 (trisdešimt) dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Vadinasi, jei nagrinėjamoje byloje būtų sprendžiama dėl susirinkimo klausimų teisėtumo, kuris būtų organizuotas pagal LMSF Įstatų 7.4. punktą, tai būtų galima svarstyti dėl rėmimosi Kaišiadorių rajono apylinkės teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendime pateiktais išaiškinimais.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
21. CPK normos yra viešosios teisės normos. Bylinėjimosi išlaidos reglamentuojamos CPK, todėl jų mokėjimas, paskirstymas, grąžinimas, priteisimas yra vertinami kaip teismo veikla veikiant ex officio. Tenkinus apeliacinį skundą, bylinėjimosi išlaidos perskirstomos (CPK 93 straipsnio 5 dalis), jas atlyginant apeliantei (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
22. Ieškovė pateikė įrodymus apie patirtas 113,00 Eur žyminio mokesčio išlaidas, sumokant už ieškinį, 75,00 Eur dydžio išlaidas, sumokant už apeliacinį skundą. Taip pat ieškovė prašė priteisti 718,00 Eur teisinės pagalbos išlaidų pirmosios instancijos teisme ir 922,00 Eur – apeliacinės instancijos teisme. Atlyginimas už šias teisines paslaugas neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakyme Nr. 1R–85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ numatyto dydžio (nauja redakcija nuo 2015.03.20), yra pagrįstos ir įrodytos (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, viso ieškovei iš atsakovės priteisiama 1828,00 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 80 straipsnio 2 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).
23. Pirmosios instancijos teisme valstybė patyrė 3,72 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 96 straipsnio 1 dalis), todėl iš suma priteisiama iš atsakovės. Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) apeliacinės instancijos teisme išlaidos sudaro mažesnę nei 3 eurų sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnio, 96 straipsnio 6 dalį bei Teisingumo ministro ir finansų ministro 2011m. lapkričio 7 d. įsakymą Nr. 1R-261/1K-355, valstybei šios bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu, Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,
n u t a r i a :
apeliantės (ieškovės) VšĮ „NAVAS racing club“ apeliacinį skundą tenkinti.
Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai.
Panaikinti kaip neteisėtus ir dėl to pripažintus negaliojančiais asociacijos „Lietuvos motociklų sporto federacija“ 2018 m. kovo 23 d. eilinio suvažiavimo priimtus sprendimus: 8. LMSF įstatų pildymas ir tvirtinimas, 9. DAK komisijos atnaujinimo darbo reglamento tvirtinimas, 10. LMSF Etikos ir Garbės kodekso tvirtinimas, 11. LMSF ginčų nagrinėjimo tvarkos tvirtinimas, 12. LMSF Motodrago komisijos kūrimas ir narių rinkimai, 13. L. B. atšaukimas iš Mototurizmo komisijos narių, 14. I. V. atšaukimas iš Disciplinarinės ir arbitražinės komisijos, 15.V. V. atšaukimas iš Saugaus eismo komisijos, 16. LMSF plento žiedinių lenktynių komisijos atšaukimas, 17. Mototurizmo komisijos narių rinkimai, 18.Disciplinarinės ir arbitražinės komisijos nario rinkimai, 19. Saugaus eismo komisijos nario rinkimai, 20. LMSF plento žiedinių lenktynių komisijos rinkimai, Kiti klausimai: 21.1 LMSF registracijos adreso keitimas.
Priteisti ieškovės VšĮ „NAVAS racing club“, juridinio asmens kodas 302475109, naudai iš atsakovės asociacijos Lietuvos motociklų sporto federacijos, juridinio asmens kodas 290641260, 1828,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti valstybei iš atsakovės asociacijos Lietuvos motociklų sporto federacijos, juridinio asmens kodas 290641260, 3,72 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM, į. k. 8872567 sąskaitą, Nr. (duomenys neskelbtini), ,,Swedbank“ AB, b. k. 73000, įmokos kodas 5660.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Vaclovas Paulikas
Rūta Petkuvienė
Inga Staknienė