Civilinė byla Nr. e2A-733-450/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00961-2021-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1; 2.6.1.6.1; 2.6.15; 3.3.1.20 (s)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. lapkričio 10 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Vilijos Mikuckienės ir Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „CFS Baltia“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „CFS Baltia“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Property development group“, atstovaujamai nemokumo administratoriaus Rimanto Paulausko, E. R., A. R., tretieji asmens, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – A. Š., L. Š., Vilniaus rajono 2-ojo notaro biuro notarė Ona Žurauskienė dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „CFS Baltia“ kreipėsi į teismą prašydama actio Pauliana pagrindu: 1) pripažinti negaliojančia 2017 m. lapkričio 2 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Property development group“ ir E. R. dėl buto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo (toliau – Sutartis); 2) pripažinti negaliojančia 2019 m. vasario 12 d. dovanojimo sutartį, sudarytą tarp E. R. ir A. R. dėl minėto buto ½ dalies dovanojimo; 3) taikyti restituciją ir butą grąžinti bankrutavusios UAB (toliau – BUAB) „Property development group“ nuosavybėn; 4) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 3 d. sprendimu už akių ieškovei iš BUAB „Property development group“ buvo priteista 12 236,80 Eur patalpų defektų šalinimo išlaidos, 6 procentų metinės palūkanos, 2 175 Eur bylinėjimosi išlaidos. Atsakovei pateikus prašymą peržiūrėti sprendimą už akių, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartimi prašymas buvo atmestas, tačiau Panevėžio apygardos teismo 2017 m. lapkričio 29 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinta, bylos nagrinėjimas atnaujintas ir byla perduota nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 19 d. sprendimu ieškovės ieškinys patenkintas, šio sprendimo pagrindu antstoliui Vytautui Mitkui buvo pateiktas vykdomasis raštas dėl priteistų sumų išieškojimo. Ieškovės reikalavimo teisė į atsakovę atsirado dar 2016 m., nes ji kildinama iš patalpų, įgytų 2014 m. kovo 12 d., pretenzijų dėl jų kokybės, kurias ieškovė pradėjo reikšti 2016 m. liepos 22 d. Ieškinį teismui pateikė 2016 m. lapkričio 30 d., t. y. reikalavimo teisė atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo.
3. Antstolis 2021 m. gegužės 18 d. pateikė ieškovei informaciją apie visus atsakovės BUAB „Property development group“ sudarytus sandorius, iš kurių įtarimą sukėlė buto, esančio (duomenys neskelbtini) pirkimo–pardavimo sutartis, kuri buvo sudaryta prieš pat Panevėžio apygardos teismo nutarties priėmimą, kuria atsakovė BUAB „Property development group“ pardavė butą E. R., o pastaroji 2019 m. vasario 15 d. dovanojimo sutartimi ½ šio buto padovanojo A. R.. Tiek sandorių sudarymo metu, tiek vėliau, E. R. vadovavo BUAB „Property development group“, o A. R. buvo įmonės akcininkas įvairiais laikotarpiais, jos vadovas ir likvidatorius, t. y. abi ginčo sutartys sudarytos su BUAB „Property development group“ tiesiogiai susijusiais asmenimis. E. R. butą įsigijo iš BUAB „Property development group“ už 320 000 Eur, už butą atsiskaitė įskaičius vienarūšius priešpriešinius reikalavimus. 2013 m. rugpjūčio 14 d. ir 2013 m. spalio 18 d. paskolos sutarčių pagrindu ginčo butas buvo įkeistas kreditoriams A. K. ir V. K., o 2017 m. rugsėjo 29 d. susitarimo dėl paskolos pakeitimo bei 2017 m. spalio 25 d. skolos perkėlimo sutarčių pagrindu 2017 m. lapkričio 24 d. sutartinė hipoteka buvo pakeista, t. y. pirminis skolininkas BUAB „Property development group“ buvo pakeistas į E. R., abi hipotekos, kreditoriaus prašymu, buvo išregistruotos, tačiau 2019 m. vasario 8 d. buvo įregistruota sutartinė hipoteka kreditorių L. ir A. Š. naudai, užtikrinant jiems 300 000 Eur prievolės įvykdymą.
4. Atsakovė BUAB „Property development group“, atstovaujama nemokumo administratoriaus Rimanto Paulausko (toliau – nemokumo administratorius), su ieškiniu sutiko.
5. Atsakovas A. R. su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad ginčijamos Sutarties sudarymo metu nebuvo nei BUAB „Property development group“ vadovas, nei akcininkas, nebuvo tiesiogiai susijusiu asmeniu. Atsakovė E. R. butą įgijo asmeninės nuosavybės teise, todėl jam nėra žinomos šio sandorio sudarymo aplinkybės. Atsakovas buvo BUAB „Property development group“ vadovu nuo 2005 m. gruodžio 9 d. iki 2008 m. balandžio 14 d., t. y. maždaug prieš 10 metų iki ginčijamo sandorio sudarymo, o nuo 2010 m. vasario 12 d. buvo paskirtas įmonės likvidatoriumi; akcininku jis buvo 2006–2016 metais, vėliau juo tapo nuo 2018 m. lapkričio 29 d. Kartu su sutuoktine E. R. nuo pat bendro gyvenimo pradžios iki 2018 metų vidurio, pastoviai gyveno ir dirbo Maskvoje, Rusijos Federacijoje, vėliau planavo persikelti gyventi į Lietuvą. Kadangi butas (duomenys neskelbtini) tapo nereikalingas BUAB „Property development group“ veiklai, sutuoktiniai nusprendė jį įsigyti ir jame nuolat apsigyventi. Nuo 2018 m. persikraustė į Lietuvos Respubliką ir iki šiol gyvena nurodytame bute.
6. Pažymėjo, kad ginčijama pirkimo–pardavimo sutartimi nebuvo sumažintas BUAB „Property development group“ mokumas, tuo metu įmonė turėjo didelės vertės turto. Praktiškai visi kreditoriniai reikalavimai, kurie buvo realūs, buvo perimti E. R.. BUAB „Property development group“ finansinė padėtis pablogėjo 2019 metais, kai įmonė buvo priversta nurašyti į beviltiškas skolas apie 0,5 mln. Eur gautinų sumų, kurių didžiausia – apie 470 tūkst. Eur buvo bankrutavusios Rusijos Federacijos bendrovės CS Trading Moscow skola. BUAB „Property development group“ nemokumą nulėmė kitos priežastys ir aplinkybės, atsiradusios daug vėliau, nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris.
7. Atsakovė E. R. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad 2016 m. balandžio mėn. ji buvo pagrindinė BUAB „Property development group“ kreditorė, kurios reikalavimo dydis siekė beveik 1 mln. Eur. Atsakovės perimtos iš OOO „Portal–treid“ reikalavimo teisės atsiradimo pagrindas buvo realus ir pagrįstas, nes ši įmonė pagal 2012 m. vasario 20 d. sutartį su BUAB „Property development group“ finansavo BUAB „Property development group“ vykdytus projektus ir visas pinigines lėšas 2012–2014 metų pavedimais pervedė į BUAB „Property development group“ sąskaitas. Ginčo butą atsakovė įsigijo iš BUAB „Property development group“ ne už 320 000 Eur, bet už 579 000 Eur, nes Sutartyje nenurodytai 259 000 Eur sumai atsakovė perėmė BUAB „Property development group“ skolas kreditoriui V. K. pagal 2017 m. spalio 25 d. sudarytas dvi Skolos perkėlimo sutartis Nr. 1 ir Nr. 2 bei 2017 m. rugsėjo 29 d. Susitarimus dėl 2013 m. rugpjūčio 14 d. ir 2013 m. spalio 18 d. paskolos sutarčių pakeitimo. Dėl šių sandorių BUAB „Property development group“ gavo 579 000 Eur pajamų, nes tokiai sumai sumažėjo jos įsipareigojimai kreditoriams, t. y. 320 000 Eur sumai sumažėjo įsipareigojimai atsakovei E. R. ir 259 000 Eur sumai – A. ir V. K.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 8 d. sprendimu ieškovės ieškinio netenkino; panaikino taikytas laikinąsias apsaugos priemones ir paskirstė patirtas bylinėjimosi išlaidas.
9. Teismas nusprendė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė jau turėjo turtinę reikalavimo teisę į atsakovę, kuri Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 19 d. sprendimu, kuriuo priteista 12 236,80 Eur skola, 3 296,90 Eur procesinės palūkanos ir 2 175 Eur bylinėjimosi išlaidos, tik patvirtinta, tačiau buvo atsiradusi dar 2015–2016 metais. Ieškovės reikalavimo teisė į atsakovę BUAB „Property development group“ yra susijusi su iš atsakovės 2014 m. kovo 12 d. pirkimo–pardavimo sutartimi įgytų negyvenamųjų patalpų – administracinių patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), ir sandėliuko, esančio (duomenys neskelbtini), netinkama kokybe bei defektais.
10. Teismas pripažino, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo galiojančią reikalavimo teisę, padarė išvadą, jog sudarytais sandoriais nebuvo pažeistos ieškovės, kaip kreditorės, teisės ir turtiniai interesai, nes pagal 2017 metų balanso duomenis, įmonė turėjo 1 076 170 Eur turto ir nors įsipareigojimų suma siekė 1 199 604 Eur, bet per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė tik 53 180 Eur sumą, dėl to teismas vertino, kad sandorių sudarymo metu BUAB „Property development group“ finansinė padėtis nebuvo prasta, nebuvo jokių nemokumo požymių, o turimų įsipareigojimų vertė, lyginant su turėto turto verte, buvo itin nežymi ir, jei ieškovė būtų kreipusis dėl išieškojimo 2017 metais, išieškoma suma būtų išieškota. BUAB „Property development group“ finansinės būklės blogėjimas nebuvo nulemtas ginčijamo sandorio, nemokumą lėmė beviltiškos debitorių skolos.
11. Teismas padarė išvadą, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu BUAB „Property development group“ turėjo ir kitų kreditorių, vienas kurių – E. R. ir jos reikalavimo teisė buvo ženkliai didesnė (975 278,92 Eur) nei ieškovės, ginčijamo sandorio sudarymo metu jos įvykdymo terminas buvo suėjęs, todėl teismas pripažino, jog pagrįstai BUAB „Property development group“ iš dalies atsiskaitė su vienu iš stambiausių jos kreditorių.
12. Teismas nusprendė, kad ginčo butas perleistas už rinkos kainą, bendra BUAB „Property development group“ gauta nauda iš šio sandorio sudarė 579 000 Eur, tai atitiko tiek buto įvertinimą, tiek ir akcininko sprendime nurodytas perleidimo sąlygas, o E. R. atsiskaitė už butą 320 000 Eur suma sumažinant įmonės skolą jai bei 259 000 Eur įmonės skolą tretiesiems asmenims perkeliant atsakovei E. R.. Teismas sutiko su atsakovų pozicija, kad iš esmės identiška situacija susiklostytų ir tuo atveju, jeigu, pavyzdžiui, ginčo butą BUAB „Property development group“ būtų pardavusi bet kokiems kitiems asmenims už rinkos kainą (550 000 Eur–559 000 Eur) ir iš gautų lėšų visiškai ar iš dalies atsiskaičiusi su tuometiniais kreditoriais.
13. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad tuo metu BUAB „Property develompent group“ turėjo ir su darbo santykiais susijusių įsiskolinimų E. R., kaip įmonės vadovei. Įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 31 d. nutartimi bankroto byloje Nr. B2-747-855/2022 buvo patvirtintas 14 496,87 Eur dydžio E. R. pirmos eilės finansinis reikalavimas, teismui nustačius, kad iš esmės visą laikotarpį nuo 2011 metų iki pat 2020 m. balandžio mėnesio (t. y. beveik 9 metus), kai E. R. buvo įmonės vadovė, jai, skirtingai nuo kitų įmonės darbuotojų, realiai nebuvo mokamas darbo užmokestis ir su darbo santykiais susijusios išmokos.
14. Įvertinęs nustatytas aplinkybes, teismas neturėjo pakankamo pagrindo konstatuoti, kad ginčo sandoriu buvo pažeistos ieškovės ir / ar kitų tuometinių įmonės kreditorių interesai, o nesant šios būtinos actio Pauliana taikymo sąlygos, nėra pagrindo, net ir esant nustatytoms kai kurioms kitoms sąlygoms, pripažinti pirkimo–pardavimo sandorį negaliojančiu.
15. Atsakovei BUAB „Property develompent group“ ginčijamo sandorio sudarymo metu turint neįvykdytų ir pradelstų prievolių atsakovei E. R. kaip kreditorei, taip pat turint prievolių hipotekos kreditoriams, sandorio sudarymo metu dar nebuvus įsiteisėjusiam galutiniam procesiniam sprendimui ginče su ieškove UAB „CFS Baltia“, teismas nusprendė, kad ginčijamo sandorio šalys protingai ir objektyviai pagrindė, kodėl buvo sudaryta buto pirkimo–pardavimo sutartis.
16. Teismas pripažino, kad byloje egzistuoja įstatyminė atsakovų nesąžiningumo prezumpcija, pripažino, jog A. R. buvo betarpiškai susijęs su BUAB „Property develompent group“ ir jam galėjo būti žinomos visos su nagrinėjamu atveju susijusios aktualios aplinkybės ir klausimai, tačiau atsižvelgiant į tai, kad nepažeisti ieškovės interesai, atsakovai, sudarydami ginčijamus sandorius, negali būti laikomi žinojusiais, jog sudaromas sandoris kaip nors pažeidžia kreditoriaus interesus.
17. Nesant pagrindo pripažinti negaliojančia buto pirkimo–pardavimo sutartį, teismas netenkino ir išvestinio reikalavimo dėl vėlesnės ½ buto dalies dovanojimo A. R. sutarties pripažinimo negaliojančia, juo labiau, kad sutarties šalys pagrindė bei paaiškino sandorio sudarymo priežastis ir aplinkybes: 2017 m. kovo 22 d. sutuoktiniai A. R. ir E. R. sudarė Vedybų (povedybinę) sutartį, kuria nustatė, jog visas turtas, įgytas tiek iki santuokos sudarymo, tiek santuokos metu, po šios sutarties sudarymo momento bus kiekvienos iš šalies asmeninė nuosavybė; turto, įgyto santuokos metu iki šios sutarties sudarymo momento, teisinis režimas nekeičiamas; prievolės BUAB „Property develompent group“ kreditoriams V. ir A. K., jas perėmus atsakovei E. R., buvo įvykdytos (vėliau pasibaigė ir prievolių užtikrinimui taikyta turto hipoteka), iš atsakovams bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausiusių piniginių lėšų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
18. Apeliantė (ieškovė) UAB „CFS Baltia“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Teismas netinkamai nustatė ir pasisakė dėl dviejų Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų: 1) dėl kreditoriaus teisių pažeidimo ginčijamu sandoriu, ir 2) dėl privalėjimo / neprivalėjimo sudaryti ginčijamus sandorius.
18.2. Teismas nustatė, kad E. R. turima reikalavimo teisė dar iki ginčo sandorio buvo vykdytina (pradelsti įvykdymo terminai), tai reiškia, jog BUAB „Property develompent group“ pradelstų įsipareigojimų suma buvo ne 53 180 Eur, kaip nurodyta balanse, o mažiausiai 975 278,92 Eur, t. y. ginčijimo sandorio sudarymo metu pradelstų įsipareigojimų suma viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės (atitinkamai 975 278,92 Eur ir 1 076 170 Eur), tai pagal tuo metu galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalį reiškė įmonės nemokumą.
18.3. Nepagrįsta teismo išvada, kad, pardavusi ginčo butą, BUAB „Property develompent group“ gavo 579 000 Eur naudą, todėl sandoris nepažeidžia kreditoriaus interesų. Priešingai, BUAB „Property develompent group“ gauta nauda buvo lygi pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytai kainai – 320 000 Eur, kuri yra mažesnė už tuometinę buto rinkos vertę (559 000 Eur). Kadangi sutartis nedetalizavo, kokie reikalavimai ir kada buvo įskaityti, sandorio šalys tai numatė atskirai surašytais ir notarei sandorio sudarymo metu perduotais dokumentais. 2021 m. spalio 28 d. notarė Ona Žurauskienė pateikė tokius sandorio sudarymo metu jai perduotus dokumentus, patvirtinančius pirkimo–pardavimo kainos sumokėjimą, t. y. dvi 2017 m. spalio 25 d. skolos perkėlimo sutartis, kuriomis BUAB „Property develompent group“, kaip pradinis skolininkas, perkėlė E. R. bendrą 259 000 Eur skolą kreditoriams V. K. ir A. K. ir 2017 m. lapkričio 2 d. tarpusavio skolų užskaitymo susitarimą, pagal kurį buvo įskaityta 61 000 Eur E. R. turima reikalavimo teisė į BUAB „Property develompent group“ reikalavimo teisę pagal 2017 m. lapkričio 2 d. pirkimo–pardavimo sutartį. Įskaitymo būdu buvo sumokėta tik 61 000 Eur, o likusi kainos dalis – 259 000 Eur – perkeliant įmonės skolą E. R.; sutarties nuostata apie visos kainos sumokėjimą įskaitymo būdu neatitiko tikrovės, nes 259 000 Eur buvo sumokėta perkeliant įmonės skolą.
18.4. Pardavus butą už 320 000 Eur, atsakovai sąmoningai sumažino BUAB „Property develompent group“ mokumą, tai vertintina esminiu ieškovės kaip bendrovės kreditorės teisių pažeidimu. Tokiu būdu vienam iš kreditorių buvo suteiktas prioritetas prieš kitus kreditorius, o E. R. buvo nesąžininga, siekė naudos išimtinai sau, o ne bendrovei.
18.5. Byloje galioja CK 6.67 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtinta skolininko nesąžiningumo prezumpcija (jei skolininkas juridinis asmuo sudare? sandori? su fiziniu asmeniu, kuris yra to juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys), nes ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta tarp skolininko (juridinio asmens BUAB „Property develompent group“) ir jo vadovės E. R.. Be to, abi pirkimo–pardavimo sutarties šalys žinojo, kad yra kitų kreditorių, jog įmonė susiduria su finansiniais sunkumais, neketino nekilnojamojo turto parduoti už rinkos kainą, o siekė sau naudos.
18.6. Atsakovai nepateikė duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad BUAB „Property develompent group“ egzistavo prievolė parduoti ginčo butą E. R.. Tai, kad BUAB „Property develompent group“ turėjo vykdytiną prievolę E. R., savaime neįpareigoja perleisti jai paskutinio turto už mažesnę nei rinkos kainą.
18.7. Pripažinus 2017 m. lapkričio 2 d. buto (duomenys neskelbtini) pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, kaip pažeidžiančią BUAB „Property develompent group“ kreditorių interesus, pripažintina negaliojančia ir 2019 m. vasario 15 d. buto 1/2 dalies dovanojimo sutartis. A. R. kaip sąžiningo turto įgijėjo teisės negali būti ginamos, nes jis žinojo apie ieškovės turimą reikalavimo teisę į BUAB „Property develompent group“, t. y. pats veikė nesąžiningai; turtą įgijo neatlygintinai, kas pagal CK 4.96 straipsnį yra pagrindas turto išreikalavimui iš tokį turtą įgijusio asmens.
19. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovas A. R. prašo ieškovės apeliacinio skundo netenkinti, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
19.1. Ieškovė neįrodė antrosios būtinos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos – ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijamo pirkimo–pardavimo sandorio sudarymas, kuriuo BUAB „Property develompent group“ priklausęs nekilnojamasis turtas buvo perleistas E. R., negalėjo turėti ir neturėjo esminės įtakos atsakovės BUAB „Property develompent group“ gebėjimui įvykdyti prievoles kreditoriams.
19.2. 2017–2018 metais BUAB „Property develompent group“ finansinė padėtis buvo stabili ir nebuvo nemokumo požymių. Tuo metu pagrindine BUAB „Property develompent group“ kreditore buvo E. R.. Ji nereikalavo padengti skolos, tikėjosi, kad BUAB „Property develompent group“, gavus nuosavybės teises į Maskvoje pastatytą nekilnojamąjį turtą, turės galimybę ne tik atsiskaityti su kreditoriais, bet ir gaus pelno. Šie planai sužlugo 2019 metų pabaigoje, kai bankrutavo projekto vystytoja, Maskvos bendrovė „Trading Moscow“, ir dėl to BUAB „Property develompent group“ balanse atsirado apie 0,5 mln. Eur nuostolis. Kaip matyti iš BUAB „Property develompent group“ bankroto bylos, patvirtinta bendra kreditorių reikalavimų suma sudaro apie 342 tūkst. Eur.
19.3. Ieškovė nepaneigė, kad jeigu ginčo butą BUAB „Property develompent group“ būtų pardavusi 2017 metais kitiems asmenims už rinkos kainą (550 000 Eur–559 000 Eur) ir iš gautų lėšų visiškai ar iš dalies atsiskaičiusi su tuometiniais kreditoriais, tai neturėtų įtakos ieškovės turtinei padėčiai, nes skola ieškovei buvo priteista tik Vilniaus apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 19 d. sprendimu.
19.4. Butas buvo pardavinėjamas ne už 579 000 Eur, o už 320 000 Eur, atsižvelgiant į buto likutinę balansinę vertę, be kita ko, ir mokesčių optimizavimo tikslais, nes priešingu atveju, BUAB „Property develompent group“ vien dėl šio sandorio būtų atsiradusi didelė pelno mokesčio prievolė (apie 40 000 Eur), taip pat siekiant mažesnių išlaidų notariniam mokesčiui. Be to, buvo priimtas toks bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimas, atsakovai neprivalo aiškinti ar įrodinėti, kokie buvo akcininkų sprendimo motyvai.
19.5. Atsakovas A. R. teismo posėdyje patvirtino apie du tuo metu jam žinomus kreditorius – V. K. ir įmonę „Priority technology“ (2022 m. vasario 23 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 2:02:05 val.). Abiejų kreditorių reikalavimo teises perėmė E. R., vieno – 2017 m. spalio 25 d. skolos perkėlimo sutartimis, kito – 2019 m. kovo 10 d. reikalavimų perleidimo sutartimi. Šių atsakovui tuo metu žinomų kreditorių teisės nebuvo pažeistos.
19.6. 2019 m. vasario 15 d. dovanojimo sutartis dėl ½ dalies buto dovanojimo tarp E. R. ir A. R. buvo sudaryta dėl to, kad atsakovai, būdami sutuoktiniais, 2017 m. kovo 22 d. sudarė vedybų (povedybinę) sutartį, kuria nustatė sutuoktinių turto atskirąjį režimą. Dėl to, įsigyjant butą 2017 m. lapkričio 2 d. pirkimo–pardavimo sutartimi, butas tapo E. R. asmenine nuosavybe. Tačiau šio turto įsigijimui panaudotos lėšos, t. y. E. R. vardu investuotos į BUAB „Property develompent group“ veiklą piniginės lėšos ir jos padengti BUAB „Property develompent group“ įsipareigojimai kitiems kreditoriams, perimant jų kreditorinius reikalavimus, buvo bendra jungtinė sutuoktinių nuosavybė, lėšos buvo uždirbtos abiejų sutuoktinių bendrai iki 2017 m. kovo 22 d. vedybų sutarties sudarymo, dėl to tarp jų nėra ginčo.
19.7. Vien tai, kad A. R. dovanojimo sutarties sudarymo metu buvo BUAB „Property develompent group“ dalyvis ir žinojo apie ieškovės reiškiamas pretenzijas, neįrodo jo nesąžiningumo ieškovės ar kitų kreditorių atžvilgiu, nes šio sandorio šalimi BUAB „Property develompent group“ nebuvo, šis sandoris nepažeidė ieškovės ar kitų kreditorių interesų. Nors pati dovanojimo sutartis buvo neatlygintinė, bet faktiškai ja buvo įforminti realiai susiklostę ankstesni santykiai tarp sutuoktinių, už bendras lėšas įgyjant reikalavimo teises į BUAB „Property develompent group“.
19.8. Skolininko nesąžiningumo prezumpcija negali būti aiškinama kaip kreditoriaus teisių pažeidimo prezumpcija ir nepaneigia procesinės kreditoriaus pareigos įrodyti, kad ginčijamu sandoriu jo teisės buvo pažeistos. Teismui nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų sąlygų, ieškinys negalėjo būti tenkinamas.
20. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė E. R. prašo ieškovės apeliacinio skundo netenkinti, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
20.1. Byloje pateiktas BUAB „Property develompent group“ 2017 metų balansas patvirtina bendrovės finansinę situaciją 2017 m. gruodžio 31 d. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2017 m. lapkričio 2 d., todėl akivaizdu, kad 2017 metų balansas nurodė bendrovės turtinę padėtį ne prieš ginčijamo sandorio sudarymą, o po jo, t. y. jau įtraukus į buhalterinę apskaitą iš 2017 m. lapkričio 2 d. pirkimo–pardavimo sandorio atsiradusius pasikeitimus. Todėl apeliantė klaidingai nurodė, kad balanse turėjo matytis visa E. R. perimta iš OOO „Portal–trade“ 975 278,92 Eur suma, kaip pradelstas įsipareigojimas. Kadangi E. R. likusios šios skolos dalies, kuri liko po vienarūšių priešpriešinių reikalavimų 320 000 Eur sumai įskaitymo, nereikalavo iš bendrovės, bendrovė turėjo teisę neapskaityti jos kaip trumpalaikio (per vienerius metus mokėtino) įsipareigojimo, o galėjo apskaityti prie ilgalaikių įsipareigojimų.
20.2. Teismas pagrįstai pažymėjo, kad ne tik 2017 metų pabaigoje, bet ir 2018 metų pabaigoje, nepaisant sumažėjusio įmonės turimo turto vertės, BUAB „Property develompent group“ buvo moki, jos turtinė padėtis buvo gera, nemokumo požymių nebuvo. Apeliacinio skundo argumentai tokių teismo išvadų nepaneigia.
20.3. Nekilnojamojo turto objektų pirkimas–pardavimas buvo įprastinė bendrovės ūkinė – komercinė veikla. Buto nekilnojamojo turto rinkos vertės nustatymo ataskaitoje buto rinkos vertė 2017 m. balandžio 25 d. buvo nustatyta 559 000 Eur, ieškovė pripažino, kad šia ataskaita galima vadovautis, jog ji sutinka su tokia ginčo buto rinkos verte. Tačiau nepripažįsta fakto, kad bendrovės gauta nauda iš ginčijamo sandorio sudarė 579 000 Eur, pripažįsta pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytą 320 000 Eur sumą kaip BUAB „Property develompent group“ gautą naudą.
20.4. E. R. dėl bendrovės skolos perėmimo patyrė ne tik 579 000 Eur išlaidų, bet ir didesnę sumą, nes nuo 2017 m. lapkričio 1 d. turėjo mokėti A. ir V. K. 5 proc. metines palūkanas už visą perimtą 259 000 Eur skolą. Reali ieškovės ginčijamo sandorio nauda bendrovei sudarė daugiau kaip 579 000 Eur.
21. Kiti dalyvaujantys byloje asmenys atsiliepimų į ieškovės apeliacinį skundą nepateikė.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto
22. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
23. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas atmetė ieškovės UAB „CFS Baltia“ ieškinį atsakovams BUAB „Property development group“, E. R. ir A. R. dėl UAB „Property development group“ ir E. R.s 2017 m. lapkričio 2 d. sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties dėl buto, esančio (duomenys neskelbtini) pirkimo–pardavimo sutarties bei dėl E. R. ir A. R. 2019 m. vasario 12 d. sudarytos dovanojimo sutarties dėl minėto buto ½ dalies dovanojimo pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Ginčas byloje kilo dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu bei restitucijos taikymo (CK 6.66 straipsnis).
Dėl naujų įrodymų priėmimo
24. Atsakovė E. R. pateikė prašymą priimti į bylą Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. B2-747-855/2022.
25. Bylos proceso eigai optimizuoti įstatymų leidėjo yra nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas, viena vertus, atsisako priimti naujus įrodymus, jeigu jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus dvi išimtis: 1) jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) jeigu tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau (CPK 314 straipsnis). Toks naujų įrodymų priėmimo aukštesnės instancijos teisme ribojimas nustatytas atsižvelgiant į CPK įtvirtintą apeliacijos modelį, kuriam būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas (nutartis) apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, patikrinant, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių.
26. Kita vertus, CPK 314 straipsnyje nustatytas naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, taip pat atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-347/2014; 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).
27. Apeliacinės instancijos teismas susipažinęs su atsakovės teikiamu įrodymu – Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartimi – konstatuoja, kad teismas, esant poreikiui, gali naudoti duomenis tiek iš teismų informacinės sistemos LITEKO, tiek ir iš kitų registrų, todėl pareiškėjos pateikto įrodymo priėmimo klausimo nesprendžia (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
Dėl actio Pauliana instituto taikymo sąlygų
28. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialusis, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116-313/2018).
29. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 47 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-969/2020).
30. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad sąlygų visumos actio Pauliano ieškiniui patenkinti nėra. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą bei įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, sutinka su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu dėl šio kreditorių interesų apsaugai skirto instituto taikymo sąlygų. Šiuo atveju teisėjų kolegija įvertina tas sąlygas, kurių netinkamu nustatymu arba nenustatymu (nepasisakymu dėl jų) yra grindžiamas apeliacinis skundas, t. y. 1) dėl kreditoriaus teisių pažeidimo ginčijamu sandoriu ir 2) dėl privalėjimo / neprivalėjimo sudaryti ginčijamus sandorius.
Dėl kreditorių teisių pažeidimo
31. Byloje nėra ginčo ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė jau turėjo turtinę reikalavimo teisę į atsakovę, kuri patvirtinta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 19 d. sprendimu iš atsakovės priteisiant 12 236,80 Eur skolą, 3 296,90 Eur procesines palūkanas ir 2 175 Eur bylinėjimosi išlaidas, kuri iš esmės buvo atsiradusi 2015–2016 metais.
32. Kreditorė, turėdama galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
33. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas nenustatė šios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos, pripažinęs, kad BUAB „Property development group“ finansinės būklės blogėjimas nebuvo nulemtas ginčijamo sandorio sudarymu, nemokumą lėmė beviltiškos debitorių skolos; teismas pripažino, kad BUAB „Property development group“ pagrįstai iš dalies atsiskaitė su vienu iš stambiausių jos kreditorių – E. R., kurios reikalavimo teisė buvo ženkliai didesnė (975 278,92 Eur) nei ieškovės, dalis šio reikalavimo buvo susijusi su darbo teisiniais santykiais ir ginčijamo sandorio sudarymo metu jos įvykdymo terminas jau buvo suėjęs, todėl neturėjo pakankamo pagrindo konstatuoti, jog ginčo sandoriu buvo pažeistos ieškovės ar kitų tuometinių įmonės kreditorių teisės ir interesai.
34. Ieškovės teigimu, spręsdamas dėl kreditoriaus teisių pažeidimo kaip actio Pauliana sąlygos, pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančias teisės normas, kadangi ginčijamo sandorio sudarymo metu BUAB „Property develompent group“ pradelstų įsipareigojimų suma buvo mažiausiai 975 278,92 Eur ir viršijo pusę į balansą įrašyto turto (1 076 170 Eur) vertės, tai reiškė įmonės nemokumą ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme.
35. Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais nesutinka. Spręsdamas dėl ieškovės, kaip atsakovės kreditorės, teisių pažeidimo, pirmosios instancijos teismas išsamiai ištyrė ir tinkamai įvertino byloje susiklosčiusią faktinę situaciją, kuri turi esminę reikšmę sprendžiant dėl ieškovės teisių pažeidimo.
36. Pirmosios instancijos teismas iš Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje BUAB „Property Development Group“ bankroto byloje Nr. B2-747-855/2022 esančių duomenų pagrįstai nustatė, kad pagal 2017 m. gruodžio 31 d. BUAB „Property Development Group“ balansą įmonė turėjo 1 073 170 Eur vertės turto, ir nors bendra įmonės įsipareigojimų suma siekė 1 199 604 Eur, tačiau per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 53 180 Eur, vadinasi, priešingai nei teigia apeliantė, viena vertus, sandorių sudarymo metu įmonės mokumas abejonių nekėlė ir vykdytinų turtinių prievolių kreditoriams bendra suma galėjo būti patenkinta iš turimo turto. Kita vertus, BUAB „Property Development Group“ finansinė padėtis pablogėjo 2019 m., kai įmonės turto vertė sumažėjo iki 34 255 Eur, o trumpalaikiai įsipareigojimai ir per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 51 242 Eur ir viršijo turimo turto vertę; per 2019 m. įmonė patyrė net 509 789 Eur nuostolį. Atsakovai patirtą nuostolį siejo su nepasisekusia investicija į statomo naujo nekilnojamojo turto projektą Maskvoje, kuomet 2019 m. turto projektą vykdžiusi bendrovė Trading Moscow bankrutavo. Iš paminėtų faktinių aplinkybių akivaizdu, kad ginčo sandorių sudarymo metu atsakovės mokumas nekėlė abejonių ir bendrovės turimo turto pakako kreditorių finansiniams įsipareigojimams įvykdyti, todėl nėra pagrindo konstatuoti kreditorių teisių pažeidimo, kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus ar kai būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui.
37. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad balanso finansinėje ataskaitoje yra parodomas visas įmonės turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai paskutinę ataskaitinio laikotarpio dieną (gruodžio 31 d.), todėl nagrinėjamu atveju atsakovai teisūs nurodydami, jog BUAB „Property Development Group“ 2017 m. gruodžio 31 d. balanse nurodyta bendrovės turtinė padėtis jau po ginčijamo sandorio – 2017 m. lapkričio 2 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, kuomet balanso ilgalaikio materialaus turto eilutėje nėra apskaitomas parduotas ilgalaikis materialus turtas ir mokėtinos sumos bei įsipareigojimai yra sumažėję nuo 2 020 538 Eur iki 1 199 601 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai yra sumažėję nuo 504 631 Eur iki 53 180 Eur.
38. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Šios su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Nustatant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį ir į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, bet visgi sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008; 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015; 2018 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428-690/2018). Be to, tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas ir toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012).
39. Taigi sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
40. Nagrinėjamu atveju vertinant, ar ginčijamu sandoriu kitaip buvo pažeistos kreditorių teisės, nurodytina, kad atsakovė dar iki ieškovės kaip kreditorės finansinio reikalavimo turėjo didelės apimties įsiskolinimą atsakovei E. R., kildinamą iš OOO „Portal–Treid“ 2016 m. balandžio 12 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties, kuria OOO „Portal–Treid“ perleido E. R. reikalavimo teisę į BUAB „Property Development Group“ 975 278,92 Eur sumai pagal 2012 m. vasario 29 d. paslaugų–paskolos sutartį Nr. 0212 dėl dalinio dalyvavimo (investavimo) nekilnojamojo objekto (duomenys neskelbtini) rekonstrukcijoje ir pagal šią sutartį atsakovės projektas turėjo būti įgyvendintas iki 2013 m. sausio 31 d.; 2017 m. spalio 25 d. skolos perkėlimo sutartimis Nr. 1 ir Nr. 2 atsakovė E. R. perėmė pradinės skolininkės BUAB „Property Development Group“ 109 000 Eur ir 150 000 Eur dydžio skolas bei visas skolininkės teises ir pareigas kreditoriams V. K. ir A. K., atsiradusias pagal 2013 m. rugpjūčio 14 d. ir 2013 m. spalio 18 d. paskolos sutartis bei 2017 m. rugsėjo 29 d. susitarimus dėl šių paskolos sutarčių pakeitimo; be to, įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 31 d. nutartimi bankroto byloje Nr. B2-747-855/2022 buvo patvirtintas 14 496,87 Eur dydžio E. R. pirmos eilės finansinis reikalavimas, susijęs su E. R. 2011–2020 metų darbo teisiniais santykiais. Taigi, atsakovės BUAB „Property Development Group“ įsipareigojimams kreditorei E. R. padengti, 2017 m. lapkričio 2 d. atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai nutarė pritarti ginčo buto perleidimui E. R. ne mažiau kaip už 570 000 Eur bendrą sumą, numatant, kad turto pirkimo–pardavimo kaina pagal notarinę sutartį bus ne mažiau kaip 310 000 Eur, ir ji gali būti sumokama įskaitant atitinkamą dalį bendrovės esamos skolos E. R. užskaitos būdu, o E. R. skolos perkėlimo sutartimi neatlygintinai perims bendrovės skolas kreditoriui V. K., atsiradusias pagal 2013 m. rugpjūčio 14 d. ir 2013 m. spalio 18 d. paskolos sutartis ir vėlesnius jų pakeitimus, iš viso – 259 000 Eur sumai bei kartu perims bendrovės, kaip įkaito davėjos, įsipareigojimus pagal hipotekos sutartį.
41. Byloje nustatyta aplinkybė, kad buto (duomenys neskelbtini) rinkos vertė jo nustatymo dieną (2017 m. balandžio 25 d.) buvo apie 550 000 Eur–559 000 Eur (interneto portalo www.aruodas.lt išrašai, UAB „Inreal“ 2017 m. balandžio 25 d. parengta nekilnojamojo turto rinkos vertės nustatymo ataskaita Nr. 17/04-184) patvirtina, jog ginčo turtas E. R. buvo perleistas už rinkos 579 000 Eur kainą (netgi didesnę), sumažinant 320 000 Eur suma atsakovės įsiskolinimą E. R. ir atsilyginant už jos perimtus 259 000 Eur įsiskolinimus A. ir V. K., tai iš esmės rodo atsakovės turimų 579 000 Eur įsiskolinimų padengimą pardavus nekilnojamąjį turtą. Šiuo atveju nėra pagrindo vertinti, kad, pardavus ginčo nekilnojamąjį turtą ir padengus turimus ankstesnius įsiskolinimus, kokiu nors būdu buvo pažeistos kreditoriaus teisės. Priešingai, kaip teisingai vertino pirmosios instancijos teismas, kreditorių teisės šiuo atveju nebuvo pažeistos, nes ginčo nekilnojamasis turtas buvo parduotas atsakovei E. R. už jo realią vidutinę rinkos kainą, kaip ir buvo nuspręsta 2017 m. lapkričio 2 d. atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime, vykdant tuo metu jau buvusius pradelstus didelės apimties kreditorių finansinius įsipareigojimus kitiems įmonės kreditoriams, tokiu būdu iš sandorio gauta nauda (579 000 Eur) sumažinant įmonės pradelstus įsipareigojimus, t. y. iš dalies atsiskaityta su atsakovės stambiausia kreditore E. R., atlikus 320 000 Eur tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, ir skolos perkėlimo sutartimis E. R. perleidžiant 259 000 Eur skolinius įsipareigojimus hipotekos kreditoriams V. ir A. K.. Kaip jau minėta šios nutarties 40 punkte, po ginčijamo sandorio sudarymo atsakovės mokumas nepakito, nes turimo turto vertė gerokai viršijo įmonės pradelstų įsipareigojimų sumą, vadinasi, kitų kreditorių teisės ginčo sandoriu nebuvo pažeistos – tuo metu atsakovės galimybės atsiskaityti su kreditoriais bei įvykdyti prievolę nesumažėjo ir buvo realios.
42. Kadangi actio Pauliana pagrindu reiškiamas ieškinys gali būti tenkinamas tik nustačius visų šios nutarties 29 punkte nurodytų sąlygų visumą, nenustačius vienos sąlygos – apeliantės teisių pažeidimo, teisėjų kolegija iš esmės neturi pagrindo plačiau pasisakyti dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su kitų actio Pauliana sąlygų – dėl privalėjimo / neprivalėjimo sudaryti ginčijamus sandorius, aiškinimo ir taikymo, kadangi tai negali turėti teisinės reikšmės ginčijamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Paminėtina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai vertino, jog bendrovei turint neįvykdytų ir pradelstų prievolių atsakovės E. R. atžvilgiu, bei turint prievolių hipotekos kreditoriams, nesant įsiteisėjusio teismo sprendimo ieškovės atžvilgiu, ginčijamo sandorio sudarymas buvo objektyviai galimas.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
43. Apibendrindama išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. sprendimas, kuriuo teismas atmetė ieškovės UAB „CFS Baltia“ ieškinį atsakovams dėl 2017 m. lapkričio 2 d. pirkimo–pardavimo sutarties bei 2019 m. vasario 12 d. dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, panaikino taikytas laikinąsias apsaugos priemones ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas, priimtas tinkamai įvertinus bylos aplinkybes, bylą nagrinėjęs teismas nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją, teisingai aiškino actio Pauliana sąlygą dėl kreditoriaus teisių pažeidimo nebuvimo, todėl, nenustatęs visų būtinųjų sąlygų tenkinti actio Pauliana pagrindu pareikštą ieškinį, pagrįstai ieškovės ieškinį atmetė. Apeliantės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti pagrįstą ir teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsižvelgiant į tai, apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
44. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis). Todėl netenkinus apeliantės (ieškovės) apeliacinio skundo, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos, tačiau atsakovai įgijo teisę į savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
45. Atsakovai A. R. ir E. R. pateikė prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir atitinkamai atsakovas A. R. prašo priteisti 726 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimu (pateikė 2022 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija VLM Nr. 81275 už teisines paslaugas ir 2022 m. birželio 3 d. Luminor banko išrašą); atsakovė E. R. prašo priteisti 700 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimu (pateikė 2022 m. gegužės 15 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija VM Nr. 20515 už teisines paslaugas ir 2022 m. liepos 8 d. akcinės bendrovės SEB banko patvirtinimą apie lėšų įskaitymą). Atsižvelgiant į tai, kad prašomos priteisti išlaidos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytų ribų, kilusio ginčo sudėtingumą, atsakovų prašomos priteisti išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, yra pagrįstos, todėl šios išlaidos priteisiamos iš apeliantės.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „CFS Baltia“, juridinio asmens kodas 302862223, atsakovui A. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 726 Eur (septynis šimtus dvidešimt šešis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „CFS Baltia“, juridinio asmens kodas 302862223, atsakovei E. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 700 Eur (septynis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Romualda Janovičienė
Vilija Mikuckienė
Asta Radzevičienė