(S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. lapkričio 30 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Kristina Lysionok,

sekretoriaujant Dovilei Baronienei,

dalyvaujant atsakovės UAB „Delamode Baltics“ atstovėms advokatei Kristinai Balandytei ir įgaliotam asmeniui L. B., 

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Logvisa“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Delamode Baltics“ ir bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Gessa“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo.

Teismas

n u s t a t ė:

ieškovė BUAB „Logvisa“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės UAB „Delamode Baltics“ 9 792,99 Eur skolos, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovė ieškinyje nurodo, kad laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 15 d. iki 2019 m. sausio 21 d. už suteiktas pervežimo (pervežimo tarpininkavimo) paslaugas išrašė ir pateikė atsakovei apmokėjimui PVM sąskaitas faktūras 18 792,99 Eur sumai. Paaiškino, jog iki nutarties iškelti UAB „Logvisa“ bankroto bylą įsiteisėjimo dienos t. y. 2019 m. liepos 19 d. UAB „Delamode Baltics“ pagal pateiktas sąskaitas sumokėjo 9 000 Eur, liko skolinga 9 792,99 Eur.

Atsakovė UAB „Delamode Baltics“ pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, jog su pareikštu ieškiniu nesutinka ir prašė jį atmesti. Paaiškino, kad tarp jos kaip pervežimų užsakovo, UAB „Gessa”, kaip vežėjo ir ieškovės kaip laiduotojo, 2018 m. rugsėjo 29 d. buvo sudaryta Bendradarbiavimo sutartis Nr. 2018/09/29-02, pagal kurią šalys susitarė, kad UAB „Gessa” jai teiks krovinių vežimo paslaugas pagal jos pateiktus užsakymus. Paaiškino, jog taip pat sutarties šalys susitarė, kad siekiant kuo ekonomiškesnio krovinių pervežimo, ji kaip kuro tiekėjų tarpininkė, leis UAB „Gessa“ naudotis kuro tiekėjų teikiamomis kuro kortelėmis, o UAB „Gessa“ turės atsiskaityti už kurą su ieškove sutartyje aptarta tvarka t. y. pagal sutarties 2.2. punktą šalys susitarė, kad ji atsiskaitys su kuro tiekėjais ir tokiu būdu įgaus teisę už vežėją UAB „Gessa“ kuro tiekėjams sumokėtą sumą užskaityti su UAB „Gessa“ mokėtinomis sumomis už jo suteiktas pervežimo paslaugas. Nurodė, jog tą pačia sutartimi ieškovė kaip laiduotojas, įsipareigojo jai neatlygintinai atsakyti už vežėjo UAB „Gessa“, jos atžvilgiu, neįvykdytas arba netinkamai įvykdytas visas ar dalį savo esamų ar būsimų prievolių, kylančių iš bendradarbiavimo sutarties, be to ieškovė įsipareigojo atsakyti jai visu savo esamu ir būsimu turtu bei lėšomis. Paaiškino, jog atsižvelgiant į nurodytą trišalį šalių susitarimą tarp šalių vyko įskaitymai, be to siekdami taikiai užbaigti tarpusavio prievoles bendru šalių susitarimu šalys sudarė ir įvykdė 2019 m. sausio 21 d. ir 2019 m. sausio 23 d. trišales užskaitos sutartis, todėl nagrinėjimo dienai jokio įskolinimo nėra.

2020 m. birželio 2 d. byloje gautas BUAB „Logvisa“ patikslintas ieškinys, kuriame ieškovė nurodė, kad ieškovė BUAB „Logvisa“, atsakovė UAB „Delamode Baltics“ bei trečiasis asmuo BUAB „Gessa“ 2018 m. rugsėjo 29 d. sudarydamos Bendradarbiavimo sutartį Nr. 2018/09/29-02 pažeidė BUAB „Logvisa“ kreditorių teises ir interesus bei dėl sudarytos Bendradarbiavimo sutarties ir jos pagrindu sudarytų užskaitų sutarčių buvo padaryta žala BUAB „Logvisa“, todėl actio Pauliana ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 1.82 straipsnio pagrindu prašo teismo pripažinti negaliojančia tarp bylos šalių 2018 m. rugsėjo 29 d. sudarytos Bendradarbiavimo sutarties Nr. 2018/09/29-02 5 dalį „Laidavimas“, 2019 m. sausio 21 d. trišalę užskaitos sutartį bei 2019 m. sausio 23 d. trišalę užskaitos sutartį, priteisti iš atsakovės UAB „Delamode Baltics“ ieškovės naudai 13 006,86 Eur skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pažymėjo, jog ginčijama bendradarbiavimo sutartimi UAB „Delamode Baltics“ buvo suteiktos išskirtinės teisės gauti UAB „Gessa“ skolos padengimą UAB „Logvisa“ bei jos kreditorių sąskaita. Mano, jog tokia sutartis ne tik pažeidė ieškovės kreditorių teises, bet ir prieštaravo UAB „Logvisa“ veiklos tikslams. Atkreipė dėmesį, jog sudarant sutartį UAB „Gessa“ jau turėjo neįvykdytų prievolių, kurių įvykdymo terminai buvo seniai pasibaigę.

Atsakovė UAB „Delamode Baltics” pateikė atsiliepimą į ieškovės BUAB „Logvisa“ patikslintą ieškinį, kuriame nurodė, kad nesutinka su ieškovės ieškiniu ir jame dėstomais argumentais ir prašė jį atmesti. Paaiškino, kad ieškovei remiantis ieškinyje nurodytomis PVM sąskaitomis – faktūromis bei atsižvelgiant į atsakovės teismui pateiktas kreditines PVM sąskaitas – faktūras, teismui yra pagrindas konstatuoti, kad bendra suteiktų paslaugų suma sudarė 18 006,86 Eur, mokėjimo pavedimais atsakovė yra sumokėjusi ieškovei 9 000,00 Eur, likusi skolos suma sudengta remiantis trišalėmis užskaitos sutartimis, todėl nėra jokio teisinio pagrindo tenkinti ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimą priteisti iš atsakovės 13 006,86 Eur skolą. Nurodė, kad bylos šalys dar iki 2018 m. rugsėjo 29 d. bendradarbiavimo sutarties Nr. 2018/09/29-02 sudarymo aktyviai bendradarbiavo krovinių pervežime ir kuro kortelių naudojime ir viena kitos atžvilgiu turėjo finansinių įsipareigojimų, bei buvo sutarusios dėl galimybių atlikti užskaitas. Atsakovė pažymėjo, kad ieškovės BUAB „Logvisa“ laidavimas už trečiojo asmens UAB „Gessa“ prievoles atsakovei UAB „Delamode Baltics“ buvo būtina šalių tolimesnio bendradarbiavimo ieškovei ir trečiajam asmeniui naudojantis UAB „AS24 Lietuva” kuro kortelėmis, už kurių naudojimą kuro tiekėjui UAB „AS24 Lietuva” buvo laidavusi atsakovė UAB „Delamode Baltics“, sąlyga, todėl ieškovės įsipareigojimas laiduoti už trečiąjį asmenį negali būti laikoma nenaudinga ieškovei BUAB „Logvisa“. Atsakovė teigia, jog remiantis teismui atsakovės teikiamais rašytiniais įrodymais, konstatuotina, kad ieškovės BUAB „Logvisa“ ieškinyje nurodytos PVM sąskaitos – faktūros buvo apmokėtos (užskaitytos), todėl atsakovė UAB „Delamode Baltics“ yra pilnai atsiskaičiusi su ieškove BUAB „Logvisa“ ir nėra skolinga ieškovei ieškiniu reikalaujamos priteisti sumos. Atsakovė papildomai nurodė, kad ieškovės ieškinio reikalavimui dėl skolos už pervežimo paslaugas priteisimo taikytinas vienerių metų ieškinio senaties terminas, numatytas CMR konvencijos 32 straipsnio 2 punkte, kurį ieškovė yra praleidusi, todėl teismui nusprendus tenkinti ieškovės ieškinio reikalavimą dėl 2018 m. rugsėjo 29 d. bendradarbiavimo sutarties Nr. 2018/09/29-02 5 dalies ir trišalių užskaitų pripažinimo negaliojančiomis, ieškovės BUAB „Logvisa“ ieškinys atsakovei UAB „Delamode Baltics“ turėtų būti atmestinas, kaip pateiktas praleidus ieškinio senaties terminą.

BUAB „Gessa“ atsiliepimų byloje nepateikė.

Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „Delamode Baltics“ atstovės palaikė atsiliepime į ieškinį išdėstytą poziciją. Advokatė papildomai atkreipė dėmesį, jog ginčijama Bendradarbiavimo sutartis negali būti vertinama, kaip nesuteikiančia jokios naudos, nes tokia nauda buvo akivaizdi – ieškovė gavo į kreditą kurą vežimams atlikti, susigrąžindavo už kurą jai išrašytose PVM sąskaitose išrašytą paskaičiuotą PVM, o atsiskaitydavo už kurą tik po paslaugų suteikimo. Tokiu būdu ieškovė avansu gaudavo apyvartinių lėšų, kas leisdavo jai sumažinti veiklos kaštus. Atkreipė dėmesį, jog per visą bendradarbiavimo laikotarpį ieškovė pagal jos pateiktas korteles įsigijo kuro už 30 279,62 Eur, o vežimo paslaugų jos atstovaujamai bendrovei (UAB „Delamode Baltics“) suteikė už 155 934,18 Eur. Be to, iškėlus ieškovei bankroto bylą ieškovė už kurą liko skolinga 17 330,34 Eur, kurios buvo iš jos priteistos, tačiau taip ir neatgautos. Papildomai paaiškino, jog šalys ir anksčiau bendradarbiavo, tačiau paaiškėjus, jog ieškovė ketina veikti kaip ekspeditorius, o UAB „Gessa“ kaip faktinis vežėjas, buvo sudaryta ginčo Bendradarbiavimo sutartis. Sutarties sudarymo tikslas – sumažinti verslo riziką, nes UAB „Delamode Baltics“ įsipareigojo atsiskaityti su kuro tiekėju už kuro faktinius naudotojus. Atstovė papildomai pažymėjo, jog ieškinio tenkinimo atveju restitucijos taikymas būtų itin nesąžiningas, nes ieškovė naudojosi kuru, už kurį sumokėjo UAB „Delamode Baltics“ ir šių lėšų niekuomet nepadengs. 

Ieškinys tenkintinas.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

Byloje nustatyta, kad 2019 m. liepos 8 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi ieškovei UAB „Logvisa“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2019 m. liepos 19 d. Bankroto administratoriumi paskirtas R. G.. Iki bankroto bylos iškėlimo ieškovę ir abi atsakoves siejo sutartiniai santykiai:

2017 m. spalio 26 d. UAB „Delamode Baltics“ ir UAB „Gessa“ sudarė Bendradarbiavimo sutartį Nr. 2017/10/26-2, kurios pagrindu UAB „Gessa“ kaip vežimo paslaugas teikianti bendrovė ir UAB „Delamode Baltics“, kaip tokių paslaugų užsakovė, sulygo bendradarbiauti krovinių vežimo ir tarpininkavimo įsigyjant kurą su nuolaidomis iš UAB „AS24 Lietuva“ srityse. Pagal sutartį šalys be kito ko susitarė, jog siekiant kuo ekonomiškiausio krovinių pervežimo įvykdymo, UAB „Delamode Baltics, kaip kuro tiekėjo tarpininkas, suteiks UAB „Gessa“ korteles kurui pirkti, už kurą mokėtinas sumas kuro tiekėjui sumokės UAB „Delamode Baltics“, o vėliau šias sumas įskaitys į už vežimo paslaugas mokėtinas sumas. Sutarties 2.3 punkte šalys papildomai susitarė, jog nepaisant tuo, jog UAB „Delamode Baltics“ laiduos kuro tarpininkui už vežėją (UAB „Gessa“), vežėjas dės visas pastangas atsakyti už savo prievoles prieš kuro tiekėjus. 

2018 m. gegužės 23 d. buvo sudaryta Bendradarbiavimo sutartis Nr. 2018/05/23-07 tarp UAB „Delamode Baltics“ ir UAB „Logvisa“, kurios sąlygos yra analogiškos minėtai bendradarbiavimo sutarčiai, sudarytai su UAB „Gessa“, tik šiuo atveju UAB „Logvisa“ sudarė sutartį kaip vežimo paslaugas teikianti bendrovė, o UAB „Delamode Baltics“, kaip ir pirmu atveju – kaip vežimo paslaugų užsakovas ir kuro tiekėjo tarpininkas.

Pasirašytų minėtų bendradarbiavimo sutarčių pagrindu tiek UAB „Gessa“ tiek UAB „Logvisa“ buvo įtrauktos į UAB „Delamode Baltics“ su UAB „AS24 Lietuva“ 2017 m. sausio 12 d. sudarytos Bendradarbiavimo sutarties 2018 m. liepos 1 d. priede Nr. 1.2 sulygtą klientų sąrašą, gavo šio kuro tiekėjo korteles ir pagal jas įsigydavo kuro su nuolaidomis. Sąskaitos faktūros už įsigytą kurą buvo išrašomos faktiniams kuro naudotojams – UAB „Gessa“ ir UAB „Logvisa“, tačiau jas apmokėdavo kuro tiekėjui UAB „Delamode Baltics“. Šios aplinkybės yra nustatytos įsiteisėjusiais teismo sprendimais civilinėse bylose: Vilniaus miesto aplinkės teismo 2019 m. balandžio 15 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-11920-433/2019 bei Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-3677-640/2019.

2018 m. rugsėjo 29 d. UAB „Delamode Baltics“, UAB „Gessa“ ir UAB „Logvisa“ pasirašė trišalę Bendradarbiavimo sutartį Nr. 2018/09/209-02 (toliau ir – ginčo sutartis), kurioje šalys atkartojo 2017 m. spalio 26 d. UAB „Delamode Baltics“ ir UAB „Gessa“ sudarytos Bendradarbiavimo sutarties Nr. 2017/10/26-2 nuostatas ir įtraukė naują 5 dalį - Laidavimas, kuriame aptarė UAB „Logvisa“, kaip UAB „Gessa“ laiduotojo, įsipareigojimus UAB „Delamode Baltics“ naudai. Sutarties 5.1-5.7 punktuose šalys be kito ko susitarė, jog UAB Logvisa įsipareigoja visu savo turtu bei lėšomis neatlygintinai atsakyti UAB „Delamode Baltics“, jeigu UAB „Gessa“ neįvykdys arba netinkamai įvykdys visas arba dalį savo prievolių (...), tiek esančių sutarties įsigaliojimo dieną, tiek ir būsimų, kurios atsiras sutarties galiojimo metu; laiduotojas be kito ko sutiko, jog tokia sutartis gali būti pakeista ar papildyta be atskiro jo sutikimo ar informavimo ir patvirtino, jog supranta ir sutinka, kad dėl tokių pakeitimų gali iš esmės padidėti jo atsakomybė, atsirasti nepalankios pasekmės, tačiau net ir tuo atveju sutartis nepasibaigs ir galios toliau bei, kad dėl prievolių pasikeitimo nereikš jokių prieštaravimų.

2019 m. sausio 21 d. ir 2019 m. sausio 23 d. šalys pasirašė trišales užskaitų sutartis, kurių pagrindu UAB „Delamode Baltics“ ieškovei – UAB „Logvisa“ už krovinių vežimą pagal laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 15 d. iki 2019 m. sausio 21 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras: LG0003305, LGV0003306, LGV0003307, LGV0003309, LGV0003310, ir LGV0003311 mokėtinas sumas iš dalies – 13 006,86 Eur suma - įskaitė į UAB „Gessa“ skolą už kurą pagal 2018 m. kovo 16 d., PVM sąskaitą faktūrą Nr. 2018/03/16-01 ir 2018 m. balandžio 18 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 2018/04/18-01. Tarp šalių nėra ginčo, jog šios trišalės užskaitos buvo atliktos 2018 m. rugsėjo 29 d. Bendradarbiavimo sutarties Nr. 2018/09/209-02 pagrindu.

Ieškovės bankroto administratorius kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl 2018 m. rugsėjo 29 d. Bendradarbiavimo sutarties Nr. 2018/09/209-02 ir jos pagrindu pasirašytų trišalių užskaitų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir užskaitytos sumos – 13 006,86 Eur priteisimo ieškovės naudai. Reikalavimą dėl ginčo Bendradarbiavimo sutarties pripažinimo negaliojančia grindžia dviem pagrindais – actio Pauliana instituto pagrindu bei dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, reikalavimus dėl trišalių užskaitų pripažinimo negaliojančiomis vertina išvestiniai iš pirmo reikalavimo. Atsakovė UAB „Delamode Baltics“ su ieškiniu nesutiko, be kitų motyvų taip pat prašė taikyti ieškinio senatį.

Sprendimo priėmimo metu iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (Liteko) duomenų nustatyta, kad dėl BUAB „Gessa“ yra priimtas sprendimas dėl įmonės pabaigos, kurio pagrindu bendrovė išregistruota iš juridinių asmenų registro. Apie atstovaujamos bendrovės pabaigą bankroto administratorius bylą nagrinėjantį teismą neinformavo. 

Dėl 2018 m. rugsėjo 29 d. Bendradarbiavimo sutarties Nr. 2018/09/209-02 5 dalies pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003).

CK 6.66 straipsnio 1 dalis suteikia teisę kreditoriui (šiuo atveju – bankrutuojančios įmonės administratoriui, ginančiam kitų kreditorių teises) ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu jie pažeidžia kreditorių teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Taigi, sandorio negaliojimui actio Pauliana atveju, be eilės kitų reikšmingų aplinkybių, turi būti nustatyta, kad juo buvo pažeistos kreditorių teisės. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu 1) dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, 2) būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Ieškovė prašydama taikyti actio Pauliana institutą ieškinį grindžia iš esmės viena aplinkybe, kad ieškovės kreditorių interesai buvo pažeisti ieškovei prisiėmus atsakomybę už UAB „Gessa“ skolas, atsiradusias iki ginčo sutarties sudarymo, t. y. tokiu būdu buvo užtikrintos UAB „Delamode Baltics“ kreditorinių reikalavimų patenkinimas, o kitų kreditorių teisės pažeistos. Todėl mano, jog yra visos sąlygos minėto instituto taikymui.

Su tokia bankroto administratoriaus pozicija nesutiktina. Visų pirma pažymėtina, jog byloje nenustatyta jog ginčo Bendradarbiavimo sutarties sudarymo metu t. y. 2018 m. rugsėjo mėnesį ieškovė buvo nemoki. Pažymėtina, jog pats bankroto administratorius ieškinyje nurodo, jog mokestinių prievolių kreditoriams ieškovė pradėjo nebevykdyti 2018 m. lapkričio mėnesį, apie ieškovės pradelstus įsipareigojimus 2018 metų rugsėjo mėnesiui byloje duomenų nėra. Be to Bendradarbiavimo sutarties sudarymas galėtų būti vertinamas tik kaip prielaida galimiems ieškovės kreditorių teisių pažeidimams ateityje atsirasti, tačiau pats sandorius tokių pažeidimų nesukūrė. Šiuo atveju kreditorių interesus galimai pažeidė ginčo Bendradarbiavimo sutarties pagrindu sudarytos trišalės užskaitos, tačiau šių užskaitų, kaip savarankiškų sandorių, negaliojimo klausimo ieškovė ieškinyje neiškėlė ir tokių aplinkybių neįrodinėjo, todėl teismas dėl to nepasisako.

Dėl 2018 m. rugsėjo 29 d. Bendradarbiavimo sutarties Nr. 2018/09/209-02 5 dalies prieštaravimo juridinio asmens teisnumui

Alternatyviu ieškinio pagrindu ieškovė nurodė ginčijamo sandorio prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams. Šiuo pagrindu sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016 33 punktą).

Ieškovė, ginčydama Bendradarbiavimo sutarties Nr. 2018/09/209-02 5 dalį nurodė, jog pastaroji buvo akivaizdžiai žalinga bendrovei, nes ieškovė neatlygintinai prisiėmė atsakomybę už kitos bendrovės finansinius įsipareigojimus.

Su tokia bankroto administratoriaus pozicija sutiktina. Visų pirma atkreiptinas dėmesys į tai, jog visos ginčo sandorį sudariusios šalys yra pelno siekiančios, todėl neatlygintinas laidavimas ar kitų įsipareigojimų prisiėmimas de facto prieštarauja pelno siekiančio juridinio asmens interesams. Atsakovės UAB „Delamode Baltics“ atstovės argumentai, jog ginčo sutarties pagrindu ieškovė gavo didelę komercinę naudą, nes vežimo paslaugoms vykdyti gaudavo kuro, už kurį apmokėdavo tik po paslaugų suteikimo, atmestini, kaip nepagrįsti, nes tokią naudą ieškovė jau įgijo dvišalės 2018 m. gegužės 23 d. Bendradarbiavimo sutarties Nr. 2018/05/23-07 pagrindu, tuo tarpu ginčijamos trišalės bendradarbiavimo sutarties pagrindu ieškovė tik įsigijo papildomų įsipareigojimų už kitą juridinį asmenį, negaudama jokių papildomų teisių savo naudai. Be to, ieškovės prisiimtų įsipareigojimų turinys yra visiškai neapibrėžtas laiko požiūriu ir neribojamas jokia suma, o sandoris, iš kurio tokie įsipareigojimai kyla, gali būti keičiamas be ieškovės žinios ir sutikimo. Įvertinus tokių ginčijamo sandorio sąlygų visetą konstatuotina, jog ginčo Bendradarbiavimo sutarties 5 dalis buvo akivaizdžiai nenaudinga ieškovei, sandorio sąlygos dėl neatlygintinio neriboto mąsto įsipareigojimų prisiėmimo byloja apie tai, jog susitarimo akivaizdus žalingumas turėjo būti žinomas sandorį sudariosioms šalims ir atitinkamai byloja apie šalių nesąžiningą elgesį sutarties sudarymo metu.

Teismas kritiškai vertina atsakovės atstovės teismo posėdžio metu nurodytus argumentus, jog ginčijamos Bendradarbiavimo sutarties sudarymas buvo sąlygotas pasikeitusia faktine situacija, nes tapo aišku, jog UAB „Logvisa“ pati vežimo paslaugų neteiks, veiks kaip ekspeditorius, o faktines vežimo paslaugas teiks UAB „Gessa“. Pažymėtina, jog byloje nėra jokių rašytinių įrodymų kas naudojosi kuro kortelėmis po ginčo Bendradarbiavimo sutarties sudarymo; ginčijamose trišalėse užskaitose užskaitytos sumos pagal neapmokėtas kuro sąskaitas išrašytas už laikotarpį iki ginčo Bendradarbiavimo sutarties sudarymo bei sumos už UAB „Logvisa“ suteiktas vežimo paslaugas 2019 metų sausio mėnesį t. y. tarp įskaitytų prievolių yra beveik metų laikotarpis. Iš Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 29 d. nutarties civilinėje byloje eB2-161-640/2020, kuria UAB „Gessa“ buvo iškelta bankroto byla, matyti, jog pastaroji bendrovė buvo nemoki Bendradarbiavimo sutarties sudarymo metu, nuo 2017 metų neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų viešajam registrui, todėl sutiktina su ieškovės argumentais, jog ginčijama Bendradarbiavimo sutartimi buvo apsaugotos UAB „Delamode Baltics“ finansiniai interesai ir teisės į laiko prasme „pasenusias“ skolas, tuo tarpu ieškovė atsisakė apmokėjimo už teikiamas paslaugas pagal einamąsias sąskaitas.

Taip pat kritiškai vertintinas atsakovės atstovės argumentas apie tai, jog ginčijama sutartimi buvo siekiama sumažinti jos verslo riziką, nes ji įsipareigojo atsiskaityti su kuro tiekėju už kuro faktinius naudotojus. Susipažinus su į bylą pateiktos UAB „Delamode Baltics“ ir kuro tiekėjo UAB „AS24 Lietuva“ 2017 m. sausio 12 d. Bendradarbiavimo sutarties sąlygomis matyti, jog kuro tiekėjas sutiko, kad esant UAB „Delamode Baltics“ ir jos partnerių susitarimui, už kurą atsiskaitytų ne kurą gaunantys asmenys, o UAB „Delamode Baltics“, tačiau prievolės atsiskaityti už faktinius kuro naudotojus ar už jos laidoti sutartyje nėra.

Įvertinus nustatytų aplinkybių visetą teismas reikalavimą dėl 2018 m. rugsėjo 29 d. Bendradarbiavimo sutarties Nr. 2018/09/209-02 5 dalies pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu tenkina pilnai.

Kadangi 2019 m. sausio 21 d. ir sausio 23 d. Trišalės užskaitos sutartys buvo sudarytos pripažintos negaliojančia Bendradarbiavimo sutarties Nr. 2018/09/209-02 5 dalies nuostatų pagrindu, pastarosios taip pat pripažintinos negaliojančiomis.

Kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu, taikoma dvišalė restitucija, t. y. šalys grąžinamos į buvusią iki nuginčyto sandorio sudarymo padėtį. Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalį restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio (nuo pradžių), arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos.

Pagal CK 6.145 straipsnio 2 dalį išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. 

Nors sprendimo priėmimo metu UAB „Gessa“ jau yra išregistruota iš juridinių asmenų registro ir atsakovės ir UAB „Delamode Baltics“ neturės galimybės išsiieškoti iš UAB „Gessa“ išlaidas už pastarosios įsigytą kurą, teismas atsižvelgdamas į visų trišalę Bendradarbiavimo sutartį sudariusių šalių akivaizdžiai nesąžiningą elgesį, mano, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo nukrypti nuo restitucijos taikymo bendrųjų taisyklių. Priešingu atveju atsakovei UAB „Delamode Baltics“ padarytos išimtys pažeistų UAB „Logvisa“ kreditorių teises.

Atitinkamai ieškovei iš atsakovės UAB „Delamode Baltics“ priteistina neteisėtai atliktų užskaitų suma – 13 006,86 Eur atlyginimas už suteiktas vežimo paslaugas pagal tik iš dalies apmokėtas PVM sąskaitas - faktūras LG0003305, LGV0003306, LGV0003307, LGV0003309, LGV0003310, ir LGV0003311.

Dėl ieškinio senaties taikymo

Ieškinio senatis tai – įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis), ieškinio termino praleidimas yra pagrindas ieškinį atmesti, jeigu kita ginčo šalis to reikalauja ir teismas praleisto termino neatnaujina (CK 1.126, 1.131 straipsniai). Ieškinio senaties terminų trukmė skirtingų rūšių reikalavimams nustatyta įstatyme, šis reguliavimas yra imperatyvus – šalims savo susitarimu ieškinio senaties terminus ir jų skaičiavimo tvarką pakeisti draudžiama (CK 1.125 straipsnio 12 dalis). CK 1.125 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas. Sutrumpinti ieškinio senaties terminai atskirų rūšių reikalavimams nustatyti CK bei kituose Lietuvos Respublikos įstatymuose. CMR konvencijos 32 straipsnyje įtvirtinti specialūs ieškinio senaties terminai ir jų taikymo nuostatos. Šios teisės normos turi būti taikomos, kai ginčas kyla dėl CMR konvencijos reglamentuojamų santykių. Teisė pateikti ieškinį dėl vežimo taikant CMR konvenciją dėl senaties prarandama po vienerių metų; tyčinių veiksmų atveju arba kaltinimo, kuris pagal teismo, nagrinėjančio šį atvejį, taikomus įstatymus prilygsta tyčiniams veiksmams, atveju senaties terminas yra treji metai

Nagrinėjamu atveju ieškinys pareikštas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, ginčas dėl prievolių apmokėjimo pagal atliktus vežimo sandorius byloje nebuvo keliamas, todėl atsakovė UAB „Delamode Baltics“ nepagrįstai prašė taikyti CMR konvencijoje numatytą ieškinio senaties terminą.

Atsižvelgiant į tai, kad byloje pareikštiems reikalavimams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu taikomas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1dalis), kuris šiuo atveju nėra praleistas, konstatuotina, jog ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 93 straipsnį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

Patenkinus ieškinį, bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovė buvo atleista (CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktas), išieškomos iš atsakovės UAB „Delamode Baltics“ į valstybės biudžetą. Iš atsakovės į valstybės biudžetą priteistina 293 Eur žyminio mokesčio (CPK 79, 93 ir 96 straipsniai).

Šios bylos procesinių dokumentų įteikimas buvo apmokėtas valstybės lėšomis.  Byloje patirtos 1,79 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidos priteistinos iš atsakovės UAB „Delamode Baltics“, nes bendra priteistinų bylinėjimosi išlaidų suma – 294,79 Eur (293+1,79) viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-19/1K-2) nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (5 Eur).

Remdamasis išdėstytu ir vadovaudamasis CPK 265-270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį patenkinti.

Pripažinti negaliojančia UAB „Delamode Baltics“, UAB „Gessa“ ir UAB „Logvisa“ 2018 m. rugsėjo 29 d. Bendradarbiavimo sutarties Nr. 2018/09/209-02 dalį „Laidavimas“ ir jos pagrindu šalių sudarytas 2019 m. sausio 21 d. Trišalę užskaitos sutartį ir 2019 m. sausio 23 d. Trišalę užskaitos sutartį.

Priteisti ieškovei BUAB „Logvisa“, juridinio asmens kodas 300976655, iš atsakovės UAB „Delamode Baltics“, juridinio asmens kodas 300614485, 13 006,86 Eur (trylikos tūkstančių šešių eurų ir 86 euro centų) skolą už suteiktas vežimo paslaugas.

Priteisti iš atsakovės UAB „Delamode Baltics“, juridinio asmens kodas 300614485, valstybės naudai 294,79 Eur (du šimtus devyniasdešimt keturis eurus ir 79 euro centus) bylinėjimosi išlaidų.

Išaiškinti, jog valstybės naudai priteistos bylinėjimosi išlaidos turi būti įmokėtos į vieną iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, įmokos kodas 5660. Mokėjimo kvitą reikia pristatyti į Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                                          Kristina Lysionok