Civilinė byla Nr. e2-103-544/2025

Proceso Nr. 2-59-3-00092-2024-8 

Procesinio sprendimo kategorija: 2.6.1.6.1.;

 (S)

2.6.6.2.; 2.6.7.; 3.4.3.5.2.; 3.4.3.7.4

PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. vasario 20 d.

Panevėžys

 Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ramunė Čeknienė, sekretoriaujant Loretai Talžūnienei, dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Karoliui Ušinskui, atsakovės atstovui pirmininkui ir trečiajam asmeniui S. S., 

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą Nr. e2-103-544/2025 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Aukštaitijos grūdas“ ieškinį atsakovei žemės ūkio bendrovei „Gelažių žemės ūkis“, esant trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų atsakovės pusėje S. S., dėl įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,

n u s t a t ė:

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Aukštaitijos grūdas“ (toliau – ir Ieškovė), atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Simpatija“ (toliau – ir Administratorė), pareiškė ieškinį atsakovei žemės ūkio bendrovei (toliau – ŽŪB) „Gelažių žemės ūkis“ (toliau – ir Atsakovė) prašydama pripažinti negaliojančiu 2023-09-30 tarp šalių atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą 110 511,72 Eur, taikyti restituciją ir iš Atsakovės Ieškovei priteisti 110 511,72 Eur bei bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė procesiniuose dokumentuose ir jos atstovas teismo posėdžiuose paaiškino, kad Ieškovė, kuri šiuo metu yra bankrutavusi įmonė, 2023 m. birželio – liepos su Atsakove sudarė pirkimo-pardavimo sandorius. Ieškovė už parduotas prekes išrašė ir pateikė Atsakovei apmokėti tris PVM sąskaitas-faktūras 110 511,72 Eur, kuriuos Atsakovė įtraukė į apskaitą, tačiau jų neapmokėjo, o 2023-09-30 atliko priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, pagal kurį įskaitė minėtą Ieškovės reikalavimą  su Atsakovės turimu reikalavimu Ieškovei.

3.       Ieškovės vertinimu, įskaitymo sandoris neteisėtas, pažeidė Ieškovės ir jos kreditorių teises, todėl juos ginčija Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu ir tvirtina, kad įrodė visas sąlygas šiam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti, nes: 1) Administratorė turi neabejotiną ir galiojančią teisę pareikšti bankrutuojančios įmonės vardu ir jos interesais ieškinį dėl pačios įmonės sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais; 2) įskaitymas pažeidė bankroto byloje patvirtintų kreditorių teises, nes net 301 148,96 Eur vertės reikalavimai atsirado laikotarpyje nuo 2022-10-26 iki 2023-06-22, o Atsakovei buvo suteikta atsiskaitymo pirmenybė prieš kitus kreditorius, buvo sumažinta turto vertė ir atsiskaitymo galimybė su kitais kreditoriais; 3) Ieškovės ir Atsakovės vadovu buvo tas pats asmuo S. S., todėl yra taikoma CK 6.67 straipsnio 1 dalies 7 punkte įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija, be to, jam buvo žinoma Ieškovės finansinė padėtis, taikomi ribojimai disponuoti Ieškovei priklausančiomis lėšomis, įprastinės veiklos nebevykdymo faktas; 4) senaties terminas nepraleistas, nes teismo nutartis iškelti Ieškovei bankroto bylą įsiteisėjo tik 2024-05-14; 5) sudaryti ginčijamą įskaitymą nebuvo privaloma.

4.       Atsakovė ŽŪB „Gelažių žemės ūkis“, atstovaujama pirmininko ir trečiojo asmens S. S., procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžiuose prašė ieškinį atmesti, pripažinti, kad 2023-09-30 atliktas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas buvo teisėtas ir nepanaikino Ieškovės kreditorių teisių, priteisti iš Ieškovės bylinėjimosi išlaidas.

5.       Nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, nes jis nepagrįstas. Priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas buvo teisėtas, atliktas abipusiu šalių susitarimu, remiantis šalių įsipareigojimais pagal pateiktas PVM sąskaitas-faktūras, atitiko CK 6.130-6.140 straipsnių reikalavimus, buvo naudingas abiem šalims, Ieškovė jam neprieštaravo.

6.       Atsakovės vertinimu, Ieškovė nepateikė pakankamų įrodymų, kad ginčijamo įskaitymo metu Ieškovė nebuvo nemoki, kad sandoris pažeidė kreditorių teises, kad jis atliktas neteisėtai ir sudarytas nesąžiningai siekiant pirmenybės vienam kreditoriui prieš kitus. 2023-09-30 Ieškovės nemokumo situacija nebuvo aiški, ji nebuvo formaliai pripažinta nemokiu juridiniu asmeniu, nes ir pati Ieškovė teigia, kad įmonė nemokia tapo 2023-12-31. Ieškovė įskaitymo metu turėjo pakankamai turto ir pajamų šalių sudarytų prievolių vykdymui ir vykdė veiklą, nemokumo procesas nebuvo pradėtas, finansinė padėtis pablogėjo vėliau. Todėl nebuvo pagrindo manyti, jog Ieškovė taps nemokia ar kad bus pažeistos kitų kreditorių teisės.  

7.       Tvirtina, kad neįrodyta, jog Atsakovė žinojo arba turėjo žinoti apie Ieškovės finansinę padėtį arba kad sandoris galėjo pažeisti kreditorių interesus ar kad padarė esminę žalą kreditoriams. Nors šalys turėjo tarpusavio verslo ryšius, tai savaime nereiškia, kad buvo nesąžiningos. Mano, kad Ieškovės nurodyta nesąžiningumo prezumpcija šiuo atveju netaikytina, nes sandoriai sudaryti vadovaujantis įprastais ir ilgalaikiais tarp šalių susiklosčiusiais komercinės veiklos principais, nebuvo siekta suteikti pirmenybės vienam kreditoriui kitų kreditorių sąskaita, įskaityta suma sudarė tik dalį Ieškovės finansinių įsipareigojimų.

8.       Paaiškino, kad direktorius S. S. buvo ėmęsis veiksmų sprendžiant Ieškovės nemokumo problemas, nes 2023 metais, žinodamas, kad Ieškovė yra nemoki, kreipėsi į Valstybinę mokesčių inspekciją  (toliau – VMI prie LR FM) prašydamas, kad ji duotų sutikimą Atsakovei perimti 50 000 Eur ir 144 530 Eur Ieškovės mokestinę nepriemoką. ŽŪB  „Gelažių žemės ūkis“  perėmė dalį Ieškovės skolos. Pateikti buhalteriniai duomenys apie klientų apyvartą nuo 2023-01-01 iki 2024-05-31 patvirtina, kad Ieškovė buvo skolinga Atsakovei 215 375,02 Eur, o duomenys apie klientų apyvartą nuo 2019-­01­01 iki 2024-­05-31 patvirtina, kad šalių tarpusavio apyvarta sudarė 702 870,50 Eur. Tai patvirtina, kad tarp šalių buvo nuolatiniai atsiskaitymai ir finansiniai santykiai, kurie buvo vykdomi pagal sutartis ir sąlygas. Be to, nuo 2022-­07-­22 iki 2022-­08-­25 Atsakovė bankiniais pavedimais sumokėjo Ieškovei 306 500 Eur.

9.       Atsakovės vertinimu, Ieškovės bankroto administratorė UAB „Simpatija“ pažeidė bankroto įstatymo nuostatas, nes Atsakovės, turinčios pagrįstą kreditorinį reikalavimą, neįtraukė į Ieškovės kreditorių sąrašą.

            Ieškinys tenkinamas visiškai.

            Dėl byloje nustatytų faktinių bylos aplinkybių

10.       Šios bylos bei teismų informacinės sistemos Liteko duomenys rodo, kad 2024-05-07 Panevėžio apygardos teismo nutartimi, kuri įsiteisėjo 2024-05-14, UAB „Aukštaitijos grūdas“ iškelta nemokumo (bankroto) byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Simpatija“. Panevėžio apygardos teismo 2024-09-02 nutartimi patvirtintas kreditorių sąrašas ir jų 322 324,94 Eur vertės finansiniai reikalavimai, kuris patikslintas 2024-10-17 teismo nutartimi, iš kreditorių sąrašo išbraukiant kreditorių, turėjusį 13 294,51 Eur finansinį reikalavimą,. Todėl minėtoje bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų dydis yra 309 030,43 Eur. 2025-01-02 teismo nutartimi Ieškovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (Panevėžio apygardos teismo civilinės bylos Nr. eB2-76-1059/2025 (toliau – ir Bankroto byla) duomenys).

11.       Iš Valstybinės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro juridinių asmenų registro duomenų nustatyta, kad ieškovė UAB „Aukštaitijos grūdas“ juridinių asmenų registre įregistruota 2019-01-07, jos akcininku ir direktoriumi nuo 2019-01-07 iki 2024-05-16 (iki bankroto bylos iškėlimo) buvo S. S.. Atsakovė ŽŪB „Gelažių žemės ūkis“ juridinių asmenų registre įregistruota 2018-11-27, jos pirmininku nuo 2018-11-27 yra S. S.. ŽŪB „Gelažių žemės ūkis“ pateikti duomenys apie apyvartą su Ieškove rodo, kad apyvarta tarp šių įmonių nuo 2019-01-01 iki 2024-05-31 sudarė 702 870,50 Eur.

12.        Byloje nustatyta, kad pagal ŽŪB „Gelažių žemės ūkis“ pateiktus klientų apyvartos duomenis už laikotarpį nuo 2023-01-01 iki 2024-05-31 laikotarpio pradžiai (2023-01-01) Ieškovė UAB „Aukštaitijos grūdas“ buvo skolinga Atsakovei 215 375,02 Eur, o pabaigai (2024-05-31) 60 503,22 Eur.

13.        Ieškovė UAB „Aukštaitijos grūdas“ atsakovei ŽŪB „Gelažių ūkis“ pagal 2023-06-16 PVM sąskaitą-faktūrą Nr. AG23/06/16 pardavė 45 375 Eur vertės kmynus, pagal 2023-06-28 PVM sąskaitą-faktūrą Nr. AG23/06/28 pardavė 51 872,70 Eur vertės kmynus, apmokėjimo terminas - iki 2023-07-28, pagal 2023-07-05 PVM sąskaitą-faktūrą AG07/05/01 pardavė 13 264,02 Eur vertės rapsą, apmokėjimo terminas  - iki 2023-07-31,viso – pardavė prekių už 110 511,72 Eur. Šios sąskaitos-faktūros įtrauktos į abiejų šalių buhalterinės apskaitos registrus, registruotos i.MAS posistemyje i.SAF.  

14.       Atsakovė ŽŪB „Gelažių žemės ūkis“ aukščiau nurodytų trijų PVM sąskaitų-faktūrų neapmokėjo. Byloje nepateikti įrodymai, kad tarp šalių buvo sudarytas rašytinis tarpusavio skolų užskaitymo (įskaitymo) aktas. Tačiau pagal abiejų šalių teikiamus buhalterinės apskaitos duomenis (klientų apyvartas) Atsakovė 2023-09-30 atliko priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą („sudengimą“), po kurio apskaitoje nurodoma, kad šalys viena kitai priešpriešinių neįvykdytų reikalavimų nebeturėjo (debetas – „0“, kreditas – „0“). Tačiau abi šalys neginčija, kad įskaitymas pagal minėtas sąskaitas-faktūras faktiškai buvo atliktas, tik Atsakovė jį vertina teisėtu ir pagrįstu, o Atsakovė, atstovaujama nemokumo administratorės, jį ginčija ir prašo pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Dėl  aktualaus teisinio reguliavimo ir teismų praktikos

15.        CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. CK 6.131 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo. Taigi, įskaitymo teisinės pasekmės atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir egzistuoja CK 6.130 straipsnyje nustatytos įskaitymo sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-11-14 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-335-469/2019). Nors įskaitymas atliekamas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalis su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-12-20 nutartis  civilinėje byloje Nr. e3K-3-514-219/2018).

16.       Teisės normos, reglamentuojančios įskaitymo teisinius santykius (CK 6.130–6.140 straipsniai), nenustatė, kad įskaitymo formai yra keliami tam tikri reikalavimai. CK 6.131 straipsnio, reglamentuojančio įskaitymo tvarką, 2 dalyje  nurodyta, kad įskaitoma pranešant apie tai kitai prievolės šaliai, todėl esminis yra paties pranešimo apie įskaitymą faktas – prievolėms įskaityti pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo (CK 6.131 straipsnio 1 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-11-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479/2010). Todėl įskaitymo faktas gali būti įformintas įvairiais būdais, svarbiausia, kad prievolės šalies pasirinktas įforminimo būdas aiškiai atspindėtų jos valią įskaityti prievolę.

17.       CK 6.66 straipsnyje numatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (1 dalis). Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo (2 dalis). Šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (3 dalis).

18.       Teismų praktikoje  nurodoma, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-11-16 nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu

19.       Teismas, ištyręs ir įvertinęs šioje byloje pateiktų įrodymų visumą, priėjo išvados, kad Ieškovė įrodė, jog ieškinys yra pagrįstas ir teisėtas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnis), todėl jis tenkinamas dėl šių motyvų.

20.       Įvertinęs procesinių dokumentų turinį ir šalių paaiškinimus teismo posėdyje, atsižvelgęs į šio sprendimo 11-14 punktuose nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad byloje nekilo ginčas dėl to, jog 2023-09-30 šalys turėjo viena kitai galiojančių, apibrėžtų, vykdytinų priešpriešinių vienarūšių piniginių reikalavimų, kad apie 110 511,72 Eur vertės įskaitymą pareiškė Atsakovė ir kad abi šalys apie įskaitymo sandorį žinojo, nes jis atsispindėjo abiejų įmonių, kurioms vadovavo tas pats asmuo S. S., finansinės apskaitos dokumentuose.

21.       Minėta, kad ieškovė UAB „Aukštaitijos grūdas“ yra bankrutavusi įmonė, todėl jos nemokumo administratorė UAB „Simpatija“, gindama visų bendrovės kreditorių, kurių 309 030,43 Eur finansiniai reikalavimai patvirtinti Bankroto byloje, interesus, turi neabejotiną ir galiojančią teisę CK 6.66 straipsnio pagrindu ginčyti iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus įmonės sandorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003-10-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003).

22.       Teismas sutinka su Ieškove, kad nėra pasibaigęs CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas sandoriui nurodytu juridiniu pagrindu ginčyti, nes nutartis iškelti bankroto bylą Ieškovei įsiteisėjo 2024-05-14, tada nemokumo administratorė anksčiausiai galėjo sužinoti apie ginčijamą sandorį, o ieškinys šioje byloje pareikštas 2024-09-24. Ieškinio senaties terminas išlieka priklausomas nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši atsiranda nuo tos dienos, kurių administratorius sužinojo apie įmonės sandorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-11-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 503/2014).

23.       Minėta, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jei dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.  

24.       Teismo vertinimu, Ieškovė pagrįstai tvirtina, kad, 2023-09-30 atlikus 110 511,72 Eur ginčijamą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą („sudengimą“), buvo pažeisti kitų Ieškovės kreditorių interesai, nes ženklios sumos atsiskaitymo pirmenybė buvo suteikta Atsakovei, taip buvo pabloginta Ieškovės turtinė padėtis ir sumažinta galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais.

25.       Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad juridinio asmens nemokumas  - juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

26.       Nustatyta, kad byloje pateikta įrodymų visuma, įskaitant ir UAB „Aukštaitijos grūdas“ 2022-12-31 balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenis, kuriais rėmėsi ir Panevėžio apygardos teismas 2024-05-07 nutartimi pripažindamas UAB „Aukštaitijos grūdas“ nemokia ir iškeldamas jai Bankroto bylą, patvirtina, kad ginčijamo įskaitymo metu Ieškovė faktiškai buvo nemoki, nes, nors 2022-12-31 jos įsipareigojimai (887 968 Eur) neviršijo turto vertės (908 545 Eur), tačiau ji pagal pelno (nuostolio) ataskaitą patyrė 110 813 Eur nuostolį, laiku nebegalėjo vykdyti turtinių prievolių, todėl buvo pripažinta nemokia pagal JANĮ 2 straipsnio 7 punkto nuostatas. Pagal finansinės atskaitomybės duomenis 2023-12-31  dienai, į Ieškovės balansą įrašyto turto vertė buvo 299 623 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 452 899 Eur ir viršijo turto vertę. Lyginant su 2022-12-31 duomenimis įmonės turto vertė sumažėjo apie 67 procentus, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – tik apie 50 procentų. Pagal pateiktus duomenis iš banko sąskaitų, nuo 2023 m. birželio mėnesio Ieškovė negavo pajamų ir nevykdė mokėjimų bei atsiskaitymų, t .y. nebevykdė įprastinės ūkinės komercinės veiklos. 

27.       Pažymėtina, kad ir pati Atsakovė, iš pradžių tvirtinusi, kad ginčijamo įskaitymo metu dar nebuvo nemoki ir galėjo atsiskaityti su kreditoriais, 2025-01-28 atsiliepime (DOK-545) pripažino, kad Atsakovės vadovas S. S., žinodamas, kad Ieškovė yra nemoki, 2023 m. kovo – balandžio mėnesiais kreipėsi į VMI prie LR FM prašydamas sutikimo, kad Atsakovė ir dar viena įmonė taptų Ieškovės mokestinės nepriemokomis perėmėjomis. Pateikti duomenys rodo, kad VMI prie LR FM 2023-06-23 sprendimu nesutiko, kad 49 902,25 Eur Ieškovės mokestinę nepriemoką perimtų kita įmonė.

28.       Ieškovės UAB „Aukštaitijos grūdas“ nemokumą ginčijamo įskaitymo metu ir ilgalaikį negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais patvirtina ir kiti įrodymai. Iš Administratorei Ieškovės kreditorių pateiktų duomenų nustatyta, kad 2023-06-23 ir iki ginčijamo įskaitymo sandorio sudarymo Ieškovė kreditoriams buvo skolinga virš 301 tūkst. eurų pradelstų reikalavimų kitiems kreditoriams, kurie buvo ankstesnio arba tokio paties apmokėjimo eiliškumo lyginant su apmokėtu Atsakovės reikalavimu ir kurių dalis jau buvo vykdoma antstolių kontorose priverstine tvarka (UAB „Finpro LT1 – 339,02 Eur nuo 2023-06-22; VMI prie LR FM – 139 091,27 Eur nuo 2022-10-26, išieškojimas vykdytas nuo 2023-05-31; ūkininkui L.K. -13 294,51 Eur nuo 2023-05-12, UAB „Investicijų ir verslo garantijos – 63 148,21 Eur nuo 2023-04-27, išieškojimas vykdomas nuo2023 m. liepos mėnesio; Madeira Trade LDT – 73 829,19 Eur nuo 2022-12-20, ūkininkui J.Z. – 6 577,56 Eur nuo 2023-05-25, fiziniam asmeniui A.K. – 4 869,20 Eur nuo 2023-05-02. Nuo 2023-06-02 VMI prie LR FM dėl mokestinės nepriemokos buvo apribojusi Ieškovės teisę disponuoti lėšomis banko sąskaitose ir kreipėsi į antstolį dėl priverstinio mokestinės nepriemokos išieškojimo.

29.       Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013-07-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013; 2014-11-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2014). Pasisakydamas dėl actio Pauliana taikymo bankroto bylose, Lietuvos Aukščiausiasis teismas išaiškino, kad privalu spręsti, ar sutarties sudarymas galėjo turėti įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais, be to, actio Pauliana instituto paskirtis yra apsaugoti kreditorių ne tik nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas, bet ir nuo kitokių veiksmų, kuriais pažeidžiamos kreditoriaus teisės, nors skolininko mokumas nesumažėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005-11-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005, 2006-12-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2006, 2009-09-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009). 

30.       Esant nustatytoms sprendimo 25-28 punktuose nurodytoms aplinkybėms ir 29 punkte nurodytai teismų praktikai teismas sprendžia, kad ginčijamas įskaitymas pažeidė kitų Ieškovės kreditorių teises, nes Ieškovė, būdama faktinio nemokumo būsenoje, suteikė reikšmingai didesnio atsiskaitymo pirmenybę Atsakovei, kuri per tą patį administracijos vadovą buvo susijęs su Ieškove asmuo, taip iškeldama jos interesus aukščiau kitų kreditorių interesų, o kitiems sąžiningiems kreditoriams sumažindama galimybę gauti savo reikalavimo patenkinimą.

31.       Pažymėtina, kad tai, jog Ieškovė su Atsakove ilgą laiką palaikė ūkinius komercinius santykius, turėjo ženklias tarpusavio apyvartas, kad Atsakovė buvo ėmusis veiksmų perimti Ieškovės mokestinę nepriemoką VMI prie LR FM, nėra pakankamas pagrindas pripažinti, kad pirmumo teisės ženklia dalimi atsiskaityti tik su Atsakove suteikimas buvo pateisinamas įprasta verslo praktika, ilgalaikiais šalių tarpusavio ryšiais ar verslo aplinka, kurioje šalys veikė.

32.       Atsakovės vertinimu, atlikus ginčijamą įskaitymą, kitų kreditorių interesai nebuvo pažeisti, nes tarp šalių dėl vykdomų tarpusavio įskaitymų buvo nusistovėjusi ilgalaikė praktika. Su šiais Atsakovės argumentais būtų galima sutikti, jei Ieškovė, nors ir turėdama laikinų finansinių sunkumų, ginčijamo įskaitymo metu ir po to būtų vykdžiusi ūkinę komercinę veiklą ir atsiskaitinėjusi su kitais kreditoriais. Kaip jau pasisakyta aukščiau sprendime, ieškovė nuo 2023 m. birželio mėnesio ūkinės komercinės veiklos faktiškai nebevykdė, pajamų negavo, tapo nemokia, ko nebeginčijo ir Atsakovė, neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su kreditoriais, kurių reikalavimai tik su mažais nepadengtų reikalavimų sumų pokyčiais buvo patvirtinti Ieškovės Bankroto byloje.

33.       Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, tik jeigu jis neprivalėjo būti sudarytas (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).

34.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-02-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000-04-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000; 2016-02-25 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016; 2018-07-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018).

35.       Bylos duomenys rodo, kad Ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamo įskaitymo su verslo ir per juridinio asmens dalyvį susijusiu asmeniu, nes neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti ir nebuvo jokio įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs sudaryti su Atsakove ginčijamus sandorius ir įskaitymus.

36.       Minėta, kad nagrinėjamu atveju ginčijamas įskaitymas už Ieškovės Atsakovei parduotus grūdus, kurių pardavimas buvo susijęs su pagrindine Ieškovės ūkine komercine veikla. Tačiau, minėta, byloje nustatyta ir tai, kad ginčijamo įskaitymo metu Ieškovė faktiškai buvo nemoki, ūkinės komercinės veiklos nuo 2023 m. birželio nevykdė, pajamų negavo, su kreditoriais neatsiskaitinėjo, jos turtui buvo taikomi apribojimai. Todėl teismas neturi pagrindo vertinti, kad ginčijamas įskaitymas Ieškovei buvo privalomas sandoris dėl to, kad neatlikus įskaitymo ar su juo nesutikus Atsakovė daugiau produkcijos būtų nepirkusi, dėl Ieškovė nebūtų galėjusi vykdyti veiklos, gauti pajamų ir atsiskaityti su kreditoriais.

37.       Atlygintinį sandorį ginčijant CK 6.66 straipsnio pagrindu, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens (šiuo atveju atsakovės) nesąžiningumas, t. y. ar jie žinojo arba ar turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. CK 6.158 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis teisiniuose santykiuose privalo elgtis sąžiningai. Sąžiningas elgesys yra privalomas tiek esant ikisutartiniams santykiams (CK 6.163 straipsnis), tiek sudarant sutartį (CK 6.162 straipsnis), tiek aiškinant jos turinį (CK 6.193 straipsnis), tiek ją vykdant (CK 6.200 straipsnis), tiek taikant restituciją (CK 6.222 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-09-30 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-231-684/2020).

38.       Minėti VĮ Registrų centro juridinių asmenų registro duomenys rodo, kad šalių UAB „Aukštaitijos grūdas“ ir ŽŪB „Gelažių žemės ūkis“ sudaryto ginčijamo įskaitymo metu jos buvo tarpusavyje susiję asmenys per verslo ryšius, juridinio asmens dalyvius ir tą patį abiejų įmonių administracijos vadovą S. S.. Pagal bylos duomenis ir paties Atsakovės atstovo S. S. paaiškinimus jis pakankamai aktyviai dalyvavo įmonių valdyme, sprendė atsiskaitymų su kreditoriais klausimus, ėmėsi priemonių dėl mokestinės nepriemokos perėmimo ir pan. Todėl pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą yra preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, prezumpcija nepaneigta, nes šalys iš duomenų savo finansinėse apskaitose neabejotinai žinojo, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kitų skolininkės kreditorių  teises.

39.       CK 6.140 straipsnyje nustatyta, kad kai skolininkas tampa nemokus, kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nesuėjęs, jeigu įstatymai nenustato ko kita. CK 6.140 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas neeliminuoja CK 6.66 straipsnio taikymo galimybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-02-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Nesant draudimo įskaityti nemokios įmonės reikalavimus iki bankroto bylos iškėlimo, tokie sandoriai nėra niekiniai, tačiau gali būti nuginčijami įstatyme nustatytais pagrindais, įskaitant ir CK 6.66 straipsnyje numatytą pagrindą.

40.       Dėl restitucijos taikymo

41.       Pripažinus negaliojančiu ginčijamą įskaitymą, sprendžiama, ar šioje byloje taikytina restitucija (CK 1.80  straipsnio 2 dalis, 6.222 straipsnis, 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.241 straipsnis). CK 1.80 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jos šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, - atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis), taip pat įvertinti, ar nėra pagrindo pakeisti restitucijos būdą (CK 6.145 straipsnio 2 dalis).

42.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, kai CK 6.66 straipsnio pagrindu ieškinį reiškia bankroto administratorius, tokiu atveju CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su ĮBĮ 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. ĮBĮ esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, nepagrįstai perleistas turtas (ar jo vertė) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-04-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2014). Ši praktika aktuali ir galiojant JANĮ, kuris pakeitė ĮBĮ, nes JANĮ 94-98 straipsnių nuostatos nustato iš esmės analogiškus kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos principus.

43.       Teismo vertinimu, byloje pagrindo spręsti, kad negalima taikyti restitucijos pinigais, nes dėl to nepagrįstai ir neproporcingai pablogėtų Atsakovės padėtis, nes ji Administratorei turės teisę pareikšti kreditorinį reikalavimą ir gauti jo patenkinimą pagal teisės aktus, reglamentuojančius kreditorių reikalavimų patenkinimo bankroto byloje eilę ir tvarką.

44.       Todėl taikant restituciją Ieškovė pagrįstai prašo priteisti iš Atsakovės 110 511,72 Eur, kuriuos ji gavo pagal pripažintiną negaliojančiu sandorį, kad jie būtų grąžinti bankrutavusiai įmonei į bendrą turto masę ir panaudoti atsiskaityti su visais kreditoriais nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005-11-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005).

Dėl procesinių palūkanų

45.       CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnis nustato, kad skolininkas, jei yra verslininkas, privalo mokėti 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

46.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatas bylinėjimosi išlaidos (išlaidos advokato pagalbai apmokėti ir žyminis mokestis) atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas. Bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

47.       Kadangi ieškinys tenkinamas visiškai, o Ieškovė nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleista pagal įstatymą, tai 1 804 Eur žyminio mokesčio valstybės naudai priteisiama iš Atsakovės (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas).  Nustatyta, kad Ieškovė nustatytu terminu pateikė tinkamus įrodymus, jog turėjo 3 267 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti, kurios neviršija Rekomendacijų, patvirtintų Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85, dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, todėl šios išlaidos Ieškovei priteisiamos iš Atsakovės.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 263, 268 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį tenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento ieškovės BUAB „Aukštaitijos grūdas“ (juridinio asmens kodas 304983113) ir atsakovės ŽŪB „Gelažių žemės ūkis“ (juridinio asmens kodas 304959087) 2023-09-30 sudarytą įskaitymą, pagal kurį įskaityti 110 511,72 Eur.

Taikyti restituciją ir iš atsakovės ŽŪB „Gelažių žemės ūkis“ (juridinio asmens kodas 304959087) ieškovei BUAB „Aukštaitijos grūdas“ (juridinio asmens kodas 304983113) priteisti 110 511,72 Eur skolą, 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą (110 511,72 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2024-09-25) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir 3 267 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti.

Priteisti iš atsakovės ŽŪB „Gelažių žemės ūkis“ (juridinio asmens kodas 304959087) į valstybės biudžetą 1 804 Eur žyminio mokesčio (mokesčio gavėjas - Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, surenkamoji sąskaita LT24 7300 0101 1239 4300, įmokos kodas 5660).

            Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant Panevėžio apygardos teisme.

Teisėja                   Ramunė Čeknienė