Civilinė byla Nr. e2A-1331-258/2020
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-18928-2019-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 3.3.1.18.1.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. birželio 23 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ritos Kisielienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Liudos Uckienės ir Sigitos Zubavičiūtės-Montvilienės apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pagal ieškovo Š. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Š. S. ieškinį atsakovui AB „Vilniaus degtinė“ dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas Š. S. pateikė teismui ieškinį, prašydamas: 1) pripažinti negaliojančiais atsakovo AB „Vilniaus degtinė“ 2019 m. gegužės 21 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo šiuos sprendimus: a) patvirtinti 2018 m. metines finansines ataskaitas, pagal kurias bendrovės turtas 2018 m. gruodžio 31 d. buvo 29 558 358 Eur, nuosavas kapitalas – 15 777 785 Eur, 2018 m. nuostolis – 404 491 Eur; b) patvirtinti bendrovės 2018 m. metinį pranešimą; c) pritarti auditoriaus išvadai; d) atšaukti bendrovės stebėtojų tarybą ir naujos stebėtojų tarybos nariais išrinkti: A. H., S. L. ir P. C.; e) išrinkti audito įmonę UAB „KPMG Baltics“ AB „Vilniaus degtinė“ auditoriumi 2019 metams; 2) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad ieškovas yra atsakovo akcininkas; šiuo metu atsakovo (toliau ir – Bendrovė) patronuojančioji įmonė, daranti tiesioginį lemiamą poveikį atsakovui, yra Marie Brizard Wine & Spirits (toliau - MBWS), kuri vykdo privalomą Bendrovės akcijų išpirkimą iš smulkiųjų akcininkų. Pažymėjo, jog šiuo metu Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-2442-656/2018 dėl teisingos Bendrovės akcijų kainos nustatymo. Nurodė, kad 2019 m. gegužės 21 d. įvyko Bendrovės akcininkų susirinkimas. Jame buvo patvirtinti akcininkų susirinkimo sprendimai, prieštaraujantys imperatyvioms teisės normoms ir smulkiųjų Bendrovės akcininkų teisėms. Pažymėjo, jog bendrovės 2018 m. metinės finansinės ataskaitos neatitinka įstatymų ir tarptautinių apskaitos standartų keliamų reikalavimų, o būtent - Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 5 str. 1 d., 2 dalies 8, 9 ir 10 punktų. Pasak ieškovo, Bendrovės finansinių ataskaitų už 2014 m. 30 pastaboje rašoma: „Tikroji turto ir įsipareigojimų vertė reikšmingai nesiskiria nuo jų 2014 m. gruodžio 31 d. finansinės būklės ataskaitoje pateiktos likutinės (faktinės) vertės, išskyrus nekilnojamąjį ilgalaikį turtą, kurio nudėvėta savikaina reikšmingai skiriasi nuo jo tikrosios vertės“. Taigi pati Bendrovės vadovybė yra pripažinusi, kad įmonės finansinės ataskaitos neatitinka įstatymų keliamų reikalavimų; tačiau rengiant 2015 m. ir vėlesnes finansines ataskaitas šis sakinys dingo, nors nekilnojamo turto pervertinimas nebuvo atliktas. Tai, kad Bendrovė neatliko ilgalaikio nekilnojamo turto vertinimo reiškia, jog šiandien jo nudėvėta savikaina reikšmingai skiriasi nuo jo tikrosios vertės; o tai prieštarauja Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 13 str. ir 16 tarptautinės apskaitos standartui. Ieškovo teigimu, ta aplinkybė, jog turtas yra apskaitytas mažesne nei tikroji vertė, yra naudinga patronuojančiai įmonei, nes sudaro prielaidas mažesne nei teisinga kaina priverstinai supirkti smulkiųjų akcininkų akcijas. Nuo 2015 metų pagrindinis AB „Vilniaus degtinė“ akcininkas Marie Brizard Wine & Spirits vykdė plačią turto išpardavimo kompaniją. Buvo parduoti gamybiniai pastatai Bordo ir Krokuvoje už 28 mln. Eur, taip pat planuojama parduoti ir Vilniaus gamybinius pastatus bei sklypo nuomos teises už kurias buvo tikimasi gauti 12 mln. Eur; tačiau finansinėje apskaitoje šios nuomos teisės yra įvertintos 0 Eur, o Vilniaus sklype esantys pastatai įvertinti maždaug 1 mln. Eur. Pagrindinis akcininkas planavo realizuoti didžiulį pelną iš šio sandorio. Pasak ieškovo, Bendrovės vadovybė neatskleidė visų aplinkybių smulkiesiems akcininkams; be to, auditorius pateikė klaidingą išvadą. Pasak ieškovo, pripažinus atsakovo finansinę ataskaitą ir metinį pranešimą prieštaraujančiais teisės aktams, turi būti panaikintas ir akcininkų susirinkimo sprendimas pritarti auditoriaus išvadai. Taip pat teigė, jog sprendimas atšaukti AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybą ir naujos stebėtojų tarybos nariais išrinkti A. H., S. L. ir P. C. - pažeidžia Akcinių bendrovių įstatymo 31 str. 8 d. Nurodė, kad akcininkų susirinkimo dieną AB „Vilniaus degtinė“ buvo emitentu; be to, visi stebėtojų tarybos nariai yra pagrindinio AB „Vilniaus degtinė“ akcininko M. B. „Wines & Spirits“ darbuotojai. A. I. V. atliko AB „Vilniaus degtinė“ auditą 2006, 2007, 2015, 2016, 2017 ir 2018 metais; auditai būdavo atliekami pasirašant klaidingas audito išvadas, nes tai matyti iš 2006 metų Belvedere metinės atskaitomybės. Pažymėjo, jog 2015 m. Bendrovės ataskaitas pradėjus audituoti I. V. iš finansinių ataskaitų dingo reikšmingi įrašai.
3. Atsakovas AB „Vilniaus degtinė“ su pareikštu ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad atsakovo 2018 metų finansinės ataskaitos buvo audituotos gerą reputaciją turinčios audito įmonės, kuri įvertino finansinių ataskaitų atitikimą joms keliamiems reikalavimams. Pažymėjo, jog ieškovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, jog AB „Vilniaus degtinė“ visuotinio akcininkų sprendimas patvirtinti finansines ataskaitas prieštarautų imperatyvioms teisės aktų nuostatoms; tuo labiau ieškovo pateikti pasvarstymai nepaneigia audito išvados. Pažymėjo, jog Bendrovės vertinimu, ilgalaikis jos turtas yra apskaitomas tinkamai ir pagrįstai, ką patvirtina ir tai, jog 2015 bei 2016 metų finansinėse ataskaitose nebuvo jokių su tuo susijusių pastabų. Pasak atsakovo, tai, kad Bendrovės veikloje yra naudojamas pilnai nusidėvėjęs turtas nepažeidžia imperatyvių teisės aktų nuostatų. Pažymėjo, jog įmonių veikloje yra įprasta praktika, kai turtas visiškai nusidėvi ir atitinkamai yra pavaizduojama jo vertė buhalterinėje apskaitoje; toks menkavertis ar iš esmės bevertis turtas nepatvirtina jokių imperatyvių teisės aktų pažeidimų. Atsakovas neturi ir neturėjo konkrečių planų dėl (duomenys neskelbtini) teritorijos vystymo ir/ar gamybos iškėlimo. Atsakovas pažymėjo, jog AB „Vilniaus degtinė“ akcijomis nebėra prekiaujama vertybinių popierių biržoje nuo 2019-03-31, todėl jai nėra taikomas ABĮ 31 straipsnio 3 dalies reikalavimai. Pabrėžė, kad ieškovas nors ir dalyvavo pirminiame akcininkų susirinkime, tačiau iki ieškinio pareiškimo nepareiškė noro dėl savo pageidavimų balsuojant visuotiniame akcininkų susirinkime, o šiuos reikalavimus išreiškė tik teisme. Pažymėjo, kad atsakovas neturi duomenų apie tai, kad UAB „KPMG Baltics“, kuri yra tarptautinė gerą reputaciją turinti audito bendrovė, negalėtų atlikti AB „Vilniaus degtinė“ audito. Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra teisėtas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. vasario 17 d. sprendimu ieškinį atmetė.
5. Teismas, išanalizavęs ir įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus, šalių paaiškinimus, nenustatė, jog akcininkų susirinkimas buvo sušauktas netinkamai ar, kad akcininkų susirinkimas buvo organizuotas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, ar netinkamai buvo suskaičiuoti dalyvavusių bei balsavusių akcininkų balsai, ar padaryti kitokie procedūriniai pažeidimai. Juolab, kad ir pats ieškovas tokio pobūdžio klausimų nekėlė, jis nepateikė teismui įrodymų, jog reiškė pretenzijas dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos ar, kad ši tvarka buvo pažeista. Byloje nustatyta, kad 2019-05-21 bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo bendrojo balsavimo biuletenis atitiko jo formai ir turiniui keliamus reikalavimus; jame atskleista detali informacija apie susirinkimo sprendimų projektus: detalizuoti darbotvarkės klausimai, sprendimo projektai, akcininko valios išreiškimas.
6. Teismas, pasisakydamas dėl ieškinio argumento, kad bendrovės turimas turtas 2018 m. finansinėje ataskaitoje atspindėtas netinkamai, nurodė, kad teismas byloje apklausė liudytoją R. P., atsakovo finansų direktorę, kuri teismo posėdyje parodė, jog ginčijama 2018 m. finansinė ataskaita buvo sudaryta pagal Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo ir Verslo apskaitos tarptautinių standartų nuostatas. Liudytoja parodė, jog turto nusidėvėjimo normas nustato pati įmonė, tai numato tarptautiniai verslo standartai; taip pat parodė, jog įmonė yra audituojama ir 2018 metų finansinė ataskaita buvo patvirtinta auditorių. Be to, liudytoja parodė, jog įmonės finansus tvarko dešimties specialistų grupė, kurie veda įmonės apskaitą. Teismas netikėti šios liudytojos parodymais neturi pagrindo, kadangi jie buvo nuoseklūs, prieštaravimų juose teismas nenustatė ir juos patvirtina byloje esantys rašytiniai įrodymai (atsakovo metinė finansinė ataskaita ir metinis pranešimas už 2018 metus). Teismas pažymėjo, kad nenustatyta byloje aplinkybių, kad atsakovo pasirinktas turto apskaitymo metodas buvo netinkamas ar, kad auditorius tokį turto apskaitymo metodą laikė netinkamu.
7. Teismas atkreipė dėmesį, jog Vilniaus apygardos teismas 2019-12-17 nutartyje civ. byloje Nr. e2A-1838-855/2019, kurioje ieškovas ginčijo atsakovo 2017 metų finansinę atskaitomybę, konstatavo, jog teisingos akcijų kainos nustatymas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Teismas pažymėjo, jog LITEKO duomenimis Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama byla pagal ieškovo ieškinį dėl teisingos AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainos nustatymo; tuo tarpu ieškovo reikalavimai ir argumentai yra susiję būtent su teisinga akcijų kaina. Teismas, atsižvelgdamas į apeliacinio teismo konstatuotas aplinkybes dėl analogiškų ieškovų argumentų, kurie keliami šioje civilinėje byloje, nurodė, kad neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo konstatuoti, jog 2018 metų finansinė ataskaita neatspindėjo tikrosios ilgalaikio turto vertės, remiantis Bendrovės finansinių ataskaitų už 2014 m. 30 pastaboje esančiais duomenimis.
8. Teismas, pasisakydamas dėl ieškovo teiginio, kad atsakovo 2018 m. metinės finansinės ataskaitos neatitiko Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 5 str. 1 d., 2 dalies 8, 9 ir 10 punktų bei tarptautinių standartų reikalavimų, atmetė kaip prieštaraujančius byloje esantiems rašytiniams įrodymams, o būtent: iš atsakovo metinės finansinės ataskaitos ir metinio pranešimo už 2018 metus matyti, jog ji buvo parengta pagal Tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus, taikant apskaitos principus tinkamai, parodant tikrą ir teisingą AB ,,Vilniaus degtinė“ būklę; dėl šių aplinkybių ataskaitas buvo siūloma patvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime. Taip pat iš 2018 metų ataskaitos teismas nustatė, jog ji buvo audituota nepriklausomo auditoriaus, kuris nustatė, kad įmonės finansinės ataskaitos parodo tikrą ir teisingą vaizdą apie įmonės 2018 metų finansinę būklę, jos finansinės veiklos rezultatus ir pinigų srautus pagal Tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus. Teismas įvertino tai, kad atsakovo metinėje finansinėje ataskaitoje už 2018 metus yra pateiktas aiškinamasis raštas, kuriame aiškiai detalizuotas turto nusidėvėjimas, pateikta apskaitos principų santrauka, informacija apie įmonės nekilnojamojo turto, įrenginių vertę, jų nusidėvėjimą ir pan. Teismo vertinimu, tai yra pakankami įrodymai faktui konstatuoti, jog atsakovo parengta 2018 metų finansinė ataskaita atitiko teisės aktų reikalavimus, juolab, kad ji buvo įvertinta kompetentingų specialistų - auditorių.
9. Teismas nenustatė, kad akcininkų susirinkimo sprendimas patvirtinti 2018 metų finansinę ataskaitą prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo normoms ir, kad būtų CK 2.82 str. 4 dalyje nustatyti pagrindai šiam sprendimui panaikinti. Pažymėjo, kad ieškovas nepateikė įrodymų, kad AB „Vilniaus degtinė“ auditas buvo atliktas netinkamai.
10. Teismas, išnagrinėjęs ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiu atsakovo pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą - patvirtinti bendrovės 2018 m. metinį pranešimą, nes akcininkams nebuvo atskleista visapusiška informaciją apie planuojamą gamybą bei verslo perspektyvas, pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, kurie sudarytų pakankamą pagrindą teismui konstatuoti, kad atsakovas iškėlė gamybą ar, kad atsakovas pradėjo gamyklos ar verslo centro projektavimo darbus. Ta aplinkybė, jog Vilniaus miesto savivaldybės taryba 2014 metais nutarė patvirtinti sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini)), Naujamiesčio seniūnijoje, detalųjį planą ir jo sprendinius, savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad atsakovas atliko faktinius veiksmus (nugriovė gamybinius pastatus tikslu pastatyti verslo centrą ar pan.). Byloje nėra duomenų, kad atsakovas slėpė informaciją apie detaliojo plano patvirtinimą, svarstymai apie gamybos plėtrą, perkėlimą, optimizavimą ir pan., remiantis ekonomine logika, yra įprasti, ir nebūtinai reiškiantys konkrečius bendrovės planus (Vilniaus apygardos teismas 2019-12-17 nutartyje civ. byloje Nr. e2A-1838-855/2019).
11. Teismas sprendė, kad ieškovas, prašydamas pripažinti atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, siekė kitų tikslų - ištirti kaip atsakovas vykdo savo finansinę veiklą, kaip jis apskaito ir įkainoja turtą, ir pan.; teismo vertinimu, ieškovo prašomos išsiaiškinti aplinkybės yra susijusios su atsakovo, kaip juridinio asmens, veiklos tyrimu; teismas ne kartą į tai buvo atkreipęs ieškovo dėmesį tiek parengiamajame, tiek teismo posėdžiuose. Pažymėjo, kad EŽTT savo praktikoje (Al-Dulimi and Montana Management INC v. Switzerland, no. 5809/08, 21 June 2016, §128-129), pasisakydamas dėl asmens teisės kreiptis į teismą, yra pabrėžęs, jog nacionaliniai teismai privalo išnagrinėti šalies reikalavimų pagrįstumą, neatsisakydami jų nagrinėti arba nurodyti aiškias priežastis, kodėl šie reikalavimai atmetami. Tuo tarpu, kas liečia faktus, teismas privalo nagrinėti tuos, kurie yra esminiai šalies pareiškime. Remiantis EŽTT praktika ir įvertinęs ieškovo ieškinio reikalavimų turinį, teismas padarė išvadą, kad pastarasis pareiškė „užslėptą“ ieškinį, kuris apsunkina teisingumo vykdymą, taip pat kitos šalies galimybę apsiginti. Tokio pobūdžio šalies veiksmai negali būti toleruojami, todėl jie vertintini kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Apeliaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario17 d. sprendimą ir:
12.1. priimti naują sprendimą – tenkinti Š. S. 2019 m. birželio 21 d. ieškinį dėl šių akcininkų susirinkimo sprendimų: patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2018 m. metinį pranešimą; atšaukti AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybą ir naujos stebėtojų tarybos nariais išrinkti: A. H., S. L. ir P. C..
12.2. perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmos instancijos teismui dėl šių akcininkų susirinkimo sprendimų: patvirtinti Bendrovės 2018 m. metines finansines ataskaitas, pagal kurias Bendrovės turtas 2018 m. gruodžio 31 d. buvo 29 558 358 Eur, nuosavas kapitalas - 15 777 785 Eur, 2018 m. nuostolis - 404 491 Eur; pritarti auditoriaus išvadai; išrinkti audito įmone „KPMG Baltics“ UAB AB „Vilniaus degtinė“ auditoriumi 2019 metams. Įgalioti Bendrovės generalinį direktorių pasirašyti paslaugų teikimo sutartį su Bendrovės auditoriumi „KPMG Baltics“ UAB dėl 2019 metų finansinių ataskaitų audito atitikimo, apmokant už paslaugas šalių sutarta kaina.
13. Apeliacinį skundą grindžia argumentais:
13.1. Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 5 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 8, 9 ir 10 punktai, numato, kad visos įmonės, tvarkydamos apskaitą ir sudarydamos finansines ataskaitas, turi vadovautis atsargumo, neutralumo ir turinio viršenybės prieš formą principais. Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 13 straipsnis, atsargumo principą apibrėžia taip: „Įmonė pasirenka tokius apskaitos metodus, kuriais įmonės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų, pajamų ir sąnaudų vertė negali būti nepagrįstai padidinta arba nepagrįstai sumažinta. Jeigu įmonės vadovybė laikytųsi šio principo, įmonėje neturėtų susidaryti reikšmingos dalies pilnai nudėvėto ir veikoje vis dar naudojamo ilgalaikio turto. Tačiau Bendrovėje tokio turto dalis sudaro net 3 848 tūkst. Eur, kas prieštarauja LR finansinės atskaitomybės įstatymo 13 str.
13.2. Ieškovas pažymi, kad liudininkės apklausa buvo visiškai formali ir apsiribojo tik teisėjos klausimais liudytojai. Bet kokie ieškovo bandymai užduoti klausimus atskleidžiančius bylos esmę teismo buvo grubiai nutraukiami. Tokiu būdu buvo pažeista ieškovo teisė lygiaverčiai rungtis byloje (CPK 17 str.). Vien liudytojos patikinimas, kad finansinės atskaitomybės atitinka įstatymų reikalavimus neatskleidžia bylos esmės. Teismas nutartyje bando sudaryti įspūdį, kad bylos esmė buvo atskleista, nors posėdžio metu ieškovui teismas atvirai sakė, kad šio bylos reikalavimo netirs. Tai patvirtina bylos garso įrašai.
13.3. Pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai netenkino ieškovo reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2019 m. gegužės 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą patvirtinti 2018 m. metinį pranešimą. Metinis pranešimas yra neteisėtas, nes juo nuslėpta svarbi informacija nuo investuotojų. Bendrovės smulkiesiems akcininkams neatskleistas faktas, jog Bendrovė planuoja iškelti gamybą iš Vilniaus į Obelius. Šiems planams įgyvendinti jau buvo imtasi labai konkrečių veiksmų – kreiptasi į atsakingas institucijas dėl detaliojo plano patvirtinimo, kuris Vilniaus miesto savivaldybės tarybos buvo patvirtintas. Nors visi byloje esantys įrodymai akivaizdžiai patvirtino tokius Bendrovės planus, pirmosios instancijos teismas ieškovo pateiktų dokumentų nekomentavo, jų pagrindu išvadų nepadarė ir tokiu būdu pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalies 3 punkto reikalavimus.
13.4. Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 32 straipsnio 1 dalis nustato du finansinių ataskaitų audito tikslus: nustatyti, ar finansinės ataskaitos visais reikšmingais atvejais tikrai ir teisingai parodo audituojamos įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus pagal taikomus finansinės atskaitomybės reikalavimus; nustatyti, ar finansinės ataskaitos parengtos pagal teisės aktus, reglamentuojančius buhalterinę apskaitą ir finansinių ataskaitų sudarymą. Įvertinus pacituotas normas, akivaizdu, kad, pripažinus, jog Bendrovės 2018 m. finansinėse ataskaitose jos ilgalaikis nekilnojamas turtas buvo apskaitytas pažeidžiant imperatyvias Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo nuostatas bei tarptautinius apskaitos standartus, audito išvada, kurioje šie pažeidimai nenustatyti, pažeidžia Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 32 straipsnio 1 dalį. Atitinkamai Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo tvirtinti tokios audito išvados, dėl ko šis akcininkų sprendimas turi būti pripažintas negaliojančiu.
13.5. Teismas nepagrįstai netenkino ieškovo reikalavimo pripažinti negaliojančiu Bendrovės 2019 m. gegužės 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl stebėtojų tarybos atšaukimo ir naujų narių išrinkimo. Šia sprendimo dalimi teismas pažeidė imperatyvią ABĮ 31 straipsnio 8 dalį, pagal kurią akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių turi būti nesusiję su bendrovę kontroliuojančiu akcininku.
13.6. Pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai konstatavo, jog ieškovas pareikštu ieškiniu reikalavo Bendrovės veiklos tyrimo ar pateikė „užslėptą“ ieškinį. Tokios teismo išvados nepatvirtina nei ieškovo ieškiniu keliami reikalavimai, nei paties teismo elgesys. Negana to, teismų praktika taip pat paneigia juridinio asmens veiklos tyrimo būtinybę, jeigu akcininko teises galima apginti subsidiariomis akcininkų teisių gynimo priemonėmis.
14. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 17 d. sprendimą palikti nepakeistą, skirti ieškovui 5000 eurų baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, 50% šios baudos priteisiant AB „Vilniaus degtinė“. Atsiliepime nurodo tokius argumentus:
14.1. Ši byla yra jau antroji byla, kurioje ieškovas tais pačiais pagrindais ir remdamasis tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis ginčija analogiškus eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Vilniaus apygardos teismas 2019-12-17 atmetė analogišką ieškovo ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimų patvirtinti 2017 metų finansines ataskaitas, metinį pranešimą bei audito išvadą. Tačiau tai nesukliudė ieškovui pareikšti visiškai analogišką ieškinį šioje byloje dėl 2018 atitinkamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų.
14.2. Ieškovas šioje byloje nėra pareiškęs reikalavimo panaikinti ir/ar pakeisti bendrovės finansines ataskaitas už 2018 metus. Ieškovo pareikštas reikalavimas apima tik reikalavimą panaikinti visuotinis akcininkų susirinkimų sprendimą patvirtinti ataskaitas, tačiau pačios finansinės ataskaitos nėra ieškovo pareikšto reikalavimo dalyku. Ieškovo argumentai dėstomi šioje byloje, kiek jie liečia sprendimą patvirtinti finansines ataskaitas, yra susiję su įmonės veikla, jos apskaitos vedimo tvarka ir kokybe, turto apskaitymo taisyklėmis ir kokybe ir t.t. Tačiau šie klausimai iš esmės nėra susiję su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kaip tokiu – visuotinis akcininkų susirinkimas savo sprendimu nei nustato apskaitos vedimo taisykles, nei yra atsakingas už buhalterinės apskaitos teisingumą, nei analizuoja ir sprendžia dėl nusidėvėjimo normatyvų.
14.3. Ieškovas šioje byloje nors ir yra išdėstęs reikalavimą panaikinti visuotinį akcininkų susirinkimų sprendimą patvirtinti bendrovės metinį pranešimą, tačiau nei procesiniuose dokumentuose, nei bylos nagrinėjimo metu dėl to nepateikė jokių argumentų (pvz.: blogai suskaičiuoti balsai, neteisingai sušauktas visuotinis akcininkų sprendimas). Visi ieškovo argumentai dėstomi byloje yra susiję su paties metinio pranešimo ginčijimu, tačiau ne su sprendimo jį patvirtinti ginčijimu. Dėl to ieškovo reikalavimas panaikinti atitinkamą visuotinis akcininkų sprendimą laikytinas neįrodytu. Byloje ieškovas nepateikė nei vieno argumento dėl bendrovės metinio pranešimo už 2018 metus, kuris būtų siejamas būtent su 2018 metais vykdyta bendrovės veikla ir/ar bendrovės planais už 2018 metus. Todėl šiuo požiūriu absoliučiai neaišku, kodėl ieškovo vertinimu metinis pranešimas yra blogas ir/ar kodėl visuotinis akcininkų sprendimas tokio pranešimo už 2018 negalėjo tvirtinti.
14.4. Ieškovo vertinimu, finansinės ataskaitas yra neteisingos ir dėl to yra pagrindas naikinti visuotinis akcininkų sprendimą patvirtinti nepriklausomo auditoriaus išvadą. Ieškovas neginčija pačios audito išvados per se. Tačiau šiuo atveju būtent nepriklausomo auditoriaus išvada patvirtina tai, jog AB „Vilniaus degtinė“ finansinės ataskaitos yra teisingos ir išsamios. Byloje nėra nei vieno įrodymo, kuris galėtų paneigti šią nepriklausomo auditoriaus išvadą. Ginčydamas auditoriaus išvadą ieškovas iš esmės painioja priežastį su pasekme – nepriklausomo auditoriaus išvada kaip tik patvirtina, jog Vilniaus degtinės finansinės ataskaitos yra teisingos ir atitinka tarptautinių apskaitos standartų reikalavimus. Ir nėra absoliučiai jokio pagrindo vien dėl to, jog ieškovas turi kitokią nuomonę, naikinti visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimą patvirtinti nepriklausomo auditoriaus išvadas.
14.5. Vilniaus degtinės akcijomis nebeprekiaujama Nasdaq Baltics biržoje nuo 2019-03-31. Todėl Bendrovė laikosi pozicijos, jog akcininkų susirinkimo metu nebebuvo pareigos Vilniaus degtinės stebėtojų tarybos nariu rinkti nepriklausomo stebėtojų tarybos nario. Dar daugiau - nuo 2019-05-27 Lietuvos banko sprendimu Vilniaus degtinė nebelaikoma emitentu, o siekiant pašalinti bet kokias abejones dėl stebėtojų tarybos sudėties teisėtumo 2019-10-29 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime stebėtojų taryba buvo atšaukta ir tie patys asmenys išrinkti naujos stebėtojų tarybos nariais. Tačiau ir šį sprendimą ieškovas ginčija c.b. Nr. e2-3117-1014/2020. Šie argumentai patvirtina, jog Vilniaus degtinės stebėtojų tarybos klausimas yra išspręstas.
14.6. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais. Todėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais gali lemti tik vieną pasekmę - visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti šaukiamas iš naujo, nepažeidžiant ABĮ imperatyviųjų normų, reglamentuojančių susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą.
14.7. Ieškovas šioje byloje pareiškė iš esmės identišką ieškinį, tam ieškiniui kuris buvo pareikštas c.b. Nr. e2A-1838-855/2019, kurioje Vilniaus apygardos teismas 2019-12-17 nutartimi atmetė Ieškovo apeliacinį skundą ir paliko galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-03-08 sprendimą c.b. Nr. Nr. e2-738-433/2019, kuriuo ieškovo ieškinys buvo atmestas.
14.8. Ieškovas antrą kartą identišką ieškinį grindžia vien tik savo spėliojimais ir prielaidomis, o ne įrodymais. Šioje, kaip ir ankstesnėje byloje ieškovas iš esmės neturi jokio materialinio suinteresuotumo bylos baigtimi - ieškinys yra pagrįstas prielaida, jog ieškovui c.b. Nr. e2-308-656/2020 nepavyks sulaukti jam priimtino sprendimo, jei šioje byloje ieškovas nenuginčys Vilniaus degtinės finansinių ataskaitų (nors realiai ginčijamas yra tik visuotinis akcininkų susirinkimo sprendimas patvirtinti finansines ataskaitas). Vien tai, kad ieškovas antrus metus iš eilės ginčija analogiškus eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir ginčydamas analogiškus sprendimus realiai siekia rezultatų, kurie atitinka juridinio asmens veiklos tyrimo rezultatą (t.y. visos įmonės veiklos įvertinimo) pagrindžia tai, jog ieškovas šioje byloje elgiasi nesąžiningai. Išdėstyti argumentai patvirtina tai, jog šioje byloje ieškovui turi būti skirta 5000 eurų bauda remiantis CPK 95 str. 2 dalimi, pusę šios baudos skiriant AB „Vilniaus degtinė“ už akivaizdžiai nepagrįsto ieškinio pakartotinį pareiškimą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
VI. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkinamas.
15. Apeliacinės instancijos teismas turi patikrinti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylą faktiniu ir teisiniu aspektais, o nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas apsprendžia apeliacinio skundo teisiniai argumentai bei motyvai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta.
16. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau CPK) 5 straipsnio 1 dalis nustato, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Akcininkas, reikšdamas ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiu, įgyvendindamas savo kaip dalyvio teises ieškinyje turi nurodyti pagrįstą teisėtą interesą. Akcininko subjektinių teisių ir (ar) įstatymo saugomų interesų pažeidimas yra savaime preziumuojamas, jeigu ginčijamas sprendimas prieštarauja teisės normoms ar principams. Akcininkas, reiškiantis tokio pobūdžio ieškinį, turi konkretizuoti savo subjektinių teisių ir (ar) įstatymų saugomų interesų pažeidimą, t.y. nurodyti ne tik subjektines teises ir (ar) interesus pažeidžiantį atsakovo elgesį, bet ir tokiu elgesiu akcininkui sukeltus įstatyme nenumatytus neigiamus padarinius, o ne apsiriboti vien tik konstatavimu dėl ginčijamo sprendimo prieštaravimo teisės normoms.
17. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto kaip civilinių teisių gynybos būdo taikymui būtinos šios sąlygos: teisės normoms, įstatams ar principams prieštaraujantis atsakovo elgesys, akcininko konkrečių subjektinių teisių ir (ar) įstatymų saugomų interesų pažeidimas (t. y. rezultatas) ir priežastinis ryšys tarp elgesio bei rezultato. Akcininko konkrečių subjektinių teisių ir (ar) įstatymų saugomų interesų pažeidimo pagal CK 2.82 str. 4 d. samprata aiškinama remiantis šio instituto kolektyviniu pobūdžiu, tikslais ir paskirtimi. Tokia įstatymo formuluote vertintini akcininkų kaip visumos, bendrovės kaip savarankiško teisės subjekto interesai. Civilinės apyvartos stabilumo požiūriu atsižvelgtina į trečiųjų asmenų interesus, kuriuos paveikia ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, jog ginčijant akcininkų sprendimus, turi būti siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje „Plass Investments Limited“ v. įmonių grupė „Alita“, AB ir kt., bylos Nr. 3K-3-66/2015).
18. Apeliantas, būdamas smulkiuoju AB „Vilniaus degtinė“ akcininku ir ginčydamas visuotinio susirinkimo sprendimą dėl finansinės ataskaitos tvirtinimo, nenurodo, kokios ABĮ imperatyvios nuostatos buvo pažeistos, byloje nėra duomenų, kad susirinkimas buvo sušauktas netinkamai, kad akcininkų susirinkimas buvo organizuotas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, ar buvo netinkamai suskaičiuoti dalyvavusių bei balsavusių akcininkų balsai, ar padaryti kitokie procedūriniai pažeidimai. Apeliantas nurodo, kad atsakovo 2018 m. finansinėse ataskaitose jos ilgalaikis nekilnojamas turtas buvo apskaitytas pažeidžiant imperatyvias Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo nuostatas bei tarptautinius apskaitos standartus. Apelianto nuomone, atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo tvirtinti tokios audito išvados, todėl šis akcininkų sprendimas turi būti pripažintas negaliojančiu. Teisėjų kolegija su tokiu argumentu nesutinka.
19. Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. kovo 28 d. nutarime yra nurodyta, kad užtikrinant iš Konstitucijos kylantį bendrosios kompetencijos teismų praktikos vienodumą (nuoseklumą, neprieštaringumą), taigi ir jurisprudencijos tęstinumą, lemiamą reikšmę (be kitų svarbių veiksnių) turi šie veiksniai: bendrosios kompetencijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų precedentų – sprendimų analogiškose bylose.
20. Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme apeliacine tvarka išnagrinėta civilinė byla Nr. e2A-1838-855/2019, kurioje apeliantas kaip ir šioje byloje įrodinėjo, kad atsakovo įmonėje netinkamai apskaitomas įmonės turtas, skaičiuojamas jo nusidėvėjimas (skiriasi tik eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir finansiniai metai) ir tuo pagrindu buvo prašoma panaikinti visuotinį akcininkų sprendimą. Atsakovas tiek išnagrinėtoje byloje, tiek šioje byloje įrodinėjo, kad metinis pranešimas (skiriasi pranešimo metai) yra neteisėtas, nes juo nuslėpta svarbi informacija nuo investuotojų – bendrovės smulkiesiems akcininkams neatskleistas faktas, jog atsakovas planuoja iškelti gamybą iš Vilniaus į Obelius. Teisėjų kolegijos vertinimu, išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2A-1838-855/2019 išaiškinimai turi prejudicinę reikšmę šiai nagrinėjamai bylai, nes, kaip matyti iš bylos duomenų, Bendrovėje apskaitos tvarkymas nuo 2017 metų nėra pasikeitęs.
21. Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2A-1838-855/2019 konstatavo, kad 16-ojo Tarptautinės apskaitos standarto 31 punktas numato, jog nekilnojamasis turtas, įranga ir įrengimai po jų pripažinimo turtu, jeigu jo tikroji vertė gali būti patikimai įvertinta, turi būti apskaitomi perskaičiuota suma, kuri yra jo tikroji vertė perkainojimo dieną, atimant bet kokį vėlesnį sukauptą nusidėvėjimą ir vėlesnius sukauptus vertės sumažėjimo nuostolius. Perkainojimas turi būti atliekamas pakankamai reguliariai, kad būtų užtikrinta, jog balansinė vertė reikšmingai nesiskiria nuo tos, kuri būtų buvusi nustatyta remiantis tikrąja verte finansinės būklės ataskaitos dieną. Atsižvelgiant į nurodytas nuostatas teismas sprendė, jog atsakovas niekuomet (net jeigu būtų pasirinkęs taikyti perkainojimo, o ne savikainos metodą) neprivalėjo atlikti turto pervertinimo, o galėjo atlikti nebent tik jo perkainojimą, t. y. turto vertės perskaičiavimą.
22. Vilniaus apygardos teismas išnagrinėtoje civilinėje byloje taip pat nurodė, kad nepriklausomo auditoriaus UAB ,,KPMG Baltics“ išvadoje pažymima, jog atlikdamas auditą pagal tarptautinius apskaitos standartus, auditorius viso audito metu priima profesinius sprendimus ir laikosi profesinio skepticizmo principo, o taip pat be kita ko, įvertina taikomų apskaitos metodų tinkamumą ir vadovybės apskaitinių vertinimų bei su jais susijusių atskleidimų pagrįstumą, tuo tarpu byloje apskritai nėra jokių duomenų, kad atsakovės pasirinktas turto apskaitymo metodas yra netinkamas, kad auditorius tokių turto apskaitymo metodą laikė negalimu. Nagrinėjamoje byloje apeliantas taip pat nenurodo, kodėl atsakovo pasirinktas turto apskaitymo metodas yra netinkamas. Kita vertus, nėra pagrindo nesutikti su atsakovo pozicija, kad ieškovo argumentai dėstomi šioje byloje, kiek jie liečia sprendimą patvirtinti finansines ataskaitas, yra susiję su įmonės veikla, jos apskaitos vedimo tvarka ir kokybe, turto apskaitymo taisyklėmis ir t.t, tačiau šie klausimai iš esmės nėra susiję su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kaip tokiu. Kaip teisingai atsakovas nurodo, visuotinis akcininkų susirinkimas savo sprendimu nei nustato apskaitos vedimo taisykles, nei yra atsakingas už buhalterinės apskaitos teisingumą, nei analizuoja ir sprendžia dėl nusidėvėjimo normatyvų.
23. Apeliantas, ginčydamas akcininkų susirinkimo sprendimus, nurodo, kad bendrovės turimas turtas 2018 m. finansinėje ataskaitoje atspindėtas netinkamai ir tai yra reikšminga nustatant teisingą išperkamų akcijų kainą. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pagal ieškovo pareikštą ieškinį jau buvo išnagrinėta civilinė byla, kurioje apeliantas ginčijo 2017 m. finansinių ataskaitų patvirtinimą tais pačiais argumentais kaip ir šioje byloje. Apeliacinės instancijos teismas civilinėje byloje Nr. e2A-1838-855/2019 konstatavo, kad teisingos akcijų kainos nustatymas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
24. Dėl apelianto argumentų, susijusių su visuotiniu akcininkų sprendimu patvirtinti metinį pranešimą už 2018 metus, atkreiptinas dėmesys, į tai, kad apeliantas nenurodė argumentų susijusių su bendrovės veikla 2018 metais. Apeliantas nurodo, kad pranešimas yra neteisėtas, nes juo nuslėpta svarbi informacija nuo investuotojų – Bendrovės smulkiesiems akcininkams neatskleistas faktas, jog Bendrovė planuoja iškelti gamybą iš Vilniaus į Obelius. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiu apelianto argumentu nesutinka.
25. Pažymėtina, kad apeliantas jau kėlė tokį klausimą ankstesnėje byloje. Apeliantas kaip ir jau išnagrinėtoje byloje pateikė tą patį rašytinį įrodymą kaip ir šioje byloje – 2016 m. gegužės 7 d. straipsnio „Gimtojo Rokiškio“ laikraštį, kuriame nurodoma informacija apie Bendrovės planus iškelti gamybą į Obelius. Išnagrinėtoje byloje teismas jau vertino apelianto teiktą įrodymą ir sprendė, kad byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad gamyba pilnai buvo iškelta iš Vilniaus, kad bendrovė planuoja pradėti naujos gamyklos projektavimo darbus ir pan. Apeliacinės instancijos teismas išnagrinėtoje byloje nustatė, kad Vilniaus miesto savivaldybės taryba dar 2014 metais nutarė patvirtinti sklypo, esančio Panerių g. 47/Smolensko g. 2 (kadastro Nr. 0101/0055:136), Naujamiesčio seniūnijoje, detalųjį planą ir jo sprendinius, tačiau iki šiol jokie veiksmai griaunant gamybinius pastatus, jų vietoje statant verslo centrą nėra atlikti. Teismas pažymėjo, kad svarstymai apie gamybos plėtrą, perkėlimą, optimizavimą ir pan., remiantis ekonomine logika, yra visiškai įprasti, tačiau nebūtinai reiškiantys konkrečius bendrovės planus. Šioje byloje apeliantas, remdamasis savo samprotavimais, kelią tą patį klausimą ir siekia, kad šioje byloje teismas padarytų kitokią išvadą nei teismai padarė ankstesnėje byloje, nors naujų įrodymų dėl gamybos perkėlimo neteikia.
26. Pripažinus, kad atsakovo 2019 m. gegužės 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtintose 2018 m. finansinėse ataskaitose atsakovo nekilnojamas turtas buvo apskaitytas teisingai, nėra pagrindo negaliojančiu pripažinti akcininkų sprendimą patvirtinti audito išvadą. Byloje nėra duomenų, kad atsakovo auditas buvo atliktas netinkamai ar, kad auditorius neturėjo teisės jo atlikti, kad jis atliktas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, viešąjį interesą ir pan. Pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti negaliojančiu pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą – pritarti auditoriaus išvadai.
27. Apelianto teigimu, atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas atšaukti AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybą ir naujos stebėtojų tarybos nariais išrinkti A. H., S. L. ir P. C. akivaizdžiai prieštarauja LR akcinių bendrovių įstatymo 31 str. 8 daliai. Tokią išvadą apeliantas daro atsižvelgdamas į tai, kad AB „Vilniaus degtinė“ akcininkų susirinkimo dieną buvo emitentu, taigi Bendrovė turėjo leidimą akcijomis prekiauti reguliuojamoje rinkoje ir akcininkų susirinkimo metu privalėjo būti išrinktas bent vienas nepriklausomas stebėtojų narys. Su tokiu apelianto argumentu teisėjų kolegija nesutinka.
28. Pagal LR akcinių bendrovių įstatymo 31 str. 8 dalį Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių turi būti nesusiję su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ir bendrovės organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat stebėtojų tarybos narys ne mažiau kaip metus iki jo paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčios tokių ryšių bendrovės akcininkas, kolegialaus valdymo organo narys ar vadovas. Turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių tiekėjas arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), partneris ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios bendrovės, išskyrus atlygį už veiklą vykdant kolegialaus organo nario ar komiteto nario pareigas. Taigi, aptariama nuostata taikoma tik bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Apelianto ginčijamas neeilinis AB „Vilniaus degtinė“ akcininkų susirinkimas įvyko 2019-10-29. Byloje atsakovas pateikė AB NASDAQ Vilnius valdybos sprendimą (išrašą), kuriame nurodyta, kad nuo 2019-03-31 AB „Vilniaus degtinė“ akcijos išbraukiamos iš Papildomojo prekybos sąrašo ir nuo šios dienos jos akcijomis prekiaujama nebuvo. Oficialiame AB Nasdaq Vilnius interneto tinklapyje www.nasdaqbaltic.com taip pat nurodoma, kad AB Nasdaq Vilnius valdyba 2019-02-19 priėmė sprendimą išbraukti AB „Vilniaus degtinė“ akcijas iš prekybos sąrašų nuo 2019-03-31. Be to, atsakovas nurodo, kad nuo 2019-05-27 Lietuvos banko sprendimu Vilniaus degtinė nebelaikoma emitentu. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad apelianto nurodyta nuostata dėl stebėtojų tarybos nebuvo pažeista.
29. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas pareikštu ieškiniu reikalavo Bendrovės veiklos tyrimo ir pateikė „užslėptą“ ieškinį. Atsakovas su tokia pirmosios instancijos teismo išvada sutinka ir prašo apeliacinės instancijos teismo atsakovui už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti 5000 Eur baudą, pusę šios sumos skiriant atsakovui. Atsakovas nurodo, kad jog ieškovas antrus metus iš eilės ginčija analogiškus eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir ginčydamas analogiškus sprendimus realiai siekia rezultatų, kurie atitinka juridinio asmens veiklos tyrimo rezultatą (t.y. visos įmonės veiklos įvertinimo) pagrindžia tai, jog Ieškovas šioje byloje elgiasi nesąžiningai.
30. CPK 95 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalis, kuri nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį, kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigota atlyginti kitai šaliai jos patirtus nuostolius. To paties straipsnio 2 dalyje numatyta galimybė už piktnaudžiavimą procesu paskirti baudą. Pagal formuojamą kasacinio teismo CPK 95 straipsnio normų teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos šios sąlygos: šalies nesąžiningumas ir ieškinio, skundo ar kito procesinio dokumento, kuriame suformuluotas prašymas, nepagrįstumas, jį pateikiant teismui, arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Įstatyme nustatytos teisės pareikšti ieškinį ar paduoti apeliacinį skundą, remiantis kasacinio teismo pozicija, įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2014). Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra elgesys, kuris nustatomas remiantis objektyviais (išoriniais) jo pasireiškimo požymiais (pvz., ieškinio ar kito procesinio dokumento pateikimo aplinkybėmis, jų turiniu, tarp bylos šalių kilusio ginčo pobūdžiu ir jo teisminio nagrinėjimo eiga). Jeigu visuma aplinkybių suponuoja, kad dalyvaujantis byloje jam įstatymo suteikta procesine teise akivaizdžiai naudojasi ne pagal paskirtį, bet siekdamas kitų tikslų (pvz., sąmoningai sukelti nepatogumų kitai šaliai, užvilkinti įsiteisėjusio teismo sprendimo vykdymą), toks elgesys negali būti toleruojamas ir turi būti pripažįstamas piktnaudžiavimu, kaip tai apibrėžta CPK 95 straipsnyje, kartu taikant tokio veikimo teisines pasekmes. Tam, kad būtų pagrindas konstatuoti piktnaudžiavimą šia teise, turi būti nustatytas aiškiai nepagrįstas šios teisės įgyvendinimas.
31. Aiškiai nepagrįsto ieškinio, prašymo pareiškimas ar kitokio pobūdžio procesinio dokumento pateikimas konstatuojamas tada, kai procesinis dokumentas teikiamas nesiekiant pažeistų teisių gynybos, bet turint kitokių, nedeklaruojamų tikslų ar ketinimų (sukelti nepatogumų, trukdžių, rūpesčių). Pažymėtina, kad teismai akcininko teisėms ginti taiko ne tik bendruosius CK 1.138 straipsnyje nurodytus gynimo būdus, bet ir specialiuosius akcininko teisių gynimo būdus, įtvirtintus CK ir ABĮ, tokius kaip bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais, juridinio asmens veiklos tyrimas (CK 2.124 straipsnis), bendrovės ultra vires sandorių pripažinimas negaliojančiais (CK 1.82, 2.83 straipsniai) ir kt. Iš dalies sutiktina su atsakovu, kad nagrinėjamos bylos atveju apeliantas, ginčydamas susirinkimo sprendimus, pateikė identišką ieškinį kaip ir ankstesnėje byloje (skiriasi tik visuotinio susirinkimų sprendimų priėmimo metai) ir, teisėjų kolegijos vertinimu, toks elgesys turi piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis požymių, nes apeliantas nurodo tuos pačius argumentus kaip ir ankstesnėje byloje, kurie buvo atmesti kaip teisiškai nepagrįsti. Tačiau nėra pagrindo daryti išvadai, kad jis tikslingai pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą, o ieškiniu nesiekė pažeistų teisių gynybos, bet turėjo kitokių, nedeklaruojamų tikslų ar ketinimų. Apeliantas bylą vedė ne per advokatą, o pats. Byloje nėra duomenų apie jo turimą teisinį išsilavinimą, todėl pateikdamas ieškinį galėjo ir nežinoti, kad procesinėmis teisėmis naudojasi ne visai tinkamai. Be to, pažymėtina, kad piktnaudžiavimas proceso teisėmis yra sunkus pažeidimas, o apelianto veikimas nepasižymėjo sistemiškumu, kuris būtų nesuderinamas su CPK 7 straipsnio, 8 straipsnio, 42 straipsnio 5 dalies nuostatomis ir / ar sudarytų pakankamą pagrindą taikyti CPK 95 straipsnyje reglamentuojamas sankcijas. Todėl teismas atsakovo prašymo paskirti 5000 Eur baudą apeliantui už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis netenkina.
32. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo daryti kitokias išvadas dėl ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl detaliau šių argumentų neanalizuoja ir dėl jų nepasisako.
33. Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą dėl ginčo esmės, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro nei teisinio, nei faktinio pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
34. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 str. 1 d.). Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą patyrė 1815 Eur teisinės pagalbos išlaidų.
35. Bylą laimėjusi šalis (atsakovas) turi teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 str. 1 d.). Atsakovo turėtos bylinėjimosi išlaidos (užmokestis advokatui už suteiktas teisines paslaugas apeliacinės instancijos teisme už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą) viršija Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalius dydžius (2015-03-19 redakcija) (maksimalus dydis už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą yra 1765,40 Eur). Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovo atstovo (advokato) suteiktų teisinių paslaugų pobūdį, aplinkybes, kad parengtas procesinis dokumentas nors yra išsamus, tačiau nebuvo sudėtingas, nes analogiškas ginčas jau buvo nagrinėjamas ankstesnėje civilinėje byloje. Darytina išvada, kad yra pagrindas bylinėjimosi išlaidas sumažinti iki 1500 EUR sumos, kuri būtų tinkamas atlyginimas ir vadovaujantis bendraisiais teisingumo ir protingumo principais, išlaidas priteisiant lygiomis dalimis iš ieškovų (tėvų) atsakovo naudai (CPK 93 str. 1 d.).
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
n u t a r i a:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo Š. S., a.k. (duomenys neskelbtini) atsakovui AB „Vilniaus degtinė“, į. k.: 120057287, 1500 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Rita Kisielienė
Liuda Uckienė
Sigita Zubavičiūtė-Montvilienė