Civilinė byla Nr. e2-308-370/2024
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00703-2018-8
Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.3
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. gegužės 30 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės A. K. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 7 d. nutarties, kuria tenkintas ieškovės A. K. prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje pagal ieškovės A. K. ieškinį atsakovams A. K. ir H. K. (pradinio atsakovo R. K. teisių perėmėjai) dėl turto pripažinimo bendrąja daline nuosavybe ir turto dalių nustatymo.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė A. K. (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašo:
1.1. pripažinti, kad vertybiniai popieriai – 70 360,5 vienetų uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Karpis“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 0,29 Eur, asmeninės nuosavybės teise priklauso ieškovei;
1.2. Pripažinti, kad vertybiniai popieriai – 50 vienetų UAB „Širvintų pieninė“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 28,96 Eur, asmeninės nuosavybės teise priklauso ieškovei.
1.3. Pripažinti, kad vertybiniai popieriai – 501 550 vienetų įmonės „Rarkarpis SL“ akcijų, kurių bendra nominali vertė yra 501 550 Eur, asmeninės nuosavybės teise priklauso ieškovei.
1.4. Pripažinti, kad 1/2 dalis nekilnojamojo turto – buto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), asmeninės nuosavybės teise priklauso ieškovei.
1.5. Pripažinti, kad 1/2 dalis nekilnojamojo turto – pastato – gyvenamojo namo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), asmeninės nuosavybės teise priklauso ieškovei.
1.6. Pripažinti, kad 1/2 dalis nekilnojamojo turto – pastato – gyvenamojo namo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), garažo-stoginės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kiemo statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), asmeninės nuosavybės teise priklauso ieškovei.
1.7. priteisti ieškovei 1/2 dalį pajamų už (duomenys neskelbtini), esančių patalpų nuomą nuo 2018 m. lapkričio 1 d., t. y. priteisti 77 957,59 Eur piniginių lėšų bei pripažinti teisę į 1/2 dalį nuo 2023 m. lapkričio 16 d. gautinų lėšų už (duomenys neskelbtini), esančių patalpų nuomą pagal 2006 m. sausio 3 d. nuomos sutartį.
1.8. priteisti ieškovei1/2 dalį pajamų už (duomenys neskelbtini), esančių patalpų nuomą nuo 2018 m. lapkričio 1 d., t. y. priteisti 36 737,78 Eur piniginių lėšų bei pripažinti teisę į 1/2 dalį nuo 2023 m. lapkričio 1 d. gautinų lėšų už (duomenys neskelbtini), esančių patalpų nuomą pagal 2006 m. sausio 3 d. nuomos sutartį.
2. Ieškovė 2024 m. vasario 28 d. pateikė prašymą teismui taikyti laikinąsias apsaugos priemones – 1) sustabdyti 2024 m. vasario 8 d. UAB „Karpis“ paraiškos dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir 2024 m. vasario 15 d. UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos sprendimo Nr. 2024/02-15 galiojimą, iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje; 2) uždrausti UAB „Karpis“ be išankstinio teismo leidimo priimti sprendimus dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymo organų nušalinimo, keitimo, naikinimo, skyrimo ir įstatų keitimo valdymo organų formavimo srityje, iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje.
3. Nurodė, kad teismas 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones, 2021 m. spalio 28 d. nutartimi iš dalies pakeitė taikytas laikinąsias apsaugos priemones, o 2023 m. rugsėjo 18 d. ir 2023 m. lapkričio 6 d. nutartimis taikė papildomas laikinąsias apsaugos priemones. Pažymėjo, kad byloje ieškovės pareikštų reikalavimų įvykdymui užtikrinti taikytų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas ir siekis – išsaugoti ginčo objektą nepakitusiu. Nurodė, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. vasario 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-701/2024 nutarė Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 1 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui. Taigi byla dėl pradinio atsakovo R. K. testamento dar nėra pasibaigusi ir galutinai nėra žinoma, kas yra R. K. procesinių teisių perėmėjai, t. y. ar H. K. (toliau – ir atsakovas1) ir A. K. (toliau – ir atsakovė2) yra R. K. procesinių teisių perėmėjai.
4. Ieškovė buvo informuota, kad 2024 m. vasario 9 d., t. y. kitą dieną po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutarties priėmimo, UAB „Karpis“ vadovė priėmė sprendimą inicijuoti UAB „Marijampolės pieno konservai“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu ketinama atšaukti UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybą, o vėliau ir vadovą. Iš ieškovei pateiktų dokumentų matyti, kad ne tik siekiama daryti intervenciją į bendrovių, dėl kurių nuosavybės teisės (netiesiogiai), ieškovė byloje pareiškė reikalavimą, bet ir siekiama pakeisti status quo situaciją. Į UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybą UAB „Karpis“ siūlo įtraukti bent 2 asmenis, kurie yra susiję su atsakove2 – D. M. (atsakovės2 atstovas šioje byloje) ir M. D. (atsakovės2 šeimos draugas). UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdyba priėmė sprendimą šaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą 2024 m. kovo 8 d.
5. Prašomomis laikinosiomis apsaugos priemonės ieškovė siekia, kad nebūtų atliekami veiksmai, kurie kelia neabejotiną grėsmę ieškovės turto apimčiai. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra būtinos, kad iš tiesų būtų išlaikytas turto, į kurį reikalavimą šioje byloje yra pareiškusi ieškovė, vientisumas, jo masė, taip pat nebūtų pakeista jo vertė. Pažymi, kad byloje pareikštais reikalavimais ieškovė siekia būti pripažinta pradinio atsakovo turto bendraturte, nes ji savo veiksmais, darbu ir piniginiu indėliu dalyvavo sukuriant jos ir pradinio atsakovo bendrą verslą ir visą turto masę. Kadangi vienas iš turto objektų, nuosavybės teisės į kurį siekia ieškovė, yra pradiniam atsakovui nuosavybės teise priklausančios UAB „Karpis“ akcijos, dar 2018 m. gruodžio 21 d. teismas nusprendė areštuoti šias akcijas. Vėlesnėmis teismo nutartimis buvo taikytos papildomos laikinosios priemonės, kurių paskirtis ir taikymo tikslas – užtikrinti, kad aptariamos UAB „Karpis“ akcijos bei UAB „Karpis“ priklausančios (visiškai arba didžiąja dalimi) dukterinės bendrovės išlaikytų kiek įmanoma stabilesnę vertę.
6. Nurodė, kad ieškovės byloje pareikšti reikalavimai yra preliminariai pagrįsti: 1) ieškovės reikalavimai yra pagrįsti rašytiniais įrodymais; 2) ieškovės patikslintame ieškinyje pateikti aiškūs ir nuoseklūs argumentai, patvirtinantys ieškinio pagrįstumą; 3) ieškovė yra suformulavusi aiškius reikalavimus, visi reikalavimai atitinka teisės aktų reikalavimus ir teismų praktiką;(4) patikslintas ieškinys atitinka visus CPK nurodytus procesinio pobūdžio reikalavimus.
7. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, ieškovei gali tekti ginčyti UAB „Karpis“ ar UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymo organų priimtus sprendimus, tai gali sukelti žalos ne tik ieškovei, bet ir šioms bendrovėms. Siekiant išvengti nereikalingų teisminių procesų, reikalinga išsaugoti status quo.
8. Atsakovas1 su ieškovės prašymu sutiko, prašė jį patenkinti. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja pagrindas ir būtinybė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kad būtų išlaikyta status quo, iki paaiškės tiek R. K. teisių perėmėjai, tiek bus išnagrinėta ši civilinė byla.
9. Atsakovė2 su ieškovės prašymu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad 2024 m. vasario 6 d. nustojo galioti laikinosios apsaugos priemonės, kurios draudė UAB „Karpis“ į UAB „Marijampolės pieno konservai“ visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkę įtraukti klausimus dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos nušalinimo, valdybos naikinimo ir valdybos skyrimo. Šios laikinosios apsaugos priemonės nustojo galioti, kuomet 2024 m. vasario 6 d. buvo priimta Kauno apygardos teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-117-924/2024, kuria buvo paliktas galioti 2023 m. rugpjūčio 29 d. Marijampolės apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-591-1146/2023, kuriuo buvo atmesti UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir Eesti Investeeringud OŪ ieškiniai (valdymo organo narė A. M., kuri tuo pačiu eina ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos pirmininkės pareigas). Atsakovas H. K. ir A. M. aukščiau nurodytą civilinę bylą 2022 m. pabaigoje inicijavo vien tik tam, kad galėtų paprašyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurias taikius jie patys negalėtų būti atšaukti iš UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymo organų narių. Tokiu būdu šie asmenys veikė interesų konflikte, dėl to UAB „Karpis“ neturėjo galimybės 14 mėnesių naudotis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) suteiktomis teisėmis balsuoti dėl UAB ,,Marijampolės pieno konservai“ valdymo organų narių pakeitimo, taigi UAB „Karpis“, kuris valdo 90 proc. UAB „Marijampolės pieno konservai“ akcijų, neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą inicijavo dėl to, kad 2024 m. vasario 6 d. nustojo galioti laikinosios apsaugos priemonės.
10. Kuomet 2024 m. vasario 6 d. nustojo galioti laikinosios apsaugos priemonės, tiek atsakovas1, veikdamas per UAB „Marijampolės pieno konservai“, tiek jo iniciatyva nominuotas administratorius M. M. vėl pradėjo „atakuoti“ teismus prašymais dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kurių tikslas ir vėl neteisėtai apriboti daugumos akcijų savininkės UAB „Karpis“ teisę, kurią jai suteikia ABĮ, spręsti dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“, kad visi procesai buvo inicijuoti dirbtinai, turint tik vienintelį tikslą – gauti laikinąsias apsaugos priemones, kurios neleistų UAB „Karpis“ naudotis ABĮ suteiktomis teisėmis.
11. Neeilinis akcininkų susirinkimas buvo inicijuotas atsižvelgiant į susidariusią UAB „Marijampolės pieno konservai“ komercinę bei finansinę padėtį, kuomet esami UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos nariai neužtikrina įmonės tinkamos komercinės ūkinės veiklos vykdymo bei akcininko UAB „Karpis“ interesų apsaugos. UAB „Marijampolės pieno konservai“ eilę metų dirba nuostolingai, patiriami nuostoliai didėja, tačiau UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos nariai nesvarsto, ar generalinis direktorius H. K. tinka eiti šias pareigas. UAB „Karpis“ papildomai atkreipė dėmesį, jog UAB „Marijampolės pieno konservai“ atsisako pateikti akcininko UAB „Karpis“ prašomą informaciją ir dokumentus apie UAB „Marijampolės pieno konservai“ veiklą, dėl to akcininkas UAB „Karpis“ net neturi galimybės tinkamai susipažinti su UAB „Marijampolės pieno konservai“ situacija, įvertinti priežasčių dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ nuostolingo veikimo. Kaip nurodoma, dėl šios priežasties akcininkas UAB „Karpis“ buvo priverstas kreiptis į Marijampolės apylinkės teismą su ieškiniu dėl įpareigojimo pateikti informaciją ir dokumentus, civilinės bylos Nr. e2-1676-329/2024.
12. Ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra nepagrįstas, nes nėra susijęs su ieškinyje pareikštais reikalavimais nagrinėjamoje byloje, todėl negali užtikrinti ieškovei galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymo. Ieškovė ieškiniu prašo pradiniam atsakovui R. K. priklausiusį turtą pripažinti bendrąja daline ieškovės nuosavybe. Taigi, ieškinio tenkinimo atveju ieškovė taptų 50 proc. turto, kuris priklausė R. K. jo mirties dieną, savininke. Ieškinio tenkinimo atveju ieškovė netaptų UAB „Marijampolės pieno konservai“ akcininke, nes šios įmonės akcijos priklauso UAB „Karpis“ (90 proc. balsų) ir Eesti Investeeringud OŪ (10 proc. balsų). Taigi ieškinio tenkinimo atveju ieškovė netaptų UAB „Marijampolės pieno konservai“ akcininke.
13. Nurodė, kad tuo atveju, jeigu 2024 m. kovo 8 d. UAB „Marijampolės pieno konservai“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime bus priimtas sprendimas dėl įmonės valdymo organo (valdybos) pakeitimo, ieškovė, manydama, kad toks sprendimas pažeidžia jos teises ar teisėtus interesus, turės teisę kreiptis į teismą ir ginčyti tokį UAB „Marijampolės pieno konservai“ akcininkų sprendimą. Pažymėjo, kad prašymas, kuris susijęs su 2024 m. vasario 8 d. UAB „Karpis“ paraiškos dėl UAB ,,Marijampolės pieno konservai“ neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir 2024 m. vasario 15 d. UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos sprendimo Nr. 2024/02-15 galiojimu, nėra suprantamas, nes nei Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) nuostatos, nei kiti įstatymai nenumato galimybės stabdyti informacinio pobūdžio raštų (paraiškų, pranešimų ir pan.) galiojimo, tokios laikinosios apsaugos priemonės taikymas nesukurtų jokių teisinių pasekmių.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
14. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. kovo 7 d. nutartimi ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkino – sustabdė 2024 m. vasario 8 d. UAB „Karpis“ paraiškos dėl uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės pieno konservai“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir 2024 m. vasario 15 d. uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės pieno konservai“ valdybos sprendimo Nr. 2024/02-15 galiojimą, iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje, taip pat uždraudė UAB „Karpis“ be išankstinio teismo leidimo priimti sprendimus dėl uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės pieno konservai“ valdymo organų nušalinimo, keitimo, naikinimo, skyrimo ir įstatų keitimo valdymo organų formavimo srityje, iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje.
15. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad teismas anksčiau priimtuose procesiniuose sprendimuose (Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. gruodžio 21 d., 2021 m. spalio 28 d., 2023 m. rugsėjo 18 d., 2023 m. lapkričio 6 d. nutartys), akcentavo, kad byloje ieškovės pareikštų reikalavimų įvykdymui užtikrinti taikytų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas ir siekis – išsaugoti ginčo objektą nepakitusiu.
16. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, atsakovė2 nepateikė duomenų, kad esami UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos nariai neužtikrina įmonės tinkamos komercinės ūkinės veiklos vykdymo bei akcininko UAB „Karpis“ interesų apsaugos, jog UAB „Marijampolės pieno konservai“ eilę metų dirba nuostolingai, kad patiriami nuostoliai didėja. Priešingai, atsakovė2, nurodydama, kad UAB „Marijampolės pieno konservai“ veikia nuostolingai, taip pat nurodo, kad UAB „Marijampolės pieno konservai“ atsisako pateikti akcininko UAB „Karpis“ prašomą informaciją ir dokumentus apie UAB „Marijampolės pieno konservai“ veiklą, dėl to akcininkas UAB „Karpis“ net neturi galimybės tinkamai susipažinti su UAB „Marijampolės pieno konservai“ situacija ir įvertinti priežasčių dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ nuostolingo veikimo.
17. Pirmosios instancijos teismas pripažino pagrįstais ieškovės argumentus, kad UAB „Marijampolės pieno konservai“ komercinė bei finansinė padėtis ieškovei yra ypač aktuali, kadangi jos siekis išlaikyti turto masę bei vertę nepakitusią, atsižvelgiant į tai, kad ji pretenduoja į šį turtą. Teismas padarė išvadą, kad šiuo konkrečiu atveju, iki šioje byloje bus išspręstas šalių ginčas, tikslingiausia būtų, jog UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymo organai liktų nepasikeitę. Priešingu atveju, manytina, kad tarp šalių gali kilti nauji teisminiai ginčai, o šalys galėtų spekuliuoti aplinkybėmis, kad valdybos pakeitimas įmonės finansinę padėtį galbūt dar labiau pablogino ar pakreipė kuriai nors šaliai nepageidaujama linkme. Taigi šalys galėtų kelti viena kitai naujus nepasitenkinimu grįstus reikalavimus dėl skirtingai suprantamo įmonės valdymo ir veiklos efektyvinimo. Teismo nuomone, esamų valdymo organų išsaugojimas, arba jų keitimas be skubos, ar kreipiantis leidimo į teismą, lemtų didesnę jos atsakomybę veikti atidžiai, atsakingai iki pat ginčo išsprendimo teisme pabaigos, užuot proceso eigoje ją keičiant ir sudarant galimybes nesėkmės ar blogų sprendimų atveju pasekmes perkelti prieš tai veikusios valdybos atsakomybėn ir taip sudaryti sąlygas spekuliatyviems vertinimams ir galbūt naujiems ginčams.
18. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovės pareikšti reikalavimai yra preliminariai pagrįsti rašytiniais įrodymais, patikslintame ieškinyje pateikti aiškūs ir nuoseklūs argumentai, ieškovė yra suformulavusi aiškius reikalavimus, visi reikalavimai atitinka teisės aktų reikalavimus ir teismų praktiką, patikslintas ieškinys atitinka visus CPK nurodytus procesinio pobūdžio reikalavimus, taigi laikinųjų apsaugos taikymo sąlyga dėl ieškinio pagrįstumo yra nustatyta.
19. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad egzistuoja ir antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga, kadangi nesant laikinųjų apsaugos priemonių ir atsakovams priėmus pradinio atsakovo palikimą bei tapus jo turto savininkais, jiems atsirastų neribotos galimybės disponuoti paveldėtu turtu, o turto, kurio atžvilgiu apribojimų nėra, vertė gali būti dirbtinai mažinama arba suinteresuoti asmenys gali imtis bet kokių priemonių, kad aptariamam turtui būtų padaryta žalos. Šios aplinkybės vertintinos, kad joms įvykus ieškovės šioje byloje pareikštas reikalavimas pripažinti ją atitinkamo turto bendraturte būtų ipso facto (savaime) beprasmis (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis).
20. Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovės argumentus, kad neeilinis akcininkų susirinkimas buvo inicijuotas atsižvelgiant į susidariusią UAB „Marijampolės pieno konservai“ komercinę bei finansinę padėtį, kuomet esami UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos nariai neužtikrina įmonės tinkamos komercinės ūkinės veiklos vykdymo bei akcininko UAB „Karpis“ interesų apsaugos, kad UAB „Marijampolės pieno konservai“ eilę metų dirba nuostolingai, kad patiriami nuostoliai didėja, kad UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos nariai nesvarsto, ar generalinis direktorius H. K. tinka eiti šias pareigas, atmestini kaip nepagrįsti įrodymais. Teismo vertinimu, tokių atsakovės argumentų pripažinimas pagrįstais reikštų, kad bendrovės finansinė padėtis buvo bloga dar iki nurodomo termino pradžios, tačiau dėl to veiksmų nebuvo imtasi.
21. Pirmosios instancijos teismas taip pat atmetė atsakovės argumentus dėl to, kad atsakovas1 inicijavo net tris bylas teismuose siekdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nes atsakovė2 nepateikė duomenų, kad jis inicijuotose bylose prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nei kokias jas galbūt prašė taikyti. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių ieškovei gali tekti ginčyti UAB „Karpis“ ar UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymo organų priimtus sprendimus, tai gali sukelti žalos ne tik ieškovei, bet ir šioms bendrovėms. Siekiant išvengti nereikalingų teisminių procesų, reikalinga išsaugoti status quo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
22. Atskirajame skunde atsakovė2 prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 7 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
22.1. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškovės prašymo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumą, išėjo už ieškovės prašymo ribų, vertindamas aplinkybes ir argumentus, kuriais ieškovė savo prašymo neįrodinėjo – pavyzdžiui, UAB „Marijampolės pieno konservai“ 2024 m. kovo 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo priežastis, UAB „Karpis“ ir buvusio UAB „Karpis“ akcijų administratoriaus tariamą nusiteikimą prieš UAB „Karpis“ interesus, siekį perimti UAB „Marijampolės pieno konservai“ bei kitų įmonių turtą. Šių argumentų savo prašyme ieškovė nenurodė ir jais nesirėmė.
22.2. Taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis apribotos byloje nedalyvaujančio asmens UAB „Karpis“ teisės ir pareigos, kurias jam suteikia ABĮ. Teismui tenkinus ieškovės prašymą buvo uždrausta priimti akcininkų kompetencijai priskirtus sprendimus dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymo organų nušalinimo, keitimo, naikinimo (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Atsižvelgiant į tai, kad tokių klausimų sprendimas pagal ABĮ priskirtinas akcininkų kompetencijai, tačiau nei UAB „Marijampolės pieno konservai“, nei šios įmonės akcininkai, t. y. UAB „Karpis“ ir Eesti Investeeringud OÜ, šioje civilinėje byloje nedalyvauja jokiu procesiniu statusu, nutartis yra neteisėta ir naikintina šiuo savarankišku teisiniu pagrindu.
22.3. Taikyti ribojimai nėra susiję su ieškinyje pareikštais reikalavimais šioje byloje, todėl negali užtikrinti ieškovei galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymo. Ieškovė pareikštu ieškiniu prašo R. K. priklausiusį turtą pripažinti bendrąja daline ieškovės nuosavybe. Ieškinio tenkinimo atveju ieškovė taptų 50 proc. turto, kuris priklausė R. K. jo mirties dieną, savininke, tačiau ieškovė netaptų UAB „Marijampolės pieno konservai“ akcininke, nes šios įmonės akcijos priklauso UAB „Karpis“ (90 proc. balsų) ir Eesti Investeeringud OÜ (10 proc. balsų). Ieškovė, taikius laikinąsias apsaugos priemones, įgavo įgalinimus drausti akcijų daugumos akcininkui balsuoti, nors ji, nebūdama UAB „Marijampolės pieno konservai“ akcininkė, tokių įgalinimų turėti objektyviai negali.
22.4. Pirmosios instancijos teismas klaidingai vertino UAB „Marijampolės pieno konservai“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo aplinkybes. Nutarties motyvai, kuriuose pasisakoma dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos keitimo būtinybės, kandidatų asmenybių ir jų asmeninių ryšių, yra pagrįstos vien teismo, ieškovės ir atsakovo1 išsakytomis prielaidomis, nesant duomenų apie būsimų sprendimų turinį bei jų įtaką UAB „Marijampolės pieno konservai“ veiklai.
22.5. Pirmosios instancijos teismas nevertino ieškovės ir atsakovo1 sąžiningumo teikiant prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nors tą padaryti privalėjo. UAB „Karpis“ pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodė teisminius procesus, kuriuos nuo 2024 m. vasario 5 d. iki 2024 m. kovo 6 d. inicijavo atsakovas1 ir kiti su juo susiję asmenys (H. K. vadovaujama UAB „Marijampolės pieno konservai“, akcijų administratorius M. M.). Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą vertinti, kad prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones buvo savitikslis, pareikštas siekiant nesąžiningų tikslų, jog neįvyktų 2024 m. kovo 8 d. turėjęs įvykti UAB „Marijampolės pieno konservai“ akcininkų susirinkimas. Tokiu atveju teismas turėjo pagrindą konstatuoti ieškovės nesąžiningumą ir atsisakyti ginti jos tariamai pažeidžiamas teises ir interesus (CK 1.137 straipsnio 4 dalis) bei atmesti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
22.6. Ieškovė nenurodė, o teismas nenustatė įstatyminio pagrindo, kuris leistų apriboti byloje nedalyvaujančio asmens UAB „Karpis“ neturtinę teisę balsuoti UAB „Marijampolės pieno konservai“ visuotiniame akcininkų susirinkime. Pagal teismų praktiką taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi būti tik tokios, kad jos iš esmės nestabdytų ir netrikdytų įmonių komercinės ūkinės veiklos, t. y. įmonės komercinė ūkinė veikla negali nukentėti dėl pradėtų teisminių procesų (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-213-178/2016). Suteikus teismui teisę savo nuožiūra priimti sprendimus (leisti ar neleisti) UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymo organų keitimo klausimais, vėliau turės būti sprendžiamas klausimas dėl atsakomybės už UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir jos akcininkams galbūt padarytos žalos atlyginimo, jeigu UAB „Marijampolės pieno konservai“ veiklai reikalingi sprendimai nebus priimti ar bus priimti pavėluotai. Teismo sukurta situacija prieštarauja nutartyje išsakytam teiginiui, kad laikinosios apsaugos priemonės sudarys galimybę užkirsti kelią atsakomybės perkėlimui dėl patirtos žalos – priešingai, taikytos laikinosios apsaugos priemonės sukūrė neapibrėžtumo situaciją.
22.7. Civilinio proceso teisės normos nenumato tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių, kiek tai susiję su teismo leidimo išdavimu, kokias taikė teismas. Teismas neturi teisės riboti imperatyvių įstatyme nurodytų akcininko pareigų reaguoti nedelsiant, paaiškėjus, kad juridinis asmuo veikia nuostolingai. Dėl šios pareigos nevykdymo akcininkui kyla civilinė atsakomybė.
23. Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovė prašo nutraukti apeliacinį procesą pagal atsakovės2 atskirąjį skundą, o nenutraukus atsakovės2 atskirąjį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 7 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
23.1. Atsakovė2 neturi teisės teikti atskirojo skundo dėl skundžiamos nutarties, kadangi laikinosios apsaugos priemonės nėra tiesiogiai taikytos atsakovei (CPK 151 straipsnio 1 dalis, 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas), todėl apeliacinis procesas pagal atsakovės2 atskirąjį skundą nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 5 dalis).
23.2. Atsakovė2 nepaneigė, kad egzistuoja pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis būtų išlaikytas status quo, iki įsiteisės teismo sprendimas byloje, siekiant išvengti grėsmės, jog, ieškovei palankaus teismo sprendimo atveju, teismo sprendimo įgyvendinimas pasunkėtų ar būtų neįgyvendinimas, materializavimosi, o taip pat išvengti nebūtinų teisminių procesų, susijusių su UAB „Karpis“ ir dukterinių bendrovių valdymo organų priimtų sprendimų ginčijimu, kurių metu gali būti padaryta žala tiek ieškovei, tiek šioms bendrovėms. Vienas iš turto objektų, nuosavybės teisės į kurį ieškovė siekia, yra pradinio atsakovo (R. K.) vardu registruotos UAB „Karpis“ akcijos Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi buvo areštuotos. Vėlesnėmis teismo nutartimis buvo taikytos papildomos laikinosios priemonės, kurių paskirtis ir taikymo tikslas – užtikrinti, kad aptariamos UAB „Karpis“ akcijos bei UAB „Karpis“ priklausančios (visiškai arba didžiąja dalimi) dukterinės bendrovės išlaikytų kiek įmanoma stabilesnę vertę. Tačiau UAB „Karpis“ pradėjo įgyvendinti veiksmus, kuriais po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutarties priėmimo siekiama chaotišku ir brutaliu būdu perimti UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymą. Būtent ši įmonė sudaro itin didelę vertę visoje turto, dėl kurio byloje vyksta ginčas.
23.3. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad nesant laikinųjų apsaugos priemonių ir atsakovams priėmus pradinio atsakovo palikimą bei tapus jo turto savininkais, jiems atsirastų neribotos galimybės disponuoti paveldėtu turtu. Dėl to turto, kurio atžvilgiu apribojimų nėra, vertė gali būti dirbtinai mažinama arba suinteresuoti asmenys gali imtis bet kokių priemonių, kad aptariamam turtui būtų padaryta žala. Todėl šioms aplinkybėms įvykus, ieškovės šioje pareikštas reikalavimas pripažinti ją atitinkamo turto bendraturte būtų ipso facto beprasmis (CK 1.5 straipsnis).
23.4. Pirmosios instancijos teismas turėjo teisę, atsižvelgdamas į šios bylos išskirtinės situacijos aplinkybių visumą, taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra proporcingos, o atskirajame skunde dėstoma pozicija dėl jų neproporcingumo yra deklaratyvi, neatitinkanti teismų praktikoje pateiktų išaiškinimų bei nepaneigianti grėsmės ieškovei palankaus sprendimo įvykdymui (CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punktas).
24. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas1 prašo nutraukti apeliacinį procesą pagal atsakovės2 atskirąjį skundą, o nenutraukus atsakovės2 atskirąjį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 7 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
24.1. Byloje esantys įrodymai, tiek šalių, tiek ir atskirajame skunde pripažįstamos aplinkybės patvirtina, kad nors atsakovė2 ir yra byloje dalyvaujantis asmuo, bet skundžiama nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra taikytos nei atsakovės2 atžvilgiu, nei uždraudžia atsakovei2 naudotis jai priklausančiomis teisėmis (CPK 182 straipsnio 5 punktas).
24.2. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali būti imtasi veiksmų, kuriais būtų mažinama tiek UAB „Karpis“ akcijų vertė, tiek ir UAB „Karpis“ dukterinių bendrovių akcijų vertė. Šie į R. K. palikimą sudarančio turto mažinimą nukreipti atsakovės2 neteisėti veiksmai jau yra nustatyti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 18 d. nutartyje.
24.3. Priešingai nei nurodoma atskirajame skunde, UAB „Karpis“ nagrinėjamu atveju ne įgyvendina jam, kaip UAB „Marijampolės pieno konservai“ vienam iš akcininkų, priklausančias teises, bet atlieka bei siekia atlikti neteisėtus veiksmus, kurie daro tiesioginę įtaką turtui, dėl kurio byloje yra pareikšti reikalavimai.
24.4. Jeigu laikinosios apsaugos priemonės būtų panaikintos, iki bus išnagrinėta ši civilinė byla ir joje priimtas galutinis teismo sprendimas, turto, dėl kurio vyksta ginčas, vertė ir masė gali būti neigiamai pakitusi.
25. Lietuvos apeliaciniame teisme 2024 m. gegužės 29 d. gauti UAB „Karpis“ rašytiniai paaiškinimai, kuriais prašo tenkinti atsakovės2 atskirąjį skundą. Nurodo, kad ieškovė ir atsakovas1 nepaneigė atsakovės2 atskirajame skunde nurodytų argumentų dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 7 d. nutarties neteisėtumo ir nepagrįstumo.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
26. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
27. Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria tenkintas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.
Dėl naujų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų priėmimo
28. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).
29. Atsakovė2 kartu su atskiruoju skundu teismui pateikė naują įrodymą – atsakovės2 atstovės 2024 m. kovo 13 d. prašymą ieškovei dėl informacijos pateikimo. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovė2 neprašo priimti prie atskirojo skundo pridėto rašytinio įrodymo, nenurodo, kodėl minėto dokumento pateikimo būtinybė kilo teikiant atskirąjį skundą, be to, pateiktas naujas įrodymas neturi teisinės reikšmės nagrinėjamam atskirajam skundui, jis nėra susijęs su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų nustatymu. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas CPK 314 straipsnyje aptartos išimties taikymui pagrindo neįžvelgia ir šio naujo įrodymo į bylą nepriima.
30. Atsakovas1 kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė naują įrodymą – UAB „Karpis“ vadovės A. D., turto administratoriaus M. M. ir H. K. susirašinėjimą el. laiškais. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovas1 neprašo priimti prie atsiliepimo į atskirąjį skundą pridėto rašytinio įrodymo, taip pat, pateiktas naujas įrodymas neturi teisinės reikšmės nagrinėjamam atskirajam skundui, todėl apeliacinės instancijos teismas šio naujo įrodymo į bylą nepriima.
31. Lietuvos apeliaciniame teisme 2024 m. gegužės 29 d. gauti UAB „Karpis“ rašytiniai paaiškinimai, kuriais UAB „Karpis“ iš esmės pasisako dėl atsakovės2 atskirojo skundo pagrįstumo ir prašo jį tenkinti. Pažymėtina, kad UAB „Karpis“ buvo pateikusi atskirąjį skundą, kuriuo prašė panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 7 d. nutartį, ir išspręsti klausimą iš esmės – netenkinti ieškovės prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. kovo 15 d. nutartimi atsisakė priimti UAB „Karpis“ atskirąjį skundą dėl 2024 m. kovo 7 d. nutarties, Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. gegužės 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-301-330/2024 Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 15 d. nutartį paliko nepakeistą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, įsiteisėjusia Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 15 d. nutartimi konstatavus, kad UAB „Karpis“ neturi teisės skųsti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 7 d. nutarties. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pagrindo priimti ir vertinti UAB „Karpis“ rašytinius paaiškinimus, kuriais iš esmės siekiama Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 7 d. nutarties peržiūros, nes įsiteisėjusia Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 15 d. nutartimi konstatuota, jog UAB „Karpis“ neturi teisės skųsti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 7 d. nutarties.
Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių
32. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštavo pradiniam atsakovui (R. K.) nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį ir (ar) kilnojamąjį turtą, o būtent butą, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini), gyvenamąjį namą, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini), uždraudžiant bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą; 2) areštavo 140 721 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Karpis“ akcijų, padarant įrašą viešame registre dėl nuosavybės teisės perleidimo draudimo; 3) uždraudė pradiniam atsakovui, kaip registruotam vieninteliam UAB „Karpis“ akcininkui, priimti sprendimus dėl UAB „Karpis“ turto pardavimo, įkeitimo, dovanojimo ar kitokio perleidimo, taip pat priimti sprendimus UAB „Karpis“ reorganizuoti, pertvarkyti, likviduoti; 4) areštuoto turto savininką paskyrė areštuoto turto saugotoju ir apribojo teisę disponuoti nurodytu turtu, neuždraudžiant areštuoto turto valdyti ir naudotis juo.
33. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. spalio 28 d. nutartimi iš dalies tenkino ieškovės prašymą ir iš dalies pakeitė taikytas laikinąsias apsaugos priemones: 1) tenkino prašymą pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi taikyto draudimo mastą – uždraudė UAB „Karpis“ (jo vardu veikiantiems organams) priimti sprendimus dėl bendrovės turto pardavimo, įkeitimo, dovanojimo ar kitokio perleidimo; 2) taikė papildomą laikinąją apsaugos priemonę – uždraudė UAB „Marijampolės pieno konservai“, UAB „Lukšių pieninė“, UAB „Ferogama“, Ukrainos įmonei „VITAUT“ ir RARKARPIS SL be išankstinio teismo leidimo priimti sprendimus perleisti, įkeisti ar dovanoti jų ilgalaikį ir finansinį turtą (akcijas), taip pat reorganizuoti ar likviduoti įmones, investuoti jų turtą į kitas įmones.
34. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 18 d. nutartimi taikė papildomas laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštavo nekilnojamąjį turtą – gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), garažą-stoginę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kiemo statinius, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), uždraudžiant bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą; 2) įpareigojo UAB „Karpis“ ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ nuomos mokesčius pagal 2006 m. sausio 3 d. nuomos sutartis dėl nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), ir (duomenys neskelbtini), mokėti į R. K. vardu atidarytą sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) bei šią sąskaitą areštavo, uždraudžiant bet kokį disponavimą sąskaitoje esančiomis lėšomis.
35. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. lapkričio 6 d. nutartimi taikė papildomas laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštavo 501 550 vienetų įmonės „Rarkarpis SL“ akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti, jas perleisti, įkeisti ir (ar) kaip nors kitaip apsunkinti.
36. UAB „Karpis“, atstovaujama prezidentės (vadovės) A. D., raštu pranešė ieškovei apie sprendimą inicijuoti UAB „Marijampolės pieno konservai“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu ketinama atšaukti UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybą ir vadovybę.
37. UAB „Marijampolės pieno konservai“ 2024 m. vasario 15 d. valdybos sprendimu
Nr. 2024/02-15 nusprendė: „1. Sušaukti Bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo data ir vieta – 2024 m. kovo 8 d., 13 val., adresu (duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublika (Bendrovės patalpose). 2. Patvirtinti šaukiamo Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę: (i) Dėl Bendrovės valdybos narių atšaukimo; (ii) Dėl Bendrovės valdybos narių išrinkimo; (iii) Dėl įgaliojimų suteikimo bei pateiktus sprendimų projektus. 3. Pateikti Bendrovės vadovui informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti bei pavesto Bendrovės vadovui pateikti pranešimą apie šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą“.
Dėl atsakovės2 teisės ginčyti taikytas laikinąsias apsaugos priemones
38. Ieškovė ir atsakovas1 atsiliepimuose į atsakovės2 atskirąjį skundą nurodo, kad atsakovė2 neturi teisės teikti atskirojo skundo dėl skundžiamos nutarties, kadangi laikinosios apsaugos priemonės nėra tiesiogiai taikytos atsakovei2 (CPK 151 straipsnio 1 dalis, 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas), todėl apeliacinis procesas pagal atsakovės2 atskirąjį skundą nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 5 dalis).
39. Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 151 straipsnio 1 dalies taikymo, yra pasisakęs, kad šios nuostatos, suteikiančios teisę dalyvaujantiems byloje asmenims skųsti visas CPK XI skyriaus penktojo skirsnio nustatyta tvarka priimtas pirmosios instancijos teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, reiškia dalyvaujančio byloje asmens teisę skųsti nutartis dėl visų rūšių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir (arba) netaikymo, kai jos yra tiesiogiai susijusios su paties skundą paduodančio asmens teisėmis, tačiau jos neįtvirtina dalyvaujančio byloje asmens teisės skųsti nutartis dėl visų rūšių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir (arba) netaikymo kito dalyvaujančio byloje asmens vardu (jo interesais), kai nėra proceso šalių atstovavimo santykių (pvz., pagal CPK 44 straipsnio 2 dalį). Apeliacinės instancijos teisme nustačius, kad atskirasis skundas paduotas asmens, neturinčio teisės jį paduoti (CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas), apeliacinis procesas nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-17-186/2018; 2019 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1201-236/2019).
40. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė 2018 m. gruodžio 19 d. pradinį ieškinį pareiškė atsakovui R. K. dėl turto pripažinimo bendrąja daline nuosavybe ir turto dalių nustatymo. Pradinis atsakovas R. K. (duomenys neskelbtini) mirė, jo palikimą priėmė brolis H. K. (atsakovas1) ir R. K. sutuoktine A. K. (atsakovė2).
41. Nagrinėjamu atveju ieškovė pareiškė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – 1) sustabdyti 2024 m. vasario 8 d. UAB „Karpis“ paraiškos dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir 2024 m. vasario 15 d. UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos sprendimo Nr. 2024/02-15 galiojimą iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje; 2) uždrausti UAB „Karpis“ be išankstinio teismo leidimo priimti sprendimus dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymo organų nušalinimo, keitimo, naikinimo, skyrimo ir įstatų keitimo valdymo organų formavimo srityje iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje. Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas šį prašymą, laikinąsias apsaugos priemones taikė nustatęs, kad byloje ieškovės pareikštų reikalavimų įvykdymui užtikrinti taikytų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas ir siekis – išsaugoti ginčo objektą nepakitusiu.
42. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovė2 (kaip pradinio atsakovo teisių perėmėja), kaip ir ieškovė bei atsakovas1, turi teisinį suinteresuotumą, tiek teikti prašymus teismui dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tiek prašymus panaikinti jau taikytas laikinąsias apsaugos priemones ginčo turtui ir su juo susijusioms įmonėms, priešingu atveju susidarytų diskriminacinė situacija, kai vienai šaliai, siekiančiai, kad dalis ginčo turto būtų pripažinta jos asmenine nuosavybe, leidžiama naudotis procesinėmis teisėmis (prašyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones), o kitai šaliai, turinčiai teisinį suinteresuotumą, kad jos atžvilgiu pareikštas ieškinys būtų atmestas, būtų apribota teisė gintis (teikti atskirąjį skundą dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo). Apibendrinant, darytina išvada, kad ieškovė ir atsakovas1 nepagrįstai nurodo, jog atsakovė2 neturi teisės teikti atskirojo skundo dėl skundžiamos nutarties, todėl toliau apeliacinės instancijos teismas pasisakys dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių teisėtumo ir pagrįstumo.
Dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių
43. Laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai yra konstatuojamos abi šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad, nesiėmus prevencinių priemonių, galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018; 2021 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1153-330/2021; kt.).
44. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismo atliekamas prima facie (preliminarus) ieškinio vertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, pavyzdžiui, kai ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba kai prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tik tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas teismo dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo. Preliminarus ieškovo pareikšto reikalavimo vertinimas nereiškia bylos nagrinėjimo iš esmės, jis taip pat neturi prejudicinės galios bylą nagrinėjant iš esmės, nes ieškinio pagrįstumas bus įvertintas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme stadijos pabaigoje, priimant sprendimą dėl ginčo esmės (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017).
45. Tikėtino ieškinio pagrįstumo pagal prima facie doktriną sąlyga reiškia, kad taikydamas laikinąsias apsaugos priemones teismas nenagrinėja ir neturi nagrinėti ieškinio pagrįstumo klausimo iš esmės, neturi tirti ir vertinti ieškinio faktinių bei teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų, o tik preliminariai nustato tikimybę, jog pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-891-553/2021).
46. Nagrinėjamu atveju ieškovė aiškiai įvardijo savo reikalavimus (ieškinio dalyką), paaiškino faktines aplinkybes ir pridėjo įrodymus (ieškinio pagrindas), jos vertinimu, pagrindžiančius ieškinio reikalavimus. Iš ieškinio turinio matyti, kad jis atitinka įstatymo keliamus reikalavimus dėl pagrindinių ieškinio elementų (dalyko ir pagrindo) suformulavimo, jame nurodyti reikalavimai grindžiami atitinkamomis apeliantės nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, nėra ir pagrindo išvadai, kad ieškovės pasirinktas teisių gynimo būdas yra akivaizdžiai negalimas.
47. Atsižvelgdamas į aptartus argumentus, apeliacinės instancijos teismas, preliminariai įvertinęs ieškinio reikalavimų pobūdį, ieškinio faktinio ir teisinio pagrindo turinį bei pridėtų rašytinių įrodymų visetą, nusprendžia, jog nėra pagrindo prieiti prie išvados, kad ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas.
48. Nustačius, kad ieškovės ieškinys nėra prima facie nepagrįstas, vertintina, ar skundžiamos nutarties priėmimo metu egzistavo antroji būtinoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – grėsmė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių apeliantei galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar taptų neįmanomu.
49. Nagrinėjamu atveju aktualu tai, kad byloje gali būti taikomos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios realiai gali užtikrinti ieškovui galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Užtikrinti įvykdymą to, ko faktiškai nereikės vykdyti, negalima (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-453-1120/2020).
50. Teisės doktrinoje ir teismų praktikoje ieškiniai pagal procesinį tikslą skirstomi į ieškinius: 1) dėl pripažinimo; 2) dėl priteisimo; 3) dėl teisinių santykių modifikavimo. Ieškiniai dėl pripažinimo paprastai turi prejudicinę galią ieškiniams dėl priteisimo ir nereikalauja priverstinio vykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-886/2010)
51. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė šioje civilinėje byloje pareiškė ieškinį pradiniam atsakovui R. K. dėl turto pripažinimo bendrąja daline nuosavybe ir turto dalių nustatymo. Pradinis atsakovas R. K. (duomenys neskelbtini) mirė, jo palikimą priėmė brolis H. K. (atsakovas1) ir R. K. sutuoktine A. K. (atsakovė2). Ieškovė pareiškė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – 1) sustabdyti 2024 m. vasario 8 d. UAB „Karpis“ paraiškos dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir 2024 m. vasario 15 d. UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos sprendimo Nr. 2024/02-15 galiojimą, iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje; 2) uždrausti UAB „Karpis“ be išankstinio teismo leidimo priimti sprendimus dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymo organų nušalinimo, keitimo, naikinimo, skyrimo ir įstatų keitimo valdymo organų formavimo srityje, iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje. Atsižvelgiant į ieškinio reikalavimų pobūdį, ieškovės pareikštas ieškinys pagal procesinį tikslą priskirtinas ieškiniams dėl pripažinimo.
52. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra susijusios su ieškinyje pareikštais reikalavimais, konkrečiai – užtikrina tų reikalavimų įvykdymą ieškinio patenkinimo atveju (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1468-1120/2020). Laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos (parenkamos) taip, kad nesuteiktų nė vienai iš šalių perdėto pranašumo ir nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1442-302/2017). Byloje gali būti taikomos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios yra susijusios su pareikštais materialiaisiais teisiniais reikalavimais ir neiškreipia bylos šalių interesų pusiausvyros (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-363-823/2017). Laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti ginčijamo materialinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma. Tiesiogiai su pareikštu reikalavimu ir būsimo teismo sprendimo įvykdymu nesusijusių bei įtakos teismo sprendimo įvykdymui nedarančių apribojimų taikymas yra neteisėtas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-422-464/2022).
53. Ieškovės ieškiniu reiškiamas vienas iš reikalavimų dėl UAB „Karpis“ akcijų dalies (atitinkamo skaičiaus akcijų jų nominalia verte) priteisimo asmenine nuosavybe, tačiau prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės, pripažintinos nesusijusiomis su ieškinio reikalavimais, taigi negali užtikrinti būsimo ieškovei galbūt palankaus teismo procesinio sprendimo įvykdymo. Ieškovė nepagrindė, kaip prašomos laikinosios apsaugos priemonės gali užtikrinti jai galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymą (CPK 178 straipsnis). Nagrinėjamu atveju nėra aišku, kaip 2024 m. vasario 8 d. UAB „Karpis“ paraiškos dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir 2024 m. vasario 15 d. UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos sprendimo Nr. 2024/02-15 galiojimo sustabdymas ir uždraudimas UAB „Karpis“ be išankstinio teismo leidimo priimti sprendimus dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymo organų nušalinimo, keitimo, naikinimo, skyrimo ir įstatų keitimo valdymo organų formavimo srityje, užtikrins ieškovės pareikštus reikalavimus, jei jos ieškinys būtų patenkintas. Ieškovės argumentas, kad UAB „Marijampolės pieno konservai“ akcininkai savo veiksmais gali sumažinti UAB „Karpis“ akcijų vertę, nėra savaime pakankamas tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, kadangi ieškovė siekia tik apriboti UAB „Marijampolės pieno konservai“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimą, tačiau jomis nėra siekiama paveikti ieškovės nurodomą ginčo objektą (akcijų skaičių, nominalią vertę). Teismo nuomone, net ir galimas akcijų vertės pokytis yra pernelyg nutolęs priežastiniu ryšiu nuo prašomų taikyti apribojimų UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Karpis“.
54. Nustačius aptartas aplinkybes, pripažintina, kad minėtų laikinųjų apsaugos priemonių, kaip neskirtų ieškinio reikalavimams užtikrinti, taikymas yra negalimas. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai skundžiamoje nutartyje priėjo išvadą apie aptartų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimumą.
55. Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai neturi teisinės reikšmės vertinant skundžiamos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.
Dėl procesinės bylos baigties
56. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino sprendžiamo klausimo aplinkybes ir taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, todėl nutartis, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, naikinama, o prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmetamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338 straipsniu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 7 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės A. K. prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti.
Teisėja Danguolė Martinavičienė